关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
申请文件的审核中心意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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上海证券交易所：
贵所于2022年3月29日出具的《关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2022]142号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”、“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。如无特别说明，审核中心意见落实函回复使用的简称与《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体 |
审核中心意见落实函所列问题的回复
| 审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书的引用
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
对招股说明书的修订、补充
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
一、问题1 ...... 3
二、问题2 ...... 4
三、问题3 ...... 9
保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 16
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一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理 “重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：发行人2021年10.42亿元主营业务收入主要来自于7.76亿元的技术授权收入。答复：
发行人已按照要求对招股说明书“重大事项提示”进行了重新梳理和完善，并已在“重大事项提示”中补充披露如下内容：
“九、公司2021年度主营业务收入主要来自于技术授权收入
2021年7月，公司与生物医药企业Biogen达成一项授权合作，约定公司将奥布替尼在MS领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予Biogen。
根据协议约定，对于技术授权，Biogen向公司一次性支付不可退还和不予抵扣的首付款1.25亿美元，公司于2021年度确认技术授权收入77,596.33万元，当期主营业务收入为104,163.25万元，占比74.49%。
公司2021年度主营业务收入较高，主要系公司与Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，确认技术授权收入较高所致。公司在未来年度持续实现该等技术授权收入具有不确定性。”
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二、请发行人结合与 Biogen 签订的合同的具体情况，说明将收入识别并确认为两项履约义务的合理性，交易对价分摊依据，研发服务收入作为某一时段内履约义务是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。答复：
一、 请发行人说明
（一）结合与 Biogen 签订的合同的具体情况，说明将收入识别并确认为两项履约义务的合理性
2021年7月，Biogen与发行人子公司北京诺诚健华、广州诺诚健华签署《Collaboration and License Agreement》，约定公司将奥布替尼在MS领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予Biogen。同时，按照协议约定，发行人将继续作为申办方执行奥布替尼全球多中心二期临床，并先行承担相关费用。Biogen将根据发行人实际承担费用及其他成本，进行相应补偿。
根据《企业会计准则第14号——收入》第九条，履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。《企业会计准则第14号——收入》第十条，企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；（2）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：（1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
根据协议合作内容及《企业会计准则第14号——收入》的有关规定，发行人识别出如下两项主要的承诺：（1）技术授权：发行人授予Biogen在奥布替尼在MS领域的全球开发、生产、商业化的独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的开发、生产、商业化的独家权利；（2）研发服务：发行人将继续作为申办方执行奥布替尼全球多中心二期临床，并先行承担相关费用。Biogen
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将根据发行人实际承担费用及其他成本，进行相应补偿。鉴于MS的全球开发、生产、商业化的权利自相关协议生效后即归Biogen独家所有，发行人继续执行奥布替尼全球多中心二期临床实际为向Biogen提供合作研发范围内的奥布替尼在MS领域的二期临床试验的全球研发服务。
关于发行人与Biogen签署的《Collaboration and License Agreement》协议中约定的奥布替尼在MS领域的全球权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的权利，相关知识产权在协议签署前由发行人完全拥有，并通过一系列专利及专利申请保护。发行人通过与Biogen签署授权协议将该部分权利授权给Biogen，相关授权仅依赖于发行人拥有相关授权的知识产权，在协议生效期间持续有效，与奥布替尼全球多中心二期临床试验开发的进程及结果均不构成任何组合授予，因此不满足准则对合同承诺不可单独区分的第一条规定；其次，发行人继续推进奥布替尼针对MS的全球多中心二期临床，相关研发服务并不会对候选药物本身做出任何修改和定制，因此不满足准则对合同承诺不可单独区分的第二条规定；同时，授予的技术授权并不依赖于未来合同周期内提供的全球多中心二期临床试验研发服务，Biogen可以选择独立进行二期临床试验，因此不存在二者相互依赖或关联，不满足准则对合同承诺不可单独区分的第三条规定。综上所述，技术授权与提供研发服务是不同的可单独区分的承诺，分别构成单项履约义务。
（二）交易对价分摊依据
发行人根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，对合同交易价格的会计处理进行判断分析。根据协议，对于技术授权，Biogen向发行人一次性支付不可退还和不予抵扣的首付款1.25亿美元；对于研发服务，Biogen会支付给发行人相应发生的研发服务补偿约0.29亿美元。
此外，发行人有资格在达到研发里程碑事件、商业化里程碑等里程碑实现后获得Biogen的其他里程碑付款。考虑到潜在里程碑完成情况的不确定性，发行人将其作为可变对价。根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收
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入转回的可能性及其比重。由于在合作与授权协议生效日，潜在里程碑完成情况是否能够达成具有不确定性且现阶段难以合理估计，故发行人未将其包含在协议生效日的交易价格中，仅将一次性支付不可退还和不予抵扣的1.25亿美元首付款，及研发服务对应的补偿0.29亿美元确认为协议生效日的交易价格，即1.54亿美元。
根据《企业会计准则第14 号——收入》第二十条，合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务的所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑其能够合理取得的全部相关信息，采用市场调整法、成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。
由于上述合作与授权协议中, 已识别的两项单独履约义务无直接对外售价可供参考，故发行人聘请第三方估值专家，对技术授权和研发服务两项履约义务在合作与授权协议生效日各自的公允价值进行评估，以此来合理确定各自的单独售价。
对于技术授权的单独售价，估值专家采用现金流量折现模型，基于发行人预期的相关技术授权未来产生的现金流量，考虑无风险报酬率、市场风险溢价和Beta系数等确定折现率，确定技术授权的单独售价为1.13亿美元。
对于研发服务的单独售价，估值专家采用成本加成法，基于发行人预期的临床试验预计发生的总成本，考虑成本加成率，确定研发服务的单独售价为0.33亿美元。该预计总成本，包括与临床试验直接相关的研发外部费用以及其他成本。其中，其他成本进一步包括发行人临床管理部门等研发相关成本。对成本加成率，发行人聘请第三方估值专家进行评估分析，筛选了行业内对外提供临床研究服务的可比公司，确定为15%。
如下表所示，发行人按照上述识别的两项履约义务（即技术授权和研发服务）的各自单独售价的相对比例，将交易价格1.54亿美元分摊至各单项履约义务：根据前述分析，按技术授权与研发服务单独售价的比例分摊至技术授权履约义务的交易价格金额为
1.20亿美元（折合人民币7.76亿元），分摊至研发服务履约义务的交易价格金额为0.34亿美元。具体如下：
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| 履约义务 | 单独售价- 来自第三方评估报告 | 单独售价的 相对比例 | 交易对价 | |||
| 金额 （亿美元） | 公式/参数 | 百分比 | 公式/参数 | 金额 （亿美元） | 公式/参数 | |
| 技术授权 | 1.13 | a | 78% | d=a/c | 1.20 | g=i*d |
| 研发服务 | 0.33 | b | 22% | e=b/c | 0.34 | h=i*e |
| 合计 | 1.46 | c=a+b | 100% | f=d+e | 1.54 | i |
（三）研发服务收入作为某一时段内履约义务是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
基于合同约定，对于发行人在合作范围内就提供的奥布替尼在MS领域的二期临床试验的全球研发服务，发行人会定期分享相关试验进程等信息，为Biogen后续临床试验的开展积累相关数据，因此Biogen可以在发行人提供服务的同时获得收益，符合《企业会计准则第14 号——收入》中，在某一时间段内履行的履约义务条件“客户在公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益”，发行人对于将交易对价分摊归属于研发服务的部分，按照合同履约进度在一段时间内确认收入。
二、 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述问题，保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人与Biogen签订的合作及授权协议，了解技术授权和研发服务的机制、交易对价安排、双方的权利及义务等，评估发行人关于履约义务的识别是否恰当；
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2、了解和评价发行人聘请的第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并利用申报会计师内部估值专家评估发行人及其估值专家在对识别的履约义务确定单独售价时所采用方法、关键假设及重要参数的合理性；
3、根据《企业会计准则》的相关规定及此项交易安排的经济实质，判断发行人该协议项下各项交易价款分摊情况及依据，并对交易价格的分摊进行重新测算，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、根据《企业会计准则》的相关规定和发行人的履约情况，复核发行人研发服务收入确认方式的恰当性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人关于与Biogen有关的合作安排交易的会计处理，包括履约义务的识别、交易对价分摊以及研发服务收入作为某一时段内履约义务等在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
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三、请发行人说明：子公司广州诺诚健华9.3亿元股东贷款的偿还情况和未来还款计划，协议签订的转股安排的具体条款，目前相关条款是否有效，对发行人的影响，是否有其他特殊条款的约定。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。答复：
一、请发行人说明
（一）子公司广州诺诚健华9.3亿元股东贷款的偿还情况和未来还款计划
2018年7月20日，北京诺诚健华与高新科控签订《合资经营合同》，双方合资共同成立广州诺诚健华。根据《合资经营合同》的约定，高新科控将向广州诺诚健华提供股东贷款人民币9.3亿元，待未来广州诺诚健华发展到一定规模后，高新科控有权在双方约定的债转股前提条件达成的情况下，要求将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股方式向广州诺诚健华增资。上述安排系北京诺诚健华和高新科控基于彼此业务发展和规划进行商业化谈判的结果。
2018年8月22日，广州诺诚健华与高新科控签订《股东贷款合同》，高新科控向广州诺诚健华提供股东贷款人民币9.3亿元，利息为年利率6.5%，不计复利，还款日为2024年12月31日。截至本意见落实函回复出具之日，发行人尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息。根据高新科控出具的书面确认，高新科控与广州诺诚健华未就该笔股东贷款产生过任何争议或纠纷；高新科控将继续遵守已签署协议的相关约定，除非双方协商并达成一致或出现《股东贷款合同》中约定的股东贷款加速到期的情形外，广州诺诚健华不存在向高新科控提前偿还股东贷款的义务。
截至本意见落实函回复出具之日，发行人暂无明确的提前还款计划，未与高新科控协商约定提前偿还该笔股东贷款；且该笔股东贷款不存在《股东贷款合同》项下加速到期的情形，发行人与高新科控亦未就该笔股东贷款产生任何争议或纠纷。综合上述情况，截至本意见落实函回复出具之日，广州诺诚健华不存在向高新科控提前偿还股东贷款的义务，发行人将根据自身现金流状况及与高新科控的沟通情况确定具体还款计划。此外，发行人确认在公司能够正常履约的情形下，本次在科创板发行上市所募集资金不会用于偿还前述股东贷款。
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（二）协议签订的转股安排的具体条款，目前相关条款是否有效，对发行人的影响
1、转股安排具体条款及目前效力
北京诺诚健华与高新科控签订的《合资经营合同》之第11条就高新科控提供的股东贷款及其转股安排进行了约定，该条款主要内容如下：
（1）债转股启动：高新科控向广州诺诚健华提供93,000万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：1）取得ICP-022的生产许可证；2）取得ICP-093的新药证书；3）增资且由任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于2亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合资公司投后估值等于或高于120亿元；4）合资公司的投后公允市值等于或高于120亿元（以下简称“债转股前提条件”），北京诺诚健华应不迟于在2023年12月30日17:00（或延长期限，如有）按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知（书面通知所载之日为“债转股启动日”）。
高新科控收到启动债转股通知后，启动转股评估程序，由双方认可的评估机构对广州诺诚健华进行评估。若评估结果得到双方认可则启动债转股，计算公式如以下第（2）款，转股后高新科控新增持有的广州诺诚健华股权不超过7%。若北京诺诚健华对前述评估结果不予认可，则北京诺诚健华应向高新科控发出书面通知，说明其选择：1）推迟启动债转股；或2）要求进入前述评估结果的验证程序。每一方均有权另行指定一家资产评估机构进行评估，就两家资产评估机构出具的评估结果的平均值（“平均值”）而言，如按以下（2）款所列高新科控新增加的持股比例计算公式计算，高新科控提供的股东贷款本息之和全部债转股后对广州诺诚健华的新增持股比例在6.5%至7.0%（均含本数）之间，则该平均值应视为最终的投后公允市值，否则北京诺诚健华有权在平均值作出后15日内单方决定并向高新科控书面确认是否接受该平均值作为最终投后公允市值；如北京诺诚健华未在上述期限内向高新科控作出是否接受该平均值的书面确认，则其应在上述期限内书面通知高新科控推迟启动债转股。但无论如何，北京诺诚健华启动债转股的书面通知不能在2023年12月30日17:00（或延长期限，如有）或其后作出。
（2）根据协议约定，高新科控完成债转股后在合资公司中新增加的股权比例应按照下述公式计算：高新科控新增加的持股比例=SL/BB。其中，SL=截至债转股启动日之前一个月的最后一日（“评估基准日”） 高新科控已经支付或发生并依据本合同约定应该转换成合资公司股权的高新科控股东贷款本金及累计未付利息的数额；BB=合资公司
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截至评估基准日的投后公允市值（“投后公允市值”），该投后公允市值应包括转换成股权的高新科控股东贷款本息数额。
（3）债转股完成后高新科控持股比例：在根据前述约定确定投后公允市值的基础上，如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过7%。
（4）如广州诺诚健华在2023年12月30日17:00前仍未能达成债转股前提条件之一，则高新科控有权于2023年12月30日17:00前书面通知北京诺诚健华要求不再进行债转股，并由广州诺诚健华按约定偿还股东贷款本息。若高新科控未在上述时间内发出该等书面通知，则债转股的最迟期限自动延期至2024年12月31日（“延长期限”）。
根据发行人与北京诺诚健华、高新科控及广州诺诚健华于2021年7月9日签署的《权益安排框架协议》的相关约定，《权益安排框架协议》未明确对《合资经营合同》约定的人民币9.3亿元股东贷款及其债转股安排（以下简称“可转债”）内容进行变更的，《合资经营合同》对可转债的相关约定仍然继续有效，包括但不限于在债转股相关条件被触发的情况下高新科控依《合资经营合同》约定的条款选择将可转债进行债转股的权利。因此，截至本意见落实函回复出具之日，《合资经营合同》项下的债转股安排相关条款持续有效。
2、对发行人的影响
（1）债转股不影响发行人对广州诺诚健华的控制权
根据《合资经营合同》约定，截至本意见落实函回复出具之日，债转股前提条件尚未触发。从债转股相关安排约定的持股比例上看，根据上述债转股相关条款的约定，如高新科控最终实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过7%，合计持股最高不超过14%，北京诺诚健华将仍可持有广州诺诚健华86%及以上的股权，故将继续保持单一控股状态。
根据高新科控的访谈确认，在合作期间内，高新科控不享有或计划取得对广州诺诚健华的控制权，也未对广州诺诚健华进行财务并表处理。从广州诺诚健华的公司治理结构上看，根据北京诺诚健华与高新科控签署的《合资经营合同》及其补充合同，高新科控在广州诺诚健华股东会及董事会层面已不享有一票否决权，广州诺诚健华股东会会议审议事项须由代表三分之二以上表决权的股东表决同意通过后方为有效；所有应由董事
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会决定的事项需由亲自或授权代表出席正式召开的董事会会议的全体董事过半数投赞成票或经全体董事过半数签署书面决议方可通过。假如高新科控股东贷款最终完成债转股，北京诺诚健华将仍持有广州诺诚健华86%及以上的股权，可对股东会决议产生决定性影响；截至本意见落实函回复出具之日，根据《合资经营合同》及其补充合同，广州诺诚健华的董事由5人组成，其中4人由北京诺诚健华任命，1人由高新科控任命，且双方未变更高新科控股东贷款最终完成债转股后广州诺诚健华的董事会构成及委派的相关安排，故如后续双方未另行达成其他约定，北京诺诚健华将能够决定董事会半数以上成员的任免，其委派的董事可对董事会决议产生决定性影响。
综上，若高新科控提供的人民币9.3亿元股东贷款最终完成债转股，发行人对广州诺诚健华仍然具有控制权。
此外，截至本意见落实函回复出具之日，发行人尚未就该笔股东贷款的转股安排与高新科控进行进一步协商。鉴于债转股前提条件达成后北京诺诚健华发出启动债转股书面通知的最晚时限为2023年12月30日17:00，不论债转股前提条件是否达成，发行人皆不计划于2022年度内向高新科控发出启动债转股的书面通知。
针对债转股事项，发行人已在招股说明书“重大事项提示”补充披露如下内容：
“十一、高新科控对广州诺诚健华享有债转股权利
根据北京诺诚健华与高新科控签署的《合资经营合同》，高新科控向广州诺诚健华提供93,000万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得ICP-022的生产许可证；（2）取得ICP-093的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于2亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合资公司投后估值等于或高于120亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于120亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的评估机构进行评估，如双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过7%。截至本招股说明书签署日，公司尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息，上述债转股尚未实施。”
（2）发行人的会计处理
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基于上述合同条款，根据新增持股比例的计算结果，若计算结果归属于不同区间，转股后高新科控在广州诺诚健华中的最终实际持股比例将会有所浮动，但北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过7%。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（2）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。（3）在未来某一日期结算。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二章第九条，在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
根据合同约定，根据新增持股比例的计算结果，若计算结果归属于不同区间，转股后高新科控在广州诺诚健华中的最终实际持股比例将会有所浮动。《合资经营合同》中约定的前述债转股的增资方式，其价值随广州诺诚健华经评估净资产价格的变动而变动，并会在满足约定的债转股的前提条件时启动债转股程序，因此属于衍生工具合同。根据债转股合同的约定，该转股选择权并不具有固定转股价格、固定转股比例的特征，不满足前述权益工具定义，应划分为金融负债。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十六条，混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于本准则规范的资产的，企业可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：（一）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变；（二）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。股东贷
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款合同中嵌入衍生工具，且该衍生工具对现金流量没有重大改变，且衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。综上，公司将此可转债整体划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体会计处理如下：
①初始确认
借：银行存款贷：其他非流动负债
②按公允价值进行后续计量
借：公允价值变动损益贷：其他非流动负债上述会计处理符合新金融工具准则的相关规定。同时，根据《合资经营合同》约定的债转股前提条件，截至本意见落实函回复出具之日，鉴于：
①广州诺诚健华尚未取得商业化生产ICP-022的生产许可证（预计本年内取得）；
②广州诺诚健华尚未取得由NMPA（原CFDA）颁发的ICP-093的新药证书；
③自成立以来，广州诺诚健华未增加注册资本，不存在任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于人民币2亿元现金方式认购增资的情形；
④估值监控尚未反映广州诺诚健华的投后公允市值等于或高于人民币120亿元。
因此，《合资经营合同》约定的债转股前提条件尚未触发。此外，根据相关约定，在达到上述债转股前提条件时，北京诺诚健华向高新科控发出书面通知要求启动债转股增资后，双方可启动对广州诺诚健华股权和注册资本的调整。截至本意见落实函回复出具之日，北京诺诚健华亦未向高新科控发出相关书面通知。
综上，截至本意见落实函回复出具之日，上述股东贷款尚未触发债转股的前提条件且未启动债转股程序，前述会计处理的判断依据未发生变化，无需对会计处理进行调整。
（三）是否有其他特殊条款的约定
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此外，发行人与高新科控未就发行人必须于某一时间上市进行约定，不存在其他的未披露的协议安排。发行人系香港联交所上市公司，本次发行前已于境外发行的股份无法在境内A股股票市场流通或者转换，发行人与其他股东亦不存在以上市安排为条件的对赌条款。
二、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取高新科控与北京诺诚健华签署的《合资经营合同》《合资经营合同之补充合同》《权益安排框架协议》广州诺诚健华的《公司章程》及《章程修正案》等支持性文件，审阅相关条款，评估相关会计处理是否符合企业会计准则有关金融工具确认和计量的相关规定；
2、了解和评价管理层利用其估值专家的工作，评估了其估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并利用申报会计师的估值专家评估管理层及其估值专家在公允价值计量时所采用方法、关键假设及重要参数的合理性；
3、复核管理层公允价值计量所依据的基础数据；执行重新计算程序，检查可转换借款公允价值计算的准确性；
4、就合作背景及合同履行情况与高新科控进行了访谈，并获取并查阅高新科控出具的《关于广州诺诚健华相关问题的说明》；
5、获取并查阅了发行人出具的相关说明及确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至本意见落实函回复出具之日，发行人尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息，且广州诺诚健华不存在向高新科控提前偿还股东贷款的义务；根据发行人的确认，发行人暂无明确的提前还款计划，发行人将根据自身现金流状况及与高新科控的沟通情况确定具体还款计划。
2、截至本意见落实函回复出具之日，《合资经营合同》项下的债转股安排相关条款持续有效；在高新科控完成债转股的情况下，发行人对广州诺诚健华仍然具有控制权。
8-1-16
截至本意见落实函回复出具之日，上述股东贷款尚未触发债转股的前提条件且未启动债转股程序，发行人将该笔股东贷款整体划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的会计处理符合新金融工具准则的相关规定。
3、发行人与高新科控未就发行人必须于某一时间上市进行约定，不存在其他的未披露的协议安排。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本审核中心意见落实函回复中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-17
（本页无正文，为《关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》之盖章页）
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
年 月 日
8-1-18
发行人董事会主席声明
本人已认真阅读诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认本审核中心意见落实函回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事会主席：____________________________
Jisong Cui（崔霁松）
诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
年 月 日
8-1-19
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharma Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
沈俊 徐然
中国国际金融股份有限公司年 月 日
8-1-20
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日