关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年3月25日出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010312）的要求，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“美好医疗”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复使用的简称与《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。
本回复采用以下字体：
| 落实函所列问题序号 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书补充、修改的说明 | 楷体、加粗 |
注：本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致
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目录
问题1、关于信息披露 ...... 3
问题2、关于市场空间 ...... 7
问题3、关于历史沿革 ...... 12
问题4、关于员工持股平台 ...... 18
问题5、关于收入确认及第一大客户 ...... 21
问题6、关于原材料采购价格的公允性 ...... 28
问题7、关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 34
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问题1、关于信息披露发行人对第一大客户名称信息采取豁免披露，请发行人在招股说明书充分披露第一大客户除名称外的基本情况、发行人与其合作历史与业务数据等内容。
请保荐人就披露内容是否能够达到投资者做出投资决策所必需的水平，是否影响投资者对公司价值的决策判断发表明确意见。【回复】
一、发行人对第一大客户名称信息采取豁免披露，请发行人在招股说明书充分披露第一大客户除名称外的基本情况、发行人与其合作历史与业务数据等内容
（一）发行人对第一大客户名称信息采取豁免披露，请发行人在招股说明书充分披露第一大客户除名称外的基本情况
发行人在招股说明书中披露第一大客户除名称外的基本情况具体内容如下：
全球家用呼吸机市场规模逐年增加，2016-2020年全球家用呼吸机市场从
17.07亿美元增长至27.09亿美元，年复合增长率12.23%。从2016年到2020年，全球呼吸面罩市场规模从11.2亿美元增长至16.2亿美元，年复合增长率为
9.83%。
客户A是全球最大的家用呼吸机制造商之一。在2018财年、2019财年和2020财年，营业收入均超过20亿美元且持续增长，净利润均超过3亿美元且持续增长，毛利率水平均在55%以上且较为稳定。第一大客户的经营能力稳定，盈利能力强。
根据上述情况，客户A在行业保持竞争优势，经营能力稳定，盈利能力强。
（二）发行人与其合作历史与业务数据
1、发行人与客户A的合作历史
（1）发行人在招股说明书中披露与第一大客户合作历史情况具体如下：
2008年熊小川创建深圳市美好创亿科技发展有限公司，并与客户A展开业务合作。2010年熊小川设立美好有限，开始从事呼吸机零组件的生产，并逐步
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开始为客户A提供模具开发和制造。公司凭借完善的医疗器械生产管理体系、精密的模具制造技术、雄厚的产品研发实力、自主创新开发的自动化生产系统、优良的产品性能、丰富的生产经验和严格的质量控制体系，连续10年获评客户A“最佳供应商”，与客户A建立了良好的合作关系。公司是客户A目前在市场上主打销售的家用呼吸机核心组件的核心供应商，这一代呼吸机产品生命周期已达6年。目前客户A拟推出新一代家用呼吸机，公司是新一代呼吸机核心组件的核心供应商，公司已经从2017年开始参与了整套结构组件的材料、结构、模具、自动化、生产工艺、品质标准等方面的开发，并已开始为客户A批量生产。公司与客户A之间的业务具有稳定性、可持续性。
（2）发行人在招股说明书中披露与第一大客户合作流程具体如下：
公司与客户A签署框架协议，约定报价方式、付款方式、质量要求等一般性规定，客户A根据自身生产需求向公司下达订单，约定产品类型、购买数量、采购金额、交货时间等具体内容。公司获取客户A订单的具体方式为：公司销售人员登录客户A的供应商系统，在系统内完成订单接收，检查订单信息后在公司SAP系统内录入订单信息，公司根据订单信息组织生产和交付，交付完成后在供应商系统内上传相关产品的产品符合性报告、提单等信息并完成订单。公司主要采用成本加成模式在充分考虑竞争对手报价的基础上通过商务谈判与客户A确定产品价格。客户A为上市公司，拥有完善的供应商管理和采购管理制度，发行人通过了客户的供应商审核制度并进入其供应链，并且每年客户会对发行人进行年度监督审核，每半年会对发行人进行供应商绩效评价。
发行人在经营过程中，不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。同时，发行人制订了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关制度执行状况良好。
（3）发行人在招股说明书中披露与第一大客户的合作协议具体如下：
发行人与客户A建立了长期、稳定、持续的合作关系。虽然发行人与客户A
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的框架协议中包含了有效期，但是均会在到期前对该条款进行修订、延长有效期。根据发行人与客户A签订的于2020年7月1生效的修订函，约定将销售框架协议的有效期延长5年，至2025年8月1日。发行人与客户A之间历史上的合作协议签署情况如下：
| 合同签署时间 | 有效期约定 |
| 2013年8月 | 有效期3年，客户可在当前有效期届满前至少提前120天发出书面通知，将有效期再延长两年。 |
| 2016年3月 | 有效期再延长6个月。《协议》将于2016年9月终止。 |
| 2016年10月 | 有效期将再延长1年。《协议》将于2017年10月终止。 |
| 2016年12月 | 有效期将再延长3个月。《协议》将于2018年1月终止。 |
| 2017年8月 | 有效期将再延长3个月。《协议》将于2018年4月终止。 |
| 2018年4月 | 有效期将再延长3个月。《协议》将于2018年7月终止。 |
| 2018年7月 | 有效期将再延长6个月。《协议》将于2018年12月终止。 |
| 2018年10月 | 有效期将再延长6个月。《协议》将于2018年6月终止。 |
| 2019年6月 | 有效期将再延长3个月。《协议》将于2019年9月终止。 |
| 2019年8月 | 有效期将再延长12个月。《协议》将于2020年8月终止。 |
| 2020年7月 | 有效期将再延长5年。《协议》将于2025年8月终止。 |
2020年7月发行人与客户A签署的框架协议时间延长5年，主要原因是发行人已经从2017年开始参与客户A新一代呼吸机整套结构组件的材料、结构、模具、自动化、生产工艺等方面的开发，并已开始为客户A批量试产。客户A根据其产品的生命周期，通过延长协议的有效期，保障新一代呼吸机组件供应的稳定性，有效期较以往历次变更更久具有合理性。
2、发行人与客户A的业务数据
发行人在招股说明书中披露与第一大客户业务数据具体情况如下：
报告期内，公司来自客户A的销售收入分别为58,182.50万元、60,212.63万元和75,818.87万元，占公司营业收入的比重分别为78.37%、67.81%和66.66%。来自客户A指定供应商订单（以下简称“间接订单”）的销售收入分别为2,893.82万元、2,689.75万元和2,270.83万元，占营业收入的比例分别为3.90%、3.03%和2.00%。上述来源于客户A直接及间接订单实现的销售收入合计分别为61,076.32万元、62,902.38万元和78,089.70万元，占公司营业收入比例分别为82.27%、70.84%和68.65%。
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根据客户A的公开披露信息，经换算后，2018年至2020年，公司对客户A的销售收入占客户A的营业成本的比例分别为6.89%、7.21%和7.15%。报告期内，客户A存在指定原材料供应的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年采购额 | 2020年采购额 | 2019年采购额 |
| 客户A指定原材料供应 | 13,843.92 | 7,552.35 | 8,682.89 |
报告期内，发行人存在部分原材料由客户指定的情形，该等原材料的采购价为市场价，由发行人与供应商双方约定，原材料由发行人自主承担保管、灭失、价格波动等风险。客户指定的原材料采购和公司产品销售相互独立。发行人与供应商均签署独立定价的采购合同。
报告期内，客户指定原材料采购的主要原因是：（1）公司早期参与到客户的新产品设计开发过程中，个别专用原材料由客户指定供应商提供，设计开发记录中包含了该等供应商的信息。为了符合医疗器械法律法规有关从设计开发到生产销售追溯完整性的要求，量产采购的供应商与设计开发阶段使用的供应商原则上会保持一致。（2）根据医疗器械的法律法规和质量管理体系要求，一般情况下，变更需要进行重新验证或确认，并进行风险评估。专用材料供应商变更的验证周期长、新增变更成本并导致相应的品质风险等致使客户一般不会随意变更专用原材料供应商。
二、披露内容能够达到投资者做出投资决策所必需的水平
发行人脱密处理主要采用代称形式，豁免披露的信息较少，不是公司生产经营和判断公司价值的关键因素。发行人披露了家用呼吸机市场的历史增长性，并对客户A的具体情况，业务合作情况和重要业务数据进行了披露，所披露内容能够达到投资者做出投资决策所必需的水平，对投资者决策判断不构成重大障碍。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与客户的业务合同、发行人的保密制度、发行人与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的保密协议，对发行人的
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保密机制、商业秘密认定及不存在泄密情形进行核查确认；
2、查阅发行人公开披露的本次发行上市申请文件并查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）、百度（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开披露信息，对豁免披露信息的泄露情况进行核查确认；
3、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》、《创业板审核规则》及《审核问答》，对相关规则及标准予以确认。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
豁免披露客户名称后，披露程度能够达到投资者做出投资决策所必需的水平，不影响投资者对公司价值的决策判断。
问题2、关于市场空间
请发行人结合下游行业发展趋势、发行人竞争优势，主要产品所处细分领域的未来市场空间，进一步分析论证未来的业绩成长性。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合下游行业发展趋势、发行人竞争优势，主要产品所处细分领域的未来市场空间，进一步分析论证未来的业绩成长性
（一）公司的竞争优势
自成立以来，发行人一直专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、生产制造和销售，积累了丰富的产品研发、工程技术研发和生产经验。凭借十多年的积累和沉淀，发行人掌握医疗器械组件及产品的开发技术、塑胶和液态硅胶精密模具及成型技术、自动化技术等核心技术，并在高精密制造（模具最高精度达±
0.002mm）、高性能、高稳定性和医疗制造合规性、长期植入零件制造等方面形
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成竞争优势，尤其是在液态硅胶模具和产品的生产工艺方面具备较强的技术优势，加上出色的产品交付和服务能力优势，以及强大的客户资源和品牌优势，在行业内树立了较高的知名度，与现有的国内外知名医疗器械客户建立了良好的合作关系，并凭借以上优势有效推动了新业务的开展。
（二）精密模具及自动化设备下游行业发展趋势
报告期内，发行人精密模具及自动化设备收入分别为6,870.60万元、8,420.25万元和10,374.61万元，3年复合增长率为22.88%。模具是现代工业中必不可少的关键工艺装备，被广泛运用于机械、电子、汽车、医疗、家电、信息、航空、轻工、军工、交通、能源等制造领域。根据Wind数据统计，2019年、2020年和2021年，规模以上模具制造企业收入合计分别为2,727.14亿元、2,708.64亿元和3,034.81亿元。
目前，公司产品的应用领域主要集中于医疗领域，公司依托自身出色的医疗器械研发生产实力和丰富的行业经验，持续提升为全球高端医疗器械品牌提供医疗器械组件及产品从设计开发到精密制造的全流程服务能力，这些能力是公司在精密模具和自动化开发能力的综合体现。未来随着公司产能的提升，公司将有效拓展家电和电子行业领域的业务收入。
公司依托自身出色的医疗器械研发生产实力和丰富的行业经验，持续提升公司在精密模具和自动化开发方面的能力。公司一方面将投资扩充医疗器械精密组件模具的生产设备，增加产能，提高现有客户的业务份额，同时不断拓展全球医疗器械知名企业客户的新产品开发业务；另一方面将在生产线自动化方面加大研发和投入力度，提升产品的自动化生产效率，把握行业快速发展带来的业务机遇。
（三）主要组件产品所处细分领域的未来市场空间
公司主要组件产品所处细分领域包括家用呼吸机领域、人工植入耳蜗领域、其他医疗产品领域、家用及消费电子领域。
1、家用呼吸机主机和呼吸面罩组件领域
全球家用呼吸机市场规模逐年增加，2016-2020年全球家用呼吸机（指呼吸机主机）市场从17.07亿美元增长至27.09亿美元，年复合增长率12.23%。从2016年到2020年，全球呼吸面罩市场规模从11.2亿美元增长至16.2亿美元，
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年复合增长率为9.83%。按公司合理测算，目前家用呼吸机主机和呼吸面罩组件的整体市场规模约为26亿元，公司的市场占有率约为29.35%。
按行业历史增长率、公司2021年家用呼吸机主机和呼吸面罩组件营业收入并考虑公司在客户组件产品的横向拓展综合测算，预计5年后，公司可获得的家用呼吸机主机组件和呼吸面罩组件领域的市场空间约为12.5-15.5亿元左右，预计数相对于2021年该类产品销售收入复合增长率为10.37%至15.23%（上述预计是公司努力的目标，不构成公司的盈利预测或承诺）。报告期内，该类产品的复合增长率为14.66%。
2、人工植入耳蜗领域
2015年至2019年，全球人工植入耳蜗植入系统市场规模从10.51亿美元增长至14.50亿美元，复合增长率8.38%，2020年，受新冠病毒疫情的影响，人工植入耳蜗的市场规模有所下降，市场规模下降至13.38亿美元。按公司合理测算，目前人工植入耳蜗组件的整体市场规模约为1.5亿元，公司的市场占有率约为
41.72%。
按行业历史增长率并剔除受新冠病毒疫情影响的情况下，结合公司2021年人工植入耳蜗组件营业收入以及公司在客户产品的横向拓展测算，预测5年后，公司可获得的人工植入耳蜗组件领域的市场空间约为1亿元左右，预计数相对于2021年该类产品销售收入复合增长率为9.83%（上述预计是公司努力的目标，不构成公司的盈利预测或承诺）。报告期内，该类产品的复合增长率为6.71%，预测增长率较高的主要原因是在公司预测未来在植入体组件部分将有较大的增长空间。
3、其他医疗产品领域
报告期内，公司其他医疗产品组件的营业收入分别为1,783.57万元、5,399.81万元和10,362.98万元，复合增长率为141.04%。公司其他医疗产品组件已涵盖监护、呼吸氧疗、急救、器械消毒、心血管等领域，同时，在同一医疗产品领域，公司承接的细分组件产品类别也越来越丰富。其他医疗产品组件客户数量由2018年的18家增加至2021年的38家，细分组件产品类别由2018年的102个增加至2021年的314个。
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鉴于其他医疗产品领域客户众多，下游应用领域众多且客户需求呈现多样化，无法相对准确测算该领域的未来市场空间。基于公司业务部门对其他医疗产品领域的布局和预测，预计该领域客户数量在5年后突破100家，平均单个客户组件产品销售收入在500万元至1,000万元之间，预计该领域5年后公司可获得的市场规模在5亿元至10亿元，预计数相对于2021年该类产品销售收入复合增长率为36.99%至57.36%（上述预计是公司努力的目标，不构成公司的盈利预测或承诺）。报告期内，该类产品的复合增长率为141.04%。
4、家用及消费电子领域
报告期内，公司家用及消费电子组件的营业收入分别为826.31万元、4,761.88万元和8,356.19万元，复合增长率为218.00%。公司家用及消费电子组件下游应用领域目前涵盖手机、咖啡机、面部护理仪器三类主要应用场景。
在手机领域，公司组件的最终客户为OPPO，凭借公司在液态硅胶领域积累的技术和竞争优势，公司将逐步拓展华为、小米等手机组件终端客户。同时受制于产能限制，公司目前的产品在终端客户主要应用于部分高端机型，未来随着公司液态硅胶相对于固态硅胶竞争优势的体现和公司组件产能的持续提升，下游行业的普及度将持续上升。手机组件在2019年、2020年及2021年收入金额分别为333.81万元、1,284.02万元、2,760.52万元，预测5年后在手机领域销售规模较当前规模增长10倍以上，公司可获得的市场规模预计为3亿元以上（上述预计是公司努力的目标，不构成公司的盈利预测或承诺），预计数相对于2021年该类产品销售收入复合增长率为61.15%。报告期内，该类产品的复合增长率为
187.57%。
在家用领域，公司咖啡机和面部护理仪器在2021年销售收入为5,329.86万元。公司未来主要以拓展新的应用领域，例如吸奶器、奶嘴、颈部按摩仪、电动剃须刀等相关大类产品组件，该类产品组件具有市场容量大和持续消耗的特点，预计在现有业务的基础上，如果公司成功开拓相关市场，预测5年后公司可获得的在家用领域市场规模在3-5亿元左右（上述预计是公司努力的目标，不构成公司的盈利预测或承诺）。预计数相对于2021年该类产品销售收入复合增长率为
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41.28%至56.48%。报告期内，该类产品的复合增长率为246.10%。
综合上述数据，公司主要组件产品所处细分领域5年后的公司可获得市场规模预计为24.5亿元至34.5亿元。（上述预计是公司努力的目标，不构成公司的盈利预测或承诺）公司布局了国内医疗器械自主产品，鉴于自主产品的审批周期，基于谨慎性原则，暂未对公司医疗器械产品进行预测。
（四）公司未来的业绩成长性
报告期内，公司主营业务收入分别为74,054.22万元、88,590.94万元和113,377.19万元，复合增长率为23.73%，具有良好的成长性。
根据公司未来对相关组件产品不同领域的市场规模预测，公司未来5年可获得的市场规模预计在24.5亿元至34.5亿元，较2021年有较大幅的增长，上述组件产品的收入增长也将同步带动公司精密模具及自动化设备产品的增长，加上自主品牌医疗器械产品在国内市场的销售布局，公司未来业绩成长性良好。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人、销售负责人，了解公司的竞争优势，未来业务发展战略和公司业务发展布局，了解未来业务发展和下游客户拓展的整体规划；
2、查阅呼吸机以及人工植入耳蜗行业的研究报告、市场统计数据等，了解下游客户的市场占有率和下游行业发展情况、行业集中度；
3、复核发行人未来细分领域的市场空间的测算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
发行人具备行业竞争优势，下游行业发展趋势良好，主要产品所处细分领域的未来市场空间较大，发行人具备业绩成长性。
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问题3、关于历史沿革申报材料与审核问询回复显示：
（1）熊小川曾于2006年至2008年在广东美好药品经营有限公司担任海外部总经理，但未持有广东美好药品经营有限公司股权，报告期内广东美好药品经营有限公司与发行人不存在关联关系；
（2）2014年2月，发行人吸收合并同一控制下的企业美好模具，其中熊智慧为持有美好模具7.50%股权的股东，上述持股系代发行人实际控制人熊小川持有；熊智慧为发行人员工持股平台美创金达的有限合伙人。
请发行人：
（1）说明目前发行人与美好药品之间的商号或商标等知识产权方面是否存在纠纷，报告期内美好药品与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来或其他利益安排；
（2）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明公司如何保证公司治理的有效性，如何防范实际控制人不当控制的风险，对保护中小投资者利益拟采取的有效机制；
（3）说明熊智慧是否为发行人实际控制人亲属，发行人实际控制人亲属所持发行人股份的情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明目前发行人与美好药品之间的商号或商标等知识产权方面是否存在纠纷，报告期内美好药品与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来或其他利益安排
（一）发行人与美好药品之间的商号或商标等知识产权方面是否存在纠纷
熊小川曾于2006年至2008年在广东美好药品经营有限公司担任海外部总经理，但未持有广东美好药品经营有限公司股权，当时广东美好药品经营有限公司的实际控制人为吴其浩。
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广东美好药品经营有限公司先更名为“广东名森医药有限公司”，后于2018年8月更名为现在的名称——广东天宸医药有限公司（以下简称“天宸医药”）。自2008年起，天宸医药的股东（包括大股东）也已经历几次变化，2018年3月大参林（股票代码603233）控股子公司广州天宸健康科技有限公司收购天宸医药40%的股权，在2018年3月至2020年4月期间，天宸医药为大参林的联营企业。2020年4月，广州天宸健康科技有限公司转让所持天宸医药40%的股权后，天宸医药的股东一直为自然人钟宗华、黄小燕。吴其浩自2013年起就已不再持有天宸医药股权。报告期内，发行人与天宸医药一直不存在关联关系。天宸医药未持有与“美好”字样相关的注册商标，且早已不再使用“美好”商号。
发行人前身美好有限设立时名称“深圳市美好创亿塑胶模具有限公司”，2013年3月15日名称变更为“深圳市美好创亿医疗科技有限公司”，2019年11月，美好有限整体变更为股份公司，名称相应变更为“深圳市美好创亿医疗科技有限公司”，美好有限及发行人名称中的字号一直为“美好创亿”，与“美好”存在差异，且发行人的名称经深圳市市场监督管理局核准，受到法律保护。
经查询中国商标网、裁判文书网、人民法院公告网并经发行人确认，发行人与天宸医药不存在商标、商号等知识产权争议。
综上所述，发行人的商号为“美好创亿”与“美好”存在差异，天宸医药一直未持有与“美好”字样相关的注册商标，且早已不再使用“美好”商号，发行人与天宸医药不存在商标、商号等知识产权纠纷。
（二）报告期内美好药品与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来或其他利益安排
报告期内，美好药品与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来或其他利益安排。
二、结合实际控制人持股比例较高的情况，说明公司如何保证公司治理的有效性，如何防范实际控制人不当控制的风险，对保护中小投资者利益拟采取的有效机制
自2020年1月1日至今，实际控制人直接持有发行人51.33%的股份，并通
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过美泰联、美创金达、美创联合、美创银泰控制发行人29.94%的股份，实际控制人合计控制发行人81.27%的股份，实际控制人控制的发行人权益比例较高。发行人建立的公司治理架构、系列治理制度、三会运作等公司治理情况具体如下：
（一）发行人建立了健全的公司治理架构
发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。董事会成员7名，其中独立董事3名，不少于三分之一，其中一名独立董事为财务会计专业。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，发行人具有健全的治理机构。
（二）发行人建立了完善的公司治理文件和内控制度
发行人设立为股份公司时便建立健全了《公司章程》、三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、独立董事工作、防范大股东资金占用等一系列公司治理制度。本次发行申请前，发行人又按照创业板上市公司的要求制定了上市之日起实施的《公司章程》、三会议事规则、对外担保/对外投资/关联交易/独立董事/防范大股东资金占用、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理等相关制度。上述治理制度包括了关联交易回避、禁止大股东占用公司资金、选举董事/监事的累积投票等防范大股东不当控制公司，保护中小投资者合法权益的安排。
（三）发行人董事会、监事会、高级管理人员构成合理，运作规范，符合现代企业治理制度要求。
1、除实际控制人熊小川担任董事（董事长）、总经理外，熊小川的近亲属均未担任董事、监事或高级管理人员。
2、董事会成员中，除熊小川外，包括3名独立董事，1名外部董事（由小股东公诚勇毅提名，股东大会选举产生），另外2名董事为高级管理人员，均通过员工持股平台持有发行人股份。
3、高级管理人员中，除熊小川担任总经理外，发行人的其他高级管理人员均是职业经理人，发行人高级管理人员均通过员工持股平台持有发行人股份。
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4、监事会成员中，2名股东代表监事由股东大会选举产生，一名职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事均不是实际控制人的近亲属。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员均已学习了《公司法》、《证券法》等法律法规，中介机构也就上市公司治理、规范运作及董事、监事和高级管理人员职责对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行培训，发行人董事、监事、高级管理人员已经了解法律以及公司章程规定，明白各自所承担的责任。
（四）发行人股东大会、董事会、监事会决策情况
自股份公司设立以来，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会所制定的重大决策、授权事项均依照《公司法》《公司章程》等内部治理制度的要求履行了适当的决策程序，三会召开及其决议签署合法，发行人的公司治理有效。
（五）公司未发生实际控制人不当控制公司的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司上市后实施的公司章程、关联交易管理制度、防范大股东及其关联方资金占用制度等内部治理制度中，已规定关联交易审议的回避制度，并明确规定大股东不能以任何方式占用公司资金。
（六）本次发行后，实际控制人的控股比例将进一步下降
根据发行人于2021年3月5日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，本次发行数量不低于4,427万股，且发行完成后公司公开发行股份数占发行后总股本的比例不低于10%，实际控制人控制的发行人股本比例将下降。
综上所述，虽然实际控制人控制的发行人权益比例较高，但发行人具有健全的公司治理制度，且董事、监事和高级管理人员构成合理，除实际控制人本人以外，并无关联人士进入董事会、监事会以及高管层。发行人的公司治理结构可以对实际控制人形成制衡和监督，有效防范实际控制人不当控制的风险，保护中小投资者的合法权益。
三、说明熊智慧是否为发行人实际控制人亲属，发行人实际控制人亲属所持
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发行人股份的情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定经访谈实际控制人熊小川和熊智慧，熊小川父亲与熊智慧父亲为兄弟关系，熊小川和熊智慧系堂兄弟。熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧通过持股平台持股，四人持有发行人权益比例均不高，熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧对持股平台行使发行人股份表决权不构成影响。
熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧虽然都在公司任职，但均未担任董事、监事、高级管理人员，对发行人的经营决策不具有重大影响。熊小洁、熊小净持有的发行人股份系熊小川对家庭成员的照顾，不存在替实际控制人代持股份情形。陈华亮、熊智慧持有的发行人股权，源于公司持股计划，两人均与公司签署股权激励协议，两人所持有股权均不存在替实际控制人代持情形。
熊小川的亲属熊智慧补充作出以下股份锁定承诺：
“1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3、本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
4、本承诺函不可撤销。”
综上所述，熊小川上述亲属虽然通过持股平台间接持有公司股份，但其不能对持股平台持有的发行人股份表决权行使构成影响，上述亲属虽然在公司任职，但均未担任董事、高级管理人员，对发行人的经营决策也不构成重大影响，未发挥重要作用，上述亲属并未与熊小川共同控制公司，发行人的实际控制人为熊小川，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九问的规定。熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧未代实际控制人持有发行人股份，且其均
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已比照首发上市对实际控制人的要求，对各自持有的发行人股份作出锁定36个月的承诺。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1、就实际控制人曾在天宸医药（美好药品）任职情况访谈实际控制人；
2、查阅广东美好药品经营有限公司的历史沿革情况，查阅广东美好药品经营有限公司的注册商标，查阅大参林（股票代码603233）披露的与天宸医药有关的信息；
3、取得内部董事、监事和高级管理人员与天宸医药不存在资金往来的确认；
4、查询中国商标网、裁判文书网、人民法院公告网等相关网站；
5、查阅公司的治理制度和公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；
6、查阅董事、监事和高级管理人员签署的关联方调查表；
7、查阅熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧填写的调查表；
8、查阅熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧出具的股份锁定承诺；
9、取得发行人对相关事项的确认。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人的商号为“美好创亿”与“美好”存在差异，天宸医药（美好药品）一直未持有与“美好”字样相关的注册商标，且早已不再使用“美好”商号，发行人与天宸医药（美好药品）不存在商标、商号等知识产权纠纷。报告期内，美好药品与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来或其他利益安排。
2、发行人具有健全的公司治理制度，且董事、监事和高级管理人员人员构成合理，发行人的公司治理结构可以对实际控制人形成制衡和监督，有效防范实际控制人不当控制的风险，保护中小投资者的合法权益。
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3、熊小川的亲属熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧虽然通过持股平台间接持有公司股份，但其不能对持股平台持有的发行人股份表决权行使构成影响，熊小川的上述亲属虽然在公司任职，但均未担任董事、高级管理人员，对发行人的经营决策也不构成重大影响，未发挥重要作用，上述亲属并未与熊小川共同控制公司，发行人的实际控制人为熊小川，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九问的规定。
4、熊智慧为发行人实际控制人堂兄弟。实际控制人的亲属，包括熊小洁、熊小净、陈华亮、熊智慧等未代实际控制人持有发行人股份，且其均已比照首发上市对实际控制人的要求，对各自持有的发行人股份作出锁定36个月的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九问的相关规定。
问题4、关于员工持股平台
申报材料与审核问询回复显示：
（1）美创联合、美创金达、美创银泰三个员工持股平台分别持有发行人
8.13%、6.16%、7.10%股权；
（2）报告期内，实际控制人近亲属熊小净、熊小洁分别在发行人处任财务部职员和基建部职员，其通过持美创金达、美创银泰份额间接持有发行人股份，不作为股份支付处理。
请发行人：
（1）结合《首发业务若干问题解答（2020年修订）》进一步论述未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份确认股份支付的合理性；
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第22条的规定，完善员工持股平台相关信息披露。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合《首发业务若干问题解答（2020年修订）》进一步论述未将熊小
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净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份确认股份支付的合理性
熊小洁、熊小净系熊小川之胞妹，于2017年度通过持有美创金达、美创银泰份额间接持有公司股份。
根据《首发业务若干问题解答（2020年修订）》规定，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
熊小净、熊小洁通过所持美创金达、美创银泰份额间接持有公司股份，主要是熊小川对其亲属的照顾，与公司获得其服务无关，属于非交易行为导致的股权变动，符合《首发业务若干问题解答（2020年修订）》规定中无需作为股份支付处理的情况。熊小净、熊小洁不是公司股权激励对象，且熊小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议，基于上述情况，公司未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付具备合理性。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第22条的规定，完善员工持股平台相关信息披露
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第22条的规定，在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况”之“（三）股权激励相关情况”中完善员工持股平台的信息披露，补充披露内容如下：
（一）股权激励人员的股份锁定期
公司的股权激励平台美创联合、美创银泰和美创金达的股份锁定期均为自公司股票上市之日起36个月。
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（二）股权激励人员离职后的股份处理
股权激励人员与公司解除或终止劳动合同时，离职人员需按签署的股权激励协议约定退出股份。
历次股权激励协议中，公司对员工退出美创联合、美创金达、美创银泰的情形及退出价格的约定如下：
| 退出时点 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 |
| 员工需要退出股权激励计划的情况 | 1、必须退出： （1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）存在违反法律法规、公司章程和持股平台合伙协议，损害公司或合伙企业利益的；（3）执行职务时的错误行为致使公司和合伙企业利益受到重大损失的；（4）没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者对公司经营业绩下降负有直接责任的；（5）丧失劳动能力、民事行为能力或死亡的；（6）因刑事犯罪被追究刑事责任的；（7）存在其他重大违反公司规章制度行为的。 2、员工主动申请退出。 3、员工出现降职、调岗、退休等其他退出股份情形。 | 1、必须退出： （1）与公司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）因触犯国家法律法规被起诉和被追究法律责任的 2、员工主动申请退出。 3、员工出现降职、调岗、退休、丧失劳动能力或民事行为能力或死亡等其他退出股份情形。 | |
| 1、上市报材料前的退出 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出价格=原始入股价格；（2）自工商登记之日起12个月至24个月内退出，退出价格=原始入股价格+退出时每股净资产增值部分×50%；（3）自工商登记之日起24个月后退出，退出价格=原始入股价格+退出时每股净资产增值部分×100%。 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出价格=原始入股价格；（2）自工商登记之日起12个月至公司向证监会报送IPO资料之日内退出，退出价格=原始入股价格+原始入股价格×10%股息/年。 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出资金=原始入股资金；（2）自工商登记之日起满12个月至公司向证监会报送IPO资料之日内退出，退出资金=原始入股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工出现需要必须退出的情况，若员工有给公司利益造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补公司损失后方能按以上收益退出。 |
| 2、上市报材料─敲钟交易日的退出 | 退出价格仍按照前述“上市报材料前的退出”的规定执行。 | 退出价格仍按照前述“上市报材料前的退出”的规定执行。 | |
| 3、上市成功后的退出 | （1）若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持价格为市场价，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比例共同享有；（2）若由个人单独退出，锁定期（从成功上市之日起3年）内退出价格为二级市场价格的五折，且不低于公司最近一期公布的每股净资产价格；锁定期满后退出价格为二级市场价格。 | （1）持股平台所持公司股票锁定期届满后，若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比例共同享有，各方承担相关税费；（2）公司在证券交易所成功挂牌上市后，若乙方要求在证监会要求的锁定期内退出，经公司董事会批准，属主动退出或其他退出的，退出资金=原始入股资金+10%年化收益（含分红等所有收益)；必须退出的，退出资金=原始入股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工属必须退出的，若员工有给 | |
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| 退出时点 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 |
| 公司利益造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补公司损失后方能按以上收益退出。 |
三、核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期员工花名册，确认熊小净、熊小洁在公司任职情况，访谈公司实际控制人熊小川确认熊小净、熊小洁取得股份的背景、原因等情况；
2、取得公司历史上三次股权激励公司与员工签订的股权激励协议，查阅协议的内容，查阅关于员工离职和退股的相关安排；取得历史上持股平台的员工退出时签订的财产份额转让协议书。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付具有合理性；
2、发行人已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第22条以及《审核关注要点》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，在招股说明书中充分披露了员工持股计划相关情况；公司历次股权激励的制定与实施均合法合规，不存在损害公司利益的情形。
问题5、关于收入确认及第一大客户
申报材料与审核问询回复显示：
（1）发行人组件产品无需复杂的安装和验收，以客户签收或报关取得提单作为收入确认时点，而客户与发行人的合同中存在验收约定；
（2）发行人主营业务中外销收入分别为55,723.62万元、70,535.47万元、75,728.27万元和43,411.75万元，占主营业务收入比例分别为95.94%、95.25%、
85.48%和85.71%，外销收入占比较高；
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（3）发行人第一大客户注册地在美国，生产基地主要在新加坡和澳大利亚，第一大客户主要在美国销售产品；发行人通过香港美好将货物销售给第一大客户，发行人境外销售主要区域为新加坡、澳大利亚。
请发行人：
（1）结合验收过程、验收内容、产品验收的不合格率等进一步说明将发行人客户的验收认定为例行程序是否合理，发行人收入确认的合规性、谨慎性；
（2）说明第一大客户美国工厂同类型原材料的主要供应商，发行人未向其美国工厂供货的原因；
（3）结合中美贸易形势等说明第一大客户是否存在与发行人取消合作的风险，发行人产品出口是否存在受到贸易制裁的风险，如存在，请充分披露相关风险以及对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合验收过程、验收内容、产品验收的不合格率等进一步说明将发行人客户的验收认定为例行程序是否合理，发行人收入确认的合规性、谨慎性
公司精密组件验收过程：公司出货到客户处的产品，客户按照来料检验流程对产品进行抽样检查。若抽样检查符合客户的产品检验标准，客户对来料产品放行；若抽样检查不符合客户的产品检验标准，客户按照不合格品处理流程将来料不良反馈给公司，公司品质部确认不良后进行退货处理。
公司精密组件验收内容：产品外观、尺寸、包装和出货资料检查。外观和尺寸的检查依据为图纸和样板；包装的检查内容包括外包装是否破损、标签标识的完整性等；出货资料检查包括尺寸检验报告、符合性证书和装箱单。
符合性证书（Certificate of Conformance）是公司制作并于发货时一同提供给客户的文件，内容主要包括客户名称、产品型号、产品数量、产品规格、产品的主要原材料批次号、生产批次号、有害物质声明等信息。根据公司与主要精密组件客户的合同约定，公司需保证每个产品中铅、汞、六价铬等有毒物质的浓度值符合法律规定。在具体业务操作过程中，为了确保公司的产品符合以上要求，公
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司向原材料供应商获取物料符合性声明或有害物质测试报告；同时公司对出货成品每年进行一次有害物质测试。发行人在提供给客户的符合性证书中声明产品符合有害物质管控要求。一般情况下，客户在产品验收过程中，不对产品的上述物质含量进行检测。根据过去执行类似合同积累的经验以及客户验收的结果取得的相应证据，在实际操作中，公司按照合同约定的标准和条件供货并提供符合性证书，在客户验收前就能够客观地确定产品符合合同约定的相关标准，对于客户的验收内容如产品外观、尺寸、包装是否破损等也能自行检查确认，验收条件为例行程序。报告期内，公司精密组件产品验收的不合格率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 精密组件产品验收不合格金额 | 580.91 | 274.60 | 152.89 |
| 公司精密组件收入金额 | 101,283.01 | 75,087.26 | 66,149.40 |
| 精密组件产品验收的不合格率 | 0.57% | 0.37% | 0.23% |
报告期内，公司精密组件验收的不合格率在1.00%以下，涉及金额较小，验收不合格的主要原因是客户在生产过程中发现个别产品存在毛边、划伤等质量瑕疵，并根据双方协商进行退货处理。报告期内，公司精密组件产品未发生重大质量问题，亦不存在因产品质量问题导致的重大诉讼和仲裁。根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）中的规定：“当企业能够客观地确定其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移给客户时，客户验收只是一项例行程序，并不影响企业判断客户取得该商品控制权的时点。例如，企业向客户销售一批必须满足规定尺寸和重量的产品，合同约定，客户收到该产品时，将对此进行验收。由于该验收条件是一个客观标准，企业在客户验收前就能够确定其是否满足约定的标准，客户验收可能只是一项例行程序。”
由于公司能够客观地确定其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移给客户，因此，客户验收仅为一项例行程序，验收条件是一个客观标准，不影响公司判断客户何时获得对精密组件产品的控制，也即客户验收非公司收入确认的必要条件。公司精密组件内外销收入分别以客户签收、报关作为确认时点
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恰当，符合《企业会计准则》规定，收入确认合规、谨慎。综上，公司将客户的验收认定为例行程序合理，公司收入确认符合《企业会计准则》规定且符合谨慎性原则。
二、说明第一大客户美国工厂同类型原材料的主要供应商，发行人未向其美国工厂供货的原因公司第一大客户家用呼吸机的整机生产工厂主要集中在新加坡和澳大利亚，其在美国的工厂主要生产家用呼吸机核心组件风机。公司向第一大客户的美国工厂供应的主要产品为风机组件，报告期内的销售收入金额分别为670.99万元、
883.10万元和666.86万元。
第一大客户的美国工厂自己生产风机组件产品，同时也向发行人采购，因客户拒绝提供供应商信息，公司无法获取第一大客户美国工厂风机组件的其他供应商信息。
三、结合中美贸易形势等说明第一大客户是否存在与发行人取消合作的风险，发行人产品出口是否存在受到贸易制裁的风险，如存在，请充分披露相关风险以及对发行人生产经营的影响
（一）中美贸易形势
在医疗器械全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。
2018年，中美贸易关系紧张，美国陆续对我国部分产品加征关税，公司国内出口至美国的2个产品被纳入加征关税清单，被加征25%关税。
2022年3月23日美国贸易代表办公室宣布将恢复352项自中国进口商品的加征关税豁免，中美贸易紧张局势趋向缓和。
（二）第一大客户是否存在与发行人取消合作的风险
1、公司是第一大客户的核心供应商，客户取消合作或转移采购的可能性很小
公司部分产品属于第一大客户单一来源供应商，公司与第一大客户之间的商业合作关系是在发行人竞争优势基础上形成了良好的持续的合作共赢关系。发行
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人与第一大客户之间连续10年的合作关系也印证了双方的合作是持续稳定的。公司已经从2017年开始参与了第一大客户新一代家用呼吸机整套结构组件的材料、结构、模具、自动化、生产工艺、品质标准等方面的开发，并已开始为第一大客户批量试产。第一大客户因贸易摩擦取消与发行人合作或转移采购的可能性很小。
2、对贸易摩擦，公司与第一大客户具有可行的应对措施
公司第一大客户家用呼吸机的整机生产工厂主要集中在新加坡和澳大利亚，公司也主要向其新加坡和澳大利亚子公司供货。同时，公司在马来西亚设立马来美好作为海外生产基地，如受到贸易摩擦，公司将通过生产转移的方式将受贸易摩擦影响的产品逐步转移至马来美好生产。因此，第一大客户因贸易摩擦取消与发行人合作的可能性很小。
（三）发行人产品出口是否存在受到贸易制裁的风险，如存在，请充分披露相关风险以及对发行人生产经营的影响
1、发行人受到贸易制裁的可能性小
公司的产品主要是精密模具和组件产品，是工业生产的基础产品，对于该类基础产品受到针对公司进行贸易制裁的可能性很小。
2、中美贸易战对公司的影响有限，发行人出口受到贸易摩擦的影响较小
公司产品主要销往新加坡、澳大利亚，公司对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国民用产品的贸易政策总体上相对稳定。
报告期内，受中美贸易政策影响，公司涉及加征关税的2个产品对美国的销售收入分别为180.08万元、237.42万元、108.74万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.24%、0.27%、0.10%，占比较小。
公司已将对美国销售的涉及加征关税的2个产品的生产转移至马来美好，同时，部分产品已向客户新加坡生产基地供货，受中美贸易摩擦的影响已经较小。
3、披露相关风险以及对发行人生产经营的影响
截至本落实函回复出具之日，公司不存在大量订单取消或降价、大客户转移
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采购的情况。第一大客户因中美贸易摩擦取消与公司合作的可能性很小，且公司已制定了海外生产的应对策略。关于我国与其他国家或地区政治或贸易关系发生较大变化、贸易摩擦相关政策风险以及对公司业绩产生影响的风险已在招股说明书“第四节、一、（三）外销收入占比较大形成的贸易政策风险”中补充披露如下：
外销收入占比较大形成的贸易政策风险。报告期内，发行人主营业务中外销收入分别为70,535.47万元、75,728.27万元和101,350.38万元，占主营业务收入比例分别为95.25%、85.48%和89.39%，外销收入占比较高，其中，公司对美国的销售收入分别为1,487.20万元、2,318.48万元和6,158.01万元，占营业收入的比例分别为2.00%、2.61%和5.41%，如全球经济出现下滑或中国与相关国家政治和贸易关系发生较大变化，或中美贸易摩擦进一步加深，则境外客户可能会减少在中国地区的采购，从而对公司产品出口业务造成不利影响并进而影响公司业绩。公司来自第一大客户直接及间接订单实现的销售收入合计分别为61,076.32万元、62,902.38万元和78,089.70万元，占公司营业收入比例分别为82.27%、70.84%和68.65%。虽然公司受到美国针对公司的贸易制裁的可能性较小，但是如果公司受到美国针对性贸易制裁，可能影响公司与第一大客户之间的业务合作，从而对公司造成不利影响。综上所述，发行人出口受到贸易制裁的影响较小，受到贸易制裁的风险较小，发行人对贸易制裁的风险以及对发行人生产经营的影响进行了充分披露。
四、核查意见
（一）核查程序
1、保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司与主要客户签署的销售框架合同、销售订单，重点了解销售合同中关于验收条款的约定情况；
（2）了解公司收入确认政策、具体时点和确认依据，是否与合同约定一致，是否符合《企业会计准则》规定；
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（3）访谈公司商务中心和品质部负责人，了解公司精密组件的验收过程、验收内容、产品验收不合格的实际发生情况及具体原因等；
（4）获取报告期各期产品验收不合格明细，重新计算报告期各期产品验收不合格金额及产品验收不合格率；
（5）取得公司进出口相关管理制度，访谈公司高级管理人员，了解公司向客户生产工厂的供货情况；获取并核查公司境外销售相关明细，复核报告期内公司境外销售规模，查阅截至2021年末公司在手订单；
（6）了解公司主要外销客户所在国目前最新对我国贸易政策及相关关税政策，查看主要产品报价单，确认产品的报价方式，复核计算出口国加征关税对公司报告期销售收入的影响金额。
2、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司与主要客户签署的销售框架合同、销售订单，重点了解销售合同中关于验收条款的约定情况；
（2）向公司财务人员、申报会计师了解公司收入确认政策、具体时点和确认依据，是否与合同约定一致，是否符合《企业会计准则》规定及合理性；
（3）访谈发行人商务负责人和品质部负责人，了解公司精密组件的验收过程、验收内容、产品验收不合格的实际发生情况及具体原因等；
（4）获取并查看报告期各期精密组件验收不合格明细；
（5）取得公司进出口相关管理制度，访谈公司高级管理人员；获取并查看公司境外销售规模，向美国销售的产品及销售收入；
（6）了解公司主要外销客户所在国目前最新相关关税政策，向公司了解出口国加征关税对公司报告期销售收入的影响金额。
（二）核查结论
1、经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人将客户的验收认定为例行程序合理，发行人收入确认具有合规性和谨慎性；
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（2）发行人根据客户的要求向客户生产工厂供货，报告期内，发行人存在向第一大客户美国工厂供货的情形，公司无法获取第一大客户美国工厂风机组件的其他供应商信息；
（3）中美贸易紧张形势趋于缓和，第一大客户与发行人取消合作的风险较小，发行人产品出口受到中美贸易摩擦的影响较小，发行人已在招股说明书中披露相关贸易摩擦风险以及对发行人生产经营的影响。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）基于发行人律师作为非财务管理专业人员的理解，发行人将客户的验收认定为例行程序合理，发行人收入确认政策具有合规性和谨慎性；
（2）发行人根据客户的要求向客户生产工厂供货，报告期内，发行人存在向第一大客户美国工厂供货的情形，公司无法获取第一大客户美国工厂风机组件的其他供应商信息；
（3）中美贸易紧张形势趋于缓和，第一大客户与发行人取消合作的风险较小，发行人产品出口受到中美贸易摩擦的影响较小，发行人已在招股说明书中披露相关贸易摩擦风险以及对发行人生产经营的影响。
问题6、关于原材料采购价格的公允性
申报材料与审核问询回复显示：
2021年上半年，发行人组件产品主要原材料PCBA、软管采购价格下降较多；2021年第三季度，塑胶原料以及硅胶原料采购价格上涨较多，PCBA、软管采购价格进一步下降。
请发行人结合主要原材料的市场供需行情、相关原材料市场价格波动情况进一步说明报告期内及2021年第三季度主要原材料采购价格波动的原因及合理性，与市场价格变动趋势的一致性，主要原材料采购价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合主要原材料的市场供需行情、相关原材料市场价格波动情
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况进一步说明报告期内及2021年第三季度主要原材料采购价格波动的原因及合理性，与市场价格变动趋势的一致性，主要原材料采购价格的公允性报告期内，公司主要原材料平均采购价格如下：
| 主要原材料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 单价 | 变动幅度 | 单价 | 变动幅度 | 单价 | |
| 塑胶原料（元/kg） | 34.24 | 6.20% | 32.24 | 0.97% | 31.93 |
PCBA（元/件）
| PCBA（元/件） | 21.50 | -21.75% | 27.48 | 8.18% | 25.40 |
软管（元/件）
| 软管（元/件） | 4.78 | -9.72% | 5.29 | 3.73% | 5.10 |
| 硅胶原料（元/kg） | 111.19 | -2.15% | 113.63 | 8.27% | 104.95 |
（一）报告期内PCBA采购价格波动分析
报告期内，公司PCBA平均采购价格如下：
单位：万件、万元、元/件
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| PCBA采购 | 523.00 | 11,246.17 | 21.50 | 261.28 | 7,179.12 | 27.48 | 307.17 | 7,801.90 | 25.40 |
| 其中：呼吸机组件相关 | 519.07 | 10,632.41 | 20.48 | 258.14 | 6,530.33 | 25.30 | 307.12 | 7,796.31 | 25.39 |
| 肺功能仪相关 | 0.92 | 466.37 | 504.40 | 1.23 | 566.02 | 459.25 | 0.02 | 4.83 | 264.00 |
| 其他 | 3.00 | 147.39 | 49.06 | 1.90 | 82.76 | 43.50 | 0.03 | 0.76 | 24.18 |
2020年，PCBA采购单价同比增长，主要原因是2020年公司自主产品肺功能仪开始上市销售，2020年公司采购了肺功能仪相关PCBA原材料，该类PCBA的平均单价为459.25元/件，高于呼吸机组件中的PCBA平均单价。2019年及2020年呼吸机组件相关的PCBA原材料平均单价基本稳定，变动不大，2021年度呼吸机组件相关的PCBA单价相比下降19.05%，主要是因为新产品量产，产品结构发生变化所致。
通过公司采购价格与市场询价数据比对分析，公司PCBA原材料采购单价波动与第三方市场价格波动一致。
（二）报告期内软管采购价格波动分析
单位：万件、万元、元/件
8-10-30
| 年度 | 采购数量 | 采购金额 | 采购单价 |
| 2019年 | 526.08 | 2,685.34 | 5.10 |
| 2020年 | 530.53 | 2,805.31 | 5.29 |
| 2021年 | 741.25 | 3,540.16 | 4.78 |
2021年软管采购单价有所下降主要受人民币汇率变化所致。公司所采购的主要软管型号，人民币采购单价受到汇率变动有所影响，美元采购单价在报告期内价格基本稳定，2021年上半年公司与软管供应商协商后有所降价，在2021年下半年恢复上涨，公司软管采购价格与第三方询价的市场价波动情况相符。
公司软管采购价不存在直接可比的大宗商品价格，无法取得相关原材料公开的市场价格波动的信息，公司使用第三方询价作为市场价格进行比较，型号A软管采购价格与市场询价数据比对结果如下：
公司软管采购价不存在直接可比的大宗商品价格，无法取得相关原材料公开的市场价格波动的信息，公司使用第三方询价作为市场价格进行比较，型号B软管采购价格与市场询价数据比对结果如下：
8-10-31
通过前述公司采购价格与市场询价数据比对分析，公司软管原材料采购单价波动与第三方市场价格波动一致。
（三）报告期内塑胶、硅胶采购价格波动分析
公司原材料不存在直接可比的大宗商品价格，无法取得相关原材料公开的市场价格波动信息，公司使用第三方询价价格作为市场价格进行比较，公司选取2018年至2021年采购金额最大的前5款硅胶和塑胶原材料，与市场询价数据比对结果如下：
1、型号083塑胶原材料采购价格与市场价格趋势对比如下：
8-10-32
2、型号025/026硅胶原材料采购价格与市场价格趋势对比如下：
2021年，公司采购型号025/026硅胶原材料的采购美元价格未发生变化，其价格变动主要来源于汇率的变动影响。
3、型号179/180硅胶原材料采购价格与市场价格趋势对比如下：
注：空白部分为当季无采购
2021年，有机硅的大宗商品价格有所上升，其价格对下游硅胶的价格走势具有一定的传导延迟，公司硅胶相关原材料的采购价格在2021年下半年有所上升。
4、型号019塑胶原材料采购价格与市场价格趋势对比如下：
8-10-33
公司019塑胶原材料为公司与供应商长期协议定价的医疗级物料，其价格波动较小。与市场价格的变动趋势基本一致。
5、型号117塑胶原材料采购价格与市场价格趋势对比如下：
注：空白部分为当季无采购
2021年，公司采购型号117塑胶原材料的采购美元价格未发生变化，其价格变动主要来源于汇率的变动影响。该原材料为公司与供应商长期协议定价的医疗级物料。
通过前述2018年至2021年采购金额最大的前5款硅胶和塑胶原材料公司采购价格与市场询价数据比对分析，公司原材料采购单价波动与第三方市场价格波动一致。
二、核查意见
8-10-34
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）取得公司采购入库明细表，检查主要原材料的采购订单，对比分析报告各期主要原材料采购单价的波动情况；
（2）询问公司供应链负责人，了解公司采购询价流程与频率，分析主要原材料的采购价格是否与市场价格相符。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内，发行人主要原材料采购价格的变动情况，变动原因合理；与相关原材料市场价格变动趋势具备一致性，主要原材料采购价格公允。
问题7、关于审计截止日后财务信息及经营状况
请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求对相关信息进行披露。若期后主要财务信息及经营状况发生较大变化，请披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险（如有）。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求对相关信息进行披露。若期后主要财务信息及经营状况发生较大变化，请披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险（如有）
公司已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求对相关信息进行披露。公司期后主要财务信息及经营状况未发生重大变化。
8-10-35
公司已在招股书说明书重大事项提示中做如下补充披露：
“财务报告审计截止日后的主要经营情况公司预计2022年1-3月可实现的营业收入区间为28,000万元至29,500万元，与上年同期相比增长幅度为46.55%至54.40%；预计2022年1-3月可实现的归属于母公司股东净利润为6,500万元至7,500万元，与上年同期相比增长幅度为26.10%至45.50%；预计2022年1-3月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,390万元至7,390万元，与上年同期相比增长幅度为
28.36%至48.66%（上述2022年1-3月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、经营状况、市场环境及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面，均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。”
二、核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2022年1-3月经营业绩预计情况及各主要财务指标变动原因。
2、查阅发行人对2022年1-3月业绩预计的相关财务资料，并对发行人2022年1-3月预计经营业绩与上年进行了对比分析。
3、了解发行人生产经营的内外部环境变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为，公司已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求对相关信息进行披露，公司期后主要财务信息及经营状况未发生重大变化。
（以下无正文）
8-10-36
（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
于洁泉 李靖宇
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-10-37
保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-10-38
保荐机构总经理声明本人已认真阅读深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-10-39
（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
年 月 日