证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-025
中际旭创股份有限公司关于全资子公司参与投资容腾二号基金的公告
一、对外投资概述
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）拟以自有资金2,000万元认购杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记为准；以下简称“容腾二号”或“基金”）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，公司将持有合伙企业2.00%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司总裁对外投资审批权限内，无需经董事会及股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、投资基金基本情况（以最终工商登记为准）
（一）基本概况
1、公司名称：杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：创业投资、股权投资。（以营业执照、基金业协会登记载明的经营范围为准）
4、出资方式：货币出资
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、截至目前合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 浙江容亿投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 900.00 | 0.90% |
| 2 | 嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 33,100.00 | 33.10% |
| 3 | 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 20.00% |
| 4 | 浙江大华投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 5 | 平湖经开创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 9.00% |
| 6 | 平湖市交投工业投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 6.00% |
| 7 | 杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.00% |
| 8 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 9 | 侯为贵 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 10 | 浙江海天气体有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.00% |
| 11 | 苏州旭创科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 12 | 杭州翱鹏投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
（二）普通合伙人及基金管理人
| 企业名称 | 浙江容亿投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28A4CL10 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 黄金平 |
| 成立日期 | 2015年12月21日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区亚太路906号(中科院三期)12号楼5楼503B室 |
| 营业范围 | 投资管理、资产管理。 |
| 主要股东情况 | 黄金平（43.5%）、嘉兴容智投资合伙企业（有限合伙）（43%）、刘宏春（13.5%） |
| 实际控制人 | 黄金平 |
| 备案情况 | 浙江容亿投资管理有限公司属于私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1032920 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）其他主要合伙人情况
1、嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA7KGHC75N |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 浙江容亿投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2022年3月29日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼188室-13（自主申报） |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要合伙人情况 | 贺文杰（15.34%）、余再东（9.20%）、黄金平（6.75%）、唐毅（6.13%）、林金仪（6.13%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、杭州萧山国际创业投资发展有限公司
| 企业名称 | 杭州萧山国际创业投资发展有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913301096652493882 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 楼佳波 |
| 成立日期 | 2007年10月9日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼2101-2室 |
| 营业范围 | 投资管理咨询，物业服务，房产出租；仓储服务；运输信息咨询；其他无需审批的一切合法项目 |
| 主要股东情况 | 杭州萧山金融控股集团有限公司（100.00%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
3、浙江大华投资发展有限公司
| 企业名称 | 浙江大华投资发展有限公司 |
| 注册资本 | 5,000.00万 |
| 统一社会信用代码 | 9133000066915954X1 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 陈鱼海 |
| 成立日期 | 2007年11月9日 |
| 住所 | 杭州市朝晖路60号201 |
| 营业范围 | 实业投资，投资管理，投资、经济信息咨询、企业管理咨询服务，企业形象策划。 |
| 主要股东情况 | 陈振华（60%）、陈鱼海（20%）、陈鱼多（20%） |
| 实际控制人 | 陈振华 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
4、平湖经开创业投资有限公司
| 企业名称 | 平湖经开创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 2,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330482MA7KKFM914 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 万喜林 |
| 成立日期 | 2022年03月30日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新兴二路988号科创中心综合楼605-1室 |
| 营业范围 | 创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东情况 | 平湖市国有资产控股集团有限公司（80%），平湖市实业资产经营集团有限公司（20%） |
| 实际控制人 | 平湖市国有资产控股集团有限公司 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
5、平湖市交投工业投资有限公司
| 企业名称 | 平湖市交投工业投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330482MA2JHXG53X |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 姚春元 |
| 成立日期 | 2021年7月8日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖市当湖街道池海路99号2楼205室 |
| 营业范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；企业管理咨询；咨询策划服务；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要股东情况 | 平湖市交通投资（集团）有限公司（100.00%） |
| 实际控制人 | 平湖市财政局 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
6、杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司
| 企业名称 | 杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913301095579066276 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 陈一奇 |
| 成立日期 | 2010年06月29日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区市心北路99号 |
| 营业范围 | 实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 杭州萧山经济技术开发区国有资产经营有限公司（100%） |
| 实际控制人 | 杭州萧山经济技术开发区管理委员会 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
7、深圳市中兴维先通设备有限公司
| 企业名称 | 深圳市中兴维先通设备有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144030027941498XF |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 侯为贵 |
| 成立日期 | 1992年10月23日 |
| 住所 | 深圳市盐田区梅沙街道倚云路8号4-07室 |
| 营业范围 | 一般经营项目是：开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 主要股东情况 | 侯为贵（18%） |
| 实际控制人 | 侯为贵 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
8、浙江海天气体有限公司
| 企业名称 | 浙江海天气体有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913310821479937645 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 陈崇文 |
| 成立日期 | 1996年06月07日 |
| 住所 | 浙江省台州市临海市东方大道391号 |
| 营业范围 | 基础化学原料制造（具体范围详见《安全生产许可证》，凭有效许可证经营）；医用氧制造（具体范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；工业气体批发、零售（具体范围详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；气瓶检验；食品添加剂生产；普通机械批发、零售；货物进出口，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 陈崇文（80.47%） |
| 实际控制人 | 陈崇文 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
9、杭州翱鹏投资管理有限公司
| 企业名称 | 杭州翱鹏投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27W34F85 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 胡东辉 |
| 成立日期 | 2015年10月14日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-106室 |
| 营业范围 | 服务：投资管理、受托企业资产管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 主要股东情况 | 胡东辉（60%）、胡梅英（20%）、胡清渠（20%） |
| 实际控制人 | 胡东辉 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 杭州翱鹏投资管理有限公司属于私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1062438 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、交易协议的主要内容（以最终工商登记为准）
1、合伙目的
本基金主要对符合国家重点支持的高新技术领域企业进行股权投资。聚焦硬科技和数字科技赛道，重点布局通讯、3C终端、汽车和航空等领域的上游芯片器件等硬科技企业和下游行业数字化、数字化能力等数字科技企业。投资项目主要通过并购或独立IPO方式退出，使合伙人获得满意的经济回报。
2、经营范围
创业投资、股权投资。（以营业执照、基金业协会登记载明的经营范围为准）
3、存续期限
除非有限合伙企业根据法律法规规定或者本协议约定提前解散或者破产，有限合伙企业的合伙期限为有限合伙企业成立日起8年。有限合伙企业经基金业协会备案后，基金的存续期为自基金完成备案之日起7年，其中自基金完成备案之日起5年内为基金投资期，投资期届满之次日起至基金存续期届满之日为退出期；但在存续期限届满前6个月，有限合伙股权资产转让或者变现受限等情况下，经普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额70%以上（不含本数）的合伙人同意，基金的存续期限最多可延长2年（以下称“延长期”），届时将相应延长有限合伙企业的合伙期限。如延长基金存续期限未获得合计持有实缴出资总额70%以上（不含本数）的合伙人同意，普通合伙人应以有限合伙企业利益最大化为原则积极变现有限合伙企业股权资产。
4、缴纳出资
有限合伙企业成立时的总认缴出资额为人民币100,000万元。在有限合伙企业投资期内，根据本协议发生新有限合伙人（包括但不限于国家级、省级和杭州市级政府引导基金）增资入伙或既存有限合伙人增加认缴出资的情形下，有限合伙企业累计增加的总认缴的出资额不得超过人民币10亿元。各方同意，在有限合伙企业募集期届满（指自有限合伙企业成立之日起截至2023年12月31日）后，除非经全体合伙人一致同意，不得增加有限合伙企业的认缴出资额。各方合伙人出资分三期进行实缴。
（1）第一期出资额为各合伙人认缴出资额的40%，各合伙人在管理人发出第一期缴款通知书后30个自然日内完成出资，但管理人不得在浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）完成其实际可投金额的90%的对外投资（以浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）与被投企业签署投资协议为准）前向各合伙人发出第一期缴款通知书。
（2）第二期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，在完成30%基金规模对外投资（以有限合伙企业与被投企业签署投资协议为准，下同）后安排出资，各合伙人在收到管理人发出的第二期缴款通知书后30个自然日内，向本合伙企业缴付认缴金额的30%；
（3）第三期出资额为各合伙人认缴出资额的30%，在完成60%基金规模对外投资后安排出资；各合伙人在收到管理人发出的第三期缴款通知书后30个自然日内，向本合伙企业缴付认缴金额的30%。
5、基金管理人
浙江容亿投资管理有限公司为本基金管理人。
6、合伙人
普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人对外代表有限合伙企业。普通合伙人对全体合伙人负责，除本协议另有明确约定外，有限合伙企业的事务由普通合伙人代表有限合伙企业执行。
由普通合伙人向全体合伙人申请，并经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，应对其作为普通合伙人期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；不得以有限合伙企业的名义进行任何业务交易。
有限合伙人转变为普通合伙人的，应经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，应对其作为有限合伙人期间的有限合伙企业债务承担无限连带责任。
7、合伙事务执行
普通合伙人执行合伙事务具体权利包括：
（1）对外代表有限合伙企业开展业务，订立、签署和执行合同，执行有限合伙企业事务；
（2）主持有限合伙企业的日常管理工作；
（3）拟定并实施有限合伙企业收入分配或者亏损分担的具体方案；
（4）制定并实施有限合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（5）分析评价潜在投资项目，制定投资项目的投资方案，并交由投资决策委员会对投资方案决议；
（6）代表有限合伙企业就投资项目与相关企业和人员进行业务谈判；
（7）在投资后对投资项目进行跟踪管理，制定适当的退出策略并交由投资决策委员会对退出方案作出决议；
（8）代表有限合伙企业向各方合伙人发出及时缴纳出资的缴款通知书；
（9）代表有限合伙企业行使作为被投资企业的股东或者相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权，向被投资企业委派董事、监事或者管理层人员等；
（10）提议召开、召集合伙人会议；
（11）就有限合伙企业根据本协议应发生的符合约定的付款行为，根据托管协议的条款向托管银行发出付款指令；
（12）为避免有限合伙企业现金闲置，视情况对有限合伙企业现金进行符合法律法规规定的保值、增值性临时投资；
（13）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或者应诉，提起或者参加仲裁，与争议对方进行和解等；
（14）依照本协议及托管协议开立、维持和撤销有限合伙企业的托管账户，开具支票和其他付款凭证；
（15）委派专门财务人员负责合伙企业财务事宜，保管好本合伙企业所有印鉴和执照，保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；
（16）合伙人会议决议授予普通合伙人的其他职权。
8、投资业务
有限合伙企业同意由普通合伙人在本协议签署之日起组建有限合伙企业投资决策委员会（以下称“投委会”）。投委会根据本协议的约定，对投资项目及其退出进行审议，并根据有限合伙企业投资管理制度做出最终决策。投委会由5名成员组成，人选由普通合伙人委派。投委会成员应独立做出投资决策，投委会成员的专业背景应与有限合伙企业投资方向相匹配。投委会会议由投委会主席或者其指定投委会成员召集和主持，投委会成员三分之二以上出席的会议方为有效会议。投委会表决实行一人一票制，但投委会主席拥有一票否决权。投委会的决议需要至少3名投委会成员通过（且投委会主席未行使一票否决权）才能生效，但在投委会主席需要回避的情形下，投委会主席无权行使表决权或一票否决权。
有限合伙企业设立“投资咨询委员会”，并由7名成员组成，其中普通合伙人有权指定具备行业合作资源的2名有限合伙人各委派1名成员，其余5成员原则上由实缴出资额占比排名前5位的有限合伙人各自委派。
9、收益分配
有限合伙企业的可分配收入，应由普通合伙人按照本协议约定拟定具体方案之后，在各方合伙人之间根据其在有限合伙企业中实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：
（1）首先按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的实缴出资额，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；
（2）若有剩余，分配给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在合伙企业中实缴出资额的优先回报；
（3）若有剩余，分配给普通合伙人，直到普通合伙人取得的分配金额（为避免歧义，本项所称分配金额不包括普通合伙人根据上述第（1）项、第（2）项取得的金额）达到根据上述第（2）项分配给全体合伙人优先回报的25%；
（4）若有剩余（“超额收益”），将超额收益的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，将超额收益的20%分配给普通合伙人。
10、会计核算
有限合伙企业的会计年度为公历每年1月1日至12月31日。有限合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。有限合伙企业由普通合伙人独立建帐、独立核算。普通合伙人、有限合伙企业及有限合伙企业的托管银行各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制有限合伙企业会计报表。有限合伙人有权在正常工作时间内查阅、复印有限合伙企业的会计账簿；有限合伙人行使前述权利的，应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。
每一会计年度结束之后，有限合伙企业应聘请有资质的会计师事务所对有限合伙企业财务状况及经营业绩进行审计，费用由有限合伙企业承担；执行审计的会计师事务所应与普通合伙人、有限合伙人及有限合伙企业的托管银行相独立，无关联关系。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次投资将有利于公司在符合国家重点支持的高新技术领域进行股权投资，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合；且投资基金可通过项目投资实现投资收益，促进公司可持续发展。
（二）存在的风险
1、合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；投资基金寻找候选标的过
程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在被适度延长的潜在风险。针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。
2、本次交易公司全资子公司苏州旭创拟以自有资金出资2,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
1、公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资以自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022年04月02日