证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-024
中际旭创股份有限公司关于全资子公司参与投资永鑫精尚基金的公告
一、对外投资概述
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）拟以自有资金2,000万元认购苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫精尚”或“基金”）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，苏州旭创将持有合伙企业12.49%的出资份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司总裁对外投资审批权限内，无需经董事会及股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、投资基金基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、成立日期：2021年04月28日
4、统一社会信用代码：91320594MA25W3KJ08
5、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
营业执照依法自主开展经营活动）。
6、出资方式：货币出资
7、截至目前合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.06% |
| 2 | 莱克电气投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 31.23% |
| 3 | 苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 12.49% |
| 4 | 苏州东山精密制造股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 18.74% |
| 5 | 罗博特科智能科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 18.74% |
| 6 | 苏州旭创科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 12.49% |
| 7 | 苏州逸川投资管理企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 6.25% |
| 合计 | 16,010.00 | 100.00% | ||
（二）普通合伙人及基金管理人
| 企业名称 | 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320594338936420B |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 韦勇 |
| 成立日期 | 2015年05月18日 |
| 住所 | 苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1505室 |
| 营业范围 | 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 苏州永鑫同舟创业投资合伙企业（普通合伙）（39.75%）、韦勇（31%）、徐翔（15%）、刘雪北（14.25%） |
| 实际控制人 | 韦勇 |
| 备案情况 | 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1017017。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）其他主要合伙人情况
1、莱克电气投资集团有限公司
| 企业名称 | 莱克电气投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320505590009805B |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 倪祖根 |
| 成立日期 | 2012年02月15日 |
| 住所 | 苏州高新区迎宾路39号1幢 |
| 营业范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 倪祖根（100.00%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA25MFUE15 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 国润创业投资（苏州）管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021年04月08日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星桂街33号凤凰国际大厦2510室 |
| 营业范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 苏州固锝电子股份有限公司（99%）、国润创业投资（苏州）管理有限公司（1%） |
| 备案情况 | 苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙）是股权投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SQJ367。 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
3、苏州东山精密制造股份有限公司
| 企业名称 | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
| 注册资本 | 170,986.7327万 |
| 统一社会信用代码 | 91320500703719732P |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 袁永刚 |
| 成立日期 | 1998年10月28日 |
| 住所 | 苏州吴中经济开发区塘东路88号 |
| 营业范围 | 精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 袁永峰（13.01%）、袁永刚（11.87%） |
| 实际控制人 | 袁永峰 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
4、罗博特科智能科技股份有限公司
| 企业名称 | 罗博特科智能科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 11,027.9436万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594573751223F |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 戴军 |
| 成立日期 | 2011年04月14日 |
| 住所 | 苏州工业园区唯亭港浪路3号 |
| 营业范围 | 研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（控股股东） |
| 实际控制人 | 戴军 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
5、苏州逸川投资管理企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州逸川投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320500MA1MBY1F0C |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 吴哲 |
| 成立日期 | 2015年12月01日 |
| 住所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾金融小镇内部房屋25号楼 |
| 营业范围 | 从事投资管理、融资管理、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要合伙人情况 | 吴哲（70%）、吴逸谦（30%） |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
本基金主要结合国家创新驱动发展、产业转型升级的方向，以股权投资形式侧重投向泛智能制造产业相关领域的初创期和成长期的创新型企业，在促进科技创新的同时，为投资人带来合理的投资收益。
2、经营范围
基金的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、存续期限
基金存续期为8年，自营业执照签发之日起计算。其中4年为投资期，后4年为退出期。但在合伙人会议同意的情况下，基金可以提前清算解散。基金存续期届满时，若基金对外投资未能全部退出的，经合伙人会议批准可以延长，延长次数上限为两次，每次一年。在延长期限内，不再新增投资。
4、缴纳出资
基金募集规模为人民币壹亿陆仟零壹拾万元整（小写：￥160,100,000元），基金总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和。各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知分三期缴付，首期出资50%，二期出资30%，第三期出资20%。二期和三期出资的具体缴付时间由普通合伙人根据项目投资情况确定具体缴付时间后书面通知各有限合伙人。
5、基金管理人
苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）为本基金管理人。
6、合伙人
普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及基金合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依基金合伙协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序）。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。除非本协议有明确规定，有限合伙人将不：(i)参与基金的投资或其它活动的管理或控制；(ii)以基金的名义进行任何活动、交易或业务；或(iii)为基金签署文件或代表基金采取行动或约束基金。除非本协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进行选举、撤销或替换。除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
7、合伙事务执行
基金由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业财产的投资、运作与管理，以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对合伙企业财产进行管理、运用。
8、投资业务
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由普通合伙人委派4名委员，实缴出资额最大的有限合伙人可委派1名委员，上市公司有限合伙人可委派1名观察员。投资决策委员会的决议职权范围：选择确定投资项目，对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决。
各上市公司有限合伙人的实缴出资资金应当定向投资于该上市公司产业链上下游的优质项目，投资决策委员会应当遵循本条原则进行投资决策。如违反本原则，具有利害关系的上市公司委派的投委会观察员具有一票否决权。
9、收益分配
基金经营期间取得的项目投资收益不得用于再投资，于取得该等收入之时按照
本条约定进行分配。分配时先行扣除本协议项下的费用（包括积欠费用）并预提部分基金费用，然后按照规则分配全体合伙人。基金取得的项目投资收益，按下列顺序进行分配：
（1）向全体合伙人分配，直至全体合伙人均收回其根据本协议约定的全部实缴出资额，经合伙人会议同意调整基金实缴出资额的，以调整后的实缴出资额为准；
（2）在满足本条（1）项后的剩余可分配现金，优先支付给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人实缴出资额按用资期计算的平均年内部收益达到8％（单利）；
（3）在满足本条（2）分配要求后剩余可分配现金向普通合伙人分配（即“业绩报酬”），直至普通合伙人分配取得的收益达到已累计分配给有限合伙人全部收益的25%；
（4）经上述分配后，仍有可分配现金时，则剩余可分配现金之80％按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
10、会计核算
基金的首个财务年度应始于基金营业执照颁发之日终于该年度12月31日。此后，基金的财务年度应为自然年度。除非法律另有规定，基金财务年度应与所得税、财务会计和合伙会计意义上的财务年度相同。
普通合伙人应聘请一家有执业资格的独立会计师事务所，审计基金截至每财务年度末的账簿和财务报表，并出具审计报告。
在基金成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
五、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次投资将围绕国家创新驱动发展和产业转型升级的方向在泛智能制造产业相关领域进行股权投资，有利于促进产业与资本之间的优势资源互补与整合，且投资基金可通过项目投资实现投资收益，促进公司的可持续发展。
（二）存在的风险
1、合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；投资基金寻找候选标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在被适度延长的潜在风险。
针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。
2、本次交易公司全资子公司拟以自有资金出资2,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
1、公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资以自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022年04月02日