中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款
以实施募投项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技关于增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），公司获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
二、募集资金使用情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
三、本次拟新增募投项目实施主体、实施地点的原因及具体情况公司本次拟增加北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）作为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体，拟增加深圳汉王科技有限公司（以下简称“深圳汉王”）作为“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”募投项目的实施主体，拟增加深圳汉王科技有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司（以下简称“汉王国粹”）作为“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施主体；并增加上述主体的注册地址作为募投项目具体实施地点。
公司本次拟增加的募投项目实施主体均为公司全资子公司，系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。
四、本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目情况
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向募投项目的新增实施主体汉王影研、深圳汉王、汉王国粹提供合计13,000万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况如下表所示：
| 项目名称 | 拟提供借款对象 | 拟提供借款金额（万元） |
| 项目名称 | 拟提供借款对象 | 拟提供借款金额（万元） |
| 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 汉王影研 | 5,000 |
| 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 深圳汉王 | 1,000 |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 深圳汉王 | 3,000 |
| 汉王国粹 | 4,000 | |
| 合计 | 13,000 | |
上述借款期限自借款发放之日起不超过5年。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款以借款期限分别计算，借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。
（一）借款人基本情况
1、北京汉王影研科技有限公司
名称：北京汉王影研科技有限公司
注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1032
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘迎建
成立日期：2005年7月15日
经营范围：技术推广；技术开发；技术服务；技术咨询；大数据服务；公共软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理；档案整理服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：以手写文档识别、文档图像处理和版面分析、图表分析、场景文本检测与识别等与文字识别相关的技术研发和相关技术授权服务。
注册资本：500万元
股东情况：公司直接持有其100%的股权。
经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况可控，履约风险可控。
汉王影研不属于失信被执行人。
2、深圳汉王科技有限公司
名称：深圳汉王科技有限公司（以下简称“深圳汉王”）
注册地址：深圳市龙华区观澜街道桂花社区惠民一路32号厂房203
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘迎建
成立日期：2021年12月24日
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；智能无人飞行器销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及外围设备制造；智能无人飞行器制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；国内贸易代理；机械电气设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；进出口代理；互联网平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册资本：1,000万元股东情况：公司直接持有其100%的股权。经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况可控，履约风险可控。
深圳汉王不属于失信被执行人。
3、北京汉王国粹科技有限责任公司
名称：北京汉王国粹科技有限责任公司（以下简称“汉王国粹”）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层3B区企业类型：有限责任公司法定代表人：刘迎建成立日期：2010年12月13日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：1,000万元股东情况：公司直接持有其100%的股权。经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况可控，履约风险可控。汉王国粹不属于失信被执行人。
（二）本次新增募投项目实施主体及实施地点并向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的影响及风险
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，是根据项目实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体，均为公司全资子公司，对公司不存在新增风险或不确定性，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。
本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月31日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项。
（二）监事会意见
公司于2022年3月31日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：“本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求
及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，增加募投项目实施主体及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。增加募投项目实施主体及实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，本次新增募投项目实施主体为公司全资子公司，不会对公司生产经营造成不利影响，对公司不存在新增风险或不确定性，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增加全资子公司作为募投项目实施主体及实施地点的事项。
本次提供借款是基于募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利于增强公司盈利能力，符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事一致同意本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。”
因此，公司独立董事一致同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、汉王科技本次增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2、公司本次增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司增加全资子公司作为募投项目实施主体、增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日