中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司控股子公司开展货币掉期交易的核
查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技控股子公司开展货币掉期交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、货币掉期交易业务情况概述
（一）交易目的
因公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）主要通过Amazon、eBay、Walmart、Aliexpress、Shopee等主流线上平台及自营商城将数字绘画产品销往全球，形成外币资产/负债以及外汇资金的收付，为对冲汇率波动风险并基于较低的美元贷款利率，汉王友基拟与星展银行（中国）有限公司（以下简称“星展银行”）开展美元/人民币货币掉期交易。
（二）交易对手基本情况
名称：星展银行（中国）有限公司
注册资本：80亿元
股东情况：星展银行（中国）有限公司是新加坡星展银行有限公司的全资子公司，新加坡星展银行有限公司由星展集团控股有限公司全资控股。
信用评级情况：根据星展银行2020年度报告及公开信息显示，其取得 AA-、Aa1 级信贷评级，资本充裕，履约能力较强。
星展银行（中国）有限公司与公司不存在关联关系。
（三）资金来源及交易方式
汉王友基拟与星展银行签订货币掉期交易协议，将其拥有的人民币信用贷款置换成星展银行的等额美元贷款。未来交割日，星展银行向汉王友基交付人民币贷款本金及对应利息，汉王友基向星展银行交付美元贷款本金及对应利息。本次交易不涉及增加授信额度。
本次交易的资金来源系汉王友基于中国银行获得的3,000万人民币信用贷款，贷款利率为4.35%/年，在签订美元/人民币货币掉期协议后，该笔人民币贷款本金按照汉王友基与星展银行协商确定的美元兑人民币即期汇率折合成美元贷款本金（如按6.3计算，约为476.19万美元），美元贷款的利率不高于2.85%/年。
（四）拟签订的协议期限
2022年4月1日—2023年1月4日
二、货币掉期交易业务风险分析及风控措施
（一）可能面临的风险
1、外汇汇率风险
相关汇率的变动可能会使本交易的价值发生变化，从而可能会给公司的损益带来一定影响。
2、信用风险与流动性风险
本交易构成公司自交易日起至到期日或终止日的合约义务，未经银行事先同意或交易条款另有约定，公司不得提前解除、撤销、终止或修改本交易。同时，本交易面临星展银行不能履行其在本交易项下的支付义务的风险。
（二）风险应对措施
公司《对外投资管理办法》等内控制度对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面均作了必要规定，公司将切实执行相关内控制度，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。公司审计委员会有权对交易进展情况进行审查，独
立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将紧密监控外汇市场波动，因公司外向型业务占比较大，当市场发生不利变化时，公司将积极调配外汇储备资源、采取有效措施尽量降低风险。
三、货币掉期交易业务对公司的影响
本次交易的涉及金额较低，不会影响公司的正常经营；该交易可以在一定程度上规避汇率波动等对公司业务的影响，有利于提高公司有效管理外币资产及负债的能力，公司将按照《会计准则》的规定对该交易进行确认与计量。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月31日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于控股子公司开展货币掉期交易的议案》，同意公司控股子公司汉王友基开展货币掉期交易事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：“经核查，本次交易的涉及金额较低，不会影响公司的正常经营，该交易可以在一定程度上规避汇率波动等对公司业务的影响，有利于提高公司有效管理外币资产及负债的能力。公司已制定有关管理制度，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述控股子公司开展货币掉期交易的事项。”
因此，公司独立董事一致同意公司控股子公司汉王友基开展货币掉期交易事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技控股子公司汉王友基货币掉期交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以对冲汇率波动风险为目的。公司根据《对外投资管理办法》等内控制度对该项交易进行管理，并已就拟开展的货币掉期交易业务出具可行性分析报告，上述事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构同意公司控股子公司汉王友基开展货币掉期交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司控股子公司开展货币掉期交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日