汉王科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第六届董事会第十次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1．公司控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2.累计和当期对外担保情况
（1）报告期内，公司不存在为控股子公司之外的其他主体提供担保的情况。
（2）截至报告期末，公司对控股子公司的担保余额为0，占2021
年度经审计归属于上市公司股东的所有者权益的比重为0%。
（3）报告期内，公司四级控股子公司香港汉王友基科技有限公司为三级控股子公司深圳汉王友基科技有限公司提供担保的具体情况如下：
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 深圳汉王友基科技有限公司 | 2021年04月02日 | 4,064.69 | 2021年04月23日 | 96.48 | 连带责任保证 | 2021/4/23-2021/10/23 | 是 | 否 |
| 2021年04月28日 | 1,135 | 连带责任保证 | 2021/4/28-2021/10/28 | 是 | 否 | |||
| 2021年04月29日 | 201.12 | 连带责任保证 | 2021/4/29-2021/10/29 | 是 | 否 | |||
| 2021年05月14日 | 667.5 | 连带责任保证 | 2021/5/14-2021/11/14 | 是 | 否 | |||
| 2021年05月20日 | 617.99 | 连带责任保证 | 2021/5/20-2021/11/20 | 是 | 否 | |||
| 2021年05月21日 | 462.76 | 连带责任保证 | 2021/5/21-2021/11/21 | 是 | 否 | |||
| 2021年12月17日 | 3,203.24 | 2021年10月29日 | 497.96 | 连带责任保证 | 2021/10/29-2022/4/29 | 否 | 否 | |
| 2021年11月02日 | 422.57 | 连带责任保证 | 2021/11/2-2022/5/2 | 否 | 否 | |||
| 2021年11月03日 | 116.81 | 连带责任保证 | 2021/11/3-2022/5/3 | 否 | 否 | |||
| 2021年11月04日 | 36.07 | 连带责任保证 | 2021/11/4-2022/5/4 | 否 | 否 | |||
| 2021年11月12日 | 1,033.99 | 连带责任保证 | 2021/11/12-2022/5/12 | 否 | 否 | |||
| 2021年11月17日 | 674.21 | 连带责任保证 | 2021/11/17-2022/5/17 | 否 | 否 | |||
| 2021年11月24日 | 421.63 | 连带责任保证 | 2021/11/24-2022/5/24 | 否 | 否 |
（4）公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（5）公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规要求，履行了必要的审议程序。
公司于2020年3月26日、2020年6月3日召开董事会和股东大会，同意向商业银行等金融机构申请人民币20,000万元额度，该额度由公司及下属子公司北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司8家控股子公司共同使用。当以上8家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。
公司于2022年3月31日召开董事会，向银行申请人民币20,000万元额度，该额度由公司及下属子公司北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京影研创新科技发展有限公司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司8家控股子公司共同使用。当以上8家控股子公司使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担保金额以实际发生额为准。该议案尚需提交股东大会审议。
（6）公司建立了完善的《对外担保管理办法》，能严格遵循《公
司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保，保证公司资产安全。
（7）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
本次董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2021年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
经核实，我们认为：公司2021年度实现净利润106,181,599.08元，归属于上市公司股东的净利润为53,942,050.80元。因公司累计未分配利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2021年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
四、关于《2021年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。
公司关于《2021年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2021年度审计报告》真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
六、关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬（或津贴）事项的独立意见
经核查，公司的董事薪酬（或津贴）方案是依据公司规模、所处
行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司2021年向高级管理人员支付的薪酬是根据公司现行的薪酬制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。
我们同意公司向董事及高级管理人员支付2021年度薪酬（或津贴）的方案，并同意将公司董事2021年度薪酬（或津贴）议案提交公司2021年度股东大会审议。
七、关于注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的独立意见
经核查，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已届满，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司拟对116名激励对象持有的已到期未行权78.495万份股票期权予以注销。我们认为上述注销第三个行权期已到期未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》和《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意上述注销2018年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权的事项。
八、关于新增全资子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的独立意见
本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议、表决程序符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，增加募投项目实施主体及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。增加募投项目实施主体及实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，本次新增募投项目实施主体为公司全资子公司，不会对公司生产经营造成不利影响，对公司不存在新增风险或不确定性，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增加全资子公司作为募投项目实施主体及实施地点的事项。
本次提供借款是基于募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利于增强公司盈利能力，符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事一致同意本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。
九、关于新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体暨增加实施地
点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的独立意见
本次增加募投项目实施主体及实施地点的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，增加募投项目实施主体及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。增加募投项目实施主体及实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，本次新增募投项目实施主体深圳汉王友基科技有限公司为公司笔智能交互产品之数字绘画产品销售及研发的经营主体，系公司控股子公司，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次增加非全资控股子公司作为募投项目实施主体及实施地点的事项。
本次提供借款是基于募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利于增强公司盈利能力，符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项
目的事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事一致同意本次使用募集资金向新增募投项目实施主体提供借款以实施募投项目事项。
本次新增非全资控股子公司作为募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的事项尚需提交公司股东大会审议。
十、关于控股子公司开展货币掉期交易的独立意见
经核查，本次开展货币掉期交易的涉及金额较低，不会影响公司的正常经营，该交易可以在一定程度上规避汇率波动等对公司业务的影响，有利于提高公司有效管理外币资产及负债的能力。公司已制定有关管理制度，相关审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述控股子公司开展货币掉期交易的事项。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）
独立董事签字：
杨金观 洪玫 李建伟
苏丹
2022年3月31日