苏州银行股份有限公司2021年度股东大会会议材料
（股票代码：002966）
会议议程
召开时间：2022年4月22日（星期五）下午14:30召开地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）召开方式：现场会议+网络投票召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东大会会议须知；
三、审议各项议案，听取相关报告；
四、股东发言或提问；
五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
六、推选本次会议计票人、监票人；
七、投票表决；
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
九、宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保苏州银行股份有限公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》法律、《苏州银行股份有限公司公司章程》及《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本公司《章程》规定，股东在公司授信逾期及股东质押公司股份数量达到或超过其持有公司股权的50%时，其在股东大会的表决权将被限制。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。 四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股东大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不超过2次，时间原则上不超过2分钟。会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言及提问。未登记的股东，大会将不做发言安排。 五、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复
投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。 六、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。 七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
八、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；反对的在反对的下边划 “√”；弃权的在弃权的下边划 “√”。只能在“同意”、“反对”和“弃权”三项下边选一项划 “√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。
十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
目 录
一、议案材料
1.苏州银行股份有限公司2021年度董事会工作报告 ................................. 3
2.苏州银行股份有限公司2021年度监事会工作报告 ................................. 4
3.苏州银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算计划 ...... 5
4.关于苏州银行股份有限公司2021年度利润分配方案的议案.................. 9
5.关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案 ................................. 11
6.关于修订《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .......... 48
7.关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 .............. 62
8.关于修订《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 .............. 78
9.关于修订《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案 .......... 86
10.关于修订《苏州银行股份有限公司股权管理办法》的议案.............. 110
11.关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 12212.苏州银行股份有限公司2021年度大股东评估报告 ........................... 129
13.苏州银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划13514.苏州银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告 ....................... 136
15.关于苏州银行股份有限公司2022年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案 ...... 145
16.关于续聘外部审计机构的议案 ............................................................ 168
17.苏州银行股份有限公司2021年度报告及摘要 ................................... 169
18.关于选举李建其为苏州银行股份有限公司第四届董事会股东董事的议案 ...... 170
二、报告材料
19.苏州银行股份有限公司2021年度董事会和董事履职评价报告 ........ 171
20.苏州银行股份有限公司2021年度监事会和监事履职评价报告 ........ 178
21.苏州银行股份有限公司2021年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告 ...... 185
22.苏州银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告 ....................... 192
议案一：
苏州银行股份有限公司2021年度董事会工作报告具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司2021年度董事会工作报告
议案二：
苏州银行股份有限公司2021年度监事会工作报告
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司2021年度监事会工作报告
议案三：
苏州银行股份有限公司2021年度财务决算报告
及2022年度财务预算计划各位股东：
2021年是建党100周年，是十四五规划开局之年，也是苏州银行新三年发展规划开启之年。面对形势变化、疫情挑战，公司上下保持战略定力、迎难而上，全面夯实高质量发展基础，经营业绩稳中有升，风险管理多面向好，向实现战略目标奋力迈进。
一、服务实体、深耕小微，专业经营再开新局。2021年，面对复杂严峻的外部形势，公司大力支持小微、民营、制造业企业发展，保障民生项目落地，践行绿色金融转型，加强业务结构调整，通过利用再贷款、再贴现等低成本资金降低小微融资成本，助力实体经济发展。截至2021年末，公司资产总额4,530.29亿元，同比增长16.74%；各项存款余额
2,713.78亿元，同比增长11.34%，各项贷款余额
2,132.82亿元，同比增长13.38%。
二、强化赋能、提质增效，盈利能力稳健增长。2021年，公司依托数字化转型赋能，全面开展流程优化，加速业务转型升级，强化联动营销挖潜，加快服务渠道和金融场景建设焕新，为公司可持续发展添砖加瓦，推动盈利能力保持稳健增长。2021年，公司实现营业收入108.29亿元，同比增长4.49%，实现归属于母公司股东的净利润
31.07亿元，同比增长20.79%。
存款余额为本金口径，不含应计利息。
贷款余额为本金口径，不含应计利息。
三、行稳致远、多措并举，风控合规守牢底线。2021年，公司坚守审慎经营理念，不断推进数字化风控建设，风险管控能力持续提升，资产质量管控取得积极成效，不良资产余额和不良资产率实现“双降”，拨备覆盖率和拨贷比实现“双升”。截至2021年末，公司不良贷款余额23.69亿元，较年初下降2.23亿元，不良贷款率为1.11%，较年初下降0.27个百分点；拨贷比为4.70%，较年初提高0.68个百分点，拨备覆盖率为422.91%，较年初提高131.17个百分点。
四、协同发展、精准管理，核心指标保持良好。2021年，公司继续提升精细化管理能力，统筹优化资源配置，合理管控成本费用，推动各领域释放创新动能，资本充足率、资本回报率保持稳定。截至2021年末，公司加权平均净资产收益率为9.96%；公司资本充足率为
13.06%，一级资本充足率为10.41%，核心一级资本充足率为10.37%；公司流动性比例72.63%，流动性覆盖率183.30%，净稳定资金比率
115.78%。
2022年，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济修复动能趋弱，外部环境更趋复杂严峻。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九届历次全会和中央、省、市经济工作会议精神，坚持高质量发展理念和稳中求进工作总基调，紧扣国家、省、市十四五规划，聚焦“客户体验友好、合规风控有效、数据驱动转型、特色专营突破、精准管理赋能”战略制高点，发扬挑战不可能的“三代卡精神”，坚持以客户服务为中心，抢抓市场机遇，引领创新驱动，坚定数字谋变，积累比较优势，在稳增长基础上着力提升效益。
2022年公司主要经营预算目标为：坚定实施高质量发展战略，持
续做大做强，深耕战略业务和重点区域，持续加强对实体经济、小微企业、绿色项目、民生项目的支持，各项指标继续保持同业平均以上水平，确保安全合规，不断夯实经营管理基础。为推动上述预算目标实现，公司将重点做好以下几个方面工作，确保目标达成。
（一）深融区域发展主流，打造差异化竞争优势
一是深融区域发展主流，围绕打造苏州市区主流银行、苏南苏中特色银行、苏北质量最佳银行指导要求，提供精准金融服务，全力支持区域实体经济发展。二是大力拓展科创金融，抓住江苏、苏州科创产业发展重大机遇，完善科创金融服务体系，布局智造金融，巧做供应链金融，聚焦绿色金融，不断积累客群与平台优势，深化综合金融服务能力，提升市场份额实现弯道超车。三是深挖民生金融潜力，依托三代卡，形成稳定客户基础，实现金融服务创新，加强民生金融场景、平台建设，打造统一民生生态圈。
（二） 以客户服务为本源，夯实可持续发展基础
一是探索客户综合经营，整合营销渠道，聚合客户黏性。通过完善产品体系，推进产品创新，加快客户旅程优化，满足客户多样化的金融需求。二是建立标准化管理体系，精准客户管理。通过大数据分析做好客户分层，明确客户定位，快速拓展客户覆盖面。三是打通总部考核和成果共享渠道，建立联动营销长效机制。以客户需求为导向，不断强化总部之间、总部与区域之间联动营销，全面提升专业化服务能力。
（三）兼顾发展与控险，牢筑风险防控底线
一是提升数字化风控能力，全面推进综合信贷系统建设，升级风
险预警体系，推进风险管理智能化、数字化建设。二是强化内控合规建设，完善内控合规体系，建设智慧合规系统，将合规理念落实到经营管理全过程，建立起内控合规管理长效机制。三是提升不良清收效率，完善不良资产管理系统和催收系统建设，利用数字化力量推动不良清收，严格落实诉讼时效管控要求，抓好诉讼清收的第一时机，要把现金清收作为首选，减少对核销、转让的依赖。
（四）借力数字化转型，赋能业务驱动发展
一是强化金融科技应用，牢固树立数字化转型思维，以科技平台赋能客户，推进智能柜台和远程银行建设，提高厅堂智能化水平，改善客户体验。二是优化整合营销渠道，线上线下多点结合，通过整合现有渠道厘清差异，加快推广复制现有场景平台，推动全渠道向智慧化、场景化、协同化转型。三是提高数据管理应用能力，加快实施数据中台项目，提升数据标准化水平，实现数据共享。四是优化资源配置，用好人才资源、费用资源、管理资源，增强资源配置科学性，提升整体管理效率。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案四：
关于苏州银行股份有限公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审定的2021年度会计报表，本行2021年实现利润总额336,412.24万元，所得税46,018.14万元，净利润290,394.10万元。本行2021年年初未分配利润837,245.04万元。根据本行2020年度股东大会关于通过《关于苏州银行股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》的决议，提取一般风险准备47,300.00万元，支付普通股股利80,000.00万元。2021年末未分配利润912,437.04万元，资本公积1,082,102.69万元。
按有关财税政策和监管部门规定，对2021年度利润分配提出以下方案：
一、根据《公司法》和本行章程，按净利润的10%提取法定盈余公积金。2021年度，本行提取法定盈余公积金2.1万元，已达本行注册资本的50%。
二、提取一般风险准备87,900万元,提取后一般风险准备余额为515,146.44万元，符合财政部《金融企业准备金计提管理办法》中的“一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%”的规定。
三、向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东按每10股派发现金股利2.8元（含税），合计分配现金股利93,334.51万元；以资
本公积按每10股转增1股，合计分配股票股利33,333.75万元。
四、经上述分配后未分配利润为819,102.53万元，资本公积为1,048,768.94万元。
资本公积按每10股转增1股后，本行注册资本做相应变更，变更后的注册资本为本次股权登记日本行总股本的1.1倍，并同意相应修订本行公司章程中涉及注册资本及普通股股份数量的有关条款，且授权经营管理层办理变更注册资本及修订公司章程的监管报批及工商变更登记手续等具体事宜。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
股利分配金额按照2021年末已审定的总股本进行计算。由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，实际分配金额可能因可转换债券转股产生差异。
分配后未分配利润和资本公积按照2021年末已审定的总股本进行计算。由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，分配后未分配利润和资本公积可能因可转换债券转股产生差异。
议案五：
关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案各位股东：
中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》，本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订。本次修订后的《苏州银行股份有限公司章程》自股东大会审议通过并报省银保监批准通过之日起生效并施行，并授权经营管理层办理修订公司章程的监管报批及工商变更登记手续等具体事宜。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司章程》修订对照表
附件3：修订后的《苏州银行股份有限公司章程》
附件1：
关于《苏州银行股份有限公司章程》
的修订说明中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）（以下简称“准则”），《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕13号）同时废止，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“指引”），本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订（以下简称“本次章程修订”）情况说明如下：
一、主要章节变化情况
本次章程修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司章程》的基础上进行，主要依据《准则》、《指引》对本行现行章程的部分章节和条款进行了修订。
二、具体修订内容
（一）第一章修改内容
1.关于第一条：依据《准则》对本行章程第一条进行了修改，修改了本次章程修订的法律依据具体为：“第一条为维护苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其
他法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。”
2.关于第二条：因营业执照更新，对本行章程第二条进行了修改，修改了登记注册机构具体为：“第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）和《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号）批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为B0236H232050001的《金融许可证》。本行目前在江苏省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为91320000768299855B的《营业执照》，具有独立法人资格。”
3.关于第六条：受本行可转债转股、2021年度利润分配涉及资本公积转增股本等因素影响，本行注册资本发生变更。具体为：“第六条 本行注册资本为人民币 元。
”
（二）第二章修改内容
原“第八章党建工作”移动到第二章，名称调整为“党委”，后续章节顺次后移。
原第八章第二百三十一、二百三十二、二百三十三条同步调整为第二章第十五、十六、十七条，后续章节顺次后移。
（三）第三章修改内容
原第二章顺次移到第三章：
1.原第十七条：根据本行现有代理业务资质，在本行的经营范围
本行变更后的注册资本为本行2021年度利润分配股权登记日当天总股本的1.1倍，具体数值待股权登记日确定后确定，下同。
中增加“代客理财、代理销售理财、代理销售基金、代理销售资产管理计划、代理和保管集合资金信托计划、代理实物贵金属业务”“ 证券投资基金托管业务”等代理业务，具体为：“第二十条 经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售理财、代理销售基金、代理销售资产管理计划、代理和保管集合资金信托计划、代理实物贵金属业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇汇款；
（十一）外币兑换；
（十二）结汇、售汇；
（十三）资信调查、咨询、见证业务；
（十四）证券投资基金托管业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理部门和中国证券监督管理委员会批准的其他业务。”
（四）第四章修改内容
原第三章顺次移到第四章：
1.原第二十三条：受本行可转债转股、2021年度利润分配涉及资本公积转增股本等因素影响，本行注册资本发生变更。具体为：“第二十六条 本行股份总数为 元，全部股份均为普通股。”
（五）第五章修改内容
原第四章顺次移到第五章：
1.原第三十条：依据《指引》第二十四条，修改相关表述，具体为：“第三十三条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。”
2.原第三十六条：依据《指引》第三十条，新增短线交易包括“其他具有股权性质的证券”及董监高、大股东关联人的相关表述，证券公司表述“包销购入”变更为“购入包销”，具体为：“ 第三十九条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或者其他具有权益性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有权益性质的证券。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
3.原第三十九条：主要股东、重大影响的定义移到第三百四十六条的释义中，具体为：“第四十二条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
4.原第四十一条：《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，增加大股东代理人的要求，具体为：“第四十四条本行股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，本行大股东的代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员，本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。”
5.根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，增加一条，严禁大股东不正当干预的条款：“第四十五条本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经中国银行业监督管理机构认可的情形除外：
（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员；
（三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预本行正常经营决策程序；
（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；
（六）向本行下达经营计划或指令；
（七）要求本行发放贷款或者提供担保；
（八）以其他形式干预本行独立经营。”
6.原第四十六条：依据《准则》第十六，修改并增加股东义务，具体为：“第五十条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。
（三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（七）股东应如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十三）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系，给本行、其他股东及利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东及其控股股东、实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十四）维护本行利益，支持本行的合法经营；
（十五）执行股东大会决议；
（十六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
（十七）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
（十八）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
（十九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，中国银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
7.原第五十五条：依据《准则》第十八条，更新股东大会职权，具体为：“第五十九条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
（二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
（三）决定本行的经营方针和重大投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）对发行本行债券作出决议；
（十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或个人行使。”
8.原第五十六条：依据《指引》第四十二条，删除第（一）款“达到或”，新增“本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保”具体为：“第六十条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
9.原第五十八条：依据《准则》第二十条，修改独立董事提议召开临时股东大会的条件，具体为：“第六十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规定人数的2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含代理投票权）以上的股东书面请求时；
（四）1/2以上且不少于两名独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
10.原第六十四条：依据《指引》第四十九条，修改相关表述，具体为：“ 第六十八条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
11.原第六十五条：依据《指引》第五十条，删除“向本行所在地中国证监会派出机构备案和提交有关证明材料”，增加“监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料”，具体为：“ 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。”
12.原第七十二条：依据《指引》第五十六条，调整表述，增加股东大会通知内容“网络或其他方式的表决时间及表决程序”具体为：
“ 第七十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
13.原第九十三条：依据《指引》第七十七条，普通决议增加“本行年度报告”事项，具体为：“ 第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
14.原第九十四条：依据《准则》第二十二条，更新股东大会特别决议事项，具体为：“第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）本行的合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
15.原第九十五条：依据《指引》第七十九条，增加股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》相关内容，调整部分表述，具体为：
“ 第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
16.原第一百〇四条：依据《指引》第八十七条，调整部分表述，具体为：“ 第一百〇八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
（六）第六章修改内容
原第五章顺次移到第六章：
1.原第一百一十七条：依据《准则》第三十一条，更新董事勤勉义务事项，具体为：“第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六）对董事会决议承担责任；
（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
2.原第一百一十九条：依据《准则》第二十九条，更新本行董事辞职的要求，具体为：“第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。”
3.原第一百二十七条：依据《准则》第三十二条，修改董事出席董事会的要求，具体为：“第一百三十一条 董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。”
4.原第一百三十二条：依据《准则》第三十四、三十七条，明确独立董事人数要求以及兼职要求，具体为：“第一百三十六条本行建立独立董事制度，独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的1/3。
独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是累计任
职时间不得超过6年。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在其他银行担任独立董事的，相关机构与本行应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
独立董事不得在超过两家银行同时任职。”
5.原第一百三十三条：依据《准则》第三十五条，更新独立董事提名条件，具体为：“第一百三十七条本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，应满足《中资商业银行行政许可事项实施办法》和《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定，需经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。”
6.原第一百三十四条：更新独立董事使用的规定，本行为上市公司，适用《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》具体为：
“第一百三十八条独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定、《上市公司独立董事规则》的相关规定以及其他相关监管规定。”
7.原第一百三十五条：依据《准则》第三十九、四十一条，更新
独立董事需要发表独立意见的事项，明确独立董事的独立履职、监督职责，具体为：“第一百三十九条独立董事履行职责时应当独立对股东大会或董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）提名、任免董事；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益的事项；
（八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理机构报告。
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。”
8.原第一百三十六条：依据《准则》第四十二条、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条，更新独立董事的工作时间，以及缺席的处理方式，具体为：“第一百四十条独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。”
9.原第一百三十八条：董事培训的条款已经在新修订章程的第一百一十七条中明确，此处删除，依据《准则》第三十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，增加独立董事辞职继续履职的条件，具体为：“第一百四十二条独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于1/3或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。”
10.原第一百四十一条：依据《准则》第四十七条，明确本行执行董事和非执行董事人数，具体为：“第一百四十五条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及
本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
本行董事会由13名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中执行董事4人，非执行董事9人。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、投融资管理、战略研究等事项，以及其他事务。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。”
11.原第一百四十三条：依据《准则》第四十四条，《指引》第一百一十一条，更新董事会职权，具体为：“第一百四十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；
（四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负责人以及监管部门认定的需由董事会聘任或者解聘的其他高级管理工作人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）决定本行的经营计划、投资方案和股权管理等事项；
（六）审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对本行各项风险管理的有效性作出评价；
（七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方案；
（九）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；
（十）审议批准董事会各委员会提出的议案；
（十一）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（十二）依照法律法规、监管规定及本行章程，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十三）负责对本行对外投资和子公司的管理；
（十四）制订本章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）审议中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十六）管理本行信息披露事项；
（十七）决定本行内部管理机构的设置、合并及撤销；
（十八）制订本行的基本管理制度；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二十一）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（二十二）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十五）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；承担股东事务的管理责任；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。”
12.原第一百四十五条：依据《指引》第一百一十一条，增加“对外捐赠等”内容，具体为：“第一百四十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
13.原第一百五十一条：依据《准则》第四十九条，修改定期会议召开频次，具体为：“第一百五十五条本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议于会议
召开前3日内通知全体董事，特殊或紧急情况下需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本行召开董事会会议，由董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在定期会议召开前20日，临时会议召开前15日，递交提案相关材料。董事会办公室对有关资料进行初步审核后，提交董事会秘书审议；经董事会秘书审核通过后，提呈董事长。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。”
14.原第一百五十二条：依据《准则》第四十九条，更新召开董事会临时会议的条件，具体为：“第一百五十六条有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）中国银行业监督管理机构要求召开时；
（八）法律、法规、部门规章和规范性文件或本章程规定的其他情形。”
15.原第一百五十六条：依据《准则》第五十条，更新董事会会议表决形式及重大事项的表决要求，具体为：“第一百六十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式，实行一人一票。现场会议表决一般为举手表决和记名投票表决。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。
董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组或其他重大事项不应采取书面传签表决方式，须经董事会全体董事2/3以上通过。”
16.原第一百五十七条：依据《准则》第五十一条，更新董事会会议记录保存期限及记录方式，具体为：“第一百六十一条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存，并报中国银行业监督管理机构备案。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。”
17.原第一百六十三条：依据《准则》第五十三条，更新董事会秘书提名方式，具体为：“第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书需经中国银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。
本章第一节有关不得担任本行董事的规定，适用于董事会秘书。”
18.原第一百六十七条：由于本行信息科技管理委员会更名、以及新增金融廉洁与伦理委员会，更新具体为：“第一百七十一条本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会等专门委员会，董事会可根据需要设立其他委员会或调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。”
19.原第一百六十八条：依据《准则》第五十六条，更新董事会各委员会成员的组成和经验要求，具体为：“第一百七十二条各专门委员会成员应当是由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事担任，委员会成员不少于3人，其中关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会占比原则上不低于1/3。
审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会负责人应为会计专业人士。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。”
20.原第一百六十九条：由于本行信息科技管理委员会更名、以及新增金融廉洁与伦理委员会，更新具体为：“第一百七十三条董事
会下设各委员会的职责
（一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
（二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及案防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。
（三）关联交易控制委员会主要根据《银行保险机构关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发展战略和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，对重大投资进行审议；负责本行多元化、集团化发展模式等的研究或推进；拟订本行股权管理的政策、规定,对股东股权转让、质押等行为进行审批和管理。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成员的人选、选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（六）金融科技管理委员会主要负责本行数字化转型、信息科技
建设、数据战略规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大问题的研究和建议。
（七）消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况。
（八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织治理活动中的金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。”
（七）第七章修改内容
原第六章顺次移到第七章：
1.原第一百八十三条：依据《指引》第一百四十条，同步《证券法》相关要求，具体为：“第一百八十七条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”
2.原第一百八十八条：依据《准则》第六十七条，更新监事会监事人数和比例要求，具体为：“第一百九十二条本行设监事会，监事会由9名监事组成，包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的比例不得低于1/3，外部监事的比例不得低于1/3。”
3.原第一百九十条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监
事会主席”，具体为：“第一百九十四条本行监事会设监事会主席1名，由监事提名经全体监事过半数选举产生。监事会主席应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。”
4.原第一百九十一条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第一百九十五条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）组织履行监事会职责；
（四）签署监事会报告和其他重要文件；
（五）在监事会休会期间行使监事会授予的其他职权；
（六）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他职责。”
5.原第一百九十五条：依据《准则》第六十八条，修改监事会会议要求，原“监事长”改为“监事会主席”，同时统一定期会议表述，具体为：“第一百九十九条本行监事会以会议形式行使职权，监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开4次，于会议召开10日前通知全体监事。临时会议于会议召开前3日内通知全体监事，特殊或紧急情况下需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事会主席未能委托他人召集和主持会议的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议应有1/2以上监事出席方可举行。”
6.原第一百九十六条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第二百条有下列情况之一的，监事会主席应在10个工作日内召集监事会临时会议：
（一）监事会主席认为有必要时；
（二）1/3以上监事提议召开时；
（三）全部外部监事提议召开时；
（四）法律、法规及本章程规定的其他情形。”
7.原第二百〇五条：依据《准则》第七十一条，更新监事会会议记录保存时间，具体为：“第二百〇九条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，由监事会办公室永久保存，并报中国银行业监督管理机构备案。”
（八）第八章修改内容
原第七章顺次移到第八章：
1.原第二百三十条：依据《指引》第一百三十五条，更新对高管的要求和义务，具体为：“第二百三十四条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益、本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
（九）第十三章修改内容
1.原第二百九十二条：依据《指引》第一百五十一条，删除“在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告”，具体为：“第二百
九十三条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年报，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
2.原第三百〇五条：依据《指引》第一百五十九条，修改“取得‘从事证券相关业务资格’”为“符合《证券法》规定”，具体为：“第三百〇六条 本行聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘，但原则上不超过5年。”
（十）第十七章修改内容
1.关于第三百四十五条：依据《准则》第一百一十四条，更新释义内容，具体为：“第三百四十六条释义
（一）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
（二）大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：
1.持有本行10%以上股权的；
2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
3.提名董事两名以上的；
4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
5.中国银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
（三）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（四）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（五）关联方，是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
（六）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（七）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（八）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（九）重大投资，是指对单个项目投资金额超过本行最近一期经审计的净资产值10%的股权投资事项（含债转股、发起设立、参股、增资、收购兼并等）；当年发行普通金融债券(不包括次级债券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券)金额超过最近一期经审计的总资产值1%的事项；除中国国债的债券投资，如果对单个债券发行主体的投资余额超过本行最近一期经审计的净资产值20%的事项；在股东大会批准的年度预算内，对单项资产价值超过5亿元的科技系统购置事项，对单项资产价值超过20亿元的固定资产购置事项；单项资产价值超过15亿元的其他非信贷资产购置事项。
（十）公司治理机制失灵，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率不足进行增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
（十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十二）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。”
2.关于第三百四十七条：修改了登记注册机构，具体为：“第三百四十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”
附件2：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司章程修订对照表。
附件3：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司章程。
议案六：
关于修订《苏州银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案各位股东：
中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》，本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订，同时，一并修订《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》。本次修订后的《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》自股东大会审议通过后生效并施行。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：关于《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》的修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附件3：修订后的《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》
附件1：
关于《苏州银行股份有限公司股东大会议
事规则》的修订说明中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）（以下简称“准则”），《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕13号）同时废止，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“指引”），本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订，同时，一并修订《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》。现就本次《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订情况说明如下：
一、主要章节变化情况
本次股东大会议事规则修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》的基础上进行，主要依据《准则》、《指引》对本行现行股东大会议事规则的部分条款进行了修订。
二、具体修订内容
（一）第一章修改内容
1.关于第一条：依据《准则》对本行股东大会议事规则第一条进行了修改，修改了本次股东大会议事规则修订的法律依据具体为：“第一条 苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合实际情况，制定本规则。”
（二）第二章修改内容
1.第五条：依据《准则》第十八条，更新股东大会职权，具体为：
“第五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
（二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则；
（三）决定本行的经营方针和重大投资计划；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行本行债券作出决议；
（十一）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股东大会的职权不得授予董事会、其他机构或个人行使。”
2.第六条：依据《指引》第四十二条，删除第（一）款“达到或”，新增“本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保”具体为：“第五十九条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
3.第九条：依据《准则》第二十条，修改独立董事提议召开临时股东大会的条件，具体为：“第九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程规定人数的2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含代理投票权）以上的股东书面请求时；
（四）1/2以上且不少于两名独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
（三）第三章修改内容
1.第十四条：依据《准则》第二十条，修改独立董事提议召开临时股东大会的条件，具体为：“第十四条 1/2以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，法律、法规、规章、监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。”
2. 第十七条：依据《指引》第五十条，删除“向本行所在地中国证监会派出机构备案和提交有关证明材料”，增加“监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料”，具体为：“第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国银保监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银保监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
（四）第四章修改内容
1.第二十三条：依据《指引》第五十六条，调整表述，增加股东大会通知内容“网络或其他方式的表决时间及表决程序”具体为：“第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的会议通知应符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。”
2.第二十四条：原表述不清，修改表述具体为：“第二十四条 本行股东大会通知以公告方式进行。
前款所称公告，应按第二十条所规定时间，在中国证监会指定的报刊上、本行官网上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。”
（五）第五章修改内容
1.第四十八条：依据《准则》第二十四条，修改股东大会会议记录保存期限为永久，具体为：“第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东大会的会议记录和决议文件及时报送银行业监督管理机构备案。”
（六）第六章修改内容
1.第五十三条：依据《准则》第二十二条，更新股东大会特别决议事项，具体为：“第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）本行的合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
2.第五十四条：依据《指引》第七十九条，增加股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》相关内容，调整部分表述，具体为：“第五十四条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向本行股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
3.第五十六条：依据《指引》第七十九条，增加股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》相关内容，调整部分表述，具体为：“第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，
任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
股东买入本行有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
附件2：
《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 修订依据 | 修订前的议事规则条款 | 修订后的议事规则条款 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 《上市公司章程指引》 | 第一条 苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合实际情况，制定本规则。 | 第一条 苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合实际情况，制定本规则。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》 | 第五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投资计划； …… （九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （三）决定本行的经营方针和重大投资计划； …… （九）对本行合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《公司法》及本条规定的股东大会的职权不得授予董事会、其他机构或个人行使。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第六条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第六条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 《银行保险机构公 | 第九条 有下列情形之一的，本行在事实发 | 第九条 有下列情形之一的，本行在事实发生 |
| 修订依据 | 修订前的议事规则条款 | 修订后的议事规则条款 |
| 司治理准则》 | 生之日起2个月内召开临时股东大会： …… （四）1/2以上独立董事提议时； …… | 之日起2个月内召开临时股东大会： …… （四）1/2以上且不少于两名独立董事提议时； …… |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第十四条 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十四条 1/2以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、中国银监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、中国银保监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国银保监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银保监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第二十三条 …… 股东大会的会议通知应符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第二十三条 …… 股东大会的会议通知应符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 原表述不清，修改 | 第二十四条 本行股东大会通知以公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前20日内，在中国证监会指定的报刊上、本行官网上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。 | 第二十四条 本行股东大会通知以公告方式进行。 前款所称公告，应按第二十条所规定时间，在中国证监会指定的报刊上、本行官网上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。股东大会的会议记录和决议文件及时报送银行业监督管理机构备案。 | 第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东大会的会议记录和决议文件及时报送银行业监督管理机构备案。 |
| 修订依据 | 修订前的议事规则条款 | 修订后的议事规则条款 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 《上市公司章程指引》 | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； …… | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）发行公司债券； （三）本行的合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）罢免独立董事； …… |
| 《上市公司章程指引》 | 第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向本行股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十四条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向本行股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 《上市公司章程指引》 | 第五十六条 …… 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 第五十六条 …… 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 股东买入本行有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
附件3：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》。
议案七：
关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议
事规则》的议案各位股东：
中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》，本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订，同时，一并修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》。本次修订后的《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过后生效并施行。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
附件1：关于《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件3：修订后的《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》
附件1：
关于《苏州银行股份有限公司董事会议事
规则》的修订说明
中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）（以下简称“准则”），《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕13号）同时废止，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“指引”），本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订，同时，一并修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》。现就本次《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》修订情况说明如下：
一、主要章节变化情况
本次董事会议事规则修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的基础上进行，主要依据《准则》、《指引》对本行现行董事会议事规则的部分章节和条款进行了修订。
二、具体修订内容
（一）第一章修改内容
1.关于第一条，修改了本次董事会议事规则修订的法律依据，具体为：“第一条 为保障苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行保险机构公司治理准则》与《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。”
（二）第二章修改内容
1.关于第三条，根据《准则》第三十三条、四十六、四十七条，修改执行董事、非执行董事、独立董事的定义以及董事会构成，具体为：“第三条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
本行董事会由13名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中执行董事4人，非执行董事9人，非执行董事每年在我行工作的时间不得少于15个工作日。”
2.关于第四条，根据《准则》第四十四条，《指引》第一百一十一条，更新董事会工作职权，具体为：“第四条 董事会具体工作职权包括：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；
（四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监，财务负责人和稽核负责人以及监管部门认定的其他高级管理工作人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）决定本行经营计划、投资方案和股权管理等事项；
（六）审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对本行各项风险管理政策的有效性作出评价；
（七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、分拆、变更公司形式和解散方案；
（十一）依照法律法规、监管规定及本行章程，决定本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
（十二）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；
（十三）负责对本行对外投资和子公司的管理；
（十四）制订本行章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）管理本行信息披露事项；
（十六）定期评估和完善本行公司治理状况；
（十七）制定本行集团并表管理的总体战略方针，审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
（十八）加强本行数据质量管理，将其作为本行内控合规与战略规划中重要内容，通过本行内部审计部门对全行数据质量管理的定期检查，并将检查结果定期向董事会报告。董事会对检查结果进行评估，并持续督导相关部门整改。
（十九）审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（二十）审议批准董事会各委员会提出的议案；
（二十一）决定本行内部管理机构的设置；
（二十二）制定本行的基本管理制度；
（二十三）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十四）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二十五）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十七）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十八）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制等；承担股东事务的管理责任；
（三十一）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。”
3.关于第十六条，信息科技管理委员会更名，新增金融廉洁与伦理委员会，具体为：“第十六条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会等专门委员会。董事会可根据需要设立其他委员会或调整现有委员会。”
4.关于第十八条，根据《准则》第五十六条，更新专门委员会成员要求，具体为：“第十八条 各专门委员会成员应当是由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。
各专门委员会成员不少于3人，负责人原则上不宜兼任。
关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。
审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。”
5.关于第十九条，信息科技管理委员会更名，新增金融廉洁与伦理委员会，更新相关职责具体为：“第十九条 董事会下设各委员会的职责：
（一）审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
（二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险、声誉风险和反洗钱风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力及案防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。
（三）关联交易控制委员会主要根据《银行保险机构关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发展战略和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，对重大投资进行审议；负责本行多元化、集团化发展模式等的研究或推进；拟订本行股权管理的政策、规定,对股东股权转让、质押等行为进行审批和管理。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成员的人选、选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成员的任职资
格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（六）金融科技管理委员会主要负责本行数字化转型、信息科技建设、数据战略规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大问题的研究和建议。
（七）消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况。
（八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织治理活动中的金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化。
各专门委员会应当依本行章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。”
（三）第三章修改内容
1.关于第二十一条，根据《准则》第四十九条，修改董事会会议要求，具体为：“第二十一条 本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开4次。董事会临时会议的召开程序由本行章程规定。
例会于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议于会议召开前3个工作日内通知全体董事。”
2.关于第二十二条，根据《准则》第四十九条，修改独立董事提议召开临时会议条件，具体为：“第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）银行业监督管理机构要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。”
3.关于第四十五条，根据《准则》第三十九、四十一条，修改独立董事发表独立意见的事项，具体为：“第四十五条 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益的事项；
（八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。”
4.关于第四十九条，根据《准则》第五十条，修改董事会表决方式，具体为：“第四十九条 董事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会议、电话会议等）和书面传签表决两种表决方式，实行一人一票。
股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出的董事在董事会上的表决权受到限制。”
5.关于第五十三条，统一董事会表决方式表述，具体为：“第五十三条 董事会会议可以采取书面传签表决的形式，但应当符合以下条件：
（一）书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；
（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行章程或本规则的规定。
书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，视为未出席会议。”
6.关于第五十五条，根据《准则》第五十条，修改不得通过书面传签表决的事项，具体为：“第五十五条 董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签表决方式，须经董事会全体董事2/3以上通过方可有效。”
7.关于第五十八条，根据《准则》第五十一条，会议记录保存期限及会议记录方式，具体为：“第五十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录保存期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。”
附件2：
《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
| 修订依据 | 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第一条 为保障苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指引》与《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。 | 第一条 为保障苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行保险机构公司治理准则》与《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。 |
| 因营业执照更新，登记注册机构发生变更 | 第三条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。 执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。 非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。 独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与所聘本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 本行董事会由11至15名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），非执行董事每年在我行工作的时间不得少于15个工作日 | 第三条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。 执行董事是指在本行构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 本行董事会由13名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立董事），其中执行董事4人，非执行董事9人，非执行董事每年在我行工作的时间不得少于15个工作日。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 《上市公司章程指引》 | 第四条 董事会具体工作职权包括： …… （十）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、变更公司形式和解散方案； （十一）在股东大会授权的范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十四）制订本行章程的修改方案； …… （二十五）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策； （二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任； …… （二十九）维护存款人和其他利益相关者合法权益； | 第四条 董事会具体工作职权包括： …… （十）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、分拆、变更公司形式和解散方案； （十一）依照法律法规、监管规定及本行章程，决定本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； …… （十四）制订本行章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （二十五）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任； |
| 修订依据 | 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| （三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 …… | …… （二十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；承担股东事务的管理责任； …… 董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | |
| 信息科技管理委员会更名，新增金融廉洁与伦理委员会 | 第十六条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会和消费者权益保护委员会等专门委员会。董事会可根据需要设立其他委员会或调整现有委员会。 | 第十六条 本行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会等专门委员会。董事会可根据需要设立其他委员会或调整现有委员会。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第十八条 …… 关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。 审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 …… | 第十八条 …… 关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。 审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 …… |
| 增加反洗钱风险，更新《银行保险机构关联交易管理办法》，信息科技管理委员会更名，新增金融廉洁与伦理委员会 | 第十九条 董事会下设各委员会的职责： …… （二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力及案防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。 （三）关联交易控制委员会主要根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。 …… （六）信息科技管理委员会主要负责本行信息科技建设发展规划、重大信息科技建设项目的决策以及 | 第十九条 董事会下设各委员会的职责： …… （二）风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险、声誉风险和反洗钱风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力及案防管理体系进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。 （三）关联交易控制委员会主要根据《银行保险机构关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。 …… （六）金融科技管理委员会主要负责本行数字化转型、信息科技建设、数据战略规划、重大信息科技建设 |
| 修订依据 | 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 日常管理中重大信息科技问题的研究和建议。 （七）消费者权益保护委员会的主要负责制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况 。 …… | 项目的决策以及日常管理中重大问题的研究和建议。 （七）消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况 。 （八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织治理活动中的金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化。 …… | |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第二十一条 本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每季度至少应召开一次。董事会临时会议的召开程序由本行章程规定。 季度例会于会议召开10日前通知全体董事。临时会议于会议召开前3个工作日内通知全体董事。 | 第二十一条 本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开4次。董事会临时会议的召开程序由本行章程规定。 例会于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议于会议召开前3个工作日内通知全体董事。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： …… （三）1/2以上独立董事提议时； …… | 第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： …… （三）两名以上独立董事提议时； …… |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第四十五条 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见 ，应当特别就以下事项向董事会发表意见： …… （七）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； …… | 第四十五条 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见 ，应当特别就以下事项向董事会发表意见： …… （七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益相关者合法权益的事项； （八）聘用或解聘外部审计会计师事务所； …… 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第四十九条 董事会会议可以采用会议表决 （包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。 …… | 第四十九条 董事会会议可以采用现场会议表决 （包括视频会议、电话会议等）和通讯传签表决两种表决方式，实行一人一票。 …… |
| 修订依据 | 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 通讯表决改为书面传签表决 | 第五十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件： (一)通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决； (三)通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程或本规则的规定。 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，视为未出席会议。 | 第五十三条 董事会会议可以采取书面传签表决的形式，但应当符合以下条件： (一)书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； (二)书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决； (三)书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行章程或本规则的规定。 书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，视为未出席会议。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第五十五条 董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体董事过半数通过。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，须经董事会全体董事2/3以上通过方可有效。 | 第五十五条 董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体董事过半数通过。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签表决方式，须经董事会全体董事2/3以上通过方可有效。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第五十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第五十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录保存期限为永久。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 |
附件3：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》。
议案八：
关于修订《苏州银行股份有限公司监事会
议事规则》的议案
各位股东：
中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）（以下简称“准则”），《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕13号）同时废止，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“指引”），本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订。本规则由股东大会审议通过之日起生效并施行。
以上议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司监事会
2022年4月22日
附件1：关于《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》的修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件3：《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》
附件1
关于《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》
的修订说明中国银保监会于2021年6月印发《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）（以下简称“准则”），《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕13号）同时废止，中国证监会于2022年1月印发《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“指引”），本行根据《准则》、《指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，对本行现行章程进行了修订。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订（以下简称“本次章程修订”）情况说明如下：
一、主要章节变化情况
本次章程修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》的基础上进行，主要依据《准则》、《指引》对本行现行章程的部分章节和条款进行了修订。
二、具体修订内容：
（一）第二章修改内容
1. 关于第六条：根据《准则》，修改相关表述，具体为：“本行监事会由9名监事组成，包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的比例不得低于1/3，外部监事的比例不得低于1/3。
2. 关于第七条：根据《指引》，修改相关表述，具体为：“监事会行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
……
3. 关于第二节标题：依据《准则》第六十八条，修改为 “第二节 监事会主席”。
4. 关于第十一条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第十一条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。”
5. 关于第十二条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
……”
6. 关于第十五条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“……
第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事会主席未能委托他人召集和主持会议的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集
和主持。”
7. 关于第十六条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第十六条
……
（一） 监事会主席认为有必要时；
……”
8. 关于第十八条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
……
在监事会办公室或监事会主席收到监事的书面提议后3个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
……”
9. 关于第二十条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第二十条 监事可以向监事会提出议案，所提议案经审核符合提案要求的，监事会均应当予以审议。
本行其他相关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的方案或建议应预先送达监事会办公室，由监事会办公室归集整理后提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入会议议程。”
10. 关于第二十一条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改
为“监事会主席”，具体为：“第二十一条 议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于监事会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面的形式提交或送达监事会主席或监事会办公室。”
11. 关于第五十条：依据《准则》第六十八条，原“监事长”改为“监事会主席”，具体为：“第五十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。”
（二）第三章修改内容
1. 关于第十五条：依据《准则》第四十九条，修改相关表述，具体为：“第十五条 本行监事会以会议形式行使职权，监事会会议分为例会和临时会议。监事会例会每年至少召开4次（与董事会召开会期同步）。监事会临时会议的召开程序由本行章程规定。。”
2. 关于第十七条：依据《准则》第五十条，修改相关表述，依据《工作指引》第五十四条并参考上市同业，修改关于提议召开监事会临时会议主体的规定，具体为：“监事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会议、电话会议等）和书面传签表决两种表决方式召开。”
3. 关于第四十八条，依据《准则》第五十一条，将监事会会议记录的保存期限修改为永久，具体为:“第四十八条 监事会会议记录作为本行档案，由监事会办公室永久保存，并报银行业监督管理机构备案。”
附件2
《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
| 修订依据 | 原议事规则条款 | 修订后议事规则条款 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第六条 本行监事会由7至9名监事，包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应该低于监事会成员人数的1/3。 …… | 第六条 本行监事会由9名监事组成，包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事的比例不得低于1/3，外部监事的比例不得低于1/3。 …… |
| 《上市公司章程指引》 | 第七条 监事会行使下列职权： …… （三）对本行的定期报告进行审核，并提出书面审核意见； …… | 第七条 监事会行使下列职权： …… （三）监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 …… |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第二节 监事长 第十一条 监事会设监事长1名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 …… 第十二条 监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； …… 第十五条 …… 监事会会议由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事长未能委托他人召集和主持会议的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。 第十六条 …… （一） 监事长认为有必要时； …… 第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 在监事会办公室或监事长收到监事的书面提议后3个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… 第二十条 监事可以向监事会提出议案，所提议案经审核符合提案要求的，监事会均应当予以审议。 本行其他相关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的方案或建议应预先送达监事会办公室，由监事会办公室归集整理后提交监事长，由监事长决定是否列入会议议程。 第二十一条 议案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本行章程的规定不相抵 | 第二节 监事主席 第十一条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 …… 第十二条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； …… 第十五条 …… 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。监事会主席未能委托他人召集和主持会议的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。 第十六条 …… （一） 监事会主席认为有必要时； …… 第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 在监事会办公室或监事会主席收到监事的书面提议后3个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… 第二十条 监事可以向监事会提出议案，所提议案经审核符合提案要求的，监事会均应当予以审议。 本行其他相关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的方案或建议应预先送达监事会办公室，由监事会办公室归集整理后提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入会议议程。 第二十一条 议案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于监事会职责范围； |
| 修订依据 | 原议事规则条款 | 修订后议事规则条款 |
| 触，并且属于监事会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面的形式提交或送达监事长或监事会办公室。 第五十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面的形式提交或送达监事会主席或监事会办公室。 第五十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第十五条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。 | 第十五条 本行监事会以会议形式行使职权，监事会会议分为例会和临时会议。监事会例会每年至少召开4次（与董事会召开会期同步）。监事会临时会议的召开程序由本行章程规定。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 | 第十七条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应当以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 | 第十七条 监事会会议可以采用现场会议表决（包括视频会议、电话会议等）和书面传签表决两种表决方式召开。 |
| 《银行保险机构公司治理准则》 |
第四十八条 监事会会议记录作为本行档案，由监事会办公室至少保存10年，并报银行业监督管理机构备案。
附件3具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》。
议案九：
关于修订《苏州银行股份有限公司独立董事
工作制度》的议案各位股东：
为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，结合《银行保险机构公司治理准则》等制度，拟对《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》（苏州银行董〔2012〕1号）进行修订，详见附件，本办法自股东大会审议通过后生效并实施。
以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：关于《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》的修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
附件3：《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》
附件1：关于《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》的修订说明
关于《苏州银行股份有限公司独立董事工作
制度》的修订说明
为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，结合《银行保险机构公司治理准则》等制度，拟对《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》（苏州银行董〔2012〕1号）进行修订。
一、主要章节变化情况
本次制度修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》的基础上进行的，经过本次制度修订后，本制度新增一章，共六章，本制度的条款因新增少量规定而发生相应变动。《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》的本次修订主要是根据中国银监会《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银保监会令2018年第5号）、《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（中国银监会令2013年第3号）等进行的。
二、主要内容修订情况
1. 修改第一章内容：增加本次制度修订的法律依据，并删除原有的部分法律依据（第一条）；更新独立董事的定义（第二条）；明确诚信、独立、勤勉的义务（第三条）；明确独立董事原则上最多在5
家境内外企业兼任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事（第四条）。
2. 修改第二章内容：修改独立董事任职的基本条件（第五条）；修改本规则原第八、九条关于不得担任本行独立董事的规定（第六、七条）。
3. 修改第三章内容：修改独立董事提名的规定（第十一条）；修改已提名非独立董事的股东不得再提名独立董事的规定（第十二条）；新增本行向证券交易所报送独立董事人选的相关材料的规定（第十四条）；新增独立董事任期的规定（第十六条）；新增独立董事连续3次不亲自出席董事会会议的后果（第二十条）；修改解除独立董事职务的规定（第二十一条）；修改独立董事辞职后继续履职的条件（第二十六条）。
4. 修改第四章内容：新增本行独立董事的职责和权利，明确行使相应权利需要的票数，明确独立董事应当在提名与薪酬委员会、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例，风险管理委员会、关联交易控制委员会占有三分之一以上的比例（第二十七条）；新增本行独立董事应当事前认可意见的事项（第二十八条）；新增本行独立董事应当发表独立意见的事项、关于披露独立董事意见的规定（第二十九条）；新增公司治理机制失灵时独立董事的职责及日常保密义务（第三十条）；新增关于提供独立董事工作条件和董事会秘书公告独立意见、提案及书面说明的规定（第三十二条）。
5. 修改第五章内容：新增关于建立独立董事责任保险制度的规定（第三十五条）。
6. 修改第六章内容：明确本制度中“以上”和“以下”、“公司治理机制失灵”的含义（第三十六条）；明确本制度生效后原制度废止（第三十九条）。
附件2：《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| 第一条 为进一步完善本行公司治理，加强对非独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《银行保险机构公司治理准则》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。 | 《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》 |
| 第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 本制度所指独立董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。 | 《准则》第三十三条 |
| 第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第三条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 | 《准则》第四十一条 |
| 第四条 独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。 | 本条已删除，合并至第三条 | |
| 第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | 《准则》第三十七条 |
| 第六条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 | 本条已删除，合并至第三条 | |
| 第七条 本行独立董事应当符合下列基本条件： （一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； | 第五条 本行独立董事应当符合下列基本条件： （一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （二）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经历； （三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规； |
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| （四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （五）法律、法规及本行章程规定的其他条件。 | （四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况； （五）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责； （六）应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，并符合相关法规规定； （七）法律、法规及本行章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： （一）直接或间接持有本行已发行股份1%以上股份的自然人股东或本行前十名股东中的自然人股东或在股东单位任职的人员及上述人员的近亲属； （二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系（不包括独立董事）； （三）就任前3年内曾经具有前述第（二）项所列举情形的人员（不包括独立董事）； （四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员及其近亲属； （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属； （六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属； （七）本行章程规定的其他人员； （八）监管部门认定不得担任独立董事的其他人员。 本条所称主要社会关系是指岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事： （一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权； （二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形； （七）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （八）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （九）最近一年内曾经具有前述第（三）（七）（八）项所列举情形的人员； （十）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （十一）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易及本行章程等规定的其他人员。 本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等。 | 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第十一条、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十三条 |
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| 第九条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的； （七）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 | 第七条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的； （六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的； （八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的； （九）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款； （十）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十二）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外； （十三）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；（十四）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 | 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第九条、第十条，《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条，第八十一条 |
| 第十二条 独立董事不得在除本行以外的其他商业银行兼职。 | 本条删除 | |
| 第十四条 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 《准则》第三十五条 |
| 第十五条 同一股东只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。 | 第十二条 同一股东只能提出一名独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，提名外部监事的不得再提名独立董事。 | 《准则》第三十五条 |
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的相关材料报送证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 本条新增，《准则》第十四条 | |
| 第十六条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是累计任职时间不得超过6年。 | 本条新增，《规则》第十五条，《准则》第三十七条 | |
| 第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 本条新增，《准则》第四十二条 | |
| 第二十一条 除出现上述情形外及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第二十一条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。 | 《规则》第十七条 |
| 第二十六条 因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和本行章程规定的最低人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前独立董事应当继续履行其职责。 | 第二十六条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 《准则》第三十八条 |
| 第二十七条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利： （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）可以在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 独立董事应当在本行董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会担任负责人。 | 第二十七条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利： （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）在股东大会召开前向股东征集投票权； （四）重大关联交易（本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易，为重大关联交易；本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； | 《规则》第二十二条，《上市公司治理准则》第五十二条，《准则》第五十六条，《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条 |
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如本条第四款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事应当在本行董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会担任主任委员，审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在本行工作的时间不少于20个工作日。独立董事应当在提名与薪酬委员会、审计委员会中占有二分之一以上的比例，在风险管理委员会、关联交易控制委员会中占比原则上不低于三分之一。 | ||
| 第二十八条 关联交易事项、聘用或解聘会计师事务所事项应由二分之一以上独立董事同意后，由独立董事出具独立董事事前认可意见，方能提交董事会讨论，并在公告中披露。 | 本条新增，《上市公司独立董事履职指引》第二十七条、第三十条 | |
| 第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）聘任或解聘高级管理人员； （四）独立董事认为可能损害存款人或中小股东利益的事项； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）本行章程规定的其他事项。 | 第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表客观、公正的独立意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任或解聘； （四）董事和高级管理人员的薪酬； （五）聘用或解聘为本行公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； ； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或本行章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 《准则》第三十九条，《规则》第二十三条 |
| 第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： | 本条已删除，并入第三十条 |
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第三十条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。 | 第三十条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 《准则》第四十一条 |
| 第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担； （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）本行应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 《规则》第二十四条 |
| 第五章 独立董事的报酬和费用 | 新增章节 | |
| 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。 | 原制度第三十二条（四），《规则》第二十七条 | |
| 第三十四条 本行应当给予独立董事适当 | 原制度第三十二条（五），《规 |
| 修改前的制度条款 | 修改后的制度条款 | 修订依据 |
| 的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。 本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 则》第二十八条 | |
| 第三十五条 本行应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 本条新增，《规则》第二十九条 | |
| 第三十六条 本制度中的“以上”均含本数或本级，“以下”不含本数或本级。 本制度所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。 | 本条新增，《准则》第一百一十四条 | |
| 第三十五条 本制度于股东大会审议通过之日起生效。 | 第三十九条 本制度于股东大会审议通过之日起生效。原《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》（苏州银行董〔2012〕1号）同时废止。 | 本制度生效，原制度废止 |
附件3：《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》苏州银行股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善本行公司治理，加强对董事会及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《银行保险机构公司治理准则》、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第二章 独立董事的任职条件第五条 本行独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（五）了解本行的公司治理结构、公司章程和董事会职责；
（六）应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，并符合相关法规规定；
（七）法律、法规及本行章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或者实
际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形；
（七）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（八）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（九）最近一年内曾经具有本条第（三）（七）（八）项所列举情形的人员；
（十）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（十一）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易及本行章程等规定的其他人员。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等。第七条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；
（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；
（九）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（十）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十一）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（十三）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十四）法律、法规及本行章程规定的其他情形。
第八条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）监管机构认定的其他严重失职行为。
第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第十条 独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审核。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 同一股东只能提出一名独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，提名外部监事的不得再提名独立董事。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的相关材料报送证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于15个工作日。
第十六条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是累计任职时间不得超过6年。
第十七条 独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第十八条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第十九条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第二十一条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条 监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。
独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解。
第二十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大
会会议召开前1个月内向中国银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会中独立董事所占比例低于法律、法规及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十六条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第四章 独立董事的工作职责
第二十七条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）在股东大会召开前向股东征集投票权；
（四）重大关联交易（本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易，为重大关联交易；本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第四款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会另有规定的，从其规定。
独立董事应当在本行董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会担任主任委员，审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在本行工作的时间不少于20个工作日。独立董
事应当在提名与薪酬委员会、审计委员会中占有二分之一以上的比例，在风险管理委员会、关联交易控制委员会中占比原则上不低于三分之一。
第二十八条 关联交易事项、聘用或解聘会计师事务所事项应由二分之一以上独立董事同意后，由独立董事出具独立董事事前认可意见，方能提交董事会讨论，并在公告中披露。
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表客观、公正的独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任或解聘；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第三十一条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法应当承担赔偿责任。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）本行应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
第五章 独立董事的报酬和费用
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由本行承担。
第三十四条 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。
本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 本行应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十六条 本制度中的“以上”均含本数或本级，“以下”不含本数或本级。
本制度所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连
续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及本行章程的规定执行。
第三十八条 本制度由本行董事会负责解释。
第三十九条 本制度于股东大会审议通过之日起生效。原《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》（苏州银行董〔2012〕1号）同时废止。
议案十：
关于修订《苏州银行股份有限公司
股权管理办法》的议案各位股东：
为进一步加强股权管理，维护股东合法权益，促进我行持续健康发展，根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》、《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》的最新规定，并结合和我行上市后股权管理工作实际情况，对我行原股权管理办法的部分章节和条款进行了修订。修订的具体内容见附件修订对照表。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：《苏州银行股份有限公司股权管理办法》修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司股权管理办法》修订对照表
附件3：《苏州银行股份有限公司股权管理办法》
附件1：
《苏州银行股份有限公司股权管理办法》
修订说明2021年9月30日，中国银保监会印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发[2021]43号）（以下简称“大股东监管办法”），对大股东行为管理做出进一步规定；2021年11月4日，中国银保监会苏州监管分局转发省局《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》，进一步明确了银行保险机构主要股东承诺管理工作的要求。为落实上述监管规定和监管要求，进一步规范大股东行为，做好股东承诺管理工作，我行对原《苏州银行股份有限公司股权管理办法》（苏州银行[2020]132号）相关条款进行了修订。
一、总体章节变化情况
本次修订将原办法十一章、七十一条规定扩充、调整为十三章、一百一十二条规定。
（一）在原办法第一章“总则”中新增一条关于大股东定义的规定。
（二）修改原办法第二章“股权管理机构”名称为“本行股权管理机构与职责”，调整相关表述并增加三条规定；
（三）在原办法第二章“股权管理机构”与“第三章“主要股东职责”之间新增“大股东职责”一章共计三十五条规定；
（四）在原办法第十章“股利分配”与第十一章“附则”之间新增“法律责任”一章共计两条规定。
修订后的新办法较原办法增加两章、四十一条规定。
二、主要内容修订情况
（一）新增本办法制定依据
在原办法所依据的法律法规、行政部门规章、办法的基础上，引入最新《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》监管文件作为本办法制定依据。
（二）新增大股东行为管理相关内容
根据《大股东监管办法》新增与大股东行为管理相关的章节与条款，主要包括：1.大股东定义；2.我行管理职责；3.大股东责任、义务。
（三）调整第二章名称
根据本办法实际内容并参考同业规范，调整章节名称。将原办法第二章“股权管理机构”名称调整为“本行股权管理机构与职责”，更加突出我行股东、股权管理的职能与责任。
（四）调整、补充股东承诺管理相关内容
根据《股东承诺管理的通知》，补充对主要股东承诺管理工作的规定或调整原有条款表述，主要包括：1.进一步明确我行对主要股东承诺管理的职责；2.规定主要股东承诺内容须符合《通知》相关要求。
（五）新增“法律责任”章节
根据《大股东监管办法》对大股东责任义务的规定，参考同业规
范，增加法律责任章节，明确将依法对股东损害本行利益的行为进行追责。
附件2：
《苏州银行股份有限公司股权管理办法》修订对照表
| 原股权管理办法条款 | 修订股权管理办法条款 | 修订依据或说明 |
| 第一条 为保持苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的经营稳定，维护全体股东和本行的合法权益，使股权管理规范有序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号文)、《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、银行业监督管理机构关于股权管理的有关规定和《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等相关法律法规，并结合本行实际情况，制定本办法。 | 第一条 为保持苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的经营稳定，维护全体股东和本行的合法权益，使股权管理规范有序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号文)、《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》、《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（以下简称《股东承诺管理的通知》）、银行业监督管理机构关于股权管理的有关规定和《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等相关法律法规，并结合本行实际情况，制定本办法。 | 新增办法制定依据 |
| 第九条 本行大股东是指符合下列条件之一的股东： （一）持有本行10%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； （五）中国银行保险监督管理委员会或其派出机构认定的其他情形。 | 根据《大股东监管办法》增加大股东定义 | |
| 第二章 股权管理机构 | 第二章 本行股权管理机构与职责 | 调整章节名称，由“股权管理机构”修改为“本行股权管理机构与职责” |
| 第十四条 本行应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银保监会或其派出机构报告。 | 根据《大股东监管办法》增加本行职责内容 | |
| 第十五条 本行应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承 | 根据《大股东监管办法》增加本行职责内容 |
| 原股权管理办法条款 | 修订股权管理办法条款 | 修订依据或说明 |
| 担，切实防范利益冲突和风险传染。银保监会监督管理另有规定的，从其规定。 | ||
| 第十六条 本行在不涉及商业秘密的前提下，可定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。 | 根据《大股东监管办法》增加本行职责内容 | |
| 第十三条 本行董事会办公室负责牵头落实股权事务管理具体工作： …… （四）收集并动态掌握《暂行办法》等法律法规规定和监管机构要求本行主要股东应向本行报告的信息，包括但不限于经营信息、入股资金来源、资本补充能力、股份变动、参股或控股商业银行情况、金融产品入股、履行承诺事项等情况,提示主要股东资质条件须符合监管要求； （五）每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本公司章程或协议条款情况，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构； （六）承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等工作,建立股权质押管理监测台账； （七）关注监管机构关于股权管理的最新动态，跟踪股权管理相关新闻舆情与同业信息； （八）负责编制我行季度和年度《股权管理报告》,并向战略发展与投资管理委员会及时汇报股权管理情况。 | 第十七条 本行董事会办公室负责牵头落实股权事务管理具体工作： …… （四）制定大股东权利义务清单和负面行为清单。 权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充分运用《章程》，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。 （五）本行应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。 （六）每年就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银保监会或其派出机构。 （七）收集并动态掌握《暂行办法》等法律法规规定和监管机构要求本行主要股东应向本行报告的信息，包括但不限于经营信息、入股资金来源、资本补充能力、股份变动、参股或控股商业银行情况、金融产品入股、履行承诺事项等情况,提示主要股东资质条件须符合监管要求； （八）建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的股东已采取的措施等内容； （九）每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本公司章程或协议条款情况，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构； | 根据《大股东监管办法》增加本行职责内容，根据《股东承诺管理的通知》对主要股东承诺内容进行规范 |
| 原股权管理办法条款 | 修订股权管理办法条款 | 修订依据或说明 |
| （十）承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等工作,建立股权质押管理监测台账； （十一）关注监管机构关于股权管理的最新动态，跟踪股权管理相关新闻舆情与同业信息； （十二）负责编制我行季度和年度《股权管理报告》,并向战略发展与投资管理委员会及时汇报股权管理情况。 | ||
| 第三章 大股东职责 第十八条 大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。 第十九条 大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行的数量应符合相关监管要求。 第二十条 大股东应当使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。大股东取得股权，并报银保监会及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银保监会及其派出机构和本行对资金来源的审查。 第二十一条 大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。 第二十二条 大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。 第二十三条 大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。 大股东不得以所持本行股权为自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持股权、违规关联持股以及变相转让股权。 大股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权的质押和解质押信息，并由本行在公司年报中予以披露。 第二十四条 大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。 第二十五条 大股东应当依照法律法规、监管规定和公司章 | 根据《大股东监管办法》增加大股东职责章节，共计35条，包含大股东持股行为、治理行为、交易行为、责任义务全部内容 |
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| 程履职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。 第二十六条 大股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持本行把党的领导与公司治理有机融合。 第二十七条 大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外： （一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序； （二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员； （三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价； （四）干预本行正常经营决策程序； （五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动； （六）向本行下达经营计划或指令； （七）要求本行发放贷款或者提供担保； （八）以其他形式干预本行独立经营。 第二十八条 大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 第二十九条 大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本行披露其公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。 第三十条 大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。 第三十一条 大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。 第三十二条 大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。 第三十三条 大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、《章程》规定和监管要求及时进行调整。 第三十四条 大股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与银行保险机构之间交易的透明性和公允性。 第三十五条 大股东严禁通过下列方式与本行进行不当关 | 根据《大股东监管办法》增加大股东职责章节，共计35条，包含大股东持股行为、治理行为、交易行为、责任义务全部内容 根据《大股东监管办 |
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| 联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益： （一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信； （二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资金或其他权益； （三）由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用； （四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本行的资产，或将劣质资产出售、租赁给银行保险机构； （五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本行的无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费； （六）利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会； （七）利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益； （八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。 第三十六条 大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性，提高市场竞争力。 第三十七条 大股东及其关联方与本行开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由本行按规定报告和披露。 第三十八条 大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向本行提供与其开展关联交易的总体情况，并根据本行的预警提示及时采取相应措施。 第三十九条 大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。 第四十条 大股东应当认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。 第四十一条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护本行经营稳定，依法承担股东责任和义务。 第四十二条 银保监会及其派出机构依法对本行开展现场检查、调查的，大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。 第四十三条 大股东应当严格按照监管规定履行信息报送 | 法》增加大股东职责章节，共计35条，包含大股东持股行为、治理行为、交易行为、责任义务全部内容 |
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| 义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十四条 大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护银行保险机构品牌形象。 大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。 第四十五条 大股东应当加强其所持股的本行同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。 第四十六条 大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。 第四十七条 大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。 银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。 第四十八条 大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支持本行减少或不进行现金分红： （一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的； （二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的； （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的； （四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的； （五）银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。 第四十九条 大股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。 第五十条 大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。 第五十一条 大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。 第五十二条 大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行 | 根据《大股东监管办法》增加大股东职责章节，共计35条，包含大股东持股行为、治理行为、交易行为、责任义务全部内容 |
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| 股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。本行应当按照法律法规和《章程》的规定及时采取相应措施，并向银保监会或其派出机构报告。 | 根据《大股东监管办法》增加大股东职责章节，共计35条，包含大股东持股行为、治理行为、交易行为、责任义务全部内容 | |
| 第十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明。 | 第五十三条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明。承诺内容要准确、规范、可执行，符合《股东承诺管理的通知》相关要求。 | 根据《股东承诺管理的通知》对主要股东承诺内容进行规范 |
| 第十二章 法律责任 第一百〇五条 股东在出资、股份转让以及质押等过程中，违反《公司法》和本行《章程》的规定，其行为损害到本行或其他股东利益的，本行或其他股东有权依法追究其法律责任。 第一百〇六条 大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行可以按照《公司法》相关规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行将积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送银保监会或其派出机构。 | 参考同业并结合《大股东监管办法》增加法律责任章节，明确将依法对股东损害本行利益的行为进行追责 | |
| 第七十一条 本办法自董事会审议通过之日起施行。原《苏州银行股权管理暂行办法》（苏州银行[2018]305号）同时废止。 | 第一百一十二条 本办法自董事会审议通过之日起施行。原《苏州银行股份有限公司股权管理办法》（苏州银行[2020]132号）同时废止。 | 办法更新原办法同步废止 |
附件3：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司股权管理办法》。
议案十一：
关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易
管理办法》的议案
各位股东：
根据2022年1月10日发布的《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会2022年1号令），并结合《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规。同时，为加强我行关联交易管理，控制关联交易风险，保障本行、股东和相关利益者的合法权益，现对《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（2020年）》相关条款进行了修订，详见附件，本办法自股东大会审议通过后生效并实施。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：关于《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的修订说明
附件2：《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》
附件1：
关于《苏州银行股份有限公司关联交易管理
办法》的修订说明2022年1月10日，中国银保监会正式发布《银行保险机构关联交易管理办法》（下称“新规”），进一步加强关联交易监管，新规2022年3月1日起施行。结合新规，我行从关联方、关联交易、内部管理、报告和披露、责任追究等各方面对现行关联交易管理办法进行了系统修订。
一、办法修订原则
1.明确总体原则。按照实质重于形式和穿透监管原则，优化关联方和关联交易识别，加强对表外资管、同业等重点领域关联交易管理。控制关联交易的数量和规模，重点防范向股东及其关联方进行利益输送风险，避免多层嵌套等复杂安排。
2.明确管理责任。压实各层级在关联交易管理方面的责任，建立层层问责机制，强化关联交易控制委员会职能，在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，明确牵头部门、设置专岗，落实关联方识别和关联交易日常管理工作。
3.丰富监管措施。明确对主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方违规行为的处理措施。
二、办法修订主要内容
（一）关联方管理
1.关联方范围
（1）关联自然人的变化。范围缩小的内容。“近亲属”范围缩小，明确了关联方自然人近亲属仅限于配偶、父母、子女及兄弟姐妹。范
围扩大的内容。一是新增“实际控制人的一致行动人和最终受益人”关联方，将实际控制人的一致行动人和最终受益人作为关联自然人进行管理。二是新增时间维度，提出了时间认定的要求，需向前、向后追溯十二个月的时间认定关联方。
（2）关联法人的变化。范围缩小的内容。明确关联法人不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方；明确国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。范围扩大的内容。一是新增“实际控制人的一致行动人和最终受益人”为关联方，2018年发布的《商业银行股权管理暂行办法》已提出该要求，新规要求将实际控制人的一致行动人和最终受益人同样也要作为关联法人进行管理。二是认定方向增加，新增“本行控制或施加重大影响”方向的关联方，明确了本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织需作为关联法人进行管理。三是新增时间维度，提出了时间认定的要求“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联关系的，视为本行的关联方”。四是认定银行同业为关联方，但在交易余额计算和是否重大认定时仍进行排除，原关联交易管理办法明确规定关联法人不包括商业银行，新规虽不再作此明确要求，但在关联交易余额计算和判定是否为重大关联交易时，银行同业可进行排除。
2.关联交易报告及披露
从信息披露方式及内容，删除了在会计报表附注中披露关联方报送内容，变更为通过公司网站及公司年报按照新规要求披露关联交易全部信息。从信息披露频率来看，按照新规要求重大关联交易等需逐
笔报告银保监会或其派出机构，并在签订交易协议后15个工作日内逐笔进行信息披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。从监管报送方式来看，本行应当按照银保监会有关规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。
（二）关联交易管理
1.关联交易类型细化。修订后办法按照新规要求将关联交易分为四大类，授信类、资产转移类、服务类、存款和其他类型。其中，“授信类”新增列举贸易融资、票据贴现、债券投资、特定目的载体投资、实质上由本行承担信用风险的表内外业务等类型；“资产转移类”新增列举信贷资产收(受)益权买卖类型；“服务类”新增列举咨询服务、信息服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售类型。同时，明确存款类关联交易，并强调通过实质重干形式原则认定关联交易。
2.重大关联交易认定。一是重大关联交易监测要求调整。新增了重大关联交易认定后后续发生的关联交易认定为重大关联交易的管理标准。按新规要求，本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。二是重大关联交易的判断标准进一步明确。修订后办法重大关联交易的计算口径调整为“交易金额”，删除了原办法中“交易余额”的计算口径。
3.关联交易限额规定。按照新规要求，商业银行作为关联方管理，但限额计算时中可以剔除。本行与境内外关联方银行之间开展的同业
业务可不适用银行机构关联交易比例限额和重大关联交易标准规定。同时，进一步明确计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织的关联交易应当合并计算。
4.新增禁止性规定。新规将前期各类股权及关联交易检查中的相关要求进行了制度化的明确，我行在修订后的办法中进行了补充，包括不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求；不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质，规避监管规定，为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等；不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向股东及其关联方提供资金；若本行的公司治理监管评估结果为E级，不得开展授信类或投资类关联交易。此外，新规赋予监管机构依据本行股东质押股权比例限制关联方开展关联交易的权利，明确“持有本行5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该本行股权总量50%的，银保监会或其派出机构可以限制其与本行开展关联交易”。
5.关联交易豁免条款。新规提出关联交易的豁免审议及披露的情形，我行进行了相应补充，具体包括：与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；活期存款业务；同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；交易的定价
为国家规定的。此外，我行按照新规内容删除不得为“关联方”提供无担保贷款的规定。
（三）配套管理机制
1.明确关联交易管理的架构。明确要求“在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括董事会办公室、风险管理部、四总部风险合规部、计划财务部等相关部门人员，由董事会办公室作为牵头部门、各部门设置专岗，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务”，新规强化风险审批部门对关联交易合规性的审核责任，进一步突出了监管对关联交易管控的本质是防范利益输送风险。
2.控股子公司关联交易管理。新规明确内部管理范围，将本行控股子公司与本行关联方的关联交易明确纳入内部管理范围，规定“本行应对控股子公司与本行关联方发生的关联交易事项进行管理”。
3.鼓励建设关联交易管理系统。新规明确提出“本行应当提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力”。信息化和智能化手段是银行保险机构的治理和风控水平高效提升的重要抓手，在强监管、严要求的监管风向下，上述监管规定体现出监管机构对银行保险机构建设智能化信息系统进行关联交易管理的监管趋向。
附件2：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》。
议案十二：
苏州银行股份有限公司2021年度大股东评估报告
各位股东：
为加强商业银行股权管理，规范大股东行为，我行始终遵照监管要求，牢固树立股权管理合规理念，持续完善股权管理制度，通过建立股东行为长效约束机制，不断夯实商业银行股权管理基础。2021年9月30日，中国银保监会印发了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“监管办法”），我行对此高度重视，积极学习、认真落实《监管办法》各项规定，并在监管单位指导下，结合《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定，开展了2021年度大股东评估工作。现将具体情况汇报如下：
一、大股东基本情况
根据《监管办法》对大股东的界定，我行股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）持股比例不低于5%且实际持有我行股权最多，为我行唯一大股东。截止2021年末，国发集团持股数量为300,000,000股，占我行总股本的9%。具体情况如下表所示：
表1 我行大股东基本情况
| 大股东名称 | 所有制 性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 派驻董监事情况 |
| 苏州国际发展集团有限公司 | 国有法人 | 300,000,000 | 9.00 | 派驻一名股东董事 |
二、大股评估情况
（一）大股东资质情况
截至2021年末，国发集团注册资本100亿元，是苏州地区资本实力雄厚的国有法人企业。国发集团前身为苏州市国际经济发展控股集团有限公司；2001年经江苏省政府核准，由苏州市政府批准授予国有资产投资主体职能；2003年，市委市政府明确将国发集团建成以金融投资为主业的国有控股公司；2021年，国发集团产权从市国资委划转至市财政局。国发集团在入股时已按要求向监管部门履行了相关审批手续并书面承诺以自有合法资金入股，不存在被列为失信联合惩戒对象或列入股东黑名单的情形，符合监管对于股东资质的要求。国发集团基本情况如下表所示：
表2 国发集团基本情况
| 公司名称 | 苏州国际发展集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1995-08-03 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 经营范围 | 授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业，提供各类咨询服务。 |
| 企业地址 | 江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼 |
| 股份性质 | 国有法人股 |
| 国有出资人持股比例 | 苏州市财政局持股100% |
| 实际控制人 | 苏州国际发展集团有限公司 |
| 最终受益人 | 苏州国际发展集团有限公司 |
（二）大股东经营与财务状况
国发集团充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，近年来围绕金融投资主业，形成了股权、债权、财富管理、金融基础设施服务四大核心业务板块，构筑了集苏州银行、东吴证券、东吴人寿、苏州信托、国发创投、信用再担保、国发中小企业担保、置业担保、企业征信、市民卡等多种金融业态。国发集团承诺加强其所持股
的我行同其他金融机构之间的风险隔离，不利用我行名义进行不当宣传、混淆银行与非银金融机构之间的产品和服务，不放大非银金融机构信用、谋取不当利益。截止目前，国发集团外部环境良好，企业经营稳定，集团投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，不存在被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销等措施或进入解散、破产、清算程序的情形。据国发集团年度财务报表审计报告显示，近三年来，集团均实现了连续盈利，财务状况良好，能够按期足额偿还金融机构本息，具备向我行进行资本补充及流动性支持的能力。
（三）大股东所持股权情况
根据我行大股东国发集团书面承诺以及公开数据核查，国发集团股权结构清晰，股权关系真实、透明。国发集团与我行其他股东不存在关联关系或一致行动关系，我行亦未发现国发集团存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、私下协议、委托他人或接受他人委托以及通过金融产品持有我行股权的情况；其持有的我行股权不存在涉及质押、冻结、司法拍卖、依法限制表决权或受到其他权利限制的情况。
（四）大股东上一年度关联交易情况
国发集团承诺遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与我行之间交易的透明性和公允性；承诺已充分评估与我行开展关联交易的必要性和合理性，不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查，或利用对我行的影响力获取不正当利益的情况。我行与国发集团及其关联体发生的关联交易业务均是正常经营活动，交易条件及定价水平坚持遵循诚实
信用原则和公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，对我行经营成果和财务状况无重大影响，各项关联交易控制指标符合监管部门相关规定。根据2021年度一般关联交易、重大关联交易统计情况，我行与国发集团及其关联体关联授信业务的审批程序符合我行对关联授信控制要求。截至2021年末，我行与国发集团及其关联体（不含商业银行）发生的重大关联交易合计授信金额为347,000.00万元，授信余额为171,885.24万元。具体情况如下表所示：
表3 国发集团及其关联体重大关联交易情况
| 序号 | 关联法人 | 授信金额 （万元） | 授信余额 （万元） | 业务类型 |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司 | 48,500.00 | - | 授信类 |
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 30,000.00 | - | 授信类 |
| 3 | 苏州国发商业保理有限公司 | 6,000.00 | 5,400.00 | 授信类 |
| 4 | 上海东吴玖盈投资管理有限公司 | 20,000.00 | 9,982.00 | 授信类 |
| 5 | 苏州国发科技小额贷款有限公司 | 9,500.00 | 8,452.63 | 授信类 |
| 6 | 苏州市融资再担保有限公司 | 90,000.00 | 32,707.65 | 授信类 |
| 7 | 苏州国发融资担保有限公司 | 50,000.00 | 49,276.11 | 授信类 |
| 8 | 苏州园恒融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 7,756.85 | 授信类 |
| 9 | 苏州国发融资租赁有限公司 | 8,000.00 | 5,310.00 | 授信类 |
| 10 | 盐城响盛新材料科技发展有限公司 | 35,000.00 | 33,000.00 | 授信类 |
| 11 | 东吴基金管理有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 授信类 |
| 12 | 东吴人寿保险股份有限公司 | 10,000.00 | - | 授信类 |
| 合计 | 347,000.00 | 171,885.24 | —— | |
（五）大股东行使股东权利情况
通过长期合规经营实践探索，我行形成了坚实的公司治理基础。国发集团能够依照法律法规、监管规定和公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，通过公司治理程序正当行使股东权利，维护我行独立运作，未发现存在滥用股东权利或利用大股东地位对我行进行不
正当干预或限制的情况。此外，国发集团能审慎行使对我行董事的提名权，所提名人选符合相关监管规定；国发集团派驻股东董事闵文军先生勤勉尽职，有效履行了董事职权。
（六）大股东履行承诺情况
国发集团严格落实监管要求，对股东资质、入股资金来源、合法行使权力、遵守法律法规以及资本补充等事项一一进行了书面承诺，截至目前，国发集团严格遵守相关承诺事项，未发现存在干预我行日常经营事务、要求违规分红、不当关联交易以及阻碍其他股东补充资本或合格新股东进入等损害我行和其他利益相关者的合法权益的情况。同时，国发集团积极支持我行发展战略，维护苏州银行股权结构的相对稳定，当前其所持有的我行股份全部属于首发前限售股且在承诺的3年限售期内，不存在违规转让、减持我行股份的行为。
（七）大股东履行信息披露责任情况
国发集团能够严格按照监管规定履行信息报送义务，切实履行信息披露责任，及时、真实、准确、完整地向我行反馈自身经营状况、财务信息、股权结构、控股股东、实际控制人、关联方及交易等情况，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所持有股份未发生被采取诉讼保全措施或者被强制执行的情况。
（八）落实公司章程和配合监管问题整改情况
国发集团能够严格按照我行公司章程的要求行使股东权利，未发现存在违反公司章程、股权管理办法的行为；积极配合监管部门日常监管工作和我行公司治理评估以及各类调研工作的开展，及时反馈相关信息和材料，并针对存在的不足，切实进整改；截至目前，不存在
被纳入重大违法违规股东建议公开名单或股权管理不良记录的情况。
三、大股东评估结果
我行2021年度大股东评估，苏州国际发展集团有限公司评估结果为合格。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十三：
苏州银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
各位股东：
具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十四：
苏州银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告
各位股东：
2021年，按照监管规定，我行持续高度关注关联交易管理，以完善关联交易管理，实现关联交易管理规范化、标准化、精细化为目标，不断优化关联交易审核流程，加强关联交易日常监控、统计和分析，确保关联交易管理机制持续、规范、有效运行，有力支持、配合了我行业务发展。现将我行2021年关联交易控制情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）加强董事会关控委履职，保护全体股东合法利益
2021年，本行董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，共审议涉及关联交易事项7项，先后审议通过了2020年度关联交易专项报告、2021年各季度关联交易控制情况报告、本行关联法人授信类重大关联交易、2021年度日常关联交易预计额度等相关议案。报告期内，董事会关联交易控制委员会高效、专业和独立地运作，各委员能够勤勉尽责，履行董事会赋予的事前审核职责，独立董事对日常关联交易预计额度等重大事项发表事前认可意见及独立意见，为董事会审议相关议案提供科学决策依据，保障本行关联交易事项符合监管要求以及本行和全体股东的利益。
（二）加强关联交易额度管理，确保关联交易比例可控
2021年，我行拟定的年度部分关联方日常关联交易额度对可能
发生的日常关联交易进行了合理预计，并先后于2021年4月26日、5月18日经我行董事会及年度股东大会审批通过。在关联交易预计额度范围内，授权高级管理层根据企业实际情况具体审批，超出预计额度范围的重大关联交易提交董事会审批。截至2021年末，我行发生超出预计额度范围由董事会审批的重大关联交易共计2笔，分别为江苏国泰国际贸易有限公司集团授信10亿元、江苏吴中集团有限公司集团授信11.5亿元，该2笔交易均按照深交所信息披露规定进行了及时披露。同时，我行关联交易额度管控严格按照《苏州银行与内部人和股东关联交易额度管控细则》执行，按月统计全行关联交易情况，确保我行关联交易额度比例始终满足监管要求。
（三）加强关联方名单更新，夯实关联交易管理基础2021年，我行继续严格遵照监管法规进行关联方梳理。按照《商业银行股权管理暂行办法》穿透原则要求，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身关联方进行管理。一是更新关联法人名单。我行严格按照监管规定，在季度结束前向主要股东发函要求对关联法人名单进行更新，并告知其在关联关系发生变化的十个工作日内向我行报告。二是更新关联自然人名录。我行在季度末向任职期内以及拟任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人发送关联关系申报表填报通知及说明，进行关联自然人名单更新，并要求其关联关系变化的十个工作日内向我行报告。三是提出承诺要求。我行持续要求关联方履行诚实报告义务，关联方保证其提供的关联信息内容真实、准确、完整、及时，并承诺如存在报告虚假或者重大遗漏承担相应责任。我行在各季度末将关联方名单下发业务审批部门，作为我行关联交易开展的基础，关联方名单的切实、
有效运用，有力保障了我行对关联交易的合规管理。
（四）加强关联交易流程梳理，保障关联交易程序合规2021年，我行持续加强梳理各类关联交易业务，持续加强各类关联交易统计报送工作，按月度、季度督促各条线报送关联交易情况，并严格按照监管要求，及时向董事会、监事会和监管部门报备一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易定期报董事会备案，重大关联交易控制在年度股东大会审议通过的日常关联交易预计额度范围内的，由经营层审批并及时报送董事会、监事会和监管部门备案；在年度股东大会审议通过的日常关联交易预计额度范围外的，由董事会审批并报送监事会和监管部门备案。关联交易的审批及报告，均能够满足监管规定，实现关联交易管理的有序、规范和高效开展。2021年，我行继续严格执行银保监会及证监会各项信息披露规定，在2020年度报告及2021年半年度报告中，逐笔披露披露了重大关联交易，合并披露了一般关联交易，不断提升关联交易信息披露水平。
（五）加强关联交易专项审计，优化关联交易管理体系2021年，我行持续严格按照监管要求及时开展关联交易年度专项审计，从关联方名单管理、关联交易管理职能、关联交易管理流程、关联交易管理系统实际应用等多方面开展了审计工作，我行就审计发现的问题进行了及时整改。针对审计报告指出“部分关联自然人近亲属信息申报遗漏”的问题，我行已第一时间结合人力资源系统信息，遵照实际情况更新关联方名单，并将更加注意掌握人员信息尤其是关联自然人近亲属信息的实时变动情况，保持关联方名单的准确性。针对审计报告指出“关联交易管理系统应用不足”的问题，我行立即组织
了对关联交易管理系统问题的全面排查，细致研究系统优化方案并部署推动系统改造工程，并力争2022年完成系统改造，更好地保障我行关联交易管理拥有可靠、高效、便捷的科技支撑。
二、关联交易统计与分析
（一）2021年度关联方情况
2021年，我行严格按照监管要求对关联方名录进行梳理和认定并向董事会、监事会报告。截至2021年末，除10家商业银行之外，我行在银保监会、证监会、企业会计准则三类监管口径下的全部关联方共1510名，较2021年3季度末增加13名。其中，关联法人523名，增加16名；关联自然人987名，减少3名。造成关联法人名单变化的原因主要是：我行主要股东在年末回函反馈其关联方名单时，按照我行提出的关联方认定口径并结合其自身股权关系及董监高兼职情况变化，增加自身关联方数量，其中国发集团增加2名、沙钢集团增加4名、盛虹集团增加5名、国泰集团增加1名、苏州城投集团增加4名；造成关联自然人名单变化的原因主要是：我行分行层级的管理人员调整、外部监事张广鸿辞任满12个月不再纳入关联方等引起的关联自然人名单变动。
我行关联法人主要包括持股5%以上的法人股东及其关联法人、向我行派驻董监事的法人股东及其关联法人、我行董监高及其近亲属控制或可施加重大影响的企业、我行总行贷审会和投委会成员及其近亲属控制或可施加重大影响的企业、我行控股子公司。我行关联自然人主要包括我行董监高等关键管理人员及分行高管人员、总行授信审批委员会和投委会成员及其近亲属，主要法人股东的控股自然人股
东、董事、高管人员及其关系密切的家庭成员。
（二）2021年关联交易情况
我行关联交易按照一般商业条款进行，有关交易公平合理，符合我行和股东的整体利益。我行授信类关联交易严格执行了银保监会关于禁止向关联方发放无担保贷款、禁止为关联方融资行为提供担保、不得接受我行的股权作为质押提供授信等规定。
1.担保类关联交易情况
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 担保金额 | 担保余额 | 定价方式 | 担保余额占资本净额比例 | 是否重大关联交易 |
| 1 | 苏州市融资再担保有限公司 | 60000.00 | 3971.50 | 公允价格定价 | 0.11% | 是 |
| 2 | 苏州国发中小企业担保投资有限公司 | 95000.00 | 22698.00 | 公允价格定价 | 0.61% | 是 |
| 合计 | 155000.00 | 26669.50 | - | 0.72% | - | |
2.授信类关联交易情况
2021年，我行与全部关联方授信类关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 授信金额 | 授信余额 | 定价方式 | 余额占资本净额比例 | 是否重大关联交易 |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司及关联企业 | 347000.00 | 171885.24 | 公允价格定价 | 4.59% | 是 |
| 2 | 江苏沙钢集团有限公司及关联企业 | 50000.00 | 19600.00 | 公允价格定价 | 0.52% | 是 |
| 3 | 苏州工业园区经济发展有限公司及关联企业 | 236000.00 | 88847.22 | 公允价格定价 | 2.37% | 是 |
| 4 | 江苏吴中集团有限公司及关联企业 | 114987.5 | 88712.50 | 公允价格定价 | 2.37% | 是 |
| 5 | 盛虹集团有限公司及关联企业 | 60000.00 | 66000.00 | 公允价格定价 | 1.76% | 是 |
| 6 | 苏州城市建设投资发展有限责任公司及关联企业 | 109071.45 | 27816.45 | 公允价格定价 | 0.74% | 是 |
| 7 | 江苏国泰国际贸易有限公司 | 100000.00 | 50000.00 | 公允价格定价 | 1.33% | 是 |
| 8 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 328000.00 | 47494.28 | 公允价格定价 | 1.27% | 是 |
| 9 | 关联自然人 | 4574.00 | 1919.60 | 公允价格定价 | 0.05% | 否 |
| 合计 | 1329632.95 | 562275.30 | - | 15.01% | - | |
注：1.根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，上述关联交易不包括村镇银行等商业银行。
2.按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，我行的关联交易授信金额及余额包括贷款、贷款承诺、承兑、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
3.上表出现授信余额大于授信金额的主要原因是按照监管要求统计授信余额时需统计关联方的票据贴现余额，但票据贴现余额占用的是承兑行的同业授信额度而非关联方自身授信额度。
授信类关联交易情况统计表中各企业的关联企业范围如下表列示，各企业在行内批准的授信额度内按照批复要求与我行开展业务。
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 涉及关联企业 | 授信金额 | 授信余额 |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司 | 苏州国际发展集团有限公司 | 347000.00 | 171885.24 |
| 东吴证券股份有限公司 | ||||
| 苏州国发商业保理有限公司 | ||||
| 上海东吴玖盈投资管理有限公司 | ||||
| 苏州国发科技小额贷款有限公司 | ||||
| 苏州市融资再担保有限公司 | ||||
| 苏州国发融资担保有限公司 | ||||
| 苏州园恒融资租赁有限公司 | ||||
| 苏州国发融资租赁有限公司 | ||||
| 盐城响盛新材料科技发展有限公司 | ||||
| 东吴基金管理有限公司 |
| 序号 | 客户名称 | 涉及关联企业 | 授信金额 | 授信余额 |
| 东吴人寿保险股份有限公司 | ||||
| 2 | 江苏沙钢集团有限公司 | 江苏沙钢集团有限公司 | 50000.00 | 19600.00 |
| 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 | ||||
| 3 | 苏州工业园区经济发展有限公司 | 苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司 | 236000.00 | 88847.22 |
| 苏州融华租赁有限公司 | ||||
| 苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司 | ||||
| 苏州元禾控股股份有限公司 | ||||
| 苏州资产管理有限公司 | ||||
| 4 | 江苏吴中集团有限公司 | 江苏吴中集团有限公司 | 114987.50 | 88712.50 |
| 苏州市信华贸易有限公司 | ||||
| 苏州锦信源汽车租赁有限公司 | ||||
| 苏州市嘉融投资咨询有限公司 | ||||
| 苏州汇盈贵金属有限公司 | ||||
| 苏州市天然居文化坞文化产业发展有限公司 | ||||
| 苏州市吴中典当有限责任公司 | ||||
| 南京金川科技园管理有限公司 | ||||
| 江苏蓝园商业管理发展有限公司 | ||||
| 苏州市洞庭山碧螺春茶业有限公司 | ||||
| 苏州太湖生态农业发展有限公司 | ||||
| 海门和星汽车销售服务有限公司 | ||||
| 苏州市聚盈乾贸易有限公司 | ||||
| 5 | 盛虹集团有限公司 | 吴江市平望漂染厂有限公司 | 60000.00 | 66000.00 |
| 江苏东方盛虹股份有限公司 | ||||
| 江苏斯尔邦石化有限公司 | ||||
| 江苏盛虹科技股份有限公司 | ||||
| 吴江飞翔印染有限公司 | ||||
| 苏州新民印染有限公司 | ||||
| 盛虹控股集团有限公司 | ||||
| 6 | 苏州城市建设投资发展有限责任公司 | 苏州绕城高速公路有限公司 | 109071.45 | 27816.45 |
| 苏州吴都能源发展有限公司 | ||||
| 苏州浩峰新能源科技有限公司 | ||||
| 扬州壹能新能源有限公司 | ||||
| 吴都融资租赁（天津）有限公司 | ||||
| 苏州城投商业保理有限公司 | ||||
| 苏州高铁新城经济发展有限公司 |
| 序号 | 客户名称 | 涉及关联企业 | 授信金额 | 授信余额 |
| 苏州市姑苏区鑫鑫农村小额贷款股份有限公司 | ||||
| 7 | 江苏国泰国际贸易有限公司 | 江苏国泰国际贸易有限公司 | 100000.00 | 50000.00 |
注：由于我行主要股东苏州工业园区经济发展有限公司原派驻董事徐中担任苏州资产管理有限公司董事，故苏州资产管理有限公司关联交易余额纳入苏州工业园区经济发展有限公司的关联交易总体余额统计，根据2021年末更新后的关联方名单，苏州资产管理有限公司为苏州国际发展集团有限公司关联方，后续纳入苏州国际发展集团有限公司关联交易总体余额进行统计。
我行的关联交易授信金额及余额包括贷款、贷款承诺、承兑、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。截至2021年末，我行对所有关联方授信金额132.96亿元，授信余额56.23亿元，授信余额占2021年末资本净额374.58亿元的15.01%，占比未超过50%的监管限额要求。按照监管统计要求，我行关联方授信最大集团客户为苏州国际发展集团有限公司，集团授信余额为171885.24万元，占2021年末资本净额的比例为4.59%，占比未超过15%的监管限额要求。关联方授信最大单一客户为苏州资产管理有限公司，授信余额为61000.00万元，占2021年末资本净额的1.63%，占比未超过10%的监管限额要求，关联交易指标均符合银保监会监管规定。上述对关联方的授信业务及有关的信用风险暴露等，均为正常贷款，业务质量优良。就交易数量、结构及质量而言，对我行正常经营未产生重大影响。
3.非授信类关联交易情况
2021年，我行与全部关联方非授信类关联交易情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 交易类型 | 交易金额 | 定价方式 | 是否重大 关联交易 |
| 1 | 江苏省苏州宿迁工业园区开发有限公司 | 水电物业 租赁费 | 60.01 | 公允价格定价 | 否 |
| 2 | 上海新金融研究院 | 研究经费 | 50.00 | 公允价格定价 | 否 |
| 3 | 苏州企业征信服务有限公司 | 技术服务费 | 7.71 | 公允价格定价 | 否 |
| 4 | 苏州盛世生活网络服务有限 | 停车场分润手 | 12.07 | 公允价格定价 | 否 |
| 公司 | 续费 | ||||
| 5 | 苏州市保安服务有限公司 | 保安服务费 | 301.81 | 公允价格定价 | 否 |
| 6 | 苏州市民卡有限公司 | 技术服务费、采购费 | 475.50 | 公允价格定价 | 否 |
| 7 | 苏州市特种守押保安服务有限公司 | 押运费用 | 1917.33 | 公允价格定价 | 否 |
| 8 | 通联支付网络服务股份有限公司江苏分公司 | pos机手续费 | 45.63 | 公允价格定价 | 否 |
| 9 | 国泰新点软件股份有限公司 | 自助终端设备采购费 | 8.50 | 公允价格定价 | 否 |
| 合计 | 2878.56 | - | - | ||
（三）关联交易定价情况
我行与关联方交易的定价遵循市场价格价格，坚持商业原则，按照我行与其他非关联客户的定价方法进行定价，并在相应协议中予以明确。对于授信类的关联交易，我行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的风险情况等确定相应价格；对于提供服务定价，我行参照同类服务的市场价格进行定价。2021年末，我行关联交易严格遵照上述交易定价原则及监管规定，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十五：
关于苏州银行股份有限公司2022年度部分关联方日常关联交易预计额度
的议案各位股东：
为进一步强化苏州银行股份有限公司（简称“本行”）的关联交易管理，在严格控制风险的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（2020年修订）》的规定，本行对2022年度预计发生的部分关联方日常关联交易进行了合理预计，该预计额度及交易内容均基于与相关客户原有的合作基础或未来业务拓展需要。具体情况如下：
一、日常关联交易概述
本行的关联交易是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要是本行在日常经营过程中与关联法人和关联自然人发生的授信、资产转移、提供服务等业务事项。
根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》规定，授信类关联交易指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；资产转移类关联交易包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；服务类关联
交易包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。
二、预计额度基本情况
预计额度有效期为2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日。在预计额度内，由高级管理层在董事会对其授权范围内对关联方及其关联体的具体申请额度进行审批，预计额度在关联方及其关联体之间可调剂。
2022年，本行对部分关联方日常关联交易预计额度分为授信类和非授信类，业务类型及预计额度情况如下：
（一）授信类
1.关联方（法人及关联体）预计额度情况
| 序号 | 关联方 | 2021年审批额度（万元） | 2021年交易余额（万元） | 2022年度预计额度(万元) |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司及其关联体 | 347,000.00 | 171,885.24 | 550,000.00 |
| 2 | 苏州城市建设投资发展有限责任公司及其关联体 | 109,071.45 | 27,816.45 | 250,000.00 |
| 3 | 盛虹集团有限公司及其关联体1 | 60,000.00 | 66,000.00 | 158,000.00 |
| 4 | 苏州工业园区经济发展有限公司及其关联体 | 216,000.00 | 88,847.22 | 130,000.00 |
| 5 | 江苏吴中集团有限公司及其关联体 | 114,987.50 | 88,712.50 | 120,000.00 |
| 6 | 江苏沙钢集团有限公司及其关联体 | 50,000.00 | 19,600.00 | 100,000.00 |
| 7 | 江苏国泰国际贸易有限公司及其关联体 | 100,000.00 | 50,000.00 | 100,000.00 |
| 8 | 苏州金融租赁股份有限公司 | 328,000.00 | 47,494.28 | 330,000.00 |
| 9 | 鑫元基金管理有限公司 | - | - | 100,000.00 |
| 合计 | 1,325,058.95 | 560,355.69 | 1,838,000.00 | |
注1：2021年我行向盛虹集团有限公司及其关联体授信60000亿元，授信余额66,000万元，授信余额中多出的6000万元为贴现余额，占用的是承兑行的同业授信额度而非关联方的额度。
2.关联方（商业银行）预计额度情况
| 序号 | 关联方 | 2021年审批额度（万元） | 2021年交易余额（万元） | 2022年度预计额度（万元） |
| 1 | 江苏银行股份有限公司 | 600,000.00 | 40,211.55 | 600,000.00 |
| 2 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 70,000.00 | 20,020.00 | 70,000.00 |
| 3 | 江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司 | 42,000.00 | 0.00 | 42,000.00 |
| 4 | 江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司 | 46,000.00 | 0.00 | 46,000.00 |
| 5 | 江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司 | 50,000.00 | 22,500.00 | 50,000.00 |
| 6 | 江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司 | 46,000.00 | 0.00 | 46,000.00 |
| 7 | 洛阳银行股份有限公司1 | 50,000.00 | 21,652.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 904,000.00 | 904,000.00 | ||
注1：截至目前，中原银行拟吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行尚未完成，仍对洛阳银行进行关联交易额度预计。
3.关联方（担保公司）预计额度情况
| 序号 | 关联方 | 2021年审批额度（万元） | 2021年交易余额（万元） | 2022年度预计额度 |
| 1 | 苏州市融资再担保有限公司1 | 60,000.00 | 3,971.50 | 担保类预计额度：100,000万元 |
| 2 | 苏州国发融资担保有限公司2 | 95,000.00 | 22,698.00 | 担保类预计额度：100,000万元 |
注1：苏州市融资再担保有限公司（原名苏州市信用再担保有限公司），担保额度10亿元，分离式保函额度9亿元。该10亿元担保额度用于为公司授信客户提供担保的限额；该9亿元分离式保函额度纳入上述苏州国际发展集团有限公司及其关联体的授信额度内。
注2：对苏州国发融资担保有限公司担保额度10亿元，分离式保函额度8亿元。该10亿元担保额度用于为公司授信客户提供担保的限额；该8亿元分离式保函额度纳入上述苏州国际发展
集团有限公司及其关联体的授信额度内。
4.关联自然人预计额度情况
2022年，本行对关联自然人授信额度合计不超过20,000万元，单户不超过1,000万元。
5.关联集中度情况
按照《银行保险机构关联交易管理办法》最新要求，关联方银行需要纳入关联交易管控但计算全部关联度指标（即全部关联方授信余额占资本净额的比例）时可以剔除。根据上述预计情况，我行2022年度部分关联方日常关联交易预计额度各项指标均符合监管规定。我行对所有关联方预计授信金额合计185.8亿元，占2021年末资本净额374.6亿元的49.6%，占比未超过50%的监管限额要求。我行关联方预计授信最大集团客户为苏州国际发展集团有限公司，集团预计授信金额为55亿元，占2021年末资本净额的比例为14.7%，占比未超过15%的监管限额要求。关联方预计授信最大单一客户为苏州金融租赁股份有限公司，预计授信金额为33亿元，占2021年末资本净额的
8.8%，占比未超过10%的监管限额要求。
（二）非授信类
2022年，本行对关联方服务类预计额度8,000万元，单户不超过3,000万元。
三、关联方基本情况
（一）苏州国际发展集团有限公司
1.公司基本情况
注册地址：苏州市人民路3118号国发大厦北楼法定代表人：黄建林注册资本：1,000,000万元经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2020年末和2021年6月末，资产总额分别为1606.40亿元和1715.98亿元；2020年度和2021年1-6月，营业收入分别为94.46亿元和49.53亿元；净利润分别为8.35亿元和7.17亿元。
关联关系：本行主要股东（指持有公司5%以上股份或表决权，或持有股本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东及其一致行动人，下同）
2.关联交易预计额度情况
2022年，苏州国际发展集团有限公司及其关联体预计授信额度（包括低风险额度）为55亿元，业务品种：包括但不限于银团贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、保理、非融资性保函、投行业务，基金产品，质押式回购、买断式回购、本金保障型收益凭证、同业拆借、二级资本债、一般金融债、两融资产收益权回购等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交
易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（二）苏州城市建设投资发展有限责任公司
1.公司基本情况
注册地址：苏州市沧浪区杨枝塘路116号法定代表人：张涛注册资本：500,000万人民币经营范围：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为
865.53亿元和884.60亿元；2020年度和2021年1-9月，营业收入分别为62.14亿元和44.92亿元；净利润分别为6.00亿元和4.51亿元。
关联关系：本行主要股东
2.关联交易预计额度情况
2022年，苏州城市建设投资发展有限责任公司及其关联体预计授信额度（包括低风险额度）为25亿元，业务品种：包括但不限于银团贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、保理、非融资性保函、投行业务等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交
易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（三）苏州工业园区经济发展有限公司
1.公司基本情况
注册地址：苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼法定代表人：钱晓红注册资本：252500万人民币经营范围：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019年末和2020年末，资产总额分别为302.11亿元和331.91亿元；2019年度和2020年度，营业收入分别为20.83亿元和53.88亿元；净利润分别为9.41亿元和30.94亿元。
关联关系：本行主要股东
2.关联交易预计额度情况
2022年，苏州工业园区经济发展有限公司及其关联体预计授信额度（包括低风险额度）为13亿元，业务品种：包括但不限于主要用于银团贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、保理、非融资性保函、投行业务等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（四）盛虹集团有限公司
1.公司基本情况
注册地址：吴江区盛泽纺织科技示范园法定代表人：唐俊松注册资本：74,445.59万元人民币经营范围： 丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；普通货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和”三来一补”业务；纺织品、服装、纺织原料销售；研究开发纺织原料新产品；农产品的研发；种植蔬果、养殖水产品及其销售；对本集团内供热和热电、污泥焚烧（限分支机构经营）；煤炭批发及零售；生产流程、工段外包服务；企业管理、管理咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为
85.32亿元和93.56亿元；2020年度和2021年9月末，营业收入分别为39.25亿元和36.19亿元；净利润分别为5.57亿元和3.57亿元。
关联关系：本行主要股东
2.关联交易预计额度情况
2022年，盛虹集团有限公司及其关联体预计授信额度（包括低风险额度）为15.8亿元，业务品种：包括但不限于银团贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、保理、非融资性保函、投行业务等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（五）江苏吴中集团有限公司
1.公司基本情况
注册地址：苏州市宝带东路388号
法定代表人：朱天晓
注册资本：10000万元
经营范围：市政公用设施建设；教育、旅游产业及其他产业投资；企业管理；国内贸易；房屋租赁；物业管理；投资管理咨询服务；销售：黄金、黄金饰品、工艺品、有色金属材料；下设分支机构经营国内外各类广告的设计、制作、代理及发布；房地产开发经营。
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为
269.31亿元和282.34亿元；2020年度和2021年9月末，营业收入分别为170.25亿元和148.13亿元；净利润分别为4.95亿元和3.34亿元。
关联关系：本行主要股东
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏吴中集团有限公司及其关联体预计授信额度（包括低风险预计额度25000万元）为12亿元，业务品种包括但不限于：
投行额度、短期流贷、项目贷款、经营性物业贷款、中期流贷、全额保证金银票等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（六）江苏沙钢集团有限公司及其关联体
1.公司基本情况
注册地址： 张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
注册资本：450000万元
经营范围： 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为2113.74亿元和2265.91亿元；2020年度和2021年1-9月，营业收入分别为1529.12亿元和1398.24亿元；净利润分别为64亿元和127.33亿元。
关联关系：本行主要股东的母公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏沙钢集团有限公司及其关联体预计授信额度（包括低风险额度）为10亿元，业务品种：包括但不限于中期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（七）江苏国泰国际贸易有限公司
1.公司基本情况
注册地址：张家港市杨舍镇财税厦6楼
法定代表人：顾春浩
注册资本：8亿元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、
百货的销售。
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为
306.72亿元和371.49 亿元；2020年度和2021年1-9月，营业收入分别为302.92亿元和262.77亿元；净利润分别为12.93亿元和15.77 亿元。
关联关系：本行主要股东
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏国泰国际贸易有限公司及其关联体预计授信额度（包括低风险额度）为10亿元，业务品种：包括但不限于银团贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、进口开证、保理、非融资性保函、投行业务等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（八）苏州金融租赁股份有限公司
1.公司基本情况
注册地址：苏州工业园区苏州大道东265号32楼
法定代表人：张水男
注册资本： 20亿元人民币
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益
类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2020年末和2021年末，资产总额分别为212.95亿元和261.27亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为6.7亿元和7.6亿元；净利润分别为2.9亿元和3.4亿元。
关联关系：本行子公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，苏州金融租赁股份有限公司预计授信额度（包括低风险额度）为33亿元，业务品种包括但不限于：贷款、银票、同业借款、同业拆借、一般金融债、银票、国内信用证、商票保证等。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（九）江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司
1.公司基本情况
注册地址：沭阳县宿沭一级路与迎宾大道交汇处
法定代表人：魏建文
注册资本：10600万元整
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2020年末和2021年末，资产总额分别为38.28亿元和43.91亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为1.61亿元和1.64亿元；净利润分别为0.52亿元和0.59亿元。
关联关系： 本行子公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司预计授信额度（包括低风险额度）为4.2亿元，业务品种：存放同业。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十）江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司
1.公司基本情况
注册地址：江苏省泗阳县众兴镇北京东路68号
法定代表人：魏建文
注册资本：10000万元整
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
财务状况：截至2020年末和2021年末，资产总额分别为12.94亿元和14.77亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为0.45亿元和0.54亿元；净利润分别为0.09亿元和0.13亿元。
关联关系： 本行子公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司预计授信额度（包括低风险额度）为4.6亿元，业务品种：存放同业。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十一）江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司
1.公司基本情况
注册地址：泗洪县人民路东侧洪泽湖路南侧泗洪金融街3幢101室
法定代表人：宋江汉
注册资本：10000万元整
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2021年末和2020年末，资产总额分别为14.77亿元和13.91亿元；2021年度和2020年12月，营业收入分别为0.50亿元和0.42亿元；净利润分别为0.13亿元和0.11亿元。
关联关系： 本行子公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司预计授信额度（包括低风险额度）为4.6亿元，业务品种：存放同业
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十二）江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司
1.公司基本情况
注册地址：宿迁市宿豫区泰山路8号
法定代表人：王志军
注册资本：10000万元整
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2020年末和2021年末，资产总额分别为11.52亿元和12.25亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为0.36亿元和0.43亿元；净利润分别为0.07亿元和0.08亿元。
关联关系：本行子公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，江苏宿豫东吴村镇银行股份有限公司预计授信额度（包括低风险额度）为5.0亿元，业务品种：存放同业。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十三）江苏银行股份有限公司
1.公司基本情况
注册地址：南京市中华路26号
法定代表人：夏平
注册资本：1,154,445万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为23378.93亿元和25826.11亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为520.26亿元和637.71亿元；净利润分别为150.66亿元和196.94亿元。
关联关系：本行主要股东的关联方
2.关联交易预计额度情况
2022年，对该公司预计授信额度60亿元，业务品种：同业理财业务、同业存单、商业银行金融债投资。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十四）江苏张家港农村商业银行股份有限公司
1.公司基本情况
注册地址：江苏省苏州市张家港市杨舍镇人民中路66号法定代表人：季颖注册资本：180,752.67万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为1438.18亿元和1614.01亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为41.95亿元和46.46亿元；净利润分别为10.01亿元和12.99亿元。
关联关系：本行主要股东参股的法人
2.关联交易预计额度情况
2022年对该公司授信额度7亿元，其中商业银行金融债、二级资本债和永续债业务合计授信额度3亿元。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十五）洛阳银行股份有限公司
1.公司基本情况
注册地址：河南省洛阳市洛阳新区开元大道与通济街交叉口法定代表人：王建甫注册资本：689,000万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
财务状况：截至2020年末和2021年9月末，资产总额分别为2759.53亿元和2952.92亿元；2020年度和2021年1-9月，营业收入分别为75.27亿元和57.14亿元；净利润分别为19.51亿元和13.65亿元。
关联关系：本行董事任职的法人公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，对该公司预计授信额度（包括低风险额度）为5亿元，业务品种：金融债、二级资本债、同业存单、同业存放、票据贴现及转贴现、票据回购、债券回购、同业拆借、同业借款、外汇即期交易、
结售汇交易、国内信用证议付、国内信用证福费廷、衍生品交易。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十六）鑫元基金管理有限公司
1.公司基本情况
注册地址：上海市静安区中山北路909号12楼
法定代表人：洪伟
注册资本：170,000万元
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：截至2020年12月31日和2021年12月31日，资产总额分别为39.32亿元和36.42亿元；2020年度和2021年度，营业收入分别为6.53亿元和6.32亿元；净利润分别为2.60亿元和2.40亿元。
关联关系： 本行独立董事任职的公司
2.关联交易预计额度情况
2022年，对该公司预计授信额度（包括低风险额度）为10亿元，业务品种：基金业务、质押式回购。
3.交易公允性分析
2022年，本行与该公司的关联交易将坚持遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
（十七）关联自然人
1.本行内部人，即公司董事、监事、总行高级管理人员、经中国银保监会核准任职资格的区域高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员及其近亲属。
2.本行的主要自然人股东，即持有或控制公司5％以上股份或表决权的自然人股东及其近亲属（其近亲属持有或控制的股份或表决权应与该自然人股东持有或控制股份或表决权合并计算）。
3.本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括公司的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。
4.上述1.2.3所述人士的近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
5.对公司有重大影响的其他自然人，或监管机构及公司依法认定的其他自然人。
6.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人。
7.中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他与商业银行有特殊关系，可能导致商业银行利益对其有倾斜的自然人。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本行预计的2022年度日常关联交易属于本行正常经营的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场价格原则，以不优于对非关联方同业交易的条件开展关联交易。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本行业务。本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
议案十六：
关于续聘外部审计机构的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及本行章程等相关法律法规和制度规定，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本行2022年度外部审计机构，聘期一年。2022年度审计费用为365万元，其中包括财务报告审计费用、半年度报告审阅费用、财务报告季度商定程序服务费、内部控制审计服务费等。该费用包括有关增值税、差旅费等各项杂费。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十七：
苏州银行股份有限公司2021年度报告及摘要各位股东：
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，本行编制了 2021年年度报告，具体内容请参见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司2021年年度报告全文及摘要。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
议案十八：
关于选举李建其为苏州银行股份有限公司
第四届董事会股东董事的议案各位股东：
根据《公司法》及相关法律法规和本行公司章程相关规定，由本行董事会提名与薪酬委员会审核、提议，拟提名李建其先生为苏州银行股份有限公司第四届董事会股东董事候选人。
以上议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审批。
苏州银行股份有限公司董事会
2022年4月22日
李建其先生简历详见本行于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》
报告一：
苏州银行股份有限公司2021年度董事会和董事履职评价报告各位股东：
为进一步完善苏州银行股份有限公司的法人治理结构，规范董事履职行为，促进董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《苏州银行股份有限公司章程》和《苏州银行股份有限公司董事会及董事履职评价办法》等有关要求，履职评价组本着依法合规、客观公正的原则，对本行董事会和董事2021年度履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、评价程序和方法
本次履职评价组由监事会提名委员会成员和监事会办公室相关人员组成。评价组根据《苏州银行股份有限公司董事会及董事履职评价办法》等相关规定发出《关于开展对董事会及董事履职评价的通知》。被评价董事根据通知中的评价内容进行自评、互评以及对董事会履职情况评价。董事会办公室基于以上材料，形成上一年度董事会及董事初步评价结果。评价组基于初步评价结果，结合董事互评和自评、参加会议、发表意见建议及参加行内其他工作等情况，综合考量履职评价办法中相关评价要素形成履职评价结果。
二、董事会2021年度履职情况
2021年，在市委市政府的正确领导和监管部门的大力指导下，在
全体股东和社会各界的关心支持下，董事会全面贯彻党的路线、方针、政策，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚持党建引领，围绕战略规划的制定与实施、资本管理、风险管理、内部控制、薪酬管理、数据治理和维护利益相关者权益等工作，积极履行法律、法规、规章制度和公司章程赋予的职责。
锚定战略不动摇，筑牢新一轮发展基础。面对日益复杂的经济金融形势，董事会锚定战略不动摇，以全面、辩证、长远的眼光分析内外部环境，主动应变、求变，以科学和连续的发展战略为全行导航。一方面因势而变，调优新三年战略规划。董事会结合苏州市委市政府决策部署和本行高质量倍增发展工作方案对本行2021-2023年战略规划进行补充完善，进一步夯实高质量发展基础。另一方面高度重视战略执行情况，通过系统总结分析全行战略指标，四大战略工程实施情况，各事业总部和中后台战略执行情况，查找战略执行过程中存在的问题，提出切实可行的提升措施，有效推进新三年战略平稳落地。
坚持科学决策，推动全行高质量发展。2021年，董事会共召开董事会会议10次，听取风险管理、预算执行和案件防控等报告17项，审议通过董事会年度工作报告、财务预决算、利润分配方案等议案54项。董事会下设的战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理委员会，运行良好，共召开委员会会议38次，听取和审议各类议案报告111项。历次会议的召集、召开、表决程序均符合公司法、本行章程及相关议事规则的规定。通过会议，董事会以全局性的视角和前瞻性的研判作出一系列科学决策，切实履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事
会的高效运转，有效提升了本行全面风险和资本管理能力，推动全行各项业务持续稳健发展。
持续强化资本管理，提升风控合规能力。一是畅通资本补充渠道，持续提升提高风险抵御能力，成功发行50亿元可转债，转股后用于补充本行核心一级资本；获批并发行无固定期限资本债券，募集资金用于补充其他一级资本，资本结构持续优化。二是严守风险防控底线。制定年度风险偏好陈述，加强偏好执行监测管理。制定风险限额，强化限额管控。规范隐性债务治理，有序压降隐性债务规模。建立房地产集中度管理机制，落实考核责任。合理配置表内外投资业务，三个“只减不增”全部符合监管要求。推进数字风控，启动新一代综合信贷管理系统建设。
坚持完善治理体系，保护投资者权益。2021年，董事会不断完善本行公司治理体系。一是梳理修订公司治理制度，对照最新出台的《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》等制度办法，修订本行公司章程、股东大会和董事会议事规则、独立董事工作制度，完善本行公司治理体系。二是畅通投资者沟通渠道。及时公开本行各项经营信息，确保信息披露的合规性。多形式开展投资者交流，开展网上业绩说明会1次，组织投资者调研活动36次，参加券商策略会现场交流活动7场，通过线上、线下途径答复投资者问题百余条。三是完善股权管理，严格落实最新监管政策要求，加大对新修订的股权管理办法的执行力度，进一步明确大股东行为规范、责任义务、主要股东承诺以及银行职责等内容，建立长效管理机制。四是坚持分红回报股东，2021年本行分红每10股派发2.8元（含税），以资本公积按每10股转增1股，与股东分享发展红利。
2021年，董事会坚持规范运作，持续健全和完善公司治理体系，提升公司治理质效；保持战略定力，紧跟数字化转型趋势，严守风险底线，全行资产质量良好和发展质态向好。但在后疫情时代下，董事会加速数字化转型步伐，更加聚焦特色业务，持续提升精细化运营能力和发展韧性。
三 、董事2021年度履职情况
（一）董事履行忠实义务情况
2021年，本行全体董事严格遵守有关法律法规及本行章程的规定，严守本行秘密，未发现本行董事的本、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及公司章程规定的忠实义务的行为。
（二）董事履行勤勉义务情况
2021年，全体董事能够积极履行董事职责和义务，出席股东大会、董事会及其相关专门委员会会议，认真审议和听取各项议案及汇报，深入了解本行经营情况，并围绕完善本行股权结构、组织架构，制定并推动实施发展战略，完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审计、信息披露等事项发表专业意见和建议，并独立、客观地进行表决。全年董事会会议亲自出席率达97.1%，董事会各专门委员会会议亲自出席率达94.31%，独立董事为本行工作时间平均26.5个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会主任的董事为本行工作时间均大于25个工作日，符合法律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。
（三）董事履职专业性情况
2021年，本行全体董事能够持续加强履职能力建设，提升履职专业性。一是积极参与江苏省证监局等行内外单位举办的培训，结合监管关注热点，深入学习最新监管政策。二是加强与先进银行、上市公司的学习交流，甄别引进先进经营理念。通过交流培训强化董事在战略决策、投资管理、风险管控等多方面的专业能力。三是董事在履职过程中能够充分发挥自身的专业知识、从业经历和工作经验，参加董事会对重大事项的研究和审议，提出科学合理的意见建议，董事会决策的科学性不断提高。
（四）董事履职独立性与道德水准情况
2021年，本行全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，独立自主地履行职责，推动银行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。未发现董事在履职过程中存在受主要股东和内部人控制或干预的情况。
（五）董事履职合规性情况
2021年，本行全体董事严格遵守法律法规、监管规定及公司章程和相关议事规则的规定，持续规范自身履职行为，依法合规履行董事的职责。因故不能亲自出席的董事均以书面委托形式，委托其他董事代为出席，推动本行守法合规经营，未发现董事存在不合规履职的情况。
（六）董事履行职责情况
党委书记、董事长王兰凤在苏州市委、市政府的正确领导和监管
部门的大力指导下，积极发挥党的领导核心作用，团结带领全行干部员发扬苏式匠心，以不走寻常路的勇气和决心，自加压力确立发展新目标。公司治理不断完善，顶层设计更加清晰，董事履职能力更加务实，董事会运行更加高效。深融区域发展主流，大力支持实体经济，积极发展绿色金融。贴近百姓民生，传递有温度的金融服务，全力推进江苏省第三代社会保障卡换发、苏州市尊老卡发卡项目，以勇于挑战“不可能”的精神，推动苏州银行高质量发展迈出了新步伐，经营实力再上新台阶。
执行董事赵琨、王强、张小玉能够按照公司治理框架，及时地向董事会报告公司经营情况及相关信息，保证董事会成员充分了解公司运营状况。同时，严格执行董事会决议，团结带领经营班子全体成员，坚决贯彻党委决策部署，深入落实行党委、董事会工作要求，紧扣高质量发展目标，认真履行工作职责，不断提升经营管理能力。
股东董事闵文军、沈谦、钱晓红、张姝能够勤勉尽职，积极参与董事会各类会议，定期听取经营层汇报，关注董事会相关决议的落实推进情况；对重大议案进行充分审议，并积极发表意见和建议，有效参与决策；能够关注股东与本行的关联交易情况，做好与股东的沟通工作。
独立董事侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇能够严格按照相关法律法规的规定，投入足够时间和精力履行独立董事职责，认真审议和听取各项议案及汇报，深入了解本行经营情况，并围绕本行发展战略、薪酬管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内控案防、关联交易、募集资金使用与存放、消费者权益保护、信息披露等等方面向董事会提供了大量建设性的意见和建议，全年共发表独
立意见17条，事前认可意见6条，切实维护了存款人、中小股东和本行的整体利益，但在对本行的经营管理、内控和风险管理方面的现场调研和指导工作还需要进一步加强。
四、对董事会和董事2021年度履职情况的评价结果对照《苏州银行股份有限公司董事会及董事履职评价办法》中的评价标准，董事会及王兰凤、赵琨、王强、张小玉、闵文军、沈谦、钱晓红、张姝、侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇，13名董事2021年度评价结果均为“称职”。
以上议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审阅。
苏州银行股份有限公司监事会
2022年4月22日
报告二：
苏州银行股份有限公司2021年度监事会和监事履职评价报告各位股东：
为进一步完善苏州银行股份有限公司的法人治理结构，强化监事的约束和监督机制，促进监事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《苏州银行股份有限公司章程》和《苏州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办法》等有关要求，履职评价组本着依法合规、客观公正的原则，对本行监事会和监事2021年度履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、评价程序和方法
本次履职评价组由监事会提名委员会成员和监事会办公室相关人员组成。评价组根据《苏州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办法》等相关规定发出《开展对监事会及监事履职评价的通知》。被评价监事根据通知中的评价内容开展自评、互评以及对监事会总体履职情况进行评价。评价组基于监事互评结果，结合监事自评、参加会议、发表意见建议情况及参加行内其他工作等情况，综合考量履职评价办法中相关评价要素形成履职评价结果。
二、监事会2021年度履职情况
2021年，监事会及监事在履职过程中全面贯彻党的路线、方针、政策，全面落实党中央决策部署，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，
做到“两个维护”，将加强党建相关要求融入日常履职，持续对本行发展战略和经营理念、财务状况、内控合规、全面风险管理架构及主要风险管控情况、案件防控和消费者权益保护等重点领域和重点业务等进行监督，不断加强对公司董事会、高级管理层的履职监督，促进了本行持续稳健发展，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益。 全年共召开监事会会议6次，其中现场会议5次，通讯表决1次，审议监事会工作报告、履职评价等议案21项，听取监管意见整改执行情况、全面风险管理、ESG工作方案等报告75项；监事会下设监督委员会召开会议6次，提名委员会召开会议3次，会议程序、审议和表决程序均符合《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》及本行章程的要求。
战略监督方面，2021年是苏州银行新三年战略规划的开局之年，也是数字化转型项目落地实施的第一年。监事会持续加大对战略规划执行及数字化转型项目落地情况的监督力度，通过列席会议、研究汇报材料，听取战略执行情况评估报告。数字化转型项目进展情况汇报等方式，密切跟踪战略推进和项目落地情况，查找存在的问题，提出客观的意见和建议。
财务监督方面，持续全行监督财务运行情况，审阅预算执行情况、募集资金促进方及实际使用情况、资本充足率和关联交易等专项报告，多渠道了解公司经营状况。认真审议本行的定期报告，对报告的编制和审核程序进行监督，认为定期报告真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。
内控监督方面，监事会持续关注内控的完善性和有效性，加强案件防控和员工行为管理监督，审阅内部控制评价报告、合规风险报告
和案防自评估报告，并定期参考阅读本行开展的各类审计报告，深入了解各类业务的管理制度、操作流程、关键风险环节和相关信息系统等情况。
履职监督方面，一是严格开展董事、监事和高级管理人员的履职评价工作，实事求是指出董事会、监事会和高级管理层在履职中存在的不足，形成履职评价报告经股东大会审阅后向监管备案。二是认真研究银保监会新出台的《银行保险机构公司治理准则》和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，从本行实际出发，快速进行外规内化，修订本行的履职评价办法及配套的履职档案管理办法。三是持续关注董事会、高级管理层开展消费者权益保护工作履职情况，定期听取消费者权益保护工作报告，对消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性进行监督。
专项调研方面，一是深入开展对外投资情况调研，对本行发起设立的四家村镇银行及其十余家支行进行了现场调研和员工访谈，全面深入剖析村镇银行所面临内外部环境、存在问题以及乡村振兴重大发展机遇对于村镇银行的战略价值，并给出建设性发展建议。二是开展信息科技审计调研，重点关注IT治理、科技预算使用、科技对业务支撑、重点系统运行、前沿金融科技应用等情况，分析本行信息科技工作值得关注的问题，建议本行从完善IT治理体系、提升IT规划水平、优化科技资源配置、增强业务主动引领的意识和能力、弥补项目管理薄弱环节、做实项目后评价、建立复合型人才梯队管理机制等方面出发，进一步加强业务和科技的融合，为全面数字化转型提供建设性意见。
2021年，监事会能够持续对本行的发展战略、经营管理、财务
运作、风险管理、内控管理、案件防控和消费者权益保护等重点领域和重点业务进行监督，对全行高质量发展发挥了积极的作用，但在履职过程与同业的学习交流还需要进一步加强。
三、监事2021年度履职情况
（一）监事履行忠实义务情况
2021年，本行全体监事严格遵守有关法律法规及本行章程的规定，严守本行秘密，未发现监事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害本行利益的行为。
（二）监事履行勤勉义务情况
2021年，全体监事能够充分发挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，积极参加三会一层各项活动，监事会会议亲自出席率达
87.5%，监事会各专门委员会会议亲自出席率96.3%，在履职过程中监事能够积极参加召开的股东大会、列席董事会和经营层会议，认真阅读监事会工作通讯，了解行内业务情况、监事会工作动态和监管重点，参加各类监事会专题培训和调研活动，除去新当选的监事，其他股东监事和外部监事为本行工作时间平均15.8个工作日，符合法律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。
（三）监事履职专业性情况
2021年，本行全体监事能够持续加强履职能力建设，深入学习最新监管政策。积极参加内外部举行的培训和研修，聆听专家指导，和同业深入交流心得体会，不断提升履职能力。在闭会期间监事会成
员通过工作群保持密切交流，就国家发展战略、监管动态和同业热点开展讨论和意见分享，并结合我行实际提出发展建议。
（四）监事履职独立性与道德水准情况
2021年，本行全体监事能够坚持高标准的职业道德准则，独立自主地履行职责，推动银行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。未发现监事在履职过程中存在受主要股东和内部人控制或干预的情况。
（五）监事履职合规性情况
2021年，本行全体监事严格遵守法律法规、监管规定及公司章程和相关议事规则的规定，持续规范自身履职行为，依法合规履行监事的职责。因故不能亲自出席的监事均以书面委托形式，委托其他监事代为出席，推动本行守法合规经营，未发现监事存在不合规履职的情况。
（六）监事履行职责情况
监事长杨建清能够带领全体监事，忠实履行法律、法规和本行章程赋予的职责，认真召集和主持监事会会议，在会上积极引导各位监事献言献策、提高发言质量，会后督促有关部门严格落实监事提出的意见建议。持续加强重大事项和重要决策的过程监督，从促进全行稳健经营角度，积极列席董事会会议和经营层专业委员会会议，促进了本行稳健经营和健康发展，切实发挥监督职能，维护了广大股东和存款人的合法权益。
职工监事钱凌欣和柯建新，能够立足本职工作，发挥自身专业特
长，注重全面了解本行经营和业务发展情况，关注股东大会、董事会等重大事项决策程序，对管理人员的履职情况等进行监督，努力维护本行和职工的合法权益。
股东监事孟卫元、韩燕、顾春浩能够从本行长远利益出发，积极响应并参与监事会组织的调研活动，及时完成监事会的各项日常工作。并积极做好与股东单位的沟通工作，监督和支持本行重大事项的审议和实施。切实保障公司和股东的合法权益。
外部监事葛明、陈志、陈冬华能够独立履行职责，从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发，积极研判外部环境变化，认真阅读本行提供的各类文件、报告材料，主动了解本行经营管理状况，对本行的合规内控、财务预算、风险偏好和对外投资管理等方面事项，发表了客观、公正的意见，全年为本行工作时间均超过15个工作日。外部监事担任监事会专门委员会主任期间，能够充分发挥其专业特长与从业经验，认真参加专门委员会对本行重大事项的研究和审议，提出专业意见和建议，为监事会更好地履行监督职责发挥积极作用。
四、对监事会和监事2021年度履职情况的评价结果
对照《苏州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办法（试行）》中的评价标准，监事会及杨建清、钱凌欣、柯建新、孟卫元、韩燕、顾春浩、葛明、陈志、陈冬华，9名监事2021年度履职评价结果为“称职”。
以上议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审阅。
苏州银行股份有限公司监事会
2022年4月22日
报告三：
苏州银行股份有限公司2021年度高级管理层和
高级管理人员履职评价报告各位股东：
为进一步完善苏州银行股份有限公司的法人治理结构，规范高级管理人员履职行为，强化高级管理人员的自我约束和监督机制，促进高级管理层的规范和高效运作，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《苏州银行股份有限公司章程》和《苏州银行股份有限公司高级管理层及高级管理人员履职评价办法》等有关要求，履职评价组本着依法合规、客观公正的原则，对本行高级管理层和高级管理人员（银保监口径）2021年度履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、评价程序和方法
本次履职评价组由监事会提名委员会成员和监事会办公室相关人员组成。评价组根据《苏州银行股份有限公司高级管理层及高级管理人员履职评价办法》等相关规定发出《关于开展对高级管理层及高级管理人员履职评价的通知》。被评价高级管理人员根据通知提交个人年度履职报告以及高级管理层评分情况。人力资源部基于以上材料，结合年度绩效考核等情况，形成上一年度高级管理层及高级管理人员初步评价结果。评价组基于初步评价结果，综合考量履职评价办法中相关评价要素形成履职评价结果。
二、高级管理层2021年度履职情况
2021年，高级管理层在履职过程中全面贯彻党的路线、方针、政策，全面落实党中央决策部署，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”， 深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九届六中全会精神、中央经济工作会议精神，大力服务实体、服务百姓，注重客户体验、员工感受，筑牢风险防线、合规底线，为实现新三年战略良好开局奠定坚实基础，取得了可喜的成绩。
服务实体，深融区域经济发展。一是助力实体经济升级。全行制造业贷款余额406.50亿元，较年初净增48.27亿元、增幅13.48%。科创贷款余额200.97亿元，较年初净增40.33亿元、增幅25.11%。升级苏州综合金融服务平台2.0。苏州、南通、连云港、常州、淮安、宿迁六市实现人才卡发卡，人才企业用信余额80.77亿元，较年初增幅45.98%。二是大力支持小微企业。银保监口径普惠小微贷款余额
444.37亿元，较年初净增75.19亿元、增幅20.37%。全面落实国家减费让利要求，利用再贷款、再贴现等低成本资金降低小微融资成本，小微贷款加权平均利率下降40BP。落实人民银行两项货币政策工具，累计办理小微贷款延期99.38亿元，发放小微信用贷款29.75亿元，惠及小微企业6624户。金融服务实体的责任担当更加凸显。三是加快绿色金融体系建设，制定绿色金融三年发展纲要，发行绿色金融债券10亿元，落地首单排污权抵押贷款，绿色信贷余额113.17亿元，较年初增幅45%。四是坚持服务乡村振兴。持续开展“万企联万村，共走振兴路”银企对接活动。开发完成农村“三资”监管平台，已全部覆盖吴中区、高新区260余个村镇，建立监管账户1100余个，累计监管资金近600亿元，日均存款20.8亿元。
服务百姓，贴心保障民生实事。一是全力推进江苏省第三代社会
保障卡换发、苏州市尊老卡发卡项目，为民生金融平台化、场景化打下良好基础。成立三代卡项目组，全行上下齐心协力，勇于挑战“不可能”，三代卡换发突破210万张，苏州小市发卡市场占比超98%，尊老卡发卡量28.86万张。二是保障民生实事。支持南环桥市场搬迁及新市场运行，项目贷款余额9.8亿元，上线交易结算系统，交易量近10亿元。苏医慧平台新落地两家医院，接入国家医保电子凭证。开展苏工惠活动170场，惠及45.6万名工会会员。联合吴晓波频道发布新国货地图，打造面向新国货企业的创新产品以及面向消费者的金融服务。
以人为本，提升金融服务品质。一是优化客户体验，对公开户流程时长缩短至20分钟，位居同业前列，生物识别接入远程银行等渠道，日均业务处理由初期的6000笔提升到50000笔。二是加快服务渠道建设焕新。盐城分行开业，筹建镇江分行，升格10家分理处。3家网点试点远程银行项目。3家网点获评江苏省银行业文明服务适老网点。宿迁分行营业部获评千佳示范单位。落地私人银行服务体系，建立私行客户专线及网点VIP服务。三是为员工减负提能，上线“舒客论坛”，积极响应并解决员工诉求，采纳意见建议284条；RPA工具落地115个网点，全年节约人力成本30余人。
夯实根基，严守风险合规底线。一是完善内控合规。开展“内控合规管理建设年”和“明规矩、存敬畏、守底线”活动。健全制度体系，修订、新增制度341项。加大薄弱领域、重点人员审计力度，全年完成86个审计项目。组建反洗钱“智库”团队，反洗钱监管评级连续四年稳居苏州市金融机构第一梯队，异地区域反洗钱评级均达到B级及以上。二是强化特殊资产处置。上线不良资产管理系统，通过
全集团不良资产全流程、全口径线上管控，达到不良资产全覆盖、全周期管理，有效提升管理效能，进一步助力不良资产清收处置，累计清收化解不良资产24.50亿元，账销案存贷款收回2.31亿元。
2021年，面对复杂多变的外部经营环境，高级管理层能够按照总行党委和董事会的战略部署，紧紧围绕“稳中求进、进中调优、深融区域”的工作总基调，依托事业部2.0优化升级，紧盯战略规划落地，全行经营业绩良好，资产质量向好，战略转型坚定，品牌形象提升，保持高质量可持续发展态势，截至2021年末，全行总资产4530.29亿元，较年初增加649.61亿元，增幅16.74%；各项存款余额2783.43亿元，较年初增加282.34亿元，增幅11.29%；各项贷款余额2037.52亿元，较年初增加227.18亿元，增幅12.55%；实现营业收入108.29亿元，较上年增加4.65亿元，增幅4.49%；实现归属上市公司股东净利润31.07亿元，较上年同期增长20.79%。不良贷款率1.11%，较年初下降0.27个百分点；拨备覆盖率422.91%，较年初提升131.17个百分点；在英国《The Banker》杂志全球1000强银行中排名第306位。在取得成绩的同时也要看到，苏州银行在区域协调发展能力上仍需要加强，异地分支机构与同业相比存在一定差距，特色化发展能力有待进一步加强。
三、高级管理人员2021年度履职情况
（一）高级管理人员履行忠实义务情况
2021年，本行全体高级管理人员严格遵守有关法律法规及本行章程的规定，监事会未发现高级管理人员利用其在本行的地位和职权谋取私利、挪用本行资金、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及公司章程规定的忠实义务的行为。高级管理层和高级
管理人员能够认真执行董事会决策，按照董事会的业务和管理授权开展工作，并主动接受监管部门和监事会监督。
（二）高级管理人员履行勤勉义务情况
总行行长赵琨作为全行经营管理的第一责任人，带领经营班子，严格落实总行党委和董事会决策部署，紧紧围绕高质量发展理念和稳中求进工作总基调，坚持履职尽责，始终谋在实处、干在实处、成在实处，更大力度服务区域、支持实体，更高标准调优结构、提升能力，更加注重客户体验、员工感受，更快推进数字化转型、管理赋能，更牢守住风险防线、合规底线，不断夯实稳健发展根基，实现规模效益快速增长，较好的完成了各项经营发展任务目标。
总行副行长和行长助理在总行党委、行长室的领导下，团结一心，全面强化各项工作的系统性、整体性、协同性，为全行发展提供有力支撑，较好地完成了各项分管工作任务。副行长王强作为风险管理部、法律合规部、特殊资产管理部的分管领导,以“三升、三降、三防”为基本目标，持续推动资产质量优化，深挖清收处置效益，夯实内控合规基础。副行长张水男作为苏州金融租赁股份有限公司党委书记、董事长，坚持党建引领，科学修订金租公司新三年战略规划，明确聚焦转型发展方向，并在组织架构、资源配置、绩效考核、流程优化等工作举措上精准施策，推进公司业务结构及专业化发展水平得到显著提升。副行长魏纯作为公司银行总部、安全保卫部的分管领导，聚焦实体经济，聚力转型升级，公司业务发展稳中有进；不断加强安全排查治理，保证公司安全稳健运行；在分管党建工作部期间，不断抓实党风廉政建设，培育特色党建品牌，促进党建与业务融合发展。副行长李伟兼任董事会秘书、数字银行总部总裁，分管零售银行总部、数
字银行总部、村镇银行及新加坡代表处。在履职过程中紧扣战略主题，助推新三年战略规划及高质量倍增发展目标落地执行，不断夯实公司治理，严格、规范地按照监管要求做好信息披露、投资者管理等工作。优化零售业务结构，扩大特色金融亮点，释放数字银行经营潜能，加强渠道建设，提升客户友好体验。副行长张小玉兼任首席信息官，作为信息科技部、大数据管理部的分管领导，锚定金融科技标准化、数字化、智能化发展目标与方向，统筹落实科技支撑和数据管理策略，深入贯彻科技业务协同机制，以技术创新带动业务发展，加快推进全行数字化转型进程。行长助理任巨光兼金融市场总部总裁，不断强化投融资业务发展，助力绿色金融债成功发行，加大江苏省内债券投资力度，不断提升区域服务能力。
风险总监后斌、运营总监郑卫、财务总监陈洁、公司银行总部总裁朱敏军和零售银行总部总裁贝灏明均能在各自岗位上执行高管层决策，与其他高级管理人员沟通配合，评价期内未发生重大风险事件、责任事故、重大损失的情况。原数字银行总部总裁李微羽已于2021年10月18日辞职，不再纳入评价范围。
四、对高级管理层和高级管理人员2021年度履职情况的评价结果
对照《苏州银行股份有限公司高级管理层及高级管理人员履职评价办法（试行）》中的评价标准，高级管理层及赵琨、王强、张水男、魏纯、李伟、张小玉、任巨光、后斌、郑卫、陈洁、朱敏军、贝灏明、12名高级管理人员2021年度评价结果均为“称职”。
以上议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请2021年度股东大会审阅。
苏州银行股份有限公司监事会
2022年4月22日
报告四：
苏州银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为苏州银行股份有限公司独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《苏州银行股份有限公司公司章程》有关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护公司和中小股东的利益。具体内容请参见公司于 2022年 3月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的苏州银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告。
独立董事：侯福宁、叶建芳、范从来、刘晓春、兰奇
2022年4月22日