证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-031
北京指南针科技发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1. 会议召开的时间：
现场会议时间：2022年4月1日下午2:30网络投票时间：2022年4月1日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月1日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月1日上午9:15至下午3:00。
2. 会议召开的地点：北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室
3. 会议召开的方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议主持人：董事长顿衡先生
6. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7. 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共88人，代表股份231,719,323股，占公司有表决权股份总数的57.2146％。出席现场会议的股东及股东授权委托代表共24人，代表股份204,035,809股，占公司有表决权股份总数的50.3792％；通过网络投票出席会议的股东共64人，代表股份27,683,514股，
占公司有表决权股份总数的6.8354％。出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共80人，代表股份59,419,099股，占公司有表决权股份总数的14.6714％。
8. 公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席/列席了本次会议。
二、 议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1. 审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
股东对本议案进行了逐项表决，具体情况如下：
1.1 本次重大资产重组的方式
同意231,711,723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9967％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0033％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意59,411,499股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9872％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0128％。
1.2 交易标的
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
1.3 交易对方
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
1.4 交易的评估及作价情况
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
1.5 交易的支付方式及时间安排
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
1.6 交易标的的权属转移与违约责任
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.2431％。其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
1.7 过渡期损益
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
1.8 决议的有效期
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2. 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3. 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5. 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；
反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6. 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案》；
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7. 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8. 审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9. 审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10. 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11. 审议通过《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》；
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12. 审议通过《关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13. 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14. 审议通过《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》；
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15. 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2150％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,920,927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1616％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000％；弃权498,172股（其中，因未投票默认弃权490,572股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8384％。本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
16. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
同意231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2431％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意58,855,727股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.0519％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％；弃权563,372股（其中，因未投票默认弃权555,772股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.9481％。
本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：北京大成律师事务所
2. 律师姓名：韩光、邹晓东
3. 结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；
2. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年4月1日