证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2022-018
正源控股股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2022年3月21日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年4月1日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事8名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告》
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《2022年度财务预算报告》
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2021年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的
《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《2021年度利润分配预案》
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年实际情况和后续发展中的资金需求，董事会同意2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-020号）。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职报告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《2021年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度内部控制审计报告》。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于确认2021年度非独立董事薪酬的议案》
公司非独立董事2021年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。
公司非独立董事在公司担任高级管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
董事何延龙、成晋对本议案回避表决，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票；回避2票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。
公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
董事谢苏明对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；回避1票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险，赔偿限额及保费总额以与保险公司协商确定数额为准，保险期限为
12个月。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，董事会将本项议案提交股东大会审议，并提请股东大会在上述方案范围内授权经营层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期限届满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票；回避8票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于调整子公司股权架构的议案》
同意对子公司股权架构进行内部调整，并变更部分子公司的注册资本。本次调整不会导致公司对子公司的控制权发生变更，不会导致合并报表范围发生变化。董事会授权公司经营管理层办理上述股权划转、注册资本金变更以及后续根据公司业务调整内部股权结构等具体事宜。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司内部调整子公司股权架构的公告》（公告编号：2022-021）
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》
同意修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。
关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《防范大股东及关联方资金占用专项制度》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
同意修订《信息披露事务管理制度》。
关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》同意修订《内幕信息及知情人登记管理制度》。关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《内幕信息及知情人登记管理制度》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》同意修订《董事会秘书工作制度》。关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的经营状况，经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-022）公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十） 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023号）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、第十届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2022年4月2日