正源控股股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度
第一章 总则第一条 为建立正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司将建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来按照本制度执行。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则和规范
第四条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司及子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易、对外担保必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程进行审议决策和实施。
第三章 责任和措施
第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各控股子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易和对外担保事项。超过董事会审批权限的，提交股东大会审议。
第十二条 公司监事会和内控审计部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条 公司财务中心定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的情况发生。
第十四条 董事会审计委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报董事会。
第十五条 公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、
对外担保情况进行自查；如发现存在资金占用、违规担保等问题，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第十六条 公司应要求注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就该专项说明作出公告。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债””或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避；根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚第二十条 对于协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。第二十一条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第二十二条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
正源控股股份有限公司
董 事 会2022年4月2日