正源控股股份有限公司关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告
重要提示
? 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
? 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、公司2021年度利润分配预案的内容
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为43,609,769.59元，未分配利润为-657,644,541.44元；母公司的未分配利润55,161,579.43元。为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
（一）所处行业情况
公司主营的人造板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，对综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。我国人造板工业发展十分迅速，是人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2021年10月发布的《中国人造板产业报告2021》数据显示，2020年全国人造板总产量达31,101万立方米。产城融合业务中“双流?正源国际荟产城融合项目”是按现有城市规划实施自主改造，公司借助现有业务优势，盘活存量土地资源，布局城市运营服务，实现提档升级，在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司人造板业务主营纤维板生产和销售，产品结构单一。随着定制家具市场需求
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
的增长促进了刨花板消费的不断提高，纤维板产量占人造板的比例呈逐步下降趋势。公司拟主动调整生产基地和产品结构，积极推进“三线三基地”规划的落地实施，从战略上提升人造板生产竞争力。产城融合项目方面，公司根据行业政策的变化，采取了多种措施加大销售，加快资金回笼。
（三）盈利水平及资金需求
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为43,609,769.59元，实现扭亏为盈，主要系人造板亏损较上年大幅减少、正源荟项目3#地块已售商品房在报告期内确认销售收入、酒店和工程施工业务随着疫情常态化逐步恢复。面对原材料上涨、政策调整等不确定的市场环境，公司需要聚焦经营防范潜在风险，日常生产、偿还借款、项目建设等支出仍具有大量资金需求。
（四）公司拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采用现金方式分配利润。
公司现金分红政策为，在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度合并报表累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，结合经营计划与保证合理股本规模需要，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
（五）留存未分配利润的用途
公司2021年度合并报表未分配利润为-657,644,541.44元；母公司的未分配利润
55,161,579.43元。公司母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。今后公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，履行公司的利润分配制度，更好地维护公司全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会召开情况
公司于2022年4月1日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合《公司章程》相关规定，董事会同意本次利润分配预案并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会制定的2021年度利润分配预案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月1日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议批准。
四、相关风险提示
公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会2022年4月2日