中工国际工程股份有限公司独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于2021年度高管人员考核和薪酬的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于国机财务有限责任公司2021年度风险评估报告的议案》《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》《关于在国机财务有限责任公司存款的风险处置预案》和《关于补选董事的议案》，经审阅上述议案及相关资料，发表以下独立意见：
一、关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
二、关于公司2021年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的2021年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021-2023年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
三、关于2021年度公司内部控制评价报告的议案
公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。《中工国际工程股份有限公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2021年度董事薪酬的议案
2021年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关于调整独立董事津贴的议案
公司结合所处行业、地区经济发展水平及实际经营情况，对公司独立董事薪酬进行调整，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于进一步加强董事履职支撑服务工作，促进独立董事积极主动履职。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定。
六、关于2021年度高管人员考核和薪酬的议案
根据《中工国际高管薪酬管理办法》和任期制契约化工作的相关要求，结合公司2021年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2021年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
七、关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案
公司增加了从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品的交易预计额度，有助于充分发挥国机集团及其下属公司的协同效应，有助于公司工程承包、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、关于国机财务有限责任公司2021年度风险评估报告的议案
经审阅《国机财务有限责任公司2021年年度风险评估报告》、国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）的相关资料和财务报表，
以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中工国际工程股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为国机财务运营正常，内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与国机财务之间的关联存、贷款业务目前不存在风险问题，本次风险评估报告具有客观性和公正性。2021年，公司与国机财务开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
九、关于与国机财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》暨关联交易的议案
公司续签《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司进一步提升资金使用效率，充分利用国机财务的金融专业优势和金融资源优势。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
十、关于在国机财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案
本次制定的在国机财务存款的风险处置预案可以有效防范、及时
控制和化解公司及下属公司在国机财务开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
十一、关于补选董事的议案
1、任职资格合法。经审阅王强先生履历，王强先生在任职资格方面具备履行职责所需要的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
2、提名程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意提名王强先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2021年度股东大会审议。
本次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于2021年度高管人员考核和薪酬的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于国机财务有限责任公司2021年度风险评估报告的议案》《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》《关于在国机财务有限责任
公司存款的风险处置预案》和《关于补选董事的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》和《关于补选董事的议案》提交股东大会审议。
独立董事：李国强、李旭红、辛修明
二〇二二年三月三十一日