长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对高凌信息使用募集资金向全资子公司河南信大网御科技有限公司（以下简称“信大网御”或“子公司”）增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕201号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,226,595股，每股发行价格为人民币51.68元，募集资金总额为人民币120,035.04万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币9,007.69万元后，公司本次募集资金净额为人民币111,027.35万元。
截至2022年3月10日，上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]518Z0015《验资报告》，公司及子公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司实际经营情况及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体调整分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金（调整前） | 拟投入募集资金（调整后） |
| 1 | 内生安全通信系统升级改造项目 | 19,400.35 | 19,400.35 | 18,000.00 |
| 2 | 通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目 | 31,997.00 | 31,997.00 | 30,027.35 |
| 3 | 生态环境监测及数据应用升级项目 | 15,047.49 | 15,047.49 | 13,000.00 |
| 4 | 内生安全拟态防御基础平台建设项目 | 28,512.79 | 28,512.79 | 27,000.00 |
| 5 | 内生安全云和数据中心研制建设项目 | 25,249.89 | 25,249.89 | 23,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0 |
| 合计 | 150,207.52 | 150,207.52 | 111,027.35 | |
三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
鉴于“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”、“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”的实施主体信大网御（其中，“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”实施主体为公司和信大网御，在公司涉密信息系统集成资质剥离至信大网御后，由信大网御组织实施）。公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司信大网御增资17,000万元人民币，其中，使用募集资金12,000万元认缴出资12,000万元，该等增资金额将全部用于“通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目”、“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”募投项目的实施；5,000万元的自有资金增资款用于补充信大网御日常经营所需的流动资金。
本次增资完成后，信大网御的注册资本由3,000万元增加至20,000万元，公司仍持有信大网御100%股权，信大网御仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 河南信大网御科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年6月29日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 冯志峰 |
| 公司住所 | 河南省郑州市金水区宝瑞路115号河南省信息安全产业示范基地8号楼01、02号1-5层 | |
| 经营范围 | 计算机系统集成；计算机软硬件、网络安全产品、数据通信产品、安防产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、生产与销售；计算机设备、数据通信设备、信息安全设备的设计开发、生产、销售、维修和技术服务；批发零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件产品、安防产品。 | |
| 股权结构 | 公司持有100%股权。 | |
| 财务数据 | 2021年12月31日/2021年（未经审计） | 2020年12月31日/2020年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 3,446.11 | 1,980.65 |
| 净资产（万元） | -280.56 | 966.35 |
| 净利润（万元） | -1,546.91 | -1,413.33 |
五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金12,000万元对全资子公司增资是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，信大网御已开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行审批程序及信息披露义务。
七、审批程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金12,000万元向全资子公司信大网御增资，用于实施公司募投项目“通信网络信息安全与大数据运营产品
升级建设项目”、“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向信大网御增资是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设，符合募集资金的使用计划。该事项内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向信大网御增资是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金12,000万元对全资子公司增资事项经第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
（以下无正文）