证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2022-002
上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第十五次会议于2022年3月31日下午以线上会议+通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2021年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业2021年度报告及摘要》；
三、《金枫酒业2021年度财务决算报告》；
四、《金枫酒业2021年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-12,845,796.03元，母公司实现净利润873,536.91元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币809,021,555.98元。
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,070,148.50元（含税）。公司2021年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为-156.24%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2022）第7号］，认为董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并提请公司2021年度股东大会审议。
（详见刊登于2022年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》）
五、《金枫酒业2021年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2021年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
本公司风险评估意见 ：
（一）光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；
（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴杰先生、罗小洁
女士、夏晓平女士回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2022）第5号］，认为截至2021年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额明细与公司提供的2021年度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，资产负债比例符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴杰先生、罗小洁女士、夏晓平女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
（该说明全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
九、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》；
公司在2021年度已发生关联交易的基础上，对2022年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.895亿元。详见下表：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计发生额 |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务 | 光明农业发展（集团）有限公司 | 5,000 |
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 200 | |
| 浙江汇诚通用印务有限公司 | 500 | |
| 上海易统食品贸易有限公司 | 50 |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |
| 向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 | 6,750 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 | 10,000 |
| 上海良友金伴便利连锁有限公司 | 350 | |
| 上海第一食品连锁发展有限公司 | 150 | |
| 上海光明随心订电子商务有限公司 | 200 | |
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,500 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务小计 | 12,200 | |
| 合计 | 18,950 | |
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴杰先生、罗小洁女士、夏晓平女士回避并未参与本关联交易议案的表决。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2022）第1号］，认为上述议案的审议程序及内容，符合国家法律法规和公司章程的规定。本议案所述的日常持续性关联交易是公司业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。同意提交股东大会审议。
（详见刊登于2022年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》）
十、《金枫酒业关于租赁办公场地暨关联交易的议案》
本公司继续向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10楼和11楼南区用于公司总部及下属销售分公司办公，总建筑面积3,383平方米，租赁期限2年，自2022年5月1日起至2024年4
月30日止。年租金3,580,906元，2年共计7,161,812元。本公司将于4月30日前与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署《房屋土地租赁合同》。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2022）6号］，认为公司本次租用控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司房产，价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次租赁交易涉及关联交易，三名关联董事回避表决。该交易的审议和表决程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。（详见刊登于2022年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于租赁办公场地的关联交易公告》）
十一、《金枫酒业2021年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《金枫酒业2021年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司拟向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会作出新的决议之日止。
为提高工作效率，拟提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内签署相关法律文件。
十四、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高资金使用效益，支持公司业务稳健发展，依据公司资金计划安排，遵循安全性、流动性、收益性原则，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，公司及公司全资子公司使用闲置自有流动资金进行短期投资理财。自本次董事会审议通过之日起12个月内委托理财单日最高余额上限不超过4亿元，单笔不超过12个月。在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫
酒业独立董事意见（2022）第4号］，认为公司及公司全资子公司在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用闲置自有流动资金开展低风险的投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。同意公司及公司全资子公司自董事会审议通过之日起12个月内用闲置自有流动资金进行委托理财，委托理财单日最高余额上限不超过4亿元，且该理财额度在决议有效期内可滚动使用；公司董事会审议该事项的程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（详见刊登于2022年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于委托理财的公告》）
十五、《关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的议案》
公司于2021年5月18日通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供的为期一年的人民币1,800万元的委托贷款即将到期。
为确保绍兴白塔持续经营，降低财务成本，经研究本次对其继续提供不超过1,300万元人民币的委托贷款，期限为1年，贷款利率按商业银行同期同类贷款利率执行，委托贷款手续费由金枫酒业及绍兴白塔各承担50%。同时董事会授权公司经营层全权负责办理委托贷款相关工作。
股东自然人许建林就本次委托贷款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保证担保，并作书面承诺。
（详见刊登于2022年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的公告》）
十六、《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了21年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制报告审计机构。预计2022年度财务审计和内控审计费用合计为145.4万元（含税），与上年度持平。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2022）3号］，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供审计的资格与能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，同意公司沿用一贯的审计费用定价原则，2022年审计费用与上年度保持一致。（详见刊登于2022年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）上述一、三、四、九、十三、十六项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二二年四月二日