关于对长春奥普光电技术股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第5号
长春奥普光电技术股份有限公司董事会：
3月22日，你公司直通披露了《 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告期内，标的公司长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）与你公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）2021年1-11月、2020年、2019年关联销售占比分别为44.15%、27.23%、29.68%。光机所已出具《关于减少并规范关联采购的承诺函》。此外，长光宇航资产负债率显著高于你公司。请你公司说明：（1）结合长光宇航与光机所的销售定价依据、相同或相似产品销售情况对比及决策流程，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性、长光宇航销售业务是否具备独立性，本次交易是否符合《重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定。
（2）结合后续长光宇航减少关联交易的措施，说明对长光宇航评估作价、未来生产经营和盈利稳定性是否存在重大不利影响。
（3）结合上述情况、结算方式、可比公司资产负债率以及交易完成后现金流量净额等主要财务指标，说明本次交易是否符合《重组管理办法》中有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表明确意见。
2.报告书显示，如募集配套资金事项未获核准，或实际融资金额低于预期，你公司需以自有或自筹资金支付25,500.00万元现金对价和重组相关费用。你公司2021年三季报显示，截至2021年9月30日货币资金余额为6,529.06万元。请你公司：（1）说明是否具备本次重组交易对价的支付能力。（2）说明因交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司日常营运资金构成不利影响。
请独立财务顾问核查后发表明确意见。
3．交易对方长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文等5名自然人承诺，对价股份在12个月锁定期届满后分别于2022年、2023年、2024期末累积承诺净利润数全部实现后按照15%、40%、100%解锁。如业绩未达标，可解锁股份数扣除当年应补偿股份数。业绩承诺方不得通过
质押股份等方式逃废补偿义务。请你公司补充披露：（1）业绩承诺方在完成业绩补偿前会否质押对价股份，以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。（2）结合上述情形，补充披露股份锁定期安排与确保履行承诺的保障措施是否匹配。
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
4. 报告书显示，2021年1-11月长光宇航收入较2020年大幅增长，主要是因为对光机所和航天科工集团的销售额增加。此外，本次交易评估作价21.72元/注册资本元。2019年以来，交易对方快翔投资和飞翔投资获得股份的价格分别为4.95元/注册资本元和8.76元/注册资本元。请你公司：（1）结合行业地位和市场占有率、主要产品销售和存货变动情况、高低端划分等，补充说明2021年收入大幅增加的原因。（2）结合合同约定、在建商品的控制权、同行业收入确认政策等，说明收入在产品交付签收后确认的合规性。（3）说明本次交易评估作价与上述两次转让价格的差异原因，对员工持股平台的转让是否属于股份支付，如是，说明会计处理。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。会计师说明核查收入真实性的审计程序，对收入确认和股份转让会计处理的合规性发表明确意见。
5. 报告书显示，长光宇航100%股权于2021年11月30日收益法评估值为78,200.00万元，评估增值66,052.75万元，增值率543.77%。于2019年12月31日收益法评估值为14,385.99万
元。此外，评估时2022年-2026年采用毛利率44%左右，高于历史综合毛利率水平，请你公司：（1）结合主要产品的毛利率变化原因、同行业可比公司毛利率、主要产品销售均价波动较大的原因等，说明毛利率采用的依据及合理性。（2）结合同行业可比公司及近期市场可比案例、在手订单等，说明收入增长率、评估折现率、期望投资回报率、市盈率、修正指标修正幅度、缺少流通折扣率等其他评估参数取值的合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中有关要求。（3）结合长光宇航经营变动情况、2019年收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数差异、预测数据与实际数据对比等，说明两次评估值差异原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。6．自设立以来，交易对方快翔投资和飞翔投资存在多次注册资本变化情况，其中飞翔投资为员工持股平台。请你公司：
（1）说明快翔投资是否为员工持股平台。结合两家合伙企业合伙人的任职情况、具体贡献、是否为核心技术或管理人员等，说明设置合伙企业的原因，是否为本次交易设立，结合合伙协议中有关利润分配、亏损负担、财产份额变动等协议安排、合伙协议约定的存续期限等，说明交易完成后合伙企业份额是否设置锁定安排，以及如何保障相关核心员工的稳定性及业绩承诺的可实现性。（2）结合各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴等情况，说明相关持股份额是否权属清
晰，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7. 你公司控股股东光机所承诺，不干预你公司及长光宇航的独立自主运营。请你公司说明：（1）结合交易完成后长光宇航董事会组成、股东委派董事情况、决策机制及内部控制，能否有效控制长光宇航。（2）未收购剩余10%股权的原因及后续安排。
请独立财务顾核查后发表明确意见。
8.长光宇航历史上存在部分合伙人代持份额的情形。请你公司说明：（1）代持还原的依据、转让价格设定的依据及合理性。
（2）结合发明专利的专利权人等，是否不存在权利归属等纠纷。
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年3月31日