上海第一医药股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2021年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会3次，形成决议10项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 2020年度股东大会 | 2021-6-24 | 1）2020年年度报告正文及摘要 |
| 2）2020年度董事会工作报告 | |||
| 3）2020年度监事会工作报告 | |||
| 4）2020年度财务决算及2021年度财务预算报告 | |||
| 5）2020年度利润分配预案 | |||
| 6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 | |||
| 7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 | |||
| 8）关于调整经营范围并修订公司章程的议案 | |||
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021-9-16 | 1）关于补选董事的议案 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021-11-30 | 1）关于补选第九届董事会董事的议案 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决会议7次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、新设全资子公司以及聘任公司高级管理
人员等事项进行审议，共审议通过了35项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开7次审计委员会；召开3次薪酬与考核委员会；召开5次提名委员会。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司治理及规范运作情况
1.加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，以及公司的经营发展需要，提高公司运营效率，经公司2020年度股东大会审议通过，对公司章程进行了修改。
报告期内，公司部分高级管理人员因工作原因，辞去了公司总经理、副总经理等职
务。根据实际情况，公司对经营班子进行了调整和充实，已聘任新的董事长、董事、董事会秘书、副总经理，将尽快聘任新的总经理。
3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告50份。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
5.组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、报告期内公司经营情况
（一）经营情况分析与讨论
报告期内，上海第一医药股份有限公司坚持医药健康服务商定位，进一步拓展新网点和改造存量门店，升级焕新上海市第一医药商店，着力强化供应链建设，同时强化数字化技术应用，圈层化运营会员和社群用户，进一步推进线上线下融合，全力塑造极致
消费体验、线上线下融合、批零一体的特色。
1.聚焦政策完善网络布局，提升本地覆盖能力
报告期内，公司网点拓展工作聚焦政策变化及发展需要，全年新开门店5家。同时，对现有存量门店进行升级改造，探索门店加盟业务，不断提升本地市场的覆盖能力。
2.启动第一医药商店升级改造，改造焕新中华老字号
报告期内，为配合消费升级大背景下的上海南京东路步行街和世纪广场商圈改造升级，作为中华老字号的上海市第一医药商店亦于2021年年初启动了整体焕新改造工作，重点聚焦百姓日益增长的健康需求，力争全方位提升消费者到店体验。
3.强化供应链建设，提升核心竞争力
报告期内，公司供应链建设以降低采购成本、优化品种引进、标准化管理为重点，努力打造可持续发展的供应链管理核心竞争优势，营养保健品类、参茸、自营OEM等品类销售、毛利增幅明显。
4.圈层化运营会员，推进线上线下融合
（1）门店会员运营和线上会员运营相融合
报告期内，公司着力拉新会员、提升会员服务及管理能力，累计会员总数超百万人。通过提升会员管理精准化程度，会员分层管理、社群营销等手段，不断加强顾客黏性，提升会员复购率。
（2）组织策划各类营销活动，带动客流及销售增长
报告期内，公司营销活动进一步优化，包括主题营销、单店活动、供应商合作、线上平台、直播等，以各类营销活动带动客流、销售增长。
（3）拓展线上平台，带动销售毛利增长
报告期内，公司B2C及OTO业务陆续新增开通线上平台，并通过品类管理、品种优化，进一步丰富线上销售品种及服务能力；并通过流程优化及门店OTO业务延时服务等措施，提升对客户的服务及履约能力，实现线上业务的有质有量地快速提升。
5.顺应市场新趋势，推动专业业务发展
报告期内，承接医院终端市场分流，大力推进DTP药房业务承接处方外流，大力推动与处方药厂家的战略合作。公司旗下的第一医药商店获上海市首批“双通道”药房试点资质。
6.不断加强数字化建设，助力业务发展
报告期内，公司数字化建设紧紧围绕发展、赋能转型，实现O2O、B2C等新零售业
务与各大主流平台对接，仓库物流系统成功应用DPS电子标签系统，并建立QS分析平台提升数字分析效率。
7.强化风控体系建设，不断完善体系管理
报告期内，公司围绕风控建设、内控制度建设及审计和自评估工作不断完善体系管理。全面梳理完善内控制度体系，并通过明确风险上报途径及工作机制，建立风险地图、定期组织更新风险清单，做好风险的防控工作。
8.设立香港子公司，探索跨境业务
报告期内，公司顺应消费升级趋势启动跨境业务项目，于2021年5月完成上海市发展和改革委员会相关备案并取得《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放〔2021〕83号），于6月完成全资子公司第一医药（香港）有限公司注册，于9月成功入驻天猫国际成为KA供应商并有序开展相关业务。
（二）报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业收入139,828.50万元，同比减少11.89%，其中主营业务收入134，203.33万元，同比减少12.46%。实现利润总额6,524.19万元，同比降低
28.03 %；实现归属于上市公司股东的净利润4,941.91万元，同比降低27.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,314.62万元，同比减少48.66%。
1.零售业务
报告期内，医药零售业务实现营业收入87,154.89万元，同比增长2.05%。
报告期内，公司聚焦专业、便利，不断丰富大健康品类，不断完善门店网络布局，提升网点覆盖能力，逐步启用全新VI形象，对第一医药商店三楼、四楼进行改造翻新，按照功能区进行划分并配备专业人员，为顾客提供更加专业的服务。另外，公司持续在商业中心布局创新门店，不仅提供药品还提供营养保健、个护产品等非药商品，吸引年轻消费者群体。公司创新药房与第一医药商店、社区店、院边店、商圈店等传统店型共同构成了覆盖更广客群的门店布局，满足不同健康消费需求，不断提升公司的品牌影响力。
公司以业务需求为导向，开展营养师专才培训，结合员工知识技能水平现状，通过课堂“培训+实战”双管齐下，提升员工的专业能力，推动营养保健品类的销售。
公司顺应医药电商的快速发展，推进与天猫同城购、平安好医生、美团、饿了么、拼多多、京东到家、i百联等主流电商平台以及互联网医院的合作，大力拓展B2C、O2O等业务，通过售前专业咨询、浏览下单、物流通知、售后服务等开展线上业务和提供专
业的药事和慢病管理服务，为顾客提供优质的线上消费和服务体验，线上订单量快速增长。线上线下各类营销活动不断，配合社群营销和线上直播，联动满足消费者的用药和健康管理需求。
2.批发业务
报告期内，医药批发业务实现营业收入47,048.45万元，同比减少30.72%。主要影响因素为2020年疫情初期承担上海市民用防疫物资责任，并实现相应疫情物资的批发收入；剔除此部分影响因素，批发业务同比增长8.44%。报告期内，面对带量采购与国家医保目录谈判品种不断降价和指定配送商对批发业务的不利影响，公司全力拓展分销客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，不断深化合作、丰富产品线，积极获取新增客户及增量，推进购进与销售联动。同时，通过强化配送服务质量和新品种对接，持续与医院客户密切联系，跟进重点医院的销售，公司医疗机构纯销业务稳定。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
由中国医药商业协会与社会科学文献出版社共同发布的《药品流通蓝皮书：中国药品流通行业发展报告（2021）》指出，中国药品流通行业发展呈现六个大趋势：
1.在加快构建新发展格局下药品流通行业进入变革关键期
2021年是国家“十四五”规划的开局之年。随着加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，药品流通行业将迎来发展新机遇。同时，随着健康中国战略全面实施、医药卫生体制改革向更深层次推进，药品流通行业进入变革的关键转折期，必将加速战略转型，推动模式创新和技术升级、推动内贸与外贸联动发展，使药品流通体系整体效能不断提升、行业集中度进一步提高。
2.药品批发企业努力优化网络结构及服务功能
近年来，全国性和区域性药品批发企业通过并购重组、强强联合，扩大市场覆盖能力，提升了集约化程度。在优质资源有限的条件下，批发企业由过去的横向拓展转变为纵向下沉，进一步优化了城市与乡镇、发达地区与边远地区配送服务网络。同时，不断探索创新服务理念与服务模式，针对客户不同需求提供差异化增值服务，如将流通信息反馈至研发或生产企业，为医疗机构或零售药店提供药品追溯等延伸服务。许多企业积极探索数字化转型，增强跨区域供应链物流协同能力，提高全产业链的运行效率和竞争
力。
3.零售药店加快推进健康服务的升级步伐
2021年，随着人民群众对健康的日益重视，预防性需求增长，“互联网+医保支付”、国家医保谈判药品“双通道”等政策落地，为零售药店发展提供了新机遇。同时，医保支付方式改革、跨界资本进入以及医药电商发展等，使药品零售行业竞争更为激烈。企业要寻求新的增长方式，加快数字化转型、智能化升级，开展线上线下融合，以匹配不同消费者个性化需求；继续创新经营模式，发展专业药房、智慧药房等多种模式，提供健康监测、器械康复、医疗延伸、慢病管理等服务功能，以满足消费者健康服务的多样化需求。
4.大力发展现代智慧医药供应链新体系
“十四五”时期，药品流通行业需构建现代智慧医药供应链服务新体系，完善行业标准，着重提升网络化、规模化、专业化水平，使医药物流网络布局更加合理，仓储运输全过程信息可追溯，配送更加安全、高效、便捷。医药冷链物流作为医药物流的重要业务板块，随着经济发展和市场需求增加将不断发展。特别是新冠肺炎疫苗上市，为医药冷链物流市场带来巨大增量，物流企业有望迎来更多发展机会，冷链物流标准化建设也将不断完善。
5.医药电商催生医药市场竞争新态势
突袭而至的新冠肺炎疫情悄然改变了人们问诊、购药习惯，互联网医疗在线问诊量猛增，医药电商业务也快速增长，为助力抗疫发挥了积极的作用。在国家政策指导下，医药电商将走向规范化发展道路。未来社会资本也会持续进入医药电商领域，使之呈现多元化竞争局面。传统药品流通企业要积极应对挑战，加快零售业务由以线下为主向线上线下融合方向转变，形成与医药电商融合竞争发展的新格局。
6.加强行业企业核心竞争力的培育与提升
“十三五”时期，药品流通行业结构调整、产业升级加快，行业规模不断扩大，但行业发展不平衡、不充分的问题仍然存在。未来，药品流通企业仍需从多方面入手加强自身建设，如强化诚信经营意识，积极履行社会责任；进一步下沉营销网络，优化网络布局，提升供应链管理水平；改善人才结构，重视专业性、复合型、高素质人才的培养与引进，加强对各类技术人员的培训，以适应新领域、新业务的需求。行业企业要着力提升核心竞争力，推动整体步入高质量发展轨道。
（二）公司发展战略
1.公司未来发展机遇与挑战
公司未来发展机遇包括：
（1）创新药不断获批上市和国谈品种医保“双通道”政策落地利好DTP业务和处方外流。DTP业务在国内虽仍属于初期发展阶段，市场规模总体较小，但增速惊人，根据《DTP药房专题研究报告2021》数据，2020年国内DTP药房销售规模190亿元,约为2015年的2.4倍。2021年，国家药监局共批准76个新药（不包含新适应症、疫苗），主要涉及肿瘤、自身免疫系统、病毒和感染等疾病用药，其中不少将通过DTP专业药房进行零售和配套服务。“双通道”政策则使谈判品种在医院内外具有相同的支付政策和价格，患者可以选择网点便利、选择丰富、服务灵活的零售药店购药。
（2）疫情加速线上购药的市场教育和医疗、医药服务的线上线下融合。在疫情的影响下，患者线上就医、购药习惯迅速被强化，线上问诊、开方、购药迎来爆发式增长，互联网医院已超1600家（国家卫健委2021年6月数据）。麦肯锡2021年下半年发布的《新零售，新趋势，新起点：中国医药行业前行中的思考》报告数据显示，中国医疗消费者正快速互联网化，约10%的互联网慢病用户主要通过线上渠道满足其医疗需求，问诊和购药频率达到每两周一次及以上的消费者分别占到约9%和13%。展望未来，互联网+医疗+医药+健康管理模式有望获得商业上的成功，零售药房有望通过与上下游紧密合作切入处方承接、医保和非医保支付、药事服务、送药到家等重要环节。
（3）社会老龄化背景下，中医药、慢病用药、家用医疗设备、适老化商品和服务潜力巨大。第七次人口普查数据显示，我国60岁及以上人口占比18.7%，其中65岁及以上人口占比13.5，而上海市老年人口占比更高，两项数据高达23.4%和16.3%。人口老龄化将为医疗产品和医疗服务带来强劲的需求，尤其是老年人对药品、疾病管理、中医药、家用医疗设备、适老化商品和服务等方面将有较强的需求。实体门店本身具有的场景化特征符合老年人口对于当面交流和现场体验的偏好，将为零售药店带来新机遇。
（4）大健康跨境进口电商业务前景光明。
受新冠疫情影响，国内线下渠道受到一定冲击，国外疫情发展态势不稳定，加之近几年我国跨境进口电商政策支持力度持续加大，进一步推动了我国跨境电商业务发展，2021年我国跨境电商进出口1.98万亿元，增长15%（海关总署数据）。在消费升级和疫情背景下民众健康意识提升的共同影响下，消费者对健康类进口商品消费大幅增加。根据欧特欧咨询《中国网络零售发展研究报告（2020年）》数据，疫情期间，营养素、身体护理、个人健康等品类在跨境进口商品中的占比有较高增长。尽管零售药房并非跨境
电商进口零售业务的主流平台，但在销售大健康产品并进行关联服务方面仍具有自身优势而处于不错的机遇期，可灵活地通过B2B、B2C、前店后仓等模式适当切入，并可为未来药品和医疗器械的跨境进口零售试点放开探索一些前期的经验。
公司未来发展挑战包括：带量采购以及国家医保谈判药品目录品种持续降价，疫情防控常态化，实体店客流下降，线上购药兴起，本地药店距离限制放开等。这些挑战持续加剧行业竞争并冲击着医药零售行业传统业务模式。
2.公司未来发展战略
公司将以更积极的姿态、更细致的方案，一方面应对好外部挑战，另一方面紧抓机遇谋求未来发展，不断拓宽发展和盈利空间，努力提升市场地位，全力打造以极致消费体验、线上线下融合、批零一体为特色的医药健康服务商。
公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型。公司将多措并举推进转型，一是着力打磨店型，明确第一医药商店、创新店型、社区店、院边店等的市场定位、布点选址、客群分析、品类规划、服务范围，强化其针对性和差异化；二是着力优化药品和非药品供应链，通过优化商品经营定位、品类与结构并加强与战略供应商合作，在保障商品正常新陈代谢的同时，努力实现成本下降与毛利率的上升；三是着力拓展大健康跨境进口电商等新业务，努力丰富业态并创造增量；四是着力加强数字化水平，圈层化运营会员，提升精准营销能力，促进线上线下业务融合发展。
（三）经营计划
近年来，“两票制”、GPO、医药分开、医保控费、药品零加成、仿制药一致性评价、分级诊疗、带量采购、零售药店分类分级管理、国家医保目录谈判、互联网+医保支付等一系列政策密集出台、落地实施，行业整合、集中度提升成为大势所趋，发展成为了行业的应有之义。
2022年，公司将坚持“攻坚克难，稳中求进”的总基调，通过稳存量、提质效、抓机遇、增后劲、谋跨越等系列举措，为实现“十四五”高质量发展筑牢基础。
批发业务方面，公司将通过加大合作、完善服务、引进新品等举措，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展商业分销业务，稳定业务体量。
零售业务方面，公司将内涵式发展和外延式增长并重，提高存量业务质量、效率和规模；进一步加大资源整合与渠道建设力度，推进老店转型特别是中华老字号第一医药商店的改造焕新升级，持续拓展新店从而增强区域覆盖，同时积极探索打磨迭代创新店
型；进一步完善和扩张网订店送（取）的O2O业务，丰富B2C业务品类和渠道，加强i百联“药到家”频道建设，延展社群营销的覆盖半径和销售服务能力；结合上海首批“双通道”试点进一步提升专业服务能力，实施转型创新举措，更好地迎合行业趋势，融入15分钟社会生活圈，满足不断细分和差异化的市场需求。供应链方面，公司将在药品和非药品、国内和国外两个维度上，双管齐下地进行强化和改善。在药品和非药品维度上，公司将加强厂家直采和战略品牌合作，对标领先企业改善供应链效率。除传统药品领域，将更加突出医疗器械、营养保健、滋补养身、个护家清等非药品类的差异化经营。在国内和国外维度上，除继续强化与国内供应商合作外，还顺应国内消费升级趋势，将国外供应链作为重要补充，通过香港子公司进一步探索跨境进口电商业务，从2B业务起步向品牌代运营、总代服务延伸并切入2C业务领域，继而探索赋能线下实体门店。
上海第一医药股份有限公司董事会
2022年4月2日