关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函回复
保荐人（主承销商）（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年9月30日出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011155号）的要求，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“美好医疗”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。本回复采用以下字体：
| 问询函所列问题序号 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书补充、修改的说明 | 楷体、加粗 |
注：本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。
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目录
问题1、关于股份支付 ...... 3
问题2、关于业务和技术 ...... 10
问题3、关于劳务外包 ...... 25
问题4、关于子公司 ...... 29
问题5、关于募投项目 ...... 35
问题6、关于股东信息核查 ...... 37
问题7、关于收入确认 ...... 39
问题8、关于主营业务收入 ...... 46
问题9、关于毛利率 ...... 61
问题10、关于期间费用 ...... 69
问题11、关于存货 ...... 73
问题12、关于固定资产与在建工程 ...... 79
问题13、关于资金流水核查 ...... 89
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问题1、关于股份支付申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）美创联合、美创金达、美创银泰三个员工持股平台分别持有发行人
8.13%、6.16%、7.10%股权；
（2）发行人分别于2017年、2019年、2020年确认股份支付费用19,528.07万元、1,401.74万元、713.35万元。请发行人：
（1）结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，说明未将其所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性；
（2）说明发行人管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）结合2017年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、整体估值变化情况，说明2017年确认股份支付费用19,528.07万元的公允性及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并提供股权激励的协议文本。
【回复】
一、结合熊小净、熊小洁在发行人处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务，未将其所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性
（一）熊小净、熊小洁在公司处任职情况和员工持股平台合伙协议约定，以及二人在员工持股平台中的权利义务
熊小净、熊小洁系公司实际控制人熊小川之胞妹。熊小净于2017年11月至今就职于公司，任财务部职员。熊小洁于2016年8月至今就职于公司，任基建
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部职员。熊小净、熊小洁报告期内在公司任职，但均未担任董事、监事、高级管理人员。
熊小净、熊小洁分别是员工持股平台美创金达及美创银泰的有限合伙人。根据员工持股平台合伙协议的相关约定，有限合伙人的主要权利与义务包括：按出资比例分配合伙企业的利润，分担合伙企业的亏损；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。熊小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议。
（二）未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付的合理性
熊小洁、熊小净系熊小川之胞妹，报告期内，熊小净、熊小洁通过所持美创金达、美创银泰份额间接持有公司股份，主要是熊小川对其亲属的照顾以较低的价格取得公司股份，与公司获得其服务无关，因此不作为股份支付处理。
根据《首发业务若干问题解答（2020年修订）》规定，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
熊小净、熊小洁所持有的股份主要是公司实际控制人熊小川对其的照顾以较低的价格取得，熊小净、熊小洁不是公司股权激励对象，且熊小净、熊小洁未与公司签署股权激励协议，基于上述支持证据，公司未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付具备合理性。
二、说明发行人管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出资份额关于员工离职和退股的相关安排，是否存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定
（一）公司管理团队及员工持有的美创联合、美创金达、美创银泰出资份额关于员工离职和退股的相关安排
公司历次股权激励协议中对员工退出及退出价格的约定如下：
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| 退出时点 | 第一次股权激励 | 第二次股权激励 | 第三次股权激励 |
| 员工需要退出股权激励计划的情况 | 1、必须退出： （1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）存在违反法律法规、公司章程和持股平台合伙协议，损害公司或合伙企业利益的；（3）执行职务时的错误行为致使公司和合伙企业利益受到重大损失的；（4）没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者对公司经营业绩下降负有直接责任的；（5）丧失劳动能力、民事行为能力或死亡的；（6）因刑事犯罪被追究刑事责任的；（7）存在其他重大违反公司规章制度行为的。 2、员工主动申请退出。 3、员工出现降职、调岗、退休等其他退出股份情形。 | 1、必须退出： （1）与公司解除或终止劳动合同，且不在公司及其下属单位任职的；（2）因触犯国家法律法规被起诉和被追究法律责任的 2、员工主动申请退出。 3、员工出现降职、调岗、退休、丧失劳动能力或民事行为能力或死亡等其他退出股份情形。 | |
| 1、上市报材料前的退出 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出价格=原始入股价格；（2）自工商登记之日起12个月至24个月内退出，退出价格=原始入股价格+退出时每股净资产增值部分×50%；（3）自工商登记之日起24个月后退出，退出价格=原始入股价格+退出时每股净资产增值部分×100%。 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出价格=原始入股价格；（2）自工商登记之日起12个月至公司向证监会报送IPO资料之日内退出，退出价格=原始入股价格+原始入股价格×10%股息/年。 | （1）自工商登记之日起12个月内退出，退出资金=原始入股资金；（2）自工商登记之日起满12个月至公司向证监会报送IPO资料之日内退出，退出资金=原始入股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工出现需要必须退出的情况，若员工有给公司利益造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补公司损失后方能按以上收益退出。 |
| 2、上市报材料─敲钟交易日的退出 | 自公司向证监会报送IPO资料之日至公司在证券交易所成功上市（敲钟交易）之日期间，考虑到证监会对于股份确定性的要求、公司的上市进程，该段时间内一律不接受、不办理任何员工的股份退出，若确有必要退出，则由公司董事会讨论评议，确认对公司的资本市场运作无重大影响后，审核通过后方可办理员工退出股份的手续，此时退出价格仍按照前述“上市报材料前的退出”的规定。 | 自公司向证监会报送IPO资料之日至公司在证券交易所成功上市（敲钟交易）之日期间，因证监会对于公司的上市进程中股份确定性的要求，一律不办理任何员工的股份退出手续。如出现前述必须退出情况，须等到公司在证券交易所成功挂牌上市后，方可依照交易所的规定办理员工退出股份手续，此类退出收益按照前述“上市报材料前的退出”的规定执行。 | |
| 3、上市成功后的退出 | （1）若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持价格为市场价，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比例共同享有；（2）若由个人单独退出，锁定期（从成功上市之日起3年）内退出价格为二级市场价格的五折，且不低于公司最近一期公布的每股净资产价格；锁定期满后退出价格为二级市场价格。 | （1）持股平台所持公司股票锁定期届满后，若由持股平台统一在二级市场上整体减持，减持收益由各激励对象按在持股平台的出资比例共同享有，各方承担相关税费；（2）公司在证券交易所成功挂牌上市后，若乙方要求在证监会要求的锁定期内退出，经公司董事会批准，属主动退出或其他退出的，退出资金=原始入股资金+10%年化收益（含分红等所有收益)；必须退出的，退出资金=原始入股资金+5%年化收益（含分红等所有收益）；（3）员工属必须退出的，若员工有给公司利益造成损失的情况，员工必须先赔偿和弥补公司损失后方能按以上收益退出。 | |
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（二）不存在员工服务年限、业绩条件等明确约定，不构成可行权条件的限制，股份支付一次性计入当期费用符合《企业会计准则》的规定
1、公司员工持股计划增资事宜属于立即授予且没有明确约定服务期限、业绩条件及锁定期等限制条件
为更好的实现激励公司管理团队核心人员的目的，美创联合、美创金达、美创银泰出资份额已办理工商变更登记至相应员工名下。
美创联合、美创金达、美创银泰就其持有公司的股份锁定事项已在招股说明书中进行披露。除此之外，公司管理团队及员工就其持有的出资份额，未作出其他锁定安排。
合伙协议未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做出明确规定。激励对象在取得相应股权及享有对应的权利方面与财政部《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中描述的案例“甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。”存在明显差异。公司获取员工服务的服务期限存在一定的不确定性。
基于上述分析，公司与员工签署的股权激励协议中未对员工的具体服务期限、业绩条件及锁定期等作出专门明确约定，不构成可行权条件的明确限制。
因此，公司员工通过持股平台间接持有公司股份不存在包括明确服务期限或业绩条件的限制性条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益。上述财务处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
2、预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，模拟测算对公司净利润的影响
假设公司上市日为2022年12月31日，并将股权激励实际授予日至预估上市日的期间作为服务期，分别对报告期内的股权激励所形成的股份支付费用进行分摊，模拟测算对公司净利润的影响如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 净利润 | 报表金额 | 31,010.14 | 25,797.08 | 23,249.62 |
| 模拟测算金额 | 30,303.03 | 26,159.99 | 22,899.18 | |
| 净利润变动金额 | -707.11 | 362.91 | -350.43 | |
| 模拟影响比例 | -2.28% | 1.41% | -1.51% | |
根据上表测算数据，公司2019年、2020年和2021年净利润报表金额以及模拟测算金额均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标。预估企业上市时间并假设股份支付费用分期摊销，经模拟测算，公司模拟后的净利润指标仍然满足发行上市的发行条件。
三、结合2017年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、整体估值变化情况，说明2017年确认股份支付费用19,528.07万元的公允性及合理性
（一）2017年同期外部股东公诚勇毅的增资价格、定价依据及公允性、整体估值变化情况
2017年8月，美创联合、美创银泰和美创金达增资的价格为每1元注册资本2.53元，2017年10月，公诚勇毅的增资价格为每1元注册资本3.70元，增资前后的估值分别为2.40亿元和3.83亿元，公诚勇毅的定价依据为按2016年末，美好有限每1元注册资本对应的净资产并上浮一定的比例作为定价依据，经增资双方协商确定本次增资单价为3.70元，价格为各方协商的真实交易价格，符合当时交易背景。
由于公诚勇毅的合伙人均为公司实际控制人熊小川的多年好友，公诚勇毅对发行人增资，其增资的股份，发行人不以获取服务为目的，其合伙人均不是公司职工，不符合股份支付的定义，故2017年未确认公诚勇毅增资的股份支付费用，符合《企业会计准则》的规定。
（二）2017年确认股份支付费用19,528.07万元的公允性及合理性
公司为确定股份支付的公允价值，聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对2017年股权激励时的公司公允价值进行了评估，经其评估，公司在2016年12月31日股东全部权益评估价值为100,400万元（收益法），每1元注册资本的
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公允价格为14.34元，与2017年同期外部股东公诚勇毅的增资价格3.70元差异较大。鉴于公诚勇毅增资时的交易价格虽为真实价格但价格较低，2017年计算股份支付时并未参考公诚勇毅的增资价格，而是参考每1元注册资本的评估价格
14.34元作为公允价格，评估价格对应的公司市盈率为8.11倍。员工以2.53元的单价合计取得1,653.12万元美好有限出资额，故确认2017年度股份支付费用19,528.07万元，公司确认2017年股份支付费用具备公允性及合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期各期员工花名册，确认熊小净、熊小洁在公司处任职情况，访谈公司实际控制人熊小川确认熊小净、熊小洁取得股份的背景、原因等情况；
2、取得公司员工持股平台合伙协议，审阅主要条款；
3、了解熊小净、熊小洁作为有限合伙人员工持股平台中的权利义务；
4、取得公司历史上三次股权激励公司与员工签订的股权激励协议，查阅协议的内容，查阅关于员工离职和退股的相关安排；取得历史上退出员工持股平台的员工退出时签订的财产份额转让协议书；
5、复核公司股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求；
6、获取股权激励计划实施日公司追溯性评估报告以及近期外部投资者入股价，重新计算股权激励实施时公司每股收益、市盈率指标等；获取公司股权激励人员名单、了解激励对象情况、复核具体的股份支付会计处理等。
发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得公司报告期各期员工花名册，确认熊小净、熊小洁在公司处任职情况；向公司实际控制人熊小川确认熊小净、熊小洁取得股份的背景、原因等情况；
2、取得公司员工持股平台合伙协议，审阅主要条款，了解熊小净、熊小洁作为有限合伙人在员工持股平台中的权利义务；
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3、取得公司历史上三次股权激励时公司与员工签订的股权激励协议，查阅协议的内容，查阅关于员工离职和退股的相关安排；取得历史上退出员工持股平台的员工退出时签订的财产份额转让协议书；
4、查看公诚勇毅入股价，中瑞世联资产评估集团有限公司对公司2016年12月31日股东权益出具的评估报告；查看公司股权激励人员名单、了解激励对象情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司未将熊小净、熊小洁所持美创金达、美创银泰份额对应股份认定为股份支付具有合理性。
2、公司员工持股平台关于员工离职和退股的相关安排，不存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，不构成可行权条件的限制，一次性计入当期费用符合《企业会计准则》的规定。
3、2017年10月，外部股东公诚勇毅对公司的增资价格由各方基于公司净资产协商确定，公诚勇毅的合伙人均为熊小川的朋友，均不是公司职工，不符合股份支付的定义，公诚勇毅增资不确认股份支付费用符合《企业会计准则》的规定；公司基于谨慎性原则，聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对公司在2016年12月31日股东全部权益进行评估，并以前述评估值作为股份支付的公允价值依据，公司2017年确认的股份支付费用具有公允性和合理性。
经核查，发行人律师认为：
1、基于信达律师作为非财务管理专业人士的理解，公司未将熊小净、熊小洁通过美创金达、美创银泰所持公司股份认定为股份支付具有合理性。
2、公司员工持股平台关于员工离职和退股的相关安排，不存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，未约定明确的行权条件。
3、2017年10月，外部股东公诚勇毅对公司的增资价格由各方基于公司净资产协商确定，公诚勇毅的合伙人均为熊小川的朋友，公诚勇毅对公司的增资价格合理。
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问题2、关于业务和技术申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制造技术等打破了国外的垄断；
（2）发行人人工植入耳蜗结构件产品报告期内收入分别为3,311.66万元、5,495.62万元、5,515.23万元、2,681.70万元；
（3）发行人销售给客户的模具均为定制化产品，用于后续结构件产品生产，精密模具保留在发行人处；精密模具定价方式为“一模一价”，客户Ellume的单个模具的报价较高系的模穴数量较多，开发相对复杂。
请发行人：
（1）结合国内外同行业可比公司各类产品的核心技术指标、技术迭代周期，分别说明目前国内外的最高技术水平和未来的技术进展方向，发行人的技术指标与最高技术水平、呼吸机组件主要竞争对手技术水平的差异比较情况；
（2）说明人工耳蜗植入结构件产品的市场空间，发行人产品是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的营业成本、供应商情况，发行人面临的主要竞争对手；
（3）说明发行人精密模具的技术优势和定价考虑的主要技术因素，分别归属于主要客户与发行人自身在发行人处拥有的模具数量和平均成本；
（4）说明发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产品差异，呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品是否全部由客户所属模具生产；模具生产的知识产权来源，发行人与客户是否存在知识产权或专利纠纷；发行人处各类模具的存放与管理制度，发行人是否承担损毁灭失的风险，报告期内的实际损毁情况，报废的模具数量，相应实物、账务的处理方式。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合国内外同行业可比公司各类产品的核心技术指标、技术迭代周期，分别说明目前国内外的最高技术水平和未来的技术进展方向，发行人的技术指标
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与最高技术水平、呼吸机组件主要竞争对手技术水平的差异比较情况
（一）招股书描述已进行修改
公司已将“液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制造技术等打破了国外的垄断”的描述修改为：“公司在液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制造技术等取得突破，并有效应用于产品生产”。
（二）液态硅胶模具的核心技术、技术迭代情况
1、公司核心技术情况介绍
公司的主要产品包括精密组件产品、模具及自动化产品、自主医疗器械产品，报告期内，公司精密组件产品占公司销售收入的比例分别为89.33%、84.77%和
89.04%，是公司主营业务收入的主要组成部分，精密组件产品的收入实现主要依赖于公司在塑胶和液态硅胶精密模具设计开发与制造技术和自动化技术等方面的积累和提升。
2、精密模具设计开发与制造的核心技术、技术迭代情况
公司的精密模具分为塑胶模具和液态硅胶模具两个类别，塑胶模具与液态硅胶模具的技术优势共同支撑了公司组件产品的业务规模持续扩大。
塑胶模具和硅胶模具在技术上发展历史略有差异，二者的发展历史和特点情况介绍如下：
| 项目 | 液态硅胶模具 | 塑胶模具 |
| 发展历史 | 20世纪80年代，距今30余年 | 20世纪初，距今约100年 |
| 材料属性 | 热固性材料 常温下液态，加热固化 | 热塑性 加热融化，常温固化 |
| 材料流动性 | 高 | 低 |
| 模具温度 | 高，150~200℃ | 多数低于120℃ |
| 模具温度的作用 | 为液态硅胶零件在高温下固化（硫化）成型提供能量 | 散去熔融态材料成型过程中冷却固化的热量 |
| 热膨胀对模具影响 | 大 | 小 |
| 是否需要对模温分区控制 | 需要 | 不需要 |
| 模具流道技术差别 | 冷流道、技术门槛高 | 热流道、技术门槛正常 |
| 模具排气槽加工难度 | 高 一般0.003mm左右，加工精度要达到0.0005mm | 一般 多数材料0.01-0.03mm |
| 对成型设备的要求 | 高 | 一般 |
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（1）塑胶模具的核心技术、技术迭代情况
①塑胶模具发展情况简介
塑胶模具及成型技术起源于20世纪初欧洲，随着20世纪工业及材料技术的蓬勃发展，塑胶制品被越来越广泛的应用到各类产品之中，塑胶模具技术也在期间得到了极大的发展并成熟。在国内，随着中国改革开放，外国制造业投资者大举在中国投资兴建厂，很多先进的塑胶模具技术逐步被带入国内并发展起来的。我国的塑胶模具制造技术虽然起步较晚，但技术发展迅速，已经成为全球塑胶模具制造领域一支不可忽视的力量。虽然在少部分特种模具（如：立方模、超高速成型模具等）、模具交钥匙工程等方面与欧美发达国家的最高技术水平存在一些差距，大部分常见类型的塑胶模具我国已经和世界最高水平较为接近。
②塑胶模具及成型技术的技术发展方向
A、模具设计与制造数字化、标准化的发展方向
塑胶模具在近百年的发展过程中，经历了手工绘图模具图纸、手动机床加工；计算机辅助2D绘图、手动编程数控加工；全3D计算机绘图，计算机辅助分析，计算机辅助编程、计算机模拟加工、全数控自动加工等主要发展阶段。模具的设计、加工效率及处理复杂形状的能力都得到了极大地提高。
大多数的模具属于非标定制化的产品，在模具设计及制造过程中，单个零件加工模式不仅生产效率远低于批量化生产，其成本也居高不下。所以在塑胶模具发展过程中，大多数模具中重复使用的零件（如：热流道、顶针、导柱等）逐渐形成了系列的标准化，并逐步发展壮大，形成了以HASCO、DME为代表的标准件体系，有效提高了模具的生产效率并降低成本。
在未来的发展中，模具设计会伴随着设计软件、数字技术的发展而更加简单和高效；模具的标准化体系也将更加完善。
B、简单产品多模穴、短周期发展方向
在塑胶产品中，存在很多形状简单、需求量巨大的产品，这些产品多为一次性使用，对成本要求极高，如饮料瓶盖、一次性医疗器械用品、食品包装盒等。在降低这类产品成本的过程中，主要以增加模穴数、缩短周期为主要手段。并在
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塑胶模具制造领域出现专门研发上述技术方向的公司，当前部分产品模穴数已经达到256穴及以上、周期在3秒以内的模具。随着这些产品的需求量加大及成本效率考虑，会出现更多模穴及更短周期的模具。
C、工业设计简约化带来产品及模具复杂化的发展方向在工业设计极大进步的过程中，产品的体积越来越小、外观越来越漂亮、功能越来越丰富，伴随而来的便是产品的主要结构件朝着集成化、复杂化的方向发展，原来需要几个零件实现的功能被集成到一个零件之内，使得塑胶零件结构越来越复杂，模具设计也在这个过程中变得越来越复杂，加工精度要求越来越高，多组分模具及成型技术、模内装饰技术、模内组装技术等被越来越广泛的得到应用。发行人所处的医疗领域的塑胶模具技术符合这一发展特征，得益于发行人在复杂模具开发能力方面雄厚的技术储备，在新客户开发或客户新产品开发过程中，提供给客户有竞争力的技术方案而获得客户青睐，为业务的持续发展奠定基础。
（2）液态硅胶模具的核心技术、技术迭代情况
①液态硅胶模具的发展情况简介
液态硅胶成型技术上世纪80年代起源于欧洲，在30余年的技术发展过程中，由于液态硅胶具有优异的抗撕裂性、高回弹性、抗变黄性好、耐高低温性能优异（在-50℃至250℃范围内保持物理性能不变）、抗紫外线抗老化性好（可长期在户外使用）、硬度范围宽等性能被越来越广泛的应用于各个行业。此外，由于液态硅胶还具有生物安全性、低致敏性、无异味、皮肤触感好等特性，其在医疗、食品、母婴用品等行业领域应用也越来越多。液态硅胶技术出现初期，由于其应用范围较小，和塑胶模具相比，液态硅胶技术并没有发展起来。时至今日，尤其是近3-5年，在良好的市场前景驱动下，国内越来越多的模具厂家想要进入液态硅胶技术领域，由于液态硅胶材料属性不同，其核心技术和传统的塑胶模具区别很大，并且制作难度较高，国内掌握液态硅胶核心技术的厂家较少。
②液态硅胶模具技术及成型工艺情况简介
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液态硅胶模具技术及成型工艺的难度远高于塑胶模具是行业内的普遍共识。在液态硅胶的应用实践中，液态硅胶面罩是具有代表性的较高难度的产品之一，以下以液态硅胶面罩为例，说明液态硅胶技术难点：
液态硅胶模具对设计开发团队的理论水平和实践经验要求高：液态硅胶产品设计结构的厚度变化巨大，硅胶面罩支撑结构部分需要壁厚较厚（一般5mm左右，最大可达10mm）以保证支撑强度，与面部贴合的区域需要壁厚较薄（一般＜1mm，最薄可达0.2mm）以达到柔软舒适的效果，壁厚变化大加上面罩形状复杂，致使在开发阶段使用计算机辅助分析软件得到的结果准确性较差，需要模具设计开发团队具有丰富理论和实践的经验，提前预判问题所在。
液态硅胶模具精度要求高，加工精度基本要求为0.005mm，对于模具的高精度要求部位，需要达到0.002mm或更高才能符合精度需求。液态硅胶面罩产品全3D自由曲面造型加大了模具精密加工的难度。硅胶面罩佩戴时要贴合使用者面部，达到全密封的效果，覆盖区域包括鼻子、脸颊、下颚等区域，从设计角度来看，以上覆盖区域造型上为全3D自由曲面，甚至产品设计上有大量倒扣存在，模具加工精度方面最难达成加工精度的形状就是自由曲面，由于液态硅胶材料高流动性，需要保证加工精度≤0.005mm，有些部位甚至要达到0.002mm或更高才能保证生产过程中不出现毛边和次品，其中有倒扣结构的模具零件需要高精度的五轴加工中心才能完成加工，对加工设备的精度水平要求、对加工刀具的精度要求，对加工人员的理论水平和实际加工细节的处理水平、对加工及测量环境的温湿度稳定性要求等均代表全球机械加工行业的顶尖水平。相较之下，塑胶模具加工精度达到≤0.01mm就能满足精密模具的要求，所以在加工精度的难度方面，液态硅胶模具的要求远超塑胶模具。
能够设计和制造出高品质的液态硅胶模具只是第一步，如何保证液态硅胶模具接入产品生产系统后，能够持续稳定、高效率的连续生产出无缺陷液态硅胶产品是业内面临的更大挑战。液态硅胶生产中，对每一个细微参数的变化都很敏感，任何变化都可能导致产品发生变化使自动化生产不能连续，所以生产系统每一个环节的稳定性都会对自动化生产的稳定性产生影响。需要有优质稳定的模具及自动化生产系统、精良的注塑生产设备、温度及流量持续稳定的水循环系统及稳定的周边设备、记录并分析连续生产各种数据的生产执行系统等，最重要的是需要
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具备可以及时发现问题并具备解决问题能力的工程团队。连续稳定生产是所有技术及经验积累的集中体现，也是国内外液态硅胶从业者技术水平差距的综合体现。
③液态硅胶模具及成型技术的技术发展方向
A、多组分材料一体化成型的发展方向产品设计集成一体化、轻量化、多组分材料的模具设计制造能力是液态硅胶技术演变和发展的方向。例如：十年前的硅胶面罩一般由单组分的硅胶罩和多个面罩支架等塑胶零件组装而成，组装过程繁琐且产品重量较重；在硅胶面罩迭代过程中，集成化、轻量化趋势中，发行人先后研发出了液态硅胶+塑胶双色成型技术，液态硅胶+液态硅胶、液态硅胶+塑胶+液态硅胶或液态硅胶+纺织物、金属、磁铁等多组分成型技术，基于上述技术的发展，与十年前相比，硅胶面罩零件数量减少到了约原来的一半，简化了组装工序，也大幅减轻面罩重量。
B、模具生产效率持续提升的发展方向液态硅胶模具实现多模穴、短周期及自动化生产是液态硅胶技术发展演变的方向。a、多模穴模具技术是降低液态硅胶产品成本的有效途径之一，例如早期的硅胶罩模具多以单穴或两穴为主，随着近几年技术发展，其模穴数增加到了4穴、8穴甚至更多。对于一些较小的产品，发行人已经量产了128穴甚至更多穴的模具；模穴增加可有效增加模具产能和生产效率，并节约开模成本。液态硅胶多模穴技术发展过程中，冷流道技术是面临的最大挑战，以128穴模具为例：液态硅胶材料从注塑机注塑到冷流道入口之后，材料需要被平均分配到128个流道之中，如果分配中出现偏差，就会使同一模的128个产品中，一部分产品因为材料分配过多造成毛边问题，还有一部分产品因为材料分配过少而造成缺胶问题，以上问题的出现即代表多模穴模具开发失败。想要做到材料的平均分配，除了理论设计上做到流动平衡之外，还要在实际加工中做到128个流道中上千个零件尺寸公差接近完全一致，难度非常高；b、模具成型周期缩短，是提升模具产量的另一关键因素，伴随着液态硅胶模具技术的发展和成型设备技术的发展，行业内领先水平已经将一些产品的生产周期降至10秒以内甚至更短周期的水平。缩短模具成型周期除需要模具机构设
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计合理、高精密度加工保证之外，热膨胀的合理设计也是关键，首先液态硅胶模具本身前模分为热半模和冷半模两部分，冷半模温度需保持在20℃左右维持材料不硫化的状态，热半模温度高达150~200℃，冷半模和热半模紧紧地贴合在一起，加热后在130~180℃的温差下，由于模具钢材有近似1.2x10-5m/m/℃的热膨胀作用，会使模具出现冷热半模产生很大的位置偏差、模具无法装配、运动机构间隙偏离预设值等问题，解决这些问题需要依靠热膨胀分析及计算进行提前补偿。多组分模具由于不同材料，尤其是液态硅胶和塑胶之间，对模具温度的不同需求，前后模之间、各运动机构之间、旋转交叉配合的需求，进一步加大热膨胀计算的难度，根据不同模具材料的热膨胀系数有效设计产品结构需要丰富的经验并辅以精确的软件计算。发行人已经成功开发并量产128穴液态硅胶模具，成型周期在10秒以内，达到同行业先进水平。C、液态硅胶生产自动化、无人化的发展方向液态硅胶产品生产通常在150-200℃模具温度下进行，液态硅胶生产自动化、无人化是液态硅胶生产的特性所决定的必然趋势。与塑胶生产不同，液态硅胶产品生产实现自动化门槛较高。
首先，液态硅胶生产过程中，对系统稳定性要求极高，尤其是对温度的敏感性极高，模具温度、循环水温度的微小变化便会引起生产的变化，从而影响生产的连续性。液态硅胶材料是一种热固性材料，成型过程中需要吸收大量热量来完成硫化过程，模穴数越多、产品壁厚越厚、周期越快，需求的热量越多，然而超薄璧厚的产品，需要降低能量的供给，才能保证不会过早硫化使产品出现缺胶不良。发行人在液态硅胶模具热传设计方面积累了丰富的经验，模具设计过程中，发行人根据不同产品形状、产品大小、壁厚变化情况通过精确的计算来确定加热系统的功率、加热器件的数量以及排布位置，确保生产过程中各模穴间、壁厚不均匀产品不同区域间的热量传递平衡，达到热量传递均匀的目的，提升模具稳定性。同时发行人投入大量资金用于生产循环水系统的技术升级与改造，提高生产循环水全系统温度偏差小于1℃，压差小于0.2BAR，提升水质达到欧洲最高技术指标水平，极大的降低温度对生产稳定性的影响；
其次，液态硅胶产品脱模的方式方法与塑胶有着很大的区别，一般来说，塑胶产品脱模过程中，通过模具机械结构避开产品上的倒扣结构，通过机械手加上
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简单的吸取或夹取便可实现全自动生产。然而液态硅胶是一种弹性较好的弹性体，产品设计上会有较多深度较大的倒扣结构，无法通过模具机械结构实现避让脱模，加上液态硅胶本身就是一个很好的制造吸盘的材料，产品由于真空作用，一个面罩大小的产品便可形成上百公斤的吸附力，这无疑给脱模实现自动化生产带来难度，仅通过简单的吸取和夹取是无法实现的。发行人在液态硅胶脱模方面积累了丰富的经验，综合运用破真空、刷取、夹取、吸取、吹气取、翻面取、曲线取等多种方式设计并制作不同功能的自动化辅助设备及夹治具，实现不同特征硅胶产品的取出，同时发行人大量运用六轴机器人，实现液态硅胶产品的自动化生产。
综上，随着市场上对液态硅胶产品设计集成度、产品品质、成本控制等方面的逐步提高，液态硅胶模具技术将朝着多组分、高精密度、多模穴数、短周期及自动化等方向发展。随着工艺技术的逐步提升，其应用领域将逐步扩大。
3、自动化设计开发与制造技术、医疗器械制造工艺开发技术核心技术的技术迭代情况
公司的自动化、制造工艺技术的应用和开发是以客户的产品开发和生产需求为基础，具有高度的定制化特征，所以，自动化设计开发与制造技术、医疗器械制造工艺开发技术等在不同客户的不同产品的实际应用中存在较大的区别，不具备通用性，也不具备可比性。
作为发行人的核心技术，发行人多年的发展过程中，在自动化设计开发与制造技术、医疗器械制造工艺开发技术等方面积累了丰富的经验。应用这些技术开发了如：面罩网布气流控制全自动生产系统、转移注塑双色成型呼吸面罩产品全自动生产系统、呼吸机加热组件组装测试及追溯系统、内嵌加热丝螺旋管挤出同步自动放丝设备、呼吸机测试用恒压气流源研发、呼吸面罩管路连接头自动化组装生产设备等自动化、新一代呼吸机主体和加热模块组件产品生产工艺等设备与工艺技术，满足客户在新产品开发过程中对自动化各方面的需求；同时，自动化能力的建设，也极大的提高公司的生产效率和产品品质，节省人力，提高利润水平。
（三）发行人的技术指标与最高技术水平、呼吸机组件主要竞争对手技术水平的差异比较情况
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公司与国内外可比公司精密模具制造核心技术指标比较情况如下：
| 项目 | 公司水平 | 国际先进水平 | 国内先进水平 |
| 精度（毫米） | 0.002 | 0.001-0.005 | 0.005-0.01 |
| 表面粗糙度（微米） | 0.03-0.06 | 0.03-0.08 | 0.06-0.16 |
| 最小R角（毫米） | 0.01 | 0.01 | 0.05 |
| 使用寿命（万次） | 100（部分模具可到400） | 100 | 50-100 |
发行人自进入液态硅胶领域以来，便注重液态硅胶技术的理论研究及经验累积，应用高精度的模具加工设备和液态硅胶产品生产设备来辅助提升液态硅胶生产技术。经过不断地研究改进及技术累积，发行人已经在液态硅胶模具品质、多模穴技术、短周期生产技术、自动化生产技术方面不断缩小或追平与国外可比公司的差距。
在塑胶及液态硅胶模具及制造可比公司技术方面，发行人与呼吸机组件的主要竞争对手相比，塑胶模具和液态硅胶模具的设计与开发能力、模具精度等指标基本处于同一水平。
但是，发行人在与客户产品预研沟通、模具生产效率、产品综合成本等方面具有较为明显的竞争优势。
二、说明人工植入耳蜗结构件产品的市场空间，发行人产品是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的营业成本、供应商情况，发行人面临的主要竞争对手
（一）人工植入耳蜗结构件产品的市场空间
根据QYResearch数据显示，2015年至2019年，全球人工植入耳蜗植入系统市场规模从10.51亿美元增长至14.50亿美元，复合增长率8.38%。预计2026年将达到19.07亿美元，复合增长率5.85%。
根据公司不同人工植入耳蜗结构件产品占客户同类产品结构的比例以及客户占全球市场规模的比例合理测算，人工植入耳蜗结构件产品的全球市场规模测算金额为1.5亿元至2亿元人民币之间，人工植入耳蜗结构件产品的增长率与人工植入耳蜗的增长率基本一致。
（二）发行人产品是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件
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公司产品几乎覆盖核心客户人工植入耳蜗全部塑胶结构件，并覆盖除植入硅胶组件外的其他人工植入耳蜗硅胶结构件。公司提供的人工植入耳蜗结构具体情况如下：
| 一级结构 | 二级结构 | 公司是否提供组件 |
| 外置声音处理器 | 声音传输单元 | 是，公司提供无源结构组件 |
| 声音接受单元 | 是，公司提供无源结构组件 | |
| 电池组件 | 是，公司提供无源结构组件 | |
| PCBA（含软件） | 否 | |
| 植入体 | 植入硅胶组件 | 否 |
| 植入接收单元 | 是，公司提供支撑作用的钛合金框架 | |
| 植入磁铁组件 | 是，公司提供磁铁固定组件 | |
| 电极 | 是，公司提供电极导丝分线器 | |
| PCBA（含软件） | 否 | |
| 附件 | 防水、外耳挂钩、保护等组件 | 是 |
（三）发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的营业成本、供应商情况，发行人面临的主要竞争对手
公司客户在塑胶硅胶结构件上的营业成本为客户保密信息，公司无法获取准确的数据。基于2020年度公司对客户的销售收入以及访谈数据公司向客户销售组件产品占客户同类产品的比例测算，公司人工植入耳蜗核心客户在塑胶、硅胶结构件上的营业成本测算金额预计为0.9亿元至1.2亿元。
公司核心客户的人工植入耳蜗外置声音处理器的塑胶结构件和硅胶结构件的主要供应商是公司。公司人工植入耳蜗核心客户在植入体硅胶结构件方面，主要为客户自主制造。
公司是客户塑胶结构件的主要供应商，面临的主要竞争对手是客户的其他供应商。
三、说明发行人精密模具的技术优势和定价考虑的主要技术因素，分别归属于主要客户与发行人自身在发行人处拥有的模具数量和平均成本
（一）发行人精密模具的技术优势
公司在塑胶模具设计与制造方面，拥有多组分设计、多模穴设计、高复杂度模具设计等方面的技术优势，同时，公司拥有自动化开发能力，可以为客户提供
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质量稳定、效率高、成本低的组件自动化生产线完整解决方案。公司在液态硅胶模具方面拥有成型技术、特定产品专用技术和长期植入医用零件制造技术。
公司充分理解医疗器械零件体系标准对模具的要求，设计并制造符合医疗标准的各种模具。公司在模具制造过程中应用MES系统、在线测量系统、自动化加工及测量系统等，对制造过程及质量进行科学监测，在确保精度稳定前提下，提升制造效率，降低模具制造成本。公司拥有专业模具设计师团队，在模具研发、设计、材料选型、制造等方面，不仅能够较好地满足客户需求，还能向客户提出有价值的技术解决方案和改进性建议，为客户提供模具增值服务。通过多年的技术积累，公司在塑胶模具、液态硅胶模具和植入类精密模具方面形成了核心竞争力。
（二）公司在模具定价方面主要考虑的技术因素
模具是实现其对应的产品批量制造的工具，协助客户取得质量稳定、有成本竞争力的产品是公司模具设计与开发的目标。
技术难度越大，模具定价的价格越高。公司在模具定价方面主要考虑的技术因素有：第一、形状简单的产品考虑设计与制造更多模穴数、更短周期模具，并同步提供自动化生产方案，实现大批量、自动化高速稳定生产，降低产品的单位制造成本，在额定产品产出数量的情况下提高模具的生产效率，同时提高该类模具的销售价格；第二、高复杂度的产品投入更多设计资源，将高难度的产品实现量产，为客户完成其设计意图，该类模具的定价比普通模具的定价更高；第三、具有装配关系的零件，会充分研究其功能与装配关系，对有可能通过多组分模具实现多个零件合并成一个零件的状况，增加模具设计难度的同时，帮助客户减少零件装配次数，降低组件生产装配总体成本，该类模具提升了生产效率，减少了装配人员成本和装配不良，模具价格相应也定价较高。
（三）归属于主要客户与发行人自身在发行人处拥有的模具数量和平均成本
公司自有模具用于肺功能仪和防护面罩两类自主产品的生产，不存在使用自有模具制造客户产品的情形；存放于公司处归属于客户的模具均用于客户产品的生产。
报告期内，公司用于生产的归属于客户、发行人自有模具的数量及平均成本
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情况如下：
单位：套、万元
| 年度 | 归属于客户的模具 | 自有模具 | ||
| 数量 | 平均成本 | 数量 | 平均成本 | |
| 2021年 | 927 | 18.65 | 28 | 14.48 |
| 2020年 | 713 | 15.41 | 49 | 13.69 |
| 2019年 | 604 | 14.26 | 35 | 12.04 |
公司自有模具主要为肺功能仪产品和防护面罩产品模具，其中，防护面罩的模具主要为硅胶模具且结构相对较为复杂，单位成本较高，而肺功能仪的产品结构较为简单且主要为塑胶模具，单位成本较低。
四、说明发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产品差异，呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品是否全部由客户所属模具生产；模具生产的知识产权来源，发行人与客户是否存在知识产权或专利纠纷；发行人处各类模具的存放与管理制度，发行人是否承担损毁灭失的风险，报告期内的实际损毁情况，报废的模具数量，相应实物、账务的处理方式
（一）说明发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产品差异，呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品是否全部由客户所属模具生产
报告期内，发行人用于生产的自身拥有模具与归属客户模具的占比情况如下：
单位：套
| 年度 | 归属于客户的模具 | 自有模具 | ||
| 数量 | 数量占比 | 数量 | 数量占比 | |
| 2021年 | 927 | 97.07% | 28 | 2.93% |
| 2020年 | 713 | 93.57% | 49 | 6.43% |
| 2019年 | 604 | 94.52% | 35 | 5.48% |
公司自身拥有的模具主要生产防护面罩、肺功能仪等自主产品，归属于客户的模具主要用于生产家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件、家用及消费电子组件、其他医疗产品组件等产品，在产品类别上具有较大差异。
公司呼吸机组件产品与人工植入耳蜗组件产品全部由归属于客户模具生产。
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（二）模具生产的知识产权来源，发行人与客户是否存在知识产权或专利纠纷
在公司为客户提供模具、生产产品的过程中，客户提供组件产品的3D图以及相关的尺寸及外观要求等说明文件，其图纸及说明文件中不包含关于模具生产的技术信息。
发行人根据客户的组件图纸及相关的尺寸及外观要求等说明文件，结合自身的模具技术及经验，为客户定制化开发符合其组件生产要求的模具，上述模具生产的知识产权，包括发行人长期积累的经验、工艺、技术诀窍等来源于发行人。公司与客户之间不存在模具知识产权或专利纠纷。
（三）发行人处各类模具的存放与管理制度，发行人是否承担损毁灭失的风险，报告期内的实际损毁情况，报废的模具数量，相应实物、账务的处理方式
根据公司与客户的约定，归属于客户的模具验收合格后，模具所有权归客户所有，若客户要求公司为其生产产品，双方签署《模具保管委托协议》，在公司保管过程中，如出现模具损毁，公司需要承担保管责任。公司自有模具所有权归公司所有，由公司承担毁损灭失风险。
发行人制定了《模具仓库管理规定》，对公司所有模具统一收货、调拨、储存、盘点，具体规定如下：
| 类别 | 内容 |
| 模具收货管理 | 仓库收到模具后，通过OA系统按模具型号对模具的具体信息进行登记，并对实物进行追踪管理。 |
| 模具调拨管理 | 1、模具需要调给注塑工程部生产与试模的，仓管员根据《钳工装模重要检查事项》相关规定进行调拨，并从OA系统上发起“模具转仓单”进行实物调拨转移管理。 2、注塑工程部需要调拨到模具装配部维修与保养的模具，从OA系统上发起“模具转仓单”进行实物调拨转移管理。 3、注塑工程部各车间之间调拨的模具，从OA系统上发起“模具转仓单”进行实物调拨转移管理。 |
| 模具储存管理 | 1、模具实行部门与区域责任管理（OA系统按区域设置仓位）。 2、各车间使用的模具由注塑工程部进行管理。 3、仓库负责仓库储存区域的模具管理。 4、维修的模具、保养的模具由模具装配部进行管理。 |
| 盘点作业 | 1、模具盘点分为季度盘点与特殊安排盘点。 （1）季度盘点：每季度对所有模具盘点一次，由仓库与各车间责任部门盘点。 （2）特殊盘点：按公司要求安排盘点。 2、盘盈与盘亏由仓库召集相关部门分析原因。 |
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模具的主要材料为钢材，公司存储时采取密封包装，在正常情况下，发生毁损灭失的可能性很小。报告期内，公司各类模具均未发生损毁灭失的情况。
报告期内，公司共报废36套模具，均为归属于客户的模具，报废的主要原因是模具超过使用寿命取得客户同意后报废或按客户要求报废。
归属于客户的模具报废，公司不能自行处理，需要经过客户的认可。模具报废，公司会彻底破坏模具的模芯，使模具不再具有使用价值，在客户见证下报废或将报废后的模具照片回传给客户。由于报废的模具归客户所有，公司不需要进行账务处理。报告期内客户报废的模具实物均存储于公司仓库。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅国内外同行可比公司的技术资料，访谈发行人核心技术人员，了解国内外的技术发展方向，以及发行人的技术指标与行业内技术水平的差异比较情况；
2、查阅公开行业资料，测算人工植入耳蜗结构件产品的市场空间，并根据发行人现有产品明细，核查发行人是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件；访谈发行人高级管理人员，测算发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的营业成本，了解发行人的主要竞争对手情况；
3、访谈发行人核心技术人员及主要生产、销售负责人，核查发行人精密模具的技术优势和定价考虑的主要技术因素，以及分别归属于主要客户与发行人自身在发行人处拥有的模具数量和平均成本；
4、访谈发行人核心技术人员及主要生产、销售负责人，核查发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产品差异；核查发行人模具生产的知识产权来源，访谈发行人主要客户；查阅发行人处各类模具的存放与管理制度，核查发行人是否承担损毁灭失的风险以及报告期内的实际损毁情况、报废的模具数量、相应实物、账务的处理方式。
发行人律师履行了以下核查程序：
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1、访谈发行人核心技术人员，了解国内外的技术发展方向，以及发行人的技术指标与行业内技术水平的差异比较情况；
2、查阅公开行业资料，测算人工植入耳蜗结构件产品的市场空间，并根据发行人现有产品明细，核查发行人是否已覆盖人工植入耳蜗全部塑胶硅胶结构件；访谈发行人高级管理人员，了解发行人的主要竞争对手情况；
3、访谈发行人核心技术人员及主要生产、销售负责人，核查发行人精密模具的技术优势和定价考虑的主要技术因素，了解在发行人保管之下，归属客户所有与发行人自身所有模具的数量和平均成本；
4、访谈发行人核心技术人员及主要生产、销售负责人，核查发行人处自身拥有模具与归属客户模具的占比情况，各自生产的产品差异；核查发行人模具生产的知识产权来源，访谈发行人主要客户；查阅发行人处各类模具的存放与管理制度，核查发行人是否承担损毁灭失的风险以及报告期内的实际损毁情况、报废的模具数量、相应实物、账务的处理方式。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人描述的精密模具国内外的最高技术水平和未来的技术进展方向、发行人的技术指标与主要竞争对手技术水平的差异符合实际情况。
2、发行人披露的人工植入耳蜗结构件产品的市场空间、产品覆盖情况，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的营业成本、供应商情况以及发行人面临的主要竞争对手情况符合实际情况。
3、发行人精密模具的定价考虑了技术因素，具有合理性，发行人已披露归属于客户和发行人自有模具的数量和平均成本，数据披露真实。
4、发行人自有模具用于生产自主产品，客户所属模具用于生产客户的组件产品，模具制造的技术来源于发行人的自主研发，发行人与客户不存在知识产权或专利纠纷，发行人制定了模具管理制度，承担客户模具的保管风险，报废模具的数量、财务和实物处理等披露内容符合公司实际情况。
经核查，发行人律师认为：
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1、公司在液态硅胶冷流道设计与制造技术、精密液态硅胶模具设计与制造技术等取得突破，并有效应用于产品生产，符合公司实际情况。
2、基于信达律师作为非财务管理专业人士的理解，发行人披露的人工植入耳蜗结构件产品的市场空间、产品覆盖情况，发行人主要客户在塑胶硅胶结构件上的供应商情况以及发行人面临的主要竞争对手情况符合实际情况。
3、发行人精密模具的定价考虑了技术因素，具有合理性。
4、发行人自有模具用于生产自主产品，客户所属模具用于生产客户的组件产品，模具制造的技术来源于发行人的自主研发，发行人与客户不存在知识产权或专利纠纷，发行人制定了模具管理制度，承担客户模具的保管风险。
问题3、关于劳务外包
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）报告期内劳务派遣费用为105.09万元、311.65万元、921.67万元、628.11万；
（2）2021年1-6月，发行人新增劳务外包成本1,367.05万元，劳务外包从事部分非核心的生产工作。
请发行人说明：
（1）劳务外包涉及的非核心工序，劳务外包与自有工序间如何衔接的内部控制，如何保证外包工作质量；
（2）发行人将部分工序进行劳务外包是否需经发行人客户同意，是否涉嫌违反与发行人客户商务合同的约定；
（3）发行人在人员紧缺时，选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策依据，劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容差异，三者的成本效益分析。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
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一、劳务外包涉及的非核心工序，劳务外包与自有工序间如何衔接的内部控制，如何保证外包工作质量
（一）劳务外包涉及的非核心工序
公司在组件的生产过程中，存在大量取放产品、水口加工等辅助性工序和半成品、成品包装等中间工序，该等工序属于非核心工序，现阶段无法完全实现自动化，需要人工操作。
以塑胶和液态硅胶成型工序为例，产品成型后需要对水口进行加工以及需要操作人员将产品摆放进吸塑盘或塑料袋；以包装工序为例，公司存在大量的中间工序产品（半成品），采用周转包装，需要作业人员进行打包装箱。该等非核心工序的操作较为简单，不需要具备专业资质或技能，因此公司将这些非核心工序部分交由劳务外包人员处理。
（二）劳务外包与自有工序衔接的内部控制及工作质量保证
公司产品生产过程中的非核心工序由劳动合同工、劳务外包、劳务派遣人员完成。劳务外包与自有工序间的衔接的内部控制及工作质量保证情况如下：
1、岗前培训与考核
公司负责对劳务外包人员进行培训，培训内容包括公司简介、产品介绍、生产安全、管理制度等基础性知识，以及车间布局、生产工序介绍、作业指导等内容，并需要进行实际操作的培训。培训完成后，公司对劳务外包人员进行考核，确保劳务外包人员熟悉和掌握生产工序的作业标准以及操作安全要求。
2、生产过程质量管控
公司制定了严格的生产过程质量管控体系。公司制定了《生产过程控制程序》、《制程检验控制程序》、《检验标准控制程序》和《成品检验控制程序》等管控文件，保证了公司对所有生产工序过程检验和最终检验的有效执行。检验人员按照产品《检查标准书》的要求对产品进行外观、尺寸、性能、可靠性等方面的检验，产品检验合格后才能入库和放行。《检查标准书》的内容与客户的《客户通用检验标准》、《采购规范》、《供应商手册》等文件内容相匹配，确保公司检验合格的产品符合客户的品质要求。
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二、发行人将部分工序进行劳务外包是否需经发行人客户同意，是否涉嫌违反与发行人客户商务合同的约定劳务外包仅系发行人组织生产的方式之一，并且在劳务外包的情形下，发行人采取多种措施保障产品质量，最终亦由发行人对客户就协议项下义务承担责任，因此，不属于合同权利义务的转移、分包、转让等，不需要取得发行人主要客户的事先同意；公司与主要客户签订的合同中亦无禁止发行人劳务外包或者约定发行人劳务外包前要经过客户同意的约定。报告期内，公司未发生因劳务外包出现产品质量问题或客户就此主张违约的情形。
三、发行人在人员紧缺时，选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策依据，劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容差异，三者的成本效益分析
（一）发行人在人员紧缺时，选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策依据
在公司的生产过程中，存在生产辅助岗位用工量大的情况，且公司所在地劳动力市场存在招工难、劳动力短缺、人员流动性强的特点；而劳务派遣及劳务外包人员可以随时到岗，安排灵活。基于前述原因，为及时满足生产辅助岗位的用工需求，公司主要依据所在地人力市场外包与派遣的用工成本，在满足国家和地方相关法律、法规的情况下，选择劳务外包或劳务派遣。
（二）劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容差异，三者的成本效益分析
1、生产环节及工作内容差异
公司劳务外包、劳务派遣人员主要从事取放产品、水口加工、半成品和成品包装等辅助性工作，二者涉及的生产环节及工作内容差异较小。
公司产品外协加工主要涉及精密组件喷油、镭雕等工序；模具外协加工主要涉及热处理委托加工，以及为应对阶段性产能不足将精度要求不高的CNC、深钻孔、线切割等工序或小件模具经公司设计后委托外协加工完成。
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2、成本效益分析
公司选择将喷油、镭雕、热加工等工序外协加工，主要是为了减少固定资产投入，更专注于组件研发、生产和质量管控等核心环节；而劳务外包与劳务派遣人员均从事操作简单的辅助性工作，用工目的是为了解决公司阶段性的劳动力不足问题。因此，公司外协加工涉及的生产环节及工作内容与劳务外包、劳务派遣差异较大，在成本效益方面不具备可比性。鉴于公司将把新中桥工业厂区生产线搬迁至惠州基地，对于操作简单、人员流动性强的生产辅助岗位，公司自2021年起增加采购劳务外包服务。2021年度，公司劳务外包和劳务派遣的用工成本差异较小，具体如下：
| 项目 | 平均单位薪酬（单位：元/小时） |
| 劳务外包 | 23.46 |
| 劳务派遣 | 23.73 |
| 差异 | -0.27 |
同时，由于公司劳务外包与劳务派遣人员涉及的生产环节及工作内容差异较小，二者工作成果产生的收益基本一致。
综上，公司外协加工涉及的生产环节及工作内容与劳务外包、劳务派遣差异较大，在成本效益方面不具备可比性；公司劳务外包与劳务派遣涉及的生产环节及工作内容没有较大差异，二者的成本效益差异较小。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈公司人力资源负责人、NPI工程中心负责人，了解发行人劳务外包涉及的工序，复核发行人的工艺流程图、《生产过程控制程序》等生产制度，了解发行人劳务外包与自有工序衔接的内部控制及工作质量保证；
2、访谈公司副总经理，了解发行人主要客户对劳务外包事项的有关约定，并查阅发行人与主要客户签订的框架合同、质量协议、购销订单，核查发行人将部分工序进行劳务外包是否需经发行人客户同意，是否涉嫌违反与发行人客户商务合同的约定；
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3、访谈公司人力资源负责人、NPI工程中心负责人，了解发行人选择采购劳务外包还是增加劳务派遣人员的决策依据，以及劳务外包、劳务派遣和外协加工参与的生产环节及工作内容的差异情况，量化分析劳务外包与劳务派遣的成本效益情况。
4、查阅了公司的《生产过程控制程序》、《制程检验控制程序》、《成品检验控制程序》、《检验标准控制程序》相关内容；
5、查阅了发行人签订的劳务派遣协议、劳务外包协议、外协加工协议。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人劳务外包主要涉及非核心工序，并通过岗前培训与考核、生产过程质量管控等内部控制工作保证劳务外包人员的工作质量；
2、劳务外包系发行人组织生产的方式之一，劳务外包不构成发行人与主要客户所签订合同项下权利义务的转移、转让，也并未对发行人产品质量造成影响，不需取得发行人主要客户的事先同意。报告期内，公司未发生因劳务外包出现产品质量问题或客户就此主张违约的情形。
3、为及时满足生产辅助岗位的用工需求，发行人主要依据所在地人力市场外包与派遣的用工成本，在满足国家和地方相关法律、法规的情况下，选择劳务外包或劳务派遣；发行人外协加工涉及的生产环节及工作内容与劳务外包、劳务派遣差异较大，在成本效益方面不具备可比性；发行人劳务外包与劳务派遣涉及的生产环节及工作内容没有较大差异，二者的成本效益差异较小。
问题4、关于子公司
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人在香港和马来西亚设立香港美好、马来美好，分别作为贸易主体和生产主体；
（2）美好有限于2015年3月20日设立香港美好时，未办理发改委备案。
请发行人：
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（1）披露香港美好未履行发改备案面临的法律风险，并进行风险提示；
（2）说明发行人内部交易定价方式，结合不同纳税主体适用企业所得税率不同的情况，分析是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。请保荐人、发行人律师对子公司未取得发改备案事项进行核查，并说明是否取得主管部门的专项意见或证明。
请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、披露香港美好未履行发改备案面临的法律风险，并进行风险提示
（一）香港美好未履行发改备案面临的法律风险
美好有限于2015年3月20日设立香港美好。美好有限设立香港美好已依法向深圳市商务管理部门办理商务部门境外投资证书，美好有限向香港美好已投入的投资资金30万美元已办理外汇登记。根据公司设立香港美好时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号，2014年5月18日实施），香港美好从事贸易业务，不属于敏感行业，也不属于在敏感地区投资，投资金额在3亿美元以下，由发改委进行备案管理。公司投资香港美好在深圳市商务管理部门办理商务备案后，在深圳市外汇管理局汇出境外投资资金时，向深圳市外汇管理局提交了商务备案文件，深圳市外汇管理局未要求公司提供发改委备案文件，也没有告知公司还需要提交深圳市发展和改革委员会（以下简称“深圳市发改委”）备案文件。公司当时并不了解相关政策规定，在依法办完投资香港美好的商务部门备案和外汇登记后，认为已经办妥了所有手续。因此，公司设立香港美好未在深圳市发改委办理境外投资的备案。《境外投资项目核准和备案管理办法》及现行有效的《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号，于2018年3月1日实施，《境外投资项目核准和备案管理办法》被废止）对未办理境外投资发改委备案的法律责任规定及公司实际情况如下：
| 法律规范中规定的责任 | 实际情况 |
| 《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十四条 投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和 | 当时深圳市未强制要求办理发改委备案，公司办理外汇登记时，提交了商 |
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| 法律规范中规定的责任 | 实际情况 |
| 税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。 《企业境外投资管理办法》第三十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。 | 务备案文件，外汇管理部门未要求公司提供发改委备案文件。公司已办妥外汇登记，依法向香港美好汇出30万美元的投资资金。 美好有限设立香港美好的外汇手续已办妥。不涉及海关、出入境和税收、金融机构发放贷款等手续。 公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付等经营活动均正常进行。 |
| 《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条 对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。 《企业境外投资管理办法》第五十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。 | 公司后续已向深圳市发改委提交对香港美好增加投资的备案文件，并已告知公司设立香港美好时投入的30万美元未办理发改委备案事宜。深圳市发改委未责令公司中止或停止实施投资香港美好，也未提出限期改正的要求。 |
经核查，就公司对香港美好投资30万美元事项，公司已向深圳市发改委说明情况并申请补办备案，深圳市发改委未要求公司补办备案，即使公司申请也不予补办。鉴于公司投资香港美好已办理商务部门备案并通过办理外汇登记汇出30万美元的投资资金，且深圳市发改委已明确无需补办，未办理发改委备案手续不会影响公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付等经营活动，且公司向香港美好增资6万美元事项已完成发改委备案，并已按照《对外直接投资统计制度》等相关规定在商务部业务系统统一平台填报香港美好的财务数据、再投资等情况，公司未办理发改委备案不构成重大违法违规行为。
（二）风险提示
公司设立香港美好的30万美元投资额未在深圳市发改委办理境外投资备案，该事项存在被有关部门处罚的风险。
（三）补充披露
上述风险因素已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、法律风险”中补充披露。
二、说明发行人内部交易定价方式，结合不同纳税主体适用企业所得税率不
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同的情况，分析是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形
（一）涉及主要内部交易的各主体主要业务情况
公司为搭建海外贸易平台，在香港设立香港美好。香港美好自设立以来，一直为公司的海外销售平台。香港美好与客户签订合同、订单后，由美好医疗、马来美好进行生产，再通过香港美好将货物销售给境外客户。报告期内，公司内部交易主要是美好医疗以及马来美好将产品销售给香港美好。
（二）涉及主要内部交易的各主体企业所得税税率情况
报告期内，公司、香港美好及马来美好报告期内各期的企业所得税税率如下：
| 纳税主体名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 深圳美好 | 15% | 15% | 15% |
| 香港美好 | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
| 马来美好 | 24% | 24% | 24% |
1、公司于2018年10月16日取得《国家高新技术企业证书》（编号：
GR201844200269），并于2021年12月23日通过高新复审，取得新证书（编号：
GR202144207926），享受15%税率的企业所得税收优惠，有效期三年。
2、香港美好在岸利润中前200万港元利润的利得税率由16.5%降至8.25%，2018年度及2019年度，香港美好利得税税款的100%可获宽减，以2万港元为上限；2020年度香港美好利得税税款的100%可获宽减，以1万港元为上限。
3、根据马来西亚《投资促进法》的规定，马来美好符合先锋地位的条件，可以享受法定收入70%免税的税收优惠政策，有效期2017年4月14日至2022年4月13日。2021年6月马来美好已完成马来西亚先锋地位备案审批。
（三）公司内部交易定价方式
报告期间，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价情况如下：
| 序号 | 内部交易类型 | 销售方 | 采购方 | 定价依据 |
| 1 | 产成品 | 深圳美好(15%) | 香港美好(16.5%) |
交易双方在保证各自获得的利润水平与其承担的功能风险相匹配的基础上，参考市场价格协商确定销售价格
| 2 | 产成品 | 马来美好(24%) | 香港美好(16.5%) |
| 3 | 半成品 | 深圳美好(15%) | 马来美好(24%) |
报告期内，涉及主要内部交易的各主体内部交易定价公允；根据公司向税务
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局提供的《转让定价同期资料》，报告期内，集团内各项主要关联交易并未造成集团转让定价角度的所得税的不合理减少。作为汇算清缴的补充资料，税务局未对该文档提出异议。报告期内，作为涉及主要内部交易的香港美好及马来美好各期的毛利率如下：
| 交易主体 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 香港美好 | 2.17% | 1.19% | 5.65% |
| 马来美好 | 36.40% | 42.34% | 36.17% |
香港美好、马来美好报告期毛利率，符合贸易公司及生产公司的毛利率情况。
（四）公司不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形根据《香港特别行政区税务条例》有关规定：香港公司利得税根据地域来源性原则征收。当公司业务在香港本地产生，企业需征税，在岸利润中前200万港元利润的利得税率由16.5%降至8.25%。若企业以离岸方式进行运营，所有业务均不在香港本地产生，则所产生利润无需交税。
香港美好报告期内各期的利润大部分符合离岸利润豁免的条件，故香港美好的税负较低。若香港美好的留存收益分红给母公司深圳美好，则需要按深圳美好的税率15%缴纳企业所得税，故报告期内公司合并财务报表中已按照母公司的税率计提递延所得税负债。报告期内，公司合并报表层面计提香港美好应纳所得税额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并层面计提香港利得税金额 | 284.07 | 131.02 | 576.87 |
报告期内，公司不同纳税主体适用企业所得税率不同，但是针对境外税负较低的香港美好公司的未分配利润已按母公司深圳美好的税率计提递延所得税负债，合并利润表中的所得税费用已考虑境外子公司未分配利润的影响。综上，公司不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
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1、查阅发行人设立香港美好履行的商务、外汇备案、登记手续；
2、查阅发行人设立香港美好时所适用的有关法律法规；
3、对深圳市发改委工作人员进行现场访谈；
4、检索深圳市发改委对于办理境外投资备案的指南以及指引；
5、取得发行人向深圳市中小企业服务局提交的协调深圳市发改委确认能否补办境外投资备案的申请文件；
6、查阅发行人向香港美好增资6万美元履行的发改备案手续。
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解公司设立境外子公司的目的及业务定位，确定内部交易的合理性及必要性；
2、获取香港美好与深圳美好及马来美好的内部交易明细，分析内部交易变动趋势是否正常、定价是否公允、是否存在通过公司不同主体之间不公允交易定价规避税负的情况；查阅公司向税务局提供的《转让定价同期资料》；
3、获取香港美好报告期内所得税申报表，核实纳税情况与账面是否一致；
4、复核报告期内各期递延所得税负债的计算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续，公司已向深圳市发改委说明情况并申请补办备案，深圳市发改委未要求公司补办备案，即使公司申请也不予补办。鉴于公司投资香港美好已办理商务部门备案并通过办理外汇登记汇出30万美元的投资资金，且深圳市发改委已明确无需补办，未办理发改委备案手续不会影响公司与香港美好的日常经营往来、外汇收付等经营活动，且公司向香港美好增资6万美元事项已完成发改委备案，并已按照《对外直接投资统计制度》等相关规定在商务部业务系统统一平台填报香港美好的财务数据、再投资等情况，公司未办理发改委备案不构成重大违法违规行为。
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人内部交易定价合理，符合商业实
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质，不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
问题5、关于募投项目申报材料显示：
发行人募集资金计划用于呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目。请发行人详细说明募投项目情况，是否涉及新增产线，如是，请说明预计达产后的产品及产能；说明呼吸健康大数据管理云平台的数据来源、数据用途，该平台在后续生产经营中发挥的作用，量化分析对主营业务发展的贡献。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、募投项目涉及新增产线，预计达产后的产品及产能
呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目建成达产后，主要用于呼吸机主机组件、呼吸面罩组件、人工植入耳蜗组件等产品生产。募投项目涉及新增产线，预计达产后产品及产能情况如下：
| 产品名称 | 单位 | 搬迁产能 | 新增产能 | 募投项目产能合计 |
| 家用呼吸机组件 | （万个） | 6,318.54 | 5,471.55 | 11,790.09 |
| 人工植入耳蜗组件 | （万个） | 269.76 | 193.01 | 462.77 |
| 其他产品 | （万个） | - | 6,378.00 | 6,378.03 |
| 精密模具 | 套 | - | 390.00 | 390.00 |
注：其他产品包括自主产品、其他医疗产品组件和家用及消费电子组件。
在不扩大家用呼吸机组件和人工植入耳蜗组件的客户群的背景下，公司主要根据行业增长率设计上述两个类别组件的募投新增产能增长率。上述两类组件产品募投项目的达产产能年复合增长率水平分别为11.75%和9.73%，与全球家用呼吸机通气面罩市场年复合增长率12.4%、全球人工植入耳蜗市场年复合增长率
8.38%的差距较小，募投项目设计与公司业务增长具有匹配性。
公司2018年至2020年的各类产品收入复合增长率与募投项目达产复合增长率比较情况如下：
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| 产品名称 | 单位 | 2020年销售量 | 新增产能 | 募投项目新增产能增长率 | 募投项目复合增长率 | 2018年至2020年收入复合增长率 |
| 家用呼吸机组件 | （万个） | 7,368.16 | 5,471.55 | 74.26% | 11.75% | 11.26% |
| 人工植入耳蜗组件 | （万个） | 326.52 | 193.01 | 59.11% | 9.73% | 29.05% |
| 其他产品 | （万个） | 5,363.68 | 6,378.00 | 118.91% | 16.96% | 149.55% |
| 精密模具 | 套 | 285.00 | 390.00 | 136.84% | 18.82% | 39.50% |
注：发行人达产产能按未来5年时间预测。
二、呼吸健康大数据管理云平台的数据来源、数据用途，该平台在后续生产经营中发挥的作用，量化分析对主营业务发展的贡献
“呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”是对公司现有产品的产能扩充和生产线管理软件的技术升级。
其中呼吸健康大数据管理云平台是指生产线管理软件的技术升级，通过云平台技术记录公司产品的生产参数和设备运行参数，并对设备运转、生产用量、生产时间、生产效率等技术参数进行统计分析，最终实现有效提升公司的设备利用率以及生产效率和产能。
该平台投入均为生产线管理软件投入，投入规模预计为1,000万元，每年摊销金额不超过100万元，鉴于该平台主要用于提升公司的生产效率，无法量化分析其对主营业务的具体贡献。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：查阅发行人呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目可行性研究报告，与发行人实际控制人及相关管理人员访谈，查阅发行人募集资金投资项目获得相关主管部门的审批或备案的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
发行人本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，是对公司现有产品的产能扩充和生产线管理软件的技术升级。呼吸健康大数据管理云平台是指生产线管理软件的技术升级，数据来源于生产和设备运营参数，数据主要用于提升
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设备利用率以及生产效率和产能，无法量化分析其对主营业务的具体贡献。
问题6、关于股东信息核查请发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下统称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律师根据《监管指引》的规定对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。【回复】
一、请发行人根据《监管指引》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论
公司已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，真实、准确、完整地披露了股东信息并出具专项承诺。同时，公司已更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其前身的工商资料、发行人股东的入股协议和转让协议、发行人审计报告、评估报告、验资报告等资料；查阅了发行人股东的营业执照、公司章程/合伙协议；
2、与发行人历史上的自然人股东及部分现有股东进行访谈；分析了发行人股东入股定价依据的合理性，核查是否存在入股价格异常的情形；
3、查阅了发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》和发行人直接股东与部分间接股东出具的《关于股东信息披露专项核查的确认函》；
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4、查询丰泰永年、橡栎莲葳和创东方的《私募投资基金备案证明》；在中国证券投资基金业协会网站查询私募投资基金产品及私募基金管理人的备案信息；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人的股权结构进行了穿透核查至最终出资人；查阅了发行人穿透核查后各层股东签署的调查表及自然人股东的身份证明文件，以及发行人直接股东出具的确认函；取得了深圳证监局出具的关于离职人员的查询比对结果。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、关于股份代持：（1）熊智慧曾代熊小川受让侯治乾持有的部分美好模具股权。熊智慧代熊小川持有的股权已在美好有限吸收合并美好模具后，由熊小川实际持有，且不存在争议；（2）发行人披露的持有发行人5%以上股份的主要股东信息真实、准确、完整。
2、关于突击入股：发行人申报前12个月无新增直接股东。
3、关于入股价格异常：
（1）发行人历次股东入股的背景和原因真实、合理，发行人对所有股东的入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据均已完整说明；（2）发行人历史沿革中存在股东入股价格明显异常的股东是公诚勇毅，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第四项、第五项规定，进行了股东穿透核查，并说明了间接股东的具体情况，入股价格较低主要是公诚勇毅的股东主要为熊小川的朋友。公司员工股权激励已按股份支付进行确认。
4、关于股东适格性：（1）直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；（2）发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二项规定出具专项承诺，并已在招股说明中进行披露；（3）发行人股东中私募投资基金产品包括
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丰泰永年、橡栎莲葳、创东方，均已办理了私募投资基金备案，其管理人已办理私募投资基金管理人登记。
5、关于证监会系统离职人员入股：直接持有发行人股份的自然人股东及非自然人股东的最终权益持有人不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》中规定的“证监会系统离职人员”，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。
问题7、关于收入确认
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人与精密组件客户在合同中制定了验收条款，规定在收到货物后的固定期限内进行验收，而发行人组件产品内外销收入分别以客户签收、报关作为确认时点，未包含验收条件；（2）发行人模具的收入确认时点为试模得到客户验收，而同行业可比公司的收入确认时点为验收合格并且将模具用于批量生产客户所需产品。
请发行人：
（1）结合销售合同中的验收条件说明组件、模具收入确认方法的恰当性，是否符合《企业会计准则》规定；（2）进一步说明各类产品的收入确认方法与同行业可比公司的差异以及原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合销售合同中的验收条件说明组件、模具收入确认方法的恰当性，是否符合《企业会计准则》规定
（一）公司精密组件主要客户在销售合同中约定的验收条款
| 客户名称 | 验收条款 |
| 客户A | 供应商应在协议规定的时间内提供产品供客户A验收，应根据《2020年国际贸易术语解释通则》将产品的所有权转移至客户A |
| 深科技 | 乙方交付的货物需经甲方验收，验收的标准为甲乙双方约定的产品规格和技术要求,验收方法由甲方确定，除有正当理由外，甲方应当在收到货物后七个工作日进行检验。如果检验结果不合格，甲方将验收结果以书面形式通知乙方 |
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| 客户名称 | 验收条款 |
| 客户B | 按EXW条款交货后，产品的所有权和风险转移至客户B，如果供货方向客户B供应的产品发现以下情况，客户B将通知供应方拒收产品：（a）不符合采购协议；（b）不具有适销质量；（c）不符合相关规范；（d）不能合理地适用于其订购目的 |
| 捷普 | 买方可将任何有缺陷或不合格的物品或批次退还给供应商。任何产品或服务的付款将不构成最终验收。 |
| 迈瑞医疗 | 甲方于收货后15日内按照国家标准GB2828II以及采购框架协议的约定对货物进行验收 |
| 飞利浦 | 收到货后来料质量控制抽检 |
| 迈思医疗 | 需方按照已经确认的样品、厂家提供的产品规格书、检验报告数据作为验收基准，达不到质量标准，7日内需方提出书面申请，供方确认产品质量问题后，负责退、换货 |
| 挪度医疗 | 以供方的尺寸检验报告和符合性证书为验收依据 |
| Nanosonics Limited | 以供方的尺寸检验报告和符合性证书为验收依据 |
| 广东宝莱特医用科技股份有限公司 | 甲方在收到货物后七日内进行产品质量检验。如果发现产品的品种、型号、规格和质量不合规定，或包装破损等，应在上述期限内向乙方提出书面异议，同时妥为保管相应产品，逾期未提出异议视为所交产品符合合同规定 |
| Technocom Systems Sdn. Bhd. | 以供方的尺寸检验报告和符合性证书为验收依据 |
| MeHow Medical Ireland Limited | 收到货后来料质量控制抽检，同时，以供方的尺寸检验报告和符合性证书为验收依据 |
| Hygeia II Medical Group Inc. | 收到货后来料质量控制抽检 |
公司精密组件的收入确认方法如下：
| 产品类别 | 项目 | 收入确认时点 |
| 精密组件 | 内销 | 以产品交付并经客户签收后确认收入 |
| 外销 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户指定的货运代理公司并报关时确认收入 |
根据精密组件主要客户在销售合同中约定的验收条款，符合性证书是客户验收的主要依据，符合性证书（Certificate of Conformance）是公司制作并于发货时一同提供给客户的文件，内容主要包括客户名称、产品型号、产品数量、产品规格、产品的主要原材料等信息。根据过去执行类似合同积累的经验以及客户验收的结果取得的相应证据，在实际操作中，公司按照合同约定的标准和条件供货并提供符合性证书，在客户验收前就能够客观地确定产品符合合同约定的相关标准，验收条件为例行程序。
根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）中的规定：“当企业能够客观地确定其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移给客户时，客户验收只是一项例行程序，并不影响企业判断客户取得该商品控制权的
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时点。例如，企业向客户销售一批必须满足规定尺寸和重量的产品，合同约定，客户收到该产品时，将对此进行验收。由于该验收条件是一个客观标准，企业在客户验收前就能够确定其是否满足约定的标准，客户验收可能只是一项例行程序。”
由于公司能够客观地确定其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移给客户，因此，客户验收仅为一项例行程序，验收条件是一个客观标准，不影响公司关于客户何时获得对精密组件产品的控制的确定，也即客户验收非公司收入确认的必要条件。公司精密组件内外销收入分别以客户签收、报关作为确认时点恰当，符合《企业会计准则》规定。
（二）公司精密模具及自动化设备主要客户在销售合同中约定的验收条款
根据公司与客户之间精密模具的销售合同约定：（1）模具以委托方最终签订并出具模具承认书或验收报告作为完成标志，委托方将在模具承认书或验收报告出具后安排支付尾款；（2）模具验收合格后，若客户要求公司为其生产产品，双方签署《模具保管委托协议》，未经委托方允许，受托方不得将模具提供给第三者生产，也不得使用模具向委托方或委托方指定的客户以外的其他客户供货；
（3）公司负责建立客户模具履历表，对模具的已使用寿命、修改、维护和修理等情况登记造册，模具及模具组装图、零件图的所有权均归客户所有；（4）如客户要求将模具从公司处转出，公司必须配合，并确保模具的完整性。
公司精密模具及自动化设备的收入确认方法如下：
| 产品类别 | 收入确认时点 | 收入确认的具体流程 | 依据及主要凭证 |
| 精密模具及自动化设备 | 在模具制作完成，试模得到客户验收确认后确认收入 | 公司根据客户订单约定完成模具设计，在相关模具完成开发，样品完成生产取得客户认可或达到量产的条件后模具经客户验收合格后确认收入 | 订单、模具承认书、产品首批量产订单 |
公司的精密模具及自动化设备为定制化程度较高的产品，不同模具之间差异较大。根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）中的规定，当企业无法客观地确定其向客户转让的商品是否符合合同规定的条件时，在客户验收之前，企业不能认为已经将该商品的控制权转移给了客户，因此，公司在客户完成验收后才确认收入。
精密模具及自动化设备在收入确认的具体流程上，公司在模具制作完成，试
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模得到客户验收确认，即公司取得客户验收合格的模具承认书等凭证后，公司可据以向客户要求支付模具尾款，公司取得了收取对价的权利。公司试模得到客户验收确认后确认收入的收入确认方法恰当，符合《企业会计准则》规定。精密模具行业的精密模具收入确认时点表述并不统一，存在细微差异，与精密模具同类型公司相比，公司与格林精密（300968.SZ）的收入确认时间描述完全相同。与同行业部分公司“验收合格并且将模具用于批量生产客户所需产品”的描述差异主要是公司不包含“且用于批量生产客户所需产品”的描述，依据公司与客户之间的销售合同，批量生产客户所需产品不是模具产品控制权转移的前提条件，上述差异为合理差异。公司的精密模具及自动化设备的收入确认方法符合《企业会计准则》规定。
二、进一步说明各类产品的收入确认方法与同行业可比公司的差异以及原因公司各类产品的收入确认方法与同行业可比公司的对比情况如下：
| 项目 | 公司 | 同行业上市公司 | ||
| 产品类别 | 收入确认时点 | 科森科技 | 昌红科技 | |
| 内销 | 精密组件、自主产品 | 以产品交付并经客户签收后确认收入 | 公司在向客户交付产品并收到客户的收讫单据时，确认销售收入 | 塑胶产品及其他产品，公司根据订单约定的交货时间和交货数量及时发送至客户的仓库。并按照交易习惯，每月会与客户进行及时对账，与对方对账后确认收入 |
| 精密模具及自动化设备 | 在模具制作完成，试模得到客户验收确认后确认收入 | 未单独说明模具收入确认时点 | 模具产品及医疗设备产品确认标志为产品完工移交给客户，经对方验收确认后确定收入 | |
| 外销 | 精密组件 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户指定的货运代理公司并报关时确认收入 | 公司在向客户交付产品并由客户指定的货运代理签收，科森科技提供报关资料配合货运代理报关后，经海关审批后获得出口报关单时，确认销售收入 | 塑胶产品确认标志为产品已经发出，与对方对账报关后确认收入 |
| 精密模具及自动化设备 | 在模具制作完成，试模得到客户验收确认后确认收入 | 未单独说明模具收入确认时点 | 模具产品及医疗设备产品确认标志为产品完工移交给客户，经对方验收确认并完成报关手续后确认收入 | |
（一）公司内销精密组件、自主产品收入确认时点与同行业比较
1、公司内销精密组件的收入确认时点
公司内销精密组件的收入确认时点为交付并经客户签收与科森科技交付产品并收到客户的收讫单据基本一致，符合《企业会计准则第14号—收入》“控
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制权”转移的规定。与昌红科技同类业务交货并对账后确认收入存在差异。差异原因为公司与客户定期就产品数量、型号、价格等进行对账确认系公司在货款回收环节中保证客户及时回款的措施，系公司应收账款收款管理的内部控制制度及应收账款质量的保障手段，故对账确认并非收入确认的具体方法。在新收入准则下，公司精密组件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付给客户并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司精密组件的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
2、公司内销自主产品的收入确认时点
公司自主产品包括肺功能仪和防护面罩，防护面罩作为防护产品，与精密组件的收入确认时点一致。
肺功能仪是一种标准化的不需要复杂安装的医疗器械，公司以交付并经客户签收作为收入确认时点与昌红科技的医疗设备以验收作为收入确认时点存在差异，主要原因为公司自主产品肺功能仪为标准化产品，不需要复杂安装，公司肺功能仪产品以签收作为收入确认时点符合行业惯例，选取与公司肺功能仪类似的医疗设备上市公司进行对比分析，情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 | 收入确认时点 |
| 迈瑞医疗 | 监护仪、除颤仪、麻醉机、灯床塔、体外诊断分析仪、彩超等 | 销售不需要复杂安装的产品：公司与客户签署的合同中通常约定，公司负责将产品运至交货地点后，买方签署《签收单》后，公司根据签署的《签收单》确认销售收入 |
| 开立医疗 | 医用超声诊断设备、医用电子内窥镜设备及耗材、血液分析仪等 | 公司直接销售给医院等终端客户的商品，公司根据合同或订单的约定将产品交付给购货方，客户签收后，确认商品销售收入；公司采用经销模式进行内销的，公司根据合同或订单的约定将产品交付给购货方，经销商签收后，确定商品的销售收入 |
| 九安医疗 | 血压计、血糖仪等产品 | 由公司负责送货至客户仓库或客户自提，以客户签收作为产品所有权的主要风险和报酬转移时点，公司在货物送达或自提且客户签收后，于签收日确认收入 |
| 公司 | 肺功能仪 | 以产品交付并经客户签收后确认收入 |
从上表可知，公司的自主产品肺功能仪的收入确认时点与医疗设备类上市公司同类医疗设备确认时点相同，均以客户签收作为确认收入时点，公司自主产品肺功能仪的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
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（二）公司外销精密组件收入确认时点与同行业比较
公司外销精密组件的收入确认时点为将产品交付给客户指定的货运代理公司并报关，与科森科技同类业务的收入确认时点一致，符合《企业会计准则》的规定。昌红科技同类业务除交货报关外还增加了与对方对账的程序。公司与客户对账系公司在货款回收环节中保证客户及时回款的措施，系公司应收账款收款管理的内部控制制度及应收账款质量的保障手段，故对账确认并非收入确认的具体方法。在新收入准则下，公司精密组件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付给客户并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司精密组件的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
（三）公司内、外销精密模具及自动化设备收入确认时点与同行业比较
公司精密模具内外销的收入确认时点相同，均为在模具制作完成，试模得到客户验收确认后确认收入。
可比公司中，科森科技没有披露模具收入确认的时点。
公司内销模具以客户验收确认作为收入确认时点与同行业昌红科技以移交客户并经客户验收确认收入存在差异，公司外销模具以客户验收确认作为收入确认时点与同行业昌红科技以移交客户并经客户验收并完成报关手续后确认收入存在差异，内外销模具收入确认差异主要在于模具是否移交及办理报关手续。根据公司精密模具的销售合同约定，模具销售即使实物未转移给客户或未办理报关手续，客户也已主导模具的使用并从中获得全部经济利益，而且客户可以允许或阻止其他方使用该模具，故在模具制作完成，试模得到客户验收确认，客户出具模具承认书或验收报告后，客户即取得对模具的控制权，公司取得了收取对价的权利，公司精密模具的收入确认符合《企业会计准则》规定的收入确认原则。
公司模具收入确认与相关可比业务上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 主营业务和经营模式 | 模具收入确认时点 | |
| 境内、外对比 | 具体时点 | ||
| 格林精密 | 公司主营业务为智能终端精密结构件、精密模具的 | 模具境内、境外收入确认时点一致 | 在模具制作完成，试模得到客户验收确认后确认收入 |
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| 公司名称 | 主营业务和经营模式 | 模具收入确认时点 | |
| 研发、设计、生产和销售 | |||
| 捷荣技术 | 公司专注于精密模具、精密结构件的生产制造 | 模具境内、境外收入确认时点一致 | 精密模具开发完成后在公司用于生产产品，不向客户交付实物，于整套精密模具开发完成经客户确认合格，公司将其用于批量生产客户所需产品后确认收入 |
| 上海亚虹 | 上海亚虹主要提供精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装等服务 | 未区分境内、境外的收入确认时点 | 模具完工并经客户验收合格达到量产条件时，客户取得相关商品控制权 |
| 公司 | 公司专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售 | 模具境内、境外收入确认时点一致 | 在模具制作完成，试模得到客户验收确认后确认收入 |
精密模具行业的精密模具收入确认时点表述并不统一，存在细微差异，与精密模具同类型公司相比，公司与格林精密（300968.SZ）的收入确认时间描述完全相同。与同行业部分公司“验收合格并且将模具用于批量生产客户所需产品”的描述差异主要是公司不包含“且用于批量生产客户所需产品”的描述，依据公司与客户之间的销售合同，批量生产客户所需产品不是模具产品控制权转移的前提条件，上述差异为合理差异。公司的精密模具及自动化设备的收入确认方法符合《企业会计准则》规定。综上所述，公司内销、外销的收入确认方法和时点恰当，符合《企业会计准则第14号—收入》中关于控制权转移及收入确认的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司与主要客户签署的销售框架合同、销售订单，重点了解销售合同中关于验收条款的约定情况；
2、了解公司收入确认政策、具体时点和确认依据，是否与合同约定一致，是否符合《企业会计准则》规定；
3、检索查阅同行业上市公司收入确认政策和具体方法，了解公司收入确认方法是否符合行业惯例，了解与同行业可比公司存在的差异及原因。
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（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司精密组件、模具收入确认方法恰当，符合《企业会计准则》规定；
2、公司各类产品的收入确认方法与同行业可比公司略有差异，形成差异的原因合理。
问题8、关于主营业务收入
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人分别与呼吸机、人工耳蜗组件的第一大客户制定了排他性协议，不能向第三方销售相同或相似的货物，对单一客户销售呼吸机、人工耳蜗组件的金额几乎达到该类组件产品销售额的100%，发行人称产能有限也导致其向其他厂商销售规模较小；
（2）2021年上半年发行人新增前五大客户ELLUME，对其销售收入为3,301.20万元，其中精密模具收入占比93.28%，2020年对ELLUME实现营业收入300万美元；2021年6月30日，发行人对ELLUME形成合同负债1,075.28万元，应收账款1,650.42万元；
（3）马来美好主营业务为呼吸机组件的生产和销售，其收入占发行人主营业务收入的比例约20%，马来美好所在地由于疫情严重，当地执行行动管制令。
请发行人：
（1）说明协议中相同或相似货物的定义以及由谁认定，客户对排他性协议执行情况的检查频次、过程以及结果，排他性协议的违约责任；
（2）说明是否可以自主向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品，未来募投项目达产、产能提升后发行人是否计划扩大呼吸机、人工耳蜗组件的客户群，单一客户收入占比是否会持续下降；结合前述内容进一步说明排他性协议对发行人生产经营的影响；
（3）说明ELLUME进入前五大客户的原因、背景，开拓该客户的过程，对其销售金额与其经营规模的匹配性；结合与ELLUME的合同金额、结算条款等
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说明对其同时存在较高金额的应收账款与合同负债的原因、合理性；
（4）结合2021年以来产销量数据等说明新冠疫情对马来美好生产经营的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明协议中相同或相似货物的定义以及由谁认定，客户对排他性协议执行情况的检查频次、过程以及结果，排他性协议的违约责任
（一）说明协议中相同或相似货物的定义以及由谁认定，排他性协议的违约责任
经查阅公司与客户A、客户B签署的合作协议，其中约定的排他性条款及对应违约责任如下：
| 序号 | 客户 | 排他性条款 | 相同或相似货物的定义及认定方 | 违约责任 |
| 1 | 客户A | 在本协议有效期内，公司应专门为客户A制造产品并将产品出售给客户A，并同意，在本协议有效期内，其不会将任何产品出售给任何第三方。前述产品指协议附件的产品。 本协议中的任何规定均不妨碍任何一方为自己或他人开发与本协议项下产品相竞争的产品，但受本协议项下另一方的所有权、第11条（机密信息）和第1.3条项下的保密期限的约束。此外，任何一方都可以自由使用其一般知识、技能和经验以及与进一步开发有关的任何创意、概念、专有技术和技术（根据另一方的既有知识产权或独立开发的知识产权或另一方的任何机密信息开发的任何此类项目除外）。 | 定义：特指客户A向公司订购的产品。 对相似货物没有约定，也未限制公司生产相似货物。 | 公司应保护客户A、其关联公司及其各自继任者、受让人、高级职员、董事、雇员和代理人，使之免受因公司未能遵守其在本协议项下的任何义务而导致的任何索赔、负债、损失、损害、留置权、判决、责任、罚款、民事处罚和费用（包括法律费用和诉讼费用），包括但不限于由此产生的产品召回或客户A就此采取的其他合理行动的费用，并向其作出赔偿和为其抗辩。此类赔偿不影响客户A的其他任何补救措施。 如果供货方、供货方及其关联公司、代理和经客户A批准的分包商的股东、董事、高级职员和其他雇员违反本协议向第三方披露客户A信息，无论是有意还是无意，供货方应立即停止非法行为，并尽量减少损害的范围。供货方应赔偿客户A因此类非法行为而蒙受的任何损失或损害。 |
| 2 | 客户B | 如果公司已按照客户B的规范为客户B制造或组装产品，除非事先征得客户B的书面同意，否则公司不得为任何其他人制造或组装或向任何其他人销售与该等产品相同或类似的货物。未经客户B事先书面同意，公司不得向任何其他人泄露或以任何方式使用与客户B或其 | 定义：与公司根据协议约定向客户B提供的货物相同或相似的货物。 未约定相似货物的定义及认定方。 | 公司必须保护客户B免受因公司违反本协议或与本协议有关的任何其他文件或文书中提及或包含的任何保证、契约、承诺或声明而引起、遭受、蒙受或产生的或与此相关（无论是直接或间接相关）的任何损失、索赔、成本、要求、责任和费用，并就此向其作出赔偿。 |
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| 序号 | 客户 | 排他性条款 | 相同或相似货物的定义及认定方 | 违约责任 |
| 关联公司提供的规范有关或由此衍生的任何信息（无论是否申请专利）。 |
客户A、客户B均要求公司不得向第三方销售与其向公司订购的产品相同的产品，相同产品的定义限于与客户向公司订购的产品相同的产品。客户B同时要求公司不得向第三方生产、组装、销售相似产品，而协议中没有关于“相似”如何定义及由谁认定的进一步约定，需依据双方的意思表示及行业惯例进行理解。上述协议条款主要是对客户产品结构设计等方面的保护。正常情况下，不同厂商对于产品结构的要求是不同的，同时，各厂商拥有各自独立的品牌及商标，不易混淆，不属于类似产品。上述协议条款主要是对客户产品结构设计等方面的保护，公司可以为同行业其他客户生产不同产品结构的组件。
（二）客户对排他性协议执行情况的检查频次、过程以及结果
截至本回复出具日，客户A、客户B通过不定期现场检查或视频检查的方式对公司生产场所及生产情况进行检查，客户未提出公司具有违反排他性条款的情形。经访谈上述客户，其确认与公司不存在争议、纠纷。
二、说明是否可以自主向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品，未来募投项目达产、产能提升后发行人是否计划扩大呼吸机、人工耳蜗组件的客户群，单一客户收入占比是否会持续下降；结合前述内容进一步说明排他性协议对公司生产经营的影响
（一）说明是否可以自主向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品
依据协议，对于客户A和客户B的订单组件产品，公司需要取得客户的同意，否则不可以自主向第三方出售。
1、公司与客户A的排他性约定，不影响公司生产其他呼吸机品牌的组件产品
公司与客户A之间的框架协议包含了排他性条款，约定公司不能向第三方销售客户A具有所有权、知识产权以及在协议中客户A订购的具体产品，同时也在协议中明确约定但并不限制公司开发客户A产品的相关竞品。
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公司与客户A关于排他性条款的协议约定未限制公司为其他企业生产与公司供应给客户A的产品不同的产品。不同品牌的呼吸机组件的结构和形态不同，因此上述约定不影响公司生产其他呼吸机品牌的组件产品。
2、公司可以自主向第三方出售人工耳蜗组件产品
公司与客户B约定“除非事先征得客户B的书面同意，否则公司不得为任何其他人制造或组装或向任何其他人销售与该等产品相同或类似的货物”。
公司向客户B销售的产品中，组件产品主要由硅胶或塑胶通过模具注塑生产，组件产品的主要差异是产品结构。不同品牌的人工耳蜗产品的结构不同，使用各自的商标，不易混淆，不属于类似产品。上述协议条款主要是对客户产品结构设计等方面的保护，公司可以为同行业其他客户生产不同产品结构的组件。
（二）未来募投项目达产、产能提升后发行人是否计划扩大呼吸机、人工耳蜗组件的客户群
公司在家用呼吸机和人工植入耳蜗的销售策略为与具有行业领导力的龙头企业进行重点合作，增加产品线覆盖。未来募投项目达产、产能提升后公司暂时没有计划扩大家用呼吸机、人工耳蜗的客户群。
在不扩大家用呼吸机组件和人工植入耳蜗组件的客户群的背景下，公司主要根据行业增长率设计上述两个类别组件的募投新增产能增长率。上述两类组件产品募投项目的达产产能年复合增长率水平分别为11.75%和9.73%，与全球家用呼吸机通气面罩市场年复合增长率12.4%、全球人工植入耳蜗市场年复合增长率
8.38%的差距较小，募投项目设计与公司业务增长具有匹配性。
公司2018年至2020年的各类产品收入复合增长率与募投项目达产复合增长率比较情况如下：
| 产品名称 | 单位 | 2020年销售量 | 新增产能 | 募投项目新增产能增长率 | 募投项目复合增长率 | 2018年至2020年收入复合增长率 |
| 家用呼吸机组件 | （万个） | 7,368.16 | 5,471.55 | 74.26% | 11.75% | 11.26% |
| 人工植入耳蜗组件 | （万个） | 326.52 | 193.01 | 59.11% | 9.73% | 29.05% |
| 其他产品 | （万个） | 5,363.68 | 6,378.00 | 118.91% | 16.96% | 149.55% |
| 精密模具 | 套 | 285.00 | 390.00 | 136.84% | 18.82% | 39.50% |
注：发行人达产产能按未来5年时间预测。
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1、公司家用呼吸机募投项目产能主要用于满足客户A的需求
（1）家用呼吸机市场年均增长规模超过10%，核心客户的业务增长可满足公司产能提升的市场需求
根据怡和嘉业招股说明书，预计到2025年，全球家用无创呼吸机市场规模将达到55.8亿美元，2020年到2025年的年复合增长率为15.5%。全球通气面罩市场规模将攀升至29.0亿美元，2020年到2025年的年复合增长率为12.4%。
家用呼吸机市场持续扩容的情况下，客户A作为行业的龙头企业之一，对呼吸机组件产品的需求会持续增加，公司未来募投项目达产，产能提升后公司新增呼吸机产能主要用于满足客户A的需求。
（2）公司与客户A之间的业务合作具有稳定性和持续性
客户A当前在市场上主打销售的家用呼吸机于2015年上市，公司是其核心组件开发参与者和供应商，这一代呼吸机产品生命周期已达6年以上。目前客户A拟推出新一代家用呼吸机，公司是新一代呼吸机的核心供应商，公司已从2017年开始参与了客户新一代呼吸机产品核心结构组件的研发和试产配合，并已开始为客户A批量试产。
公司连续10年获评客户A“最佳供应商”，2020年7月，公司与客户A将销售框架协议的有效期延长5年，至2025年8月1日。
公司与客户A之间建立了良好的合作关系，客户A主打产品更新换代增加了其呼吸机组件需求，公司募投项目新增的呼吸机产能将用于新一代呼吸机组件的生产。公司基于上述竞争优势，预计未来与客户A之间的业务合作具有稳定性和持续性。
2、人工植入耳蜗市场年均增长规模超过8%，核心客户的业务增长可满足公司产能提升的市场需求
（1）募投项目的人工耳蜗新增产能将主要满足客户B的组件产品需求
根据QYResearch数据，2015年至2019年，全球人工植入耳蜗植入系统市场规模从10.51亿美元增长至14.50亿美元，复合增长率8.38%，未来几年全球人工植入耳蜗市场将保持持续增长。
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客户B作为全球市场最大的人工耳蜗设备生产企业之一，在人工植入耳蜗市场持续扩容的情况下，公司募投项目新增的人工耳蜗产能将主要用于满足客户B的组件产品需求。
（2）公司与客户B之间的业务合作具有稳定性和持续性
公司获评为客户B“5年服务最有价值和优秀合作伙伴”，双方合作关系稳定，鉴于人工植入耳蜗作为医疗器械产品，质量要求高，客户一般不会随意变更供应商；如变更供应商，一般需评估供应商变更带来的产品质量风险，并对变更后的产品进行质量验证，变更时间相对较长。同时，公司与其他潜在竞争对手相比，在塑胶模具和液态硅胶模具的设计与开发能力、模具精度等指标基本处于同一水平，但是，公司在与客户产品预研沟通、模具生产效率、产品综合成本等方面具有较为明显的竞争优势。公司基于上述竞争优势，预计未来与客户B之间的业务合作具有稳定性和持续性。
3、公司计划在家用呼吸机、人工植入耳蜗外的其他领域扩大客户群体及产品线
根据募投项目设计，公司其他医疗产品、家用及消费电子组件产品的达产设计产能较2020年销售量的增长率为118.91%。公司将不断扩大客户群体及产品线消化募投项目新增产能。
2021年度，上述其他医疗产品组件、家用及消费电子组件产品两个类别组件产品销售收入合计18,719.18万元，较上述组件产品2020年度销售收入增长
84.21%，2021年度，公司其他领域客户的开拓取得较明显的效果。
报告期内，公司其他医疗产品组件、家用及消费电子组件的收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入金额 | 2021年较2019年复合增长率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 其他医疗产品组件 | 10,362.98 | 5,399.81 | 1,783.57 | 141.04% |
| 家用及消费电子组件 | 8,356.19 | 4,761.88 | 826.31 | 218.00% |
| 合计 | 18,719.18 | 10,161.69 | 2,609.88 | 167.81% |
2021年，其他医疗产品组件、家用及消费电子组件的销售收入前五大客户
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的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 主要产品类别 |
| 1 | 飞利浦 | 4,508.50 | 3,764.53 | 252.14 | 咖啡机组件和医疗管路 |
| 2 | Hillhouse Capital | 2,376.58 | - | - | 咖啡机组件 |
| 3 | ELLUME | 2,228.80 | 30.36 | - | 新冠检测产品 |
| 4 | 迈思医疗 | 1,542.34 | 1,161.16 | 122.89 | 医疗管路 |
| 5 | 迈瑞医疗 | 1,413.74 | 1,364.95 | 818.97 | 血氧监护产品组件 |
| 合计 | 12,069.96 | 6,321.00 | 1,194.00 | ||
注：上述客户收入不包含模具和自动化类别收入
公司基于自身在液态硅胶领域的竞争优势，并结合液态硅胶在不同行业领域中的应用优势，公司在家用呼吸机、人工植入耳蜗外的其他领域持续开拓新的客户，并取得了较为明显的效果。
（三）单一客户收入占比是否会持续下降
报告期内，客户A销售占比分别为78.37%、67.81%和66.66%，逐年下降。未来公司对客户A收入占比预计将持续下降，具体原因如下：
1、从公司的核心竞争力分析，液态硅胶模具及成型技术能够丰富公司产品领域及产品类别，推动业务不断取得新突破
公司不仅具备传统的精密模具设计与制造能力，还掌握了液态硅胶模具及成型技术、特定产品专用技术和长期植入医用零件制造技术。特别是在液态硅胶模具及成型技术方面，公司的竞争优势将推动公司业务不断取得新的突破。
液态硅胶是一种具备多种优良性能的材料，液态硅胶具有生物相容性好、低致敏性、硬度范围广、皮肤触感好、气味中性、热稳定性好、耐候、耐老化、抗紫外线、抗臭氧、密封性能好、伸长率好、弹性好、易着色等性能，经过改性的液态硅胶可以具有自粘接性（可以与多种塑胶材料实现良好粘接）、高透明性等性能，利用这些性能，液态硅胶在医疗、母婴、食品、消费电子等领域被越来越广泛的应用。
在医疗领域：由于液态硅胶具有生物相容性好、低致敏性、弹性好等特点，液态硅胶在植入、介入类医疗器械中的应用越来越广泛，如：硅酮支架、人造软
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骨组织、球囊、医疗器械药液传输通路的连接件等。由于改性的液态硅胶具有近似光学玻璃的透光性，加上其生物相容性好、低致敏性、弹性好等特点，在近些年兴起的可视化医疗器械的镜头组件中，被越来越广泛的应用。在食品、母婴领域：由于液态硅胶具备生物相容性好、皮肤触感好、低致敏性等特点，其在母婴产品领域应用广泛，如：婴儿奶嘴、婴幼儿餐具、婴幼儿牙刷等；基于液态硅胶具有良好的生物安全性、优异的耐温性能等特点，其在食品器具中具备广泛的应用前景，如：复杂结构水杯密封件、高端食品盛装器具、食品器械的密封件和缓冲件等。
在消费电子领域：以手机为代表的消费电子产品对防水性能的要求越来越高，其中捅针杆、卡托等防水类组件产品具有代表性，液态硅胶流动性好、弹性好、具有自粘型液态硅胶产品等特点，弥补了传统的橡胶、TPE材料的短板，在电子消费品防水领域被快速应用，尤其是液态硅胶多组分技术，可有效提升该类产品的生产效率及品质，降低生产成本。
公司掌握领先的液态硅胶模具及成型技术，在业务拓展过程中，相较于其他不掌握液态硅胶模具及成型技术的竞争对手，更容易在竞争中取得优势并获取订单。
2、公司不断丰富产品线，家用及消费电子组件、其他医疗产品组件、自主产品的销售规模稳步提升
客户A为公司家用呼吸机领域的客户。基于公司研发、制造能力和品牌影响力，公司产品线从家用呼吸机和人工植入耳蜗领域拓展至监护、呼吸氧疗、器械消毒、急救、心血管、听力、新冠医疗检测等医疗领域；同时，公司的精密模具和液态硅胶技术也在家用及消费电子领域得到了应用，新增了咖啡机组件、手机防水组件等产品。此外，公司自主研发的医疗器械产品取得突破，多个产品取得CE、FDA、NMPA认证，其中，公司的肺功能仪开始实现销售。
随着公司产品线、应用领域的不断丰富，报告期内，公司家用呼吸机组件的销售占比逐年下降，公司家用及消费电子组件、其他医疗产品组件、自主产品销售规模分别为3,119.52万元、14,993.46万元、20,164.13万元，占主营业务收入的比例分别为4.21%、16.92%、17.78%，逐年上升。
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报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 家用呼吸机组件 | 76,306.22 | 67.30% | 59,410.35 | 67.06% | 58,043.90 | 78.38% |
| 精密模具及自动化设备 | 10,374.61 | 9.15% | 8,420.25 | 9.50% | 6,870.60 | 9.28% |
| 其他医疗产品组件 | 10,362.98 | 9.14% | 5,399.81 | 6.10% | 1,783.57 | 2.41% |
| 家用及消费电子组件 | 8,356.19 | 7.37% | 4,761.88 | 5.38% | 826.31 | 1.12% |
| 人工植入耳蜗组件 | 6,257.61 | 5.52% | 5,515.23 | 6.23% | 5,495.62 | 7.42% |
| 自主产品 | 1,444.95 | 1.27% | 4,831.77 | 5.45% | 509.64 | 0.69% |
| 其他类 | 274.61 | 0.24% | 251.65 | 0.28% | 524.58 | 0.71% |
| 合计 | 113,377.19 | 100.00% | 88,590.94 | 100.00% | 74,054.22 | 100.00% |
综上，随着公司产品线的不断丰富，公司对客户A收入占比预计会持续下降。
3、公司不断扩展客户群体，客户A外的其他客户销售规模逐步提升
除客户A外，公司凭借精密模具技术上的积累，以及公司多年在医疗器械领域的技术沉淀和品牌积累，拓展了多个优质客户。
新开拓了规模较大的客户包括迈瑞医疗、飞利浦、ELLUME和迈思医疗等客户，上述客户销售收入持续上升，新开拓客户有效降低了对客户A销售占比较大的风险。
2021年度其他医疗产品组件、家用及消费电子组件产品两个类别组件产品销售收入合计18,719.18万元，较上述组件产品2020年度销售收入增长84.21%，2021年度，公司其他领域客户的开拓取得较明显的效果。
随着公司不断扩展客户群体，公司对客户A的收入占比预计将呈下降趋势。
（四）结合前述内容进一步说明排他性协议对发行人生产经营的影响
公司与客户A签订了排他性条款，公司不能擅自向第三方出售客户A订单中的组件产品，不能为自己或其他方生产利用到客户A有关知识产权、保密信息的产品，但不限制公司生产其他呼吸机厂家的产品。公司与客户B签订了排他性条款，约定“除非事先征得客户B的书面同意，否则公司不得为任何其他人制造或组装或向任何其他人销售与该等产品相同或类似的货物”，但未限制公
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司为其他生产企业提供与公司供应给客户B的产品不同的产品。上述约定主要是为了保护客户B的合法权益，即公司不能向模仿客户B产品的厂家生产或者利用公司所掌握的客户B产品结构、设计、材料构成等为其他方生产与客户B产品相似的产品。
客户A、客户B都是相关医疗器械领域的龙头企业之一，公司持续稳定与其合作，对于公司实力的提升以及拓展其他客户也有帮助。鉴于公司为其生产制造商，生产产品的过程中，掌握了客户产品从模具设计到产品制造的过程和技术，为了避免不正当竞争损害客户利益，即公司为其他厂家模仿上述企业的产品提供便利或公司非经客户同意向其他方生产、销售客户的产品，上述排他条款存在具有合理性。其目的是限制公司未经其同意，擅自向其他方生产同样、类似的产品，从而可能损害到客户A、客户B的利益，但并不限制公司开拓新的客户、新的产品，即公司并非只能向客户A、客户B生产产品。
事实上，除客户A呼吸机组件、客户B人工耳蜗组件业务外，公司已拓展飞利浦的咖啡壶、迈瑞医疗的监护仪、ELLUME的病毒检测试剂、强生的手术止血喷剂装置、雅培的心血管手术装置、西门子的核磁共振仪器、瑞声达听力的助听器设备等业务，公司自主产品肺功能仪已实现销售，公司营业收入、利润规模都在持续上升。虽然报告期内公司对客户A的销售收入逐年增加，公司对客户B的销售收入整体上升，但随着公司向其他客户销售收入和自主产品销售收入的增长，公司对客户A、客户B的销售占比持续下降。
综上，公司与客户签订的排他性协议不会对公司的生产经营能力产生重大不利影响。
三、说明ELLUME进入前五大客户的原因、背景，开拓该客户的过程，对其销售金额与其经营规模的匹配性；结合与ELLUME的合同金额、结算条款等说明对其同时存在较高金额的应收账款与合同负债的原因、合理性
（一）ELLUME进入前五大客户的原因、背景
1、ELLUME进入前五大客户的业务背景
公司与ELLUME在2019年开始合作，2020年度、2021年度，公司向ELLUME的销售收入分别为68.08万元、6,646.15万元。2020年12月，ELLUME的新冠
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病毒检测仪产品获得美国FDA批准，属于非处方式新冠病毒自我检测产品。对于该项目ELLUME需要寻找稳定的、有强大生产能力的医疗器械生产供应商来帮助其承担生产任务，在新冠病毒疫情仍在世界范围内爆发的情况下，中国供应商是其比较合适的选择之一，由于ELLUME的一位员工曾与公司有过合作经验，对于公司的生产能力、产品品质和交付能力非常了解及满意，故在其内部员工引荐下公司与ELLUME达成合作。受新冠病毒疫情影响，ELLUME新冠病毒检测仪市场需求增长较快，公司向其销售的新冠病毒检测产品组件及精密模具的收入增长较快，2021年进入公司前五大客户。
2、公司获得ELLUME客户的技术背景
ELLUME的产品是一次性家用新冠病毒检测产品，在美国及其他国家新冠疫情大规模爆发的背景下，该产品具有较好的市场前景，需求短期内集中爆发，因该产品零件多，需求量大，需要在短期内同时开发及量产大批量多穴模具；ELLUME原有的供应商因规模较小，无法在客户要求的时间内完成大量的模具开发任务，ELLUME需要重新开发具备医疗器械生产资质及经验、产能充足的新供应商以满足其快速增长的市场需求。发行人因具备ELLUME所需的能力及优势，最终赢得了订单：
模具设计经验方面：公司自成立以来一直从事医疗产品及组件的开发与制造业务，具备完善的医疗产品制造体系。在多年的医疗产品开发与制造过程中，积累了丰富的多模穴模具开发及生产经验，同时，发行人具备的液态硅胶模具与成型技术能力，可以一站式满足ELLUME该产品液态硅胶零件的开发需求；
开发效率方面：公司拥有经验丰富的模具设计及开发人员，积累了丰富的多模穴医疗产品模具开发及制造经验，可以在模具方案及设计阶段凭借相关经验，提前发现并规避潜在的问题，为客户节省模具开发时间；
整体产能方面：公司拥有良好的模具加工及塑胶、液态硅胶注塑生产设备，加上发行人具备较强的供应链整合能力，可以满足客户短周期、大批量模具的开发与量产需求；
模具精度方面：多模穴、快周期模具对模具加工精度要求较高，精度不足会导致模具卡滞、运行不顺畅等问题，无法长时间稳定生产。公司长期从事精密模
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具的开发与制造，尤其是发行人在开发液态硅胶模具制造技术过程中，积累了大量的精密加工技术，满足该模具所需要的加工精度。
（二）ELLUME的开拓过程
ELLUME主营业务是为临床医生和消费者开发、制造和商业化实时电子诊断产品，为常见传染病提供准确的诊断。ELLUME的一位员工曾与公司有过合作经验，通过其内部引荐，ELLUME于2019年到访、参观公司，并对公司的能力、信誉及产品品质认可，所以选择和公司合作。
（三）销售金额与其经营规模的匹配性
ELLUME2020年营业收入为300万美元左右，2021年收入增长较快，其官网于2021年2月公布ELLUME获得2.32亿美元新冠检测产品订单。2020年度、2021年度，公司向ELLUME的销售收入分别为68.08万元、6,646.15万元，销售金额与ELLUME的经营规模相匹配。
（四）结合与ELLUME的合同金额、结算条款等说明对其同时存在较高金额的应收账款与合同负债的原因、合理性
1、公司与ELLUME的合同金额、结算条款
（1）2021年末公司对ELLUME的应收账款主要为已销售的精密模具应收账款和少量的组件产品应收账款，对应的精密模具合同金额折合人民币金额为4,243.98万元，应收账款余额为2,906.51万元；合同负债对应的在手模具采购订单金额为852.16万元，对应的合同负债为419.52万元。
（2）合同结算条款
①精密模具：在模具开始加工前预收50%，设计完成开始生产试验模时预收30%，完工并通过测试之后收取尾款。
②精密组件：月结30天。
（3）考虑到公司与ELLUME之间的长期业务合作，为取得客户组件注塑生产的业务机会，对于已通过测试的精密模具，经客户与公司沟通，适当延缓了收款。截至2021年末，在抵消合同负债后，公司对ELLUME的模具应收账款余额为2,486.99万元；截至2022年2月28日，上述模具应收账款收回749.26万
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元，预计在2022年年内全部收回。。
2、公司对ELLUME同时存在较高金额的应收账款与合同负债的原因、合理性
公司未对ELLUME的应收账款与合同负债进行抵消的主要原因是：
ELLUME作为2021年新增的前五大客户，列示应收账款余额2,906.51万元主要体现公司已完成的合同形成的应收账款金额，同时，为体现客户在手订单情况，列示了在手订单预收款形成的合同负债余额419.52万元，有利于投资者有效理解公司与ELLUME之间的业务发展情况。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》对金融资产、金融负债抵销列报应满足条件的规定，判断能否抵销后按净额列报。鉴于公司对ELLUME往来款项分别核算的是不同的经济内容，出于有利于投资者对财务报表解读的考虑，公司未按净额列报。公司对ELLUME同时存在较高金额的应收账款和合同负债存在合理性，符合企业会计准则的规定。
四、结合2021年以来产销量数据等说明新冠疫情对马来美好生产经营的影响
报告期内，马来美好家用呼吸机组件的产量分别为610.63万个、689.53万个、1,490.48万个，销量分别为579.67万个、695.50万个、1,363.36万个，具体情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 家用呼吸机组件 | 产量（万个） | 1,490.48 | 689.53 | 610.63 |
| 销量（万个） | 1,363.36 | 695.50 | 579.67 |
2021年3月至8月，马来西亚新冠疫情恶化，马来美好作为医疗类企业被政府批准，允许60%人员到厂工作。马来美好安排生产及生产现场管理人员到厂上班，其他员工居家办公，并采用轮班、提前备货等方式保证马来美好的生产经营。整体而言，前述期间，马来西亚新冠疫情对马来美好的生产影响有限。
2021年8月，马来西亚政府宣布推出“国家复苏计划”规定总人数的80%完成接种两剂疫苗的公司，可安排100%员工上班。马来美好全体员工已由马来美好安排完成了疫苗接种，2021年8月，马来美好已恢复正常生产。
基于上述，新冠疫情对马来美好生产经营的影响较小。
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五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与客户A、客户B签署的协议，分析协议中的排他性条款；查阅报告期内客户A、客户B不定期检查发行人生产场所的资料，访谈客户A、客户B；
2、访谈公司的高级管理人员，了解公司未来募投项目达产、产能提升后的组件产品销售战略，了解排他性协议对公司生产经营的影响；
3、对商务负责人访谈了解ELLUME进入前五大客户的原因、背景，开拓该客户的过程；对ELLUME视频询问，向相关负责人了解ELLUME的经营规模并核实商务负责人所述的公司开拓该客户的过程；查阅公司与ELLUME签订的销售合同及订单，了解相关销售内容、合同金额和结算条款等情况；向财务负责人了解对ELLUME同时存在较高金额的应收账款与合同负债的原因，并进一步分析其原因和合理性；
4、获取并复核、分析马来美好的产量、销量情况，访谈公司高级管理人员，了解新冠疫情期间马来美好的生产经营情况。
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与客户A、客户B签署的协议，分析协议中的排他性条款；查阅报告期内客户A、客户B不定期检查发行人生产场所的资料，访谈客户A、客户B；
2、访谈公司的高级管理人员，了解公司未来募投项目达产、产能提升后的组件产品销售战略，了解排他性协议对公司生产经营的影响；
3、对商务负责人访谈了解ELLUME进入前五大客户的原因、背景，开拓该客户的过程；对ELLUME视频问询，向相关负责人了解ELLUME的经营规模并核实商务负责人所述的公司开拓该客户的过程；查阅公司与ELLUME签订的销售合同及订单，了解相关销售内容、合同金额和结算条款等情况；
4、获取、分析马来美好的产量、销量情况，访谈马来美好高级管理人员，
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了解新冠疫情期间马来美好的生产经营情况
（二）核查结论
保荐人、申报会计师认为：
1、客户A、客户B均要求发行人不得向第三方销售与其向发行人订购的产品相同的产品，相同产品的定义限于与客户向发行人订购的产品相同的产品。客户B同时要求发行人不得向第三方生产、组装、销售相似产品，协议中没有关于“相似”如何定义及由谁认定的进一步约定，需依据双方的意思表示及行业惯例进行理解。截至本回复出具日，客户A、客户B通过不定期现场检查或视频检查的方式对公司生产场所及生产进行检查，客户未提出公司具有违反排他性条款的情形。经访谈上述客户，其确认与公司不存在争议、纠纷。
2、虽然公司与客户A、客户B签订了排他性协议，但公司仍可以向第三方出售呼吸机、人工耳蜗组件产品；公司未来募投项目达产后，新增产能将用于满足客户A、客户B新增的需求；公司将不断丰富产品线，扩展客户群体，提升客户A、客户B外其他客户的销售规模。因此，公司与客户A、客户B签订的排他性协议不会对公司的生产经营能力产生重大影响。
3、ELLUME进入前五大客户的原因和背景是公司成功开拓该客户，且因新冠疫情影响该客户的主要产品新冠病毒检测仪因市场需求增长较快，故对公司的采购额大幅上涨所致；公司因ELLUME内部员工引荐与其开始接洽，凭借公司自身实力及产品品质获得该客户认可；公司对ELLUME的销售金额与其经营规模相匹配；公司对ELLUME同时存在较高金额的应收账款与合同负债具有合理性。
4、新冠疫情期间马来美好制定了完善的措施，目前马来美好员工已完成疫苗接种，恢复正常生产。新冠疫情对马来美好生产经营的影响较小。
发行人律师认为：
1、客户A、客户B均要求发行人不得向第三方销售与其向发行人订购的产品相同的产品，相同产品的定义限于与客户向发行人订购的产品相同的产品。客
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户B同时要求发行人不得向第三方生产、组装、销售相似产品，协议中没有关于“相似”如何定义及由谁认定的进一步约定，需依据双方的意思表示及行业惯例进行理解。
客户A、客户B通过不定期现场检查或视频检查的方式对发行人生产场所及生产进行检查，客户未提出发行人具有违反排他性条款的情形。经信达律师访谈上述客户，其确认与发行人不存在争议、纠纷。
2、公司与客户A、客户B签订的排他性条款，未限制公司开拓新的客户，不会对公司的生产经营能力产生重大不利影响。随着公司不断拓展客户群体，产品线不断丰富，以及公司自主产品实现销售，报告期内，公司对客户A的销售收入占比持续下降。未来，预计公司对客户A收入占比呈下降趋势。
3、未来募投项目达产、产能提升后公司暂时没有计划扩大家用呼吸机、人工耳蜗的客户群。公司计划在呼吸机、人工耳蜗外的其他领域不断扩大客户群体及产品线，消化募投项目新增的部分产能。
4、ELLUME的一位员工曾与公司有过合作经验，了解公司的生产能力、产品品质和交付能力，故在其引荐下，ELLUME于2019年与公司接洽，并对公司实力及产品品质认可。受新冠疫情影响，ELLUME的主要产品新冠病毒检测仪市场需求增长较快，因此，公司向其销售的新冠病毒检测产品组件及精密模具的收入于2021年增长较快，ELLUME于2021年成为公司前五大客户。公司对ELLUME的销售金额与其经营规模相匹配。
5、新冠疫情期间马来美好制定了完善的措施，目前马来美好员工已完成疫苗接种，恢复正常生产。新冠疫情对马来美好生产经营的影响较小。
问题9、关于毛利率
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人不同客户间模具产品的毛利率存在差异，主要由于模具具有“定制化”、“非标准”的特征，通常为“一模一价”；
（2）2018年发行人硅胶模具的毛利率较低主要是为了快速切入硅胶模具领
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域，采取了比较优惠的价格政策以吸引客户；2018年对罗斯蒂等客户模具毛利率为负主要是针对部分新客户、新产品，发行人报价时未能充分评估模具技术难度，导致生产成本超出测算值；
（3）ELLUME为发行人报告期内开发的新客户，2020年和2021年上半年对ELLUME的毛利率分别为36.75%、47.57%，毛利率上升主要由于精密模具收入占比提升至 93.28%，模具毛利率为48.71%。
请发行人：
（1）说明硅胶模具的技术来源以及知识产权归属情况；在2018年切入硅胶模具领域之前，生产硅胶组件所需的硅胶模具来源；
（2）结合模具的测试验证周期、成本构成等进一步说明2018年罗斯蒂等客户模具毛利率为负的原因；相关客户在2019年至2021年1-6月的毛利率变化情况以及原因；
（3）结合新客户、新产品毛利率较低的情形说明对新客户ELLUME模具产品毛利率较高的原因及合理性；
（4）说明报告期内主要客户模具毛利率变化的原因及合理性，主要客户同一型号模具的销售价格、单位生产成本以及毛利率的变化情况及原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明硅胶模具的技术来源以及知识产权归属情况；在2018年切入硅胶模具领域之前，生产硅胶组件所需的硅胶模具来源
公司在业务发展的第一阶段（2010-2013年）便开始开发液态硅胶相关模具及成型技术，投入建设液态硅胶的生产能力。由于国内外同行业技术领先的公司普遍将液态硅胶冷流道等相关核心技术以商业秘密方式加以严格保护，该类技术可借鉴的公开技术文献及著作等较少，所以公司在液态硅胶技术研发团队建立之初便从相关的理论研究开始，解决一个个技术难题，逐步建立起属于发行人自己的液态硅胶技术体系。公司在业务发展的第二阶段（2014-2017年），已经全面掌握液态硅胶相关的核心技术，并在公司主营业务中得到广泛的运用，2017年
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末公司归属于客户和自有的硅胶模具合计33套，所生产的产品主要是家用呼吸机主机防震组件、耳蜗防水组件、监护产品组件以及自主产品防护面罩等，形成的2017年未经审计销售收入合计2,573.97万元。2018年硅胶模具增加至75套，所生产的产品除上述2017年的产品外，新增了家用呼吸机呼吸面罩组件产品，硅胶模具形成的主要组件产品销售收入6,221.52万元。2018年之前，公司生产所需的液态硅胶模具也是由发行人自主设计开发及制造。2018年，公司的硅胶模具收入增加主要来源于家用呼吸机呼吸面罩组件产品。公司液态硅胶模具核心技术由冷流道技术、热传技术、抽真空技术、产品取出技术、精密加工及装配技术、模具结构设计开发能力以及长期积累的各种行业经验等构成。相关技术均系公司研发人员自主开发取得，技术来源及权属清晰。报告期内，硅胶模具技术权属不存在纠纷、潜在纠纷。
二、结合模具的测试验证周期、成本构成等进一步说明2018年罗斯蒂等客户模具毛利率为负的原因；相关客户在2019年至2021年1-6月的毛利率变化情况以及原因
（一）2018年罗斯蒂、Nanosonics Limited模具毛利率为负的原因
1、罗斯蒂
2018年，公司对罗斯蒂模具销售收入为165.10万元，均为硅胶模具，毛利率为负，主要原因为罗斯蒂为发行人新开发的客户，其产品为洁面仪模具，为公司首次承接该系列产品，其产品结构复杂，且应用了新的硅胶材料，对模具的要求很高，公司在模具生产过程中对模具进行了多次设计变更及试模验证，模具测试验证周期超过20周，超出预估生产周期，导致材料、人工、制造费用等均超出预期，致使模具毛利出现亏损。
2、Nanosonics Limited
2018年，公司对Nanosonics Limited模具销售收入180.25万元，以硅胶模具为主，毛利率为负的主要原因：
（1）与Nanosonics Limited首次液态硅胶模具合作，模具用于生产消毒类医疗产品组件，客户最初计划使用固态硅胶来开发，但对于医疗产品来说，液态硅胶在品质、安全性等方面较固态硅胶具有明显优势，为了协助客户应用液态硅胶
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技术制造出更好的医疗产品以及赢得新客户，所以本次液态硅胶模具采取了较为优惠的报价策略；
（2）在模具开发过程中，由于客户的医疗产品组件对模具要求较高，公司模具的生产和验证周期较预估时长延长，模具测试验证周期超过20周，导致人工、制造费用等成本超出预期，致使毛利出现亏损。
（二）相关客户在2019年至2021年1-6月的毛利率变化情况以及原因
2019年至2021年公司对Nanosonics Limited模具收入分别为4.25万元、1.18万元、6.10万元，对罗斯蒂模具收入0万元、0万元、4.91万元，规模较小，仅为模具修改等零星收入。
三、结合新客户、新产品毛利率较低的情形说明对新客户ELLUME模具产品毛利率较高的原因及合理性
2020年、2021年，公司对新客户ELLUME模具产品收入分别为37.71万元、4,417.35万元，毛利率较高的原因为：公司与ELLUME合作的项目为院外病毒检测仪，2020年12月其非处方式新冠病毒自检产品获得美国FDA批准，受益于新冠疫情，该产品市场需求快速增长，相应ELLUME对其产品模具的一次性需求量较大，且时限要求紧，公司的医疗资质、生产效率以及产能规模与其业务需求相匹配，客户对模具产品的价格接受度较高，同时由于ELLUME模具产品为结构设计相对复杂但公司工艺相对较为成熟的精密模具产品，上述因素导致公司对ELLUME模具销售毛利率较高。
四、说明报告期内主要客户模具毛利率变化的原因及合理性，主要客户同一型号模具的销售价格、单位生产成本以及毛利率的变化情况及原因
（一）报告期内主要客户模具毛利率变化的原因及合理性
报告期内，公司对主要客户（收入占比5%以上）的精密模具及自动化设备毛利率变动情况如下：
| 客户 | 变动情况 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| ELLUME | -6.24% | - | - |
| 客户A | -12.86% | 5.65% | 9.32% |
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| 飞利浦 | -5.99% | -13.59% | - |
| 客户B | -0.69% | -0.80% | 6.42% |
2020年，公司对ELLUME模具销售收入金额较小，为37.71万元，销售数量2套，当年平均毛利率较高存在一定偶发性因素；2021年，公司对ELLUME模具销售收入为4,417.35万元，销售数量35套，其中部分模具毛利率高于2020年平均水平，2021年与2020年毛利率之间的差异主要为销售结构变化以及模具定制性特征导致。
2019-2020年，公司对客户A模具销售毛利率上升的主要原因：上述年度复杂度高的模具销售占比提升，如成本50万元以上的模具占比稳步提升，分别为
8.86%、15.38%，但公司对上述模具的工艺相对成熟，模具平均单价上升的同时公司较好地控制了成本，平均单价分别为43.22万元/套、54.86万元/套，平均成本分别为24.00万元/套、27.36万元/套，单价上升幅度超过单位成本。2021年，公司复杂及精密程度较高的模具销售占比进一步提升，其中成本50万元以上的模具占比为36.36%，平均单价为63.55万元/套，平均成本为39.88万元/套，但当期销售的部分模具为新产品模具或为客户新一代呼吸机组件产品进行开发的模具，产品及模具结构复杂，且新项目涉及技术难点较多，模具修改、测试验证周期较长，导致成本上升幅度超过预期，使得当期整体毛利率有所下降。
2020年，公司对飞利浦毛利率下降的主要原因为当年该客户模具销售收入由2019年的257.09万元增加至911.07万元，销售数量由7套增加至27套，公司为拓展业务采取了较为优惠的报价政策。2021年，公司对该客户模具销售11套，收入294.61万元，规模相对较小，因销售模具型号差异导致毛利率有所变化。
报告期内，公司对客户B模具销售的毛利率较为稳定。
精密模具及自动化设备具有“定制化”、“非标准”的特征，通常为“一模一价”，公司在定价时综合考虑模具复杂程度和工艺难度要求、原材料价格、生产设备折旧、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上合理确定利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。上述因素导致每套模具/设备的价格各不相同，毛利率之间也存在差异。报告期内，发行人对上述客户销售模具毛利率在精密模具领域处于合理水平范围。
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（二）主要客户同一型号模具的销售价格、单位生产成本以及毛利率的变化情况及原因公司主要客户同一型号模具销售情况如下：
1、客户A
报告期内，公司对客户A存在一定数量同一型号模具销售情形，同一型号前五大模具销售情况如下：
单位：万元
| 型号 | 年度 | 单价 | 单位成本 | 毛利率变动 |
| 型号一 | 2019年度 | 175.95 | 86.72 | - |
| 2020年度 | 169.87 | 89.68 | -3.50% | |
| 型号三 | 2020年度 | 121.75 | 88.09 | - |
| 2021年度 | 107.95 | 77.94 | 0.15% | |
| 型号三 | 2019年度 | 170.36 | 88.50 | - |
| 2020年度 | 164.56 | 86.87 | -0.84% | |
| 型号四 | 2019年度 | 147.73 | 64.24 | - |
| 2020年度 | 147.73 | 61.51 | 1.85% | |
| 型号五 | 2020年度 | 153.26 | 98.65 | - |
| 2021年度 | 135.16 | 62.72 | 17.97% |
注：上述同一型号模具指用于生产同一组件且模穴数量、材质等参数相同的模具，下同。
上述同一型号模具不同期间的单价、单位成本、毛利率整体不存在明显差异。其中，型号五模具2020年单位成本较高导致毛利率偏低，主要原因为公司新承接该模具业务，在制作过程中耗用了较多材料及相关费用，导致成本较高，2021年后随着经验积累降低了该模具生产成本。
2、ELLUME
报告期内，公司对ELLUME同一型号模具销售情况如下：
单位：万元
| 型号 | 年度 | 单价 | 单位成本 | 毛利率变动 |
| 型号一 | 2020年度 | 22.06 | 10.08 | - |
| 2021年度 | 20.05 | 10.54 | -6.88% |
型号一模具不同期间的单价、单位成本、毛利率整体不存在明显差异。
3、飞利浦
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报告期内，公司对飞利浦同一型号模具销售情况如下：
单位：万元
| 型号 | 年度 | 单价 | 单位成本 | 毛利率变动 |
| 型号一 | 2019年度 | 22.71 | 18.91 | - |
| 2020年度 | 21.15 | 20.10 | -11.77% | |
| 2021年度 | 22.73 | 18.01 | 15.84% | |
| 型号二 | 2019年度 | 38.83 | 36.93 | - |
| 2020年度 | 52.09 | 39.18 | 19.91% |
型号一模具2020年销售收入为63.45万元，销售数量为3套，当年毛利率较低，主要原因：当年公司报价时针对该型号模具适当减少了设计费，同时，其中1套模具因制作原因耗用了较多材料导致成本上升为21.22万元，从而拉高了单位成本。
型号二模具2019年销售收入为38.83万元，销售数量为1套，当年毛利率较低，主要原因：公司首次承接该模具业务，客户提需求时未明确要求对该套模具提供食品级测试，导致当时报价较低。2020年公司继续销售该型号模具时，合理考虑了食品级测试等因素，与客户协商提高了销售报价，导致毛利率较2019年有所上升。
4、客户B
报告期内，公司对客户B不存在同一型号模具销售情形。
五、中介机构核查意见
（一）核査方式、核查过程
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对公司财务中心、商务中心、采购部门、生产部门的负责人进行访谈，了解模具产品的销售价格、成本构成及毛利率变动原因，了解发行人的生产流程、成本的归集、分配方法及核算过程，公司的定价政策及流程等；
2、获取发行人报告期内主要客户的销售合同、主要供应商采购合同，了解公司销售、采购情况；
3、获取报告期内发行人销售明细表，统计主要客户模具销售收入、毛利率
8-4-68
情况，分析各因素对模具毛利率的影响情况；
4、获取报告期内发行人的采购明细表，统计原材料价格及采购量变化情况；
5、获取报告期内发行人的成本明细表，核查成本结转的准确性；获取报告期内发行人直接材料明细表、制造费用明细表、员工花名册及工资表，核查发行人报告期内成本的料工费构成情况；
6、查阅发行人与客户之间的研发交流记录；查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员访谈；对发行人研发人员访谈；查阅发行人研发流程相关文件。
发行人律师履行了如下核查程序：
1、对公司财务中心、商务中心、采购部门、生产部门的负责人进行访谈，了解模具产品的销售价格、成本构成及毛利率变动原因，了解发行人的生产流程、成本的归集、分配方法及核算过程，公司的定价政策及流程等；
2、获取发行人报告期内主要客户的销售合同、主要供应商采购合同，了解公司销售、采购情况；
3、查阅发行人与客户之间的研发交流记录；查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员访谈；对发行人研发人员访谈；查阅发行人研发流程相关文件。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司液态硅胶模具相关技术均系公司研发人员自主开发取得，技术来源及权属清晰；2018年之前，公司生产所需的液态硅胶模具由发行人自主设计开发及制造取得。
2、2018年罗斯蒂等客户模具毛利率为负原因合理。
3、报告期内，公司对新客户ELLUME模具产品毛利率较高原因合理。
4、报告期内主要客户模具毛利率变化原因合理，主要客户同一型号模具的销售价格、单位生产成本以及毛利率变化原因合理。
8-4-69
经核查，发行人律师认为：
1、公司液态硅胶模具相关技术均系公司研发人员自主开发取得，技术来源及权属清晰；2018年之前，公司生产所需的液态硅胶模具由发行人自主设计开发及制造取得。
2、报告期内，公司对新客户ELLUME模具产品毛利率较高原因合理。
问题10、关于期间费用
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）2018年至2021年1-6月发行人销售费用中运输费用占比由12.7%提升至29.21%；
（2）因2020年美元兑人民币汇率在下半年出现较为明显的下跌，导致发行人产生汇兑损失3,298.10万元。
请发行人说明：
（1）对运输费用的会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
（2）在2020年之前应对汇率变动风险的主要措施，结合2020年出现大额汇兑损失的情形说明相关应对措施的有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、对运输费用的会计处理是否符合《企业会计准则》规定
（一）报告期内运输费用与营业收入规模的匹配性
报告期内，公司运输费用占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输费用① | 658.59 | 491.64 | 334.29 |
| 营业收入② | 113,744.73 | 88,794.13 | 74,244.79 |
| 占比③=①/② | 0.58% | 0.55% | 0.45% |
8-4-70
2019年度，公司运输费用占营业收入的比例为0.45%，占比较小。2020年度及2021年度运输费用占营业收入的比例有所增长，主要原因为：2020年新冠疫情影响，防护面罩线上门店快递费用增加；2021年变化主要原因为：部分海运的船期存在临时变更停靠时间的情况，导致已经装车的货柜需要临时租借仓库停放，增加往来运输次数及装卸费用。综上，报告期内运输费用与营业收入规模具有匹配性。
（二）《企业会计准则》中关于运输费用的要求
根据《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处理》“6601 销售费用”的规定“本科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。公司销售产品过程中发生的运输费用属于上述规定中的范围，2019年，公司将运输费用计入销售费用。
公司于2020年1月1日起执行2017年最新修订的《企业会计准则第14号—收入》，根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南（2018）中的规定：
“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务”。在执行新收入准则的情况下，公司的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。公司未按《企业会计准则第14号—收入》要求将运输费用调整至营业成本。
（三）未将运输费用计入营业成本的合理性
由于将运输费用计入销售费用符合《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处理》的要求，同时考虑到2020年度、2021年度会计科目与2019年的可比性，公司在2020年度、2021年度仍将运输费用计入销售费用。
8-4-71
新收入准则下，运费计入销售费用而不是营业成本，且近期已通过创业板上市委员会审议的案例具体情况如下：
| 公司名称 | 运输费用列示科目 | 最新审核状态 | |
| 执行新收入准则前 | 执行新收入准则后 | ||
| 杭州和顺科技股份有限公司 | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 | 2021年8月25日上市委审议通过 |
| 浙江金道科技股份有限公司 | 销售费用-运费 | 销售费用-运费 | 2021年9月16日上市委审议通过 |
| 山东凯盛新材料股份有限公司 | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 | 2021年8月10日已注册生效 |
| 浙江争光实业股份有限公司 | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 | 2021年8月27日已注册生效 |
| 山东新巨丰科技包装股份有限公司 | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 | 2021年10月22日已提交注册 |
| 苏州欧圣电气股份有限公司 | 销售费用-运输费 | 销售费用-运输费 | 2021年9月23日上市委审议通过 |
（四）如将运输费用列报调整至营业成本，模拟测算对公司2020年度及2021年度财务报表和相关指标影响
2020年度及2021年度，公司运输费用发生额为491.64万元及658.59万元，占营业收入比例为0.55%及0.58%，占净利润比例为1.91%及2.12%，占比较小。如将运输费用列报调整至营业成本，模拟测算对公司2020年度及2021年度财务报表和相关指标影响如下：
单位：万元
| 2021年度 | 目前列报金额 | 模拟调整金额 | 模拟调整后金额 | |
| 报表项目 | 营业成本 | 62,666.89 | 658.59 | 63,325.47 |
| 销售费用 | 2,613.95 | -658.59 | 1,955.37 | |
| 财务指标 | 毛利率 | 44.91% | -0.58% | 44.33% |
| 销售费用率 | 2.30% | -0.58% | 1.72% | |
| 2020年度 | 目前列报金额 | 模拟调整金额 | 模拟调整后金额 | |
| 报表项目 | 营业成本 | 44,402.11 | 491.64 | 44,893.75 |
| 销售费用 | 2,384.54 | -491.64 | 1,892.91 | |
| 财务指标 | 毛利率 | 49.99% | -0.55% | 49.44% |
| 销售费用率 | 2.69% | -0.55% | 2.13% | |
模拟测算后对毛利率和销售费用率的影响均较小。公司发生的运输费用是履约成本的一部分，但基于2020年度及2021年度的运输费用金额较小，不影响列报公允性，同时考虑公司报告期财务数据可比性，公司2020年度、2021年度仍将运输费用计入销售费用。
二、在2020年之前应对汇率变动风险的主要措施，结合2020年出现大额汇兑损失的情形说明相关应对措施的有效性
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2020年之前，公司根据实际资金使用需求分批进行美元结汇，闲置的外币一般通过购买银行美元理财产品赚取投资收益。随着公司经营规模的扩大，公司也进行了零星的远期结汇业务，但对美元汇率下跌缺乏充分的心理准备和预期，未及时采取合适的风险措施，导致在2020年公司持有金额较大的美元资产的情况下，受美元兑人民币汇率大幅下跌影响，产生了较大的汇兑损失。
2020年以后，公司已制定一系列的措施应对今后的汇率波动风险：
（1）根据外币收入和支出情况，做好资金规划，控制外币资产持有总量，及时结汇；
（2）研究外汇政策导向，通过远期结汇等手段，有效降低汇率单边上涨或下跌风险的波动影响；
（3）和银行等金融机构合作，加强对外币银行存款的管理和调节。
2021年度，在美元汇率下跌的情况下，公司汇兑损失较2020年度大幅减少，上述应对汇率波动风险的措施执行有效。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、分析发行人2021年度运输费用占比上升的原因，了解运输费用的核算方式以及未按新收入准则列报于营业成本的原因及合理性，评价是否符合新收入准则的要求；
2、访谈公司财务总监，了解公司应对汇率变动风险的主要措施及执行效果。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司发生的运输费用是履约成本的一部分，但基于2020年度及2021年度的运输费用金额较小，不影响列报公允性，同时考虑公司报告期财务数据可比性，公司未按《企业会计准则第14号—收入》要求将运输费用调整至营业成本，2020年度及2021年度仍将运输费用计入销售费用具有合理性。
8-4-73
2、公司在2020年之前未及时执行合适的应对汇率变动风险的措施，导致2020年出现大额汇兑损失的情形，后续已制定一系列措施应对汇率波动风险并得到有效执行。
问题11、关于存货
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）除防护面罩产品外，发行人对其他产品未计提存货跌价准备，主要原因是其他产品毛利率较高；
（2）深圳美好、马来美好分别为发行人境内外的生产主体，发行人委托第三方会计师对海外存货进行现场监盘。
请发行人说明：
（1）除防护面罩外其他产品的库龄、期后结转情况，是否有对应的在手订单覆盖；因毛利率较高而不计提存货跌价准备是否符合《企业会计准则》规定；
（2）深圳美好与马来美好存货周转率的差异情况以及原因；委托实施海外存货盘点的第三方会计师的具体情况，是否具备资质以及专业胜任能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、除防护面罩外其他产品的库龄、期后结转情况，是否有对应的在手订单覆盖；因毛利率较高而不计提存货跌价准备是否符合《企业会计准则》规定
（一）报告期各期末，公司按品类划分的除防护面罩外其他产品的订单覆盖率、期后结转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||||
| 存货余额 | 订单覆盖率 | 期后结转率 | 存货余额 | 订单覆盖率 | 期后结转率 | 存货余额 | 订单覆盖率 | 期后结转率 | |
| 精密组件相关 | 22,230.40 | 463.15% | 57.58% | 7,525.86 | 770.76% | 90.96% | 7,532.94 | 680.02% | 87.79% |
| 精密模具及自动化设备相关 | 7,572.79 | 148.13% | 86.14% | 3,808.95 | 157.07% | 99.72% | 2,919.86 | 258.54% | 99.14% |
| 肺功能仪相关 | 1,134.44 | 0.06% | 2.75% | 823.10 | 9.46% | 95.79% | 136.15 | 75.32% | |
8-4-74
| 合计 | 30,937.63 | 348.56% | 56.76% | 12,157.91 | 526.96% | 94.03% | 10,588.95 | 555.05% | 90.76% |
注1：公司精密组件产品包括家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件、家用及消费电子组件、其他医疗产品组件注2：公司订单覆盖率=期末在手订单预计收入/存货余额注3：2021年末，公司存货期后结转率为截至2022年2月28日的结转情况，2019年末、2020年末存货期后结转率为期后1年的结转情况
注4：原材料、半成品、在产品、低值易耗品期后结转率为期后领用率，库存商品、发出商品期后结转率为期后销售率
1、公司精密组件和精密模具及自动化设备为定制化产品，以“以销定产”“以产定购”的方式进行生产、备货报告期内，公司精密组件存货的订单覆盖率分别为680.02%、770.76%、
463.15%，主要是因为公司大客户客户A每月向公司提供为期48周的滚动采购预测，客户B提供12个月滚动预测，公司据此组织采购、生产，在手订单充足。报告期内，公司精密组件存货期后结转率分别为87.79%、90.96%、57.58%，主要是因为新的开发项目储备物料，由于医疗器械项目的开发周期较长，该类项目储备的原材料周转较慢以及受全球疫情影响，国际原材料、外购件等采购周期变长，物料短缺、延期风险加大，公司为了应对材料短缺或延期的风险，做安全库存。
报告期内，公司精密模具及自动化设备存货的订单覆盖率、期后结转率均较高，主要是因为精密模具为定制化产品，其存货均有订单对应，其供应商基本为国内供应商，受疫情影响较小。
2、公司自主产品肺功能仪为标准化产品，公司以管理层预测的产品销售情况进行生产、备货
2020年度，公司自主产品肺功能仪实现销售，其客户为医院等医疗机构、医疗器械经销商。2020年末的肺功能仪期后结转率为95.79%，销售情况较好。
（二）报告期各期末，除防护面罩外其他产品库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |
| 原材料 | 12,103.13 | 378.66 | 724.53 | 3,574.42 | 165.12 | 709.71 | 3,110.90 | 542.67 | 304.29 |
| 库存商品 | 5,886.08 | 241.35 | 64.53 | 2,518.04 | 32.19 | 100.36 | 2,714.38 | 120.75 | 48.37 |
8-4-75
| 在产品 | 8,151.22 | 3,795.23 | 2,776.65 | ||||||
| 半成品 | 2,782.77 | 98.31 | 36.65 | 969.20 | 29.93 | 52.00 | 813.83 | 46.33 | 26.39 |
| 低值易耗品 | 403.74 | 29.08 | 15.49 | 103.69 | 2.60 | 23.94 | 36.83 | 8.99 | 13.90 |
| 发出商品 | 22.09 | 81.48 | 24.67 | ||||||
| 合计 | 29349.03 | 747.40 | 841.20 | 11,042.06 | 229.84 | 886.01 | 9,477.26 | 718.74 | 392.95 |
按品类划分公司除防护面罩外其他产品库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |
| 精密组件相关 | 20,947.98 | 490.37 | 792.05 | 6,481.11 | 210.90 | 833.85 | 6,517.01 | 648.91 | 367.02 |
| 精密模具及自动化设备 | 7,378.11 | 176.96 | 17.72 | 3,774.55 | 8.06 | 26.34 | 2,885.62 | 17.16 | 17.08 |
| 肺功能仪 | 1,022.94 | 80.07 | 31.43 | 786.40 | 10.88 | 25.82 | 74.63 | 52.67 | 8.85 |
| 合计 | 29,349.03 | 747.40 | 841.20 | 11,042.06 | 229.84 | 886.01 | 9,477.26 | 718.74 | 392.95 |
报告期内，公司除防护面罩外其他产品存货库龄主要在1年以内，相应占比分别为89.50%、90.82%和94.87%，相对稳定；截至2021年12月31日，库龄1年存货以上主要系原材料，主要为研发材料、生产用组件配件及模具材料等其他材料。
按材料用途划分公司除防护面罩外其他一年以上库龄存货的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 1-2年 | 2年以上 | 1-2年 | 2年以上 | 1-2年 | 2年以上 | |
| 研发物料 | 83.06 | 688.62 | 142.90 | 711.44 | 473.83 | 274.70 |
| 生产物料 | 664.33 | 152.58 | 86.95 | 174.57 | 244.91 | 118.25 |
| 合 计 | 747.40 | 841.20 | 229.84 | 886.01 | 718.74 | 392.95 |
上述材料主要为塑胶、硅胶、钢材等，没有明确的保质期，同时品类较多、单类材料消耗相对较慢，但公司出于经济考虑（最小订单量），一般批次集中采购该等材料，使得其库龄相对较长，相关存货正常结转，不存在大额滞销和滞产导致长库龄的情况。
公司制定了相关的存货管理制度，对出入库、库存管理、存货盘点、库龄监控、存货跌价准备计提政策等方面进行规范，并得到有效实施，对于经测算已跌价的存货已经充分计提存货跌价。
8-4-76
（三）除防护面罩外其他产品因毛利率较高而不计提存货跌价准备是否符合《企业会计准则》规定
报告期各期末，对于除防护面罩外其他产品，按照符合《企业会计准则》的要求以可变现净值与账面成本孰低进行测算；除防护面罩外其他产品跌价测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 期末账面余额 | 预计销售收入 | 预计销售费用 | 预计销售税金 | 可变现净值 | 是否存在跌价 |
| 2019年度 | 2,883.50 | 5,541.78 | 141.48 | 42.49 | 5,357.82 | 否 |
| 2020年度 | 2,650.59 | 5,221.06 | 114.63 | 32.92 | 5,073.51 | 否 |
| 2021年度 | 6,191.95 | 12,625.75 | 293.48 | 92.43 | 12,239.84 | 否 |
报告期各期末，公司按品类划分的产品跌价测试过程如下：
1、2021年12月31日除防护面罩外其他产品跌价测试过程
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 预计销售收入 | 预计销售费用 | 预计销售税金 | 可变现净值 | 是否存在跌价 |
| 肺功能仪 | 174.49 | 326.93 | 6.86 | 2.11 | 317.95 | 否 |
| 精密模具及自动化设备 | 840.95 | 1,405.60 | 29.48 | 9.47 | 1,366.64 | 否 |
| 精密组件相关 | 5,176.50 | 10,893.23 | 257.14 | 80.84 | 10,555.24 | 否 |
| 小计 | 6,191.95 | 12,625.75 | 293.48 | 92.43 | 12,239.84 |
2、2020年12月31日除防护面罩外其他产品跌价测试过程
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 预计销售收入 | 预计销售费用 | 预计销售税金 | 可变现净值 | 是否存在跌价 |
| 肺功能仪 | 184.53 | 409.51 | 7.25 | 2.10 | 400.16 | 否 |
| 精密模具及自动化设备 | 710.93 | 1,217.50 | 24.25 | 7.03 | 1,186.23 | 否 |
| 精密组件相关 | 1,755.13 | 3,594.04 | 83.13 | 23.79 | 3,487.12 | 否 |
| 小 计 | 2,650.59 | 5,221.06 | 114.63 | 32.92 | 5,073.51 |
3、2019年12月31日除防护面罩外其他产品跌价测试过程
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 预计销售收入 | 预计销售费用 | 预计销售税金 | 可变现净值 | 是否存在跌价 |
| 精密模具及自 | 319.65 | 575.09 | 13.11 | 4.19 | 557.79 | 否 |
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| 动化设备 | ||||||
| 精密组件相关 | 2,563.85 | 4,966.69 | 128.37 | 38.30 | 4,800.03 | 否 |
| 小 计 | 2,883.50 | 5,541.78 | 141.48 | 42.49 | 5,357.82 |
报告期各期末，公司按照《企业会计准则》对除防护面罩以外其他产品进行存货跌价测试，其中：2019年度肺功能仪产品处于研发阶段，未批量形成对外销售产品，在2020年度和2021年度正常测试存货跌价。
公司预计销售收入扣除成本税金及销售费用后金额较大，对外销售的产品跌价风险较低，根据存货跌价测试结果，公司各期除防护面罩外的产品可变现净值均高于成本，无需计提跌价准备；用于继续生产而持有的材料和半成品等，因其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料和半成品仍然应当按成本计量，无需计提跌价。因此，公司存货跌价计提符合《企业会计准则》规定。
二、深圳美好与马来美好存货周转率的差异情况以及原因；委托实施海外存货盘点的第三方会计师的具体情况，是否具备资质以及专业胜任能力
（一）报告期各期末，深圳美好与马来美好存货周转率的差异情况以及原因如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | |||
| 存货余额 | 周转率 | 存货余额 | 周转率 | 存货余额 | 周转率 | |
| 深圳美好 | 28,142.16 | 2.51 | 13,083.65 | 2.75 | 12,557.95 | 2.72 |
| 马来美好 | 4,075.79 | 4.87 | 982.84 | 8.80 | 1,414.25 | 8.00 |
| 差异 | -2.36 | -6.05 | -5.27 | |||
报告期内，深圳美好与马来美好存货周转率存在一定的差异，差异主要原因系：
（1）报告期各期末，马来美好的半成品和在制品占存货比例分别为10.03%、
7.09%和9.10%，深圳美好的半成品和在制品占存货比例分别为38.50%、40.12%和39.02%，深圳美好的生产流程更长，马来美好只生产销售精密组件相关产品，且报告期内生产物料类别少，产品类别相对单一，生产周期短，因此，存货周转率比深圳美好高；
（2）深圳美好除生产和销售精密组件相关产品外，还有生产和销售精密模
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具及自动化设备、防护面罩和肺功能仪产品，该类产品的周转率相对较慢；
（3）深圳美好生产的产品类别多，产品销售给多个客户，不同客户对安全库存的要求存在较大差异，同时深圳美好的存货还包括研发物料等周转率较低的物料，而马来美好不存在上述情况。综上所述，深圳美好和马来美好存货周转率存在一定差异，符合公司实际情况，具有合理性。
（二）委托实施海外存货盘点的第三方会计师的具体情况，是否具备资质以及专业胜任能力
报告期内，公司分别于2021年3月10日、2021年9月3日及2021年12月30日委托天健新加坡会计师事务所有限公司对马来美好的存货进行现场监盘。天健新加坡会计师事务所有限公司系本次申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）位于新加坡的成员所，由具有丰富经验的专业人士组成的团队，提供全方位的鉴证、审计和咨询服务。其中，负责马来美好监盘的合伙人Mr. Wong KianKok（黄坚国）是天健新加坡会计师事务所有限公司的高级合伙人，具有超过30年的国际和本地审计经验，是新加坡CA，美国PCAOB注册特许会计师，是马来西亚和新加坡多家上市公司的审计项目合伙人，具备资质以及专业胜任能力。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并复核报告期各期公司存货库龄分析表以及分规格类型清单，检查库龄划分是否准确，了解存货变动情况；检查了解期后结转和在手订单覆盖情况；
2、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提金额是否充分、正确；
3、了解和获取实施海外存货盘点的第三方会计师资质以及专业胜任能力。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
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1、公司库龄1年以上存货余额、期后结转情况具有合理性，相关存货正常结转；
2、公司除防护面罩外其他产品订单覆盖情况良好；公司存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备符合《企业会计准则》规定；
3、深圳美好与马来美好存货周转率的差异主要系生产和销售的产品品类有关，符合公司实际情况，具有合理性；实施海外存货盘点的第三方会计师具备资质以及专业胜任能力。
问题12、关于固定资产与在建工程
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）报告期各期末发行人货币资金余额为1.85亿元、4.94亿元、5.33亿元、
4.11亿元，各期分红金额为2,072万元、5,180万元、5,798.24万元、7,247.80万元；
（2）在建工程中惠州基地工程为本次募投项目，投资总额为133,786.95万元，累计已投入37,077.45万元，拟投入募集资金100,000万元于该项目，预计于2021年下半年逐步装修完工；
（3）本次募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值（0.49）明显高于报告期水平（0.22），未来募集资金项目建设完成后，发行人将新增固定资产112,057.02万元，按现有的固定资产折旧政策，每年新增折旧金额为8,110.23万元；
（4）发行人委托第三方会计师对海外固定资产以及在建工程进行实地监盘；回复显示2021年6月30日固定资产以及在建工程的监盘金额分别为179,197.93万元、378,521.45万元，而资产负债表中固定资产以及在建工程金额分别为20,886.77万元、38,066.61万元。
请发行人：
（1）结合未来规划的资金支出安排、报告期各期分红比例说明2021年上半年分红金额大幅增长的原因，是否符合内部分红政策；
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（2）结合募投项目进度、已投入金额、账面货币资金、未来预计的稳定现金流入情况等说明本次募集资金测算的依据及合理性；募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值明显高于报告期水平的合理性；惠州基地工程有关房屋建筑的具体用途，将来是否可能会用于租赁或出售；
（3）说明募投项目的效益预测情况，相关毛利率、ROE等指标与报告期存在的差异以及原因，未来新增折旧金额对发行人经营业绩的影响；
（4）说明委托实施海外盘点的第三方会计师的具体情况，是否具备资质以及专业胜任能力；监盘金额远高于账面值的原因，相关资产账面值是否真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合未来规划的资金支出安排、报告期各期分红比例说明2021年上半年分红金额大幅增长的原因，是否符合内部分红政策
公司未来可预见的资本性支出主要系募集资金投资项目和深圳总部基地项目。本次募集资金将用于呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目，预计投资总额为13.38亿元，截至2021年12月31日已累计投入5.09亿元，考虑本次募集资金预计投入金额10亿元，该项目预计不存在资金缺口；深圳总部基地项目位于深圳市龙岗区宝龙街道，预计项目投资总额为
2.6亿元，截至2021年12月31日，该项目已投入136.76万元，同时，公司拥有货币资金4.20亿元，可以保障该项目的顺利实施。
2018年-2021年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额-分红归属年度 | - | 9,422.14 | 3,623.90 | 5,180.00 |
| 现金分红金额-分红发放年度 | 7,247.80 | 5,798.24 | 5,180.00 | 2,072.00 |
| 分红所属年度净利润 | 31,010.14 | 25,797.08 | 23,249.62 | 13,103.32 |
| 分配比例 | - | 36.52% | 15.59% | 39.53% |
2018年-2021年，公司分别对2018年度、2019年度和2020年度的经营利润进行现金分红，现金分红的分配比例占当年净利润的比例分别为39.53%、15.59%
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和36.52%。2018年-2021年，公司发放的现金分红金额分别为2,072.00万元、5,180.00万元、5,798.24万元和7,247.80万元，呈逐年增长趋势，与公司净利润增长趋势相匹配。2021年，公司现金分红金额较大主要原因是公司为贯彻公司股利分配政策的稳定性和持续性，基于对2021年经营业绩的合理估计，公司在2021年上半年对2020年的经营利润进行了现金分红。上述分红是公司股利分配政策重视对投资者投资回报的具体体现，分红金额是在不损害公司持续经营能力的情况下各股东协商确定的结果。根据首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题51，从首发在审企业提出现金分红方案的时间上看，可以分为两类：一类是初次申报时就已提出了现金分红方案，另一类是在审期间提出现金分红方案。对于第一类首发企业，原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。2021年3月，公司召开股东大会并作出利润分配决议，向全体股东派发现金红利7,247.80万元（含税），公司于2021年4月完成初次申报，并且，前述股利分配事项已实施完毕，符合首发业务若干问题解答的要求。2017年1月，公司章程规定：公司在从税后利润中提取法定公积金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。2019年11月，公司章程规定：股东大会对利润分配方案作出決议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
根据公司当时适用的公司章程，公司现金分红符合公司章程的规定，不存在违反内部分红政策的情形。
二、结合募投项目进度、已投入金额、账面货币资金、未来预计的稳定现金流入情况等说明本次募集资金测算的依据及合理性；募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值明显高于报告期水平的合理性；惠州基地工程有关房屋建筑的具体用途，将来是否可能会用于租赁或出售
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（一）募投项目进度、已投入金额、账面货币资金、未来预计的稳定现金流入情况
目前，募投项目已完成所有建筑的封顶及外墙装修阶段，并进入内部装修阶段、厂区道路铺设和园林绿化阶段。截至2021年12月31日，已投入金额为50,881.96万元，2021年末公司账面货币资金金额为41,987.27万元，2021年经营活动产生的现金流量净额为19,559.36万元。
（二）本次募集资金测算的依据及合理性
本次募投项目预计总投资额133,786.95万元，其中建设投资119,561.46万元，占比89.37%；预备费用5,978.07万元，占比4.47%；铺底流动资金8,247.41万元，占比6.16%。
建设投资119,561.46万元主要包括厂房及配套建筑的建设与装修、设备采购以及生产管理软件的采购三个部分。
1、厂房及配套建筑的建设与装修的实际投入与预期差异较小
公司按厂房及配套建筑的建设面积和预估单价测算建筑成本和装修成本，截至2021年12月31日，厂房及配套建筑的建设已投入金额为50,881.96万元，与厂房及配套建筑的建设与装修预测投入规模5.54亿元差异较小。
2、设备采购的合理性
本次募投项目，公司拟根据新增产能需求购置先进的生产、检测设备，设备总投入63,155.69万元，包括注塑机及周边辅助生产设备、机器人、自动化组装线、高精密超声波焊接机等主营产品生产加工设备以及精密数控加工中心、精密火花成型机、精密线切割加工机、三坐标测量机等模具加工设备和检测设备。
公司按产能规划需求并根据生产工艺经验和供应商询价结果，预测设备采购规模。
本次募投设备购置具体清单如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 | 安装费 | 总金额 |
| 1 | 模具自动化加工系统 | 系统供应商 | 1 | 2,000.00 | 40.00 | 2,040.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 | 安装费 | 总金额 |
| 2 | 光学级精密数控加工中心 | r?ders | 3 | 800.00 | 0.30 | 2,400.90 |
| 3 | 五轴精密数控加工中心 | r?ders/YASDA | 6 | 450.00 | 0.30 | 2,701.80 |
| 4 | 五轴数控加工中心 | roders/Makino | 2 | 300.00 | 0.30 | 600.60 |
| 5 | 精密数控加工中心 | r?ders/YASDA | 17 | 260.00 | 0.25 | 4,424.25 |
| 6 | 三轴数控加工中心 | Makino | 8 | 120.00 | 0.30 | 962.40 |
| 7 | 精密线切割加工机 | +GF+ | 7 | 290.00 | 0.30 | 2,032.10 |
| 8 | 精密火花成型机 | +GF+ | 21 | 260.00 | 0.25 | 5,465.25 |
| 9 | 火花机电极精密定位夹具系统 | EROWA | 1 | 200.00 | - | 200.00 |
| 10 | 注塑机 | 阿博格LSR双色 | 41 | 221.80 | 0.30 | 9,106.10 |
| 11 | 注塑机 | 阿博格塑胶双色 | 23 | 179.10 | 0.30 | 4,126.20 |
| 12 | 注塑机 | 阿博格LSR卧式 | 38 | 134.20 | 0.30 | 5,111.00 |
| 13 | 注塑机 | 阿博格LSR卧式（医疗级） | 5 | 130.60 | 0.30 | 654.50 |
| 14 | 注塑机 | 阿博格塑胶卧式（医疗级） | 5 | 120.20 | 0.30 | 602.50 |
| 15 | 注塑机 | 恩格尔LSR立式 | 14 | 115.00 | 0.30 | 1,614.20 |
| 16 | 注塑机 | 阿博格塑胶卧式 | 46 | 85.90 | 0.30 | 3,965.20 |
| 17 | 精密挤出成型系统 | 系统供应商 | 1 | 250.00 | 0.30 | 250.30 |
| 18 | 理化实验室设备 | 系统供应商 | 1 | 200.00 | 0.30 | 200.30 |
| 19 | 灭菌生产系统 | 系统供应商 | 1 | 100.00 | 0.30 | 100.30 |
| 20 | 微生物检测系统 | 系统供应商 | 1 | 100.00 | 0.30 | 100.30 |
| 21 | 挤出成型设备 | 海瑞嘉 | 10 | 50.00 | 0.30 | 503.00 |
| 22 | CT扫描全3D精密测量仪 | - | 2 | 560.00 | 0.30 | 1,120.60 |
| 23 | 超高精度三坐标测量机 | ZEISS | 2 | 500.00 | 0.30 | 1,000.60 |
| 24 | 三坐标测量机 | ZEISS | 5 | 80.00 | 0.30 | 401.50 |
| 25 | 零件精密定位装夹系统 | EROWA | 1 | 600.00 | - | 600.00 |
| 26 | 精密数控大平面磨床 | JUNG | 4 | 150.00 | 0.25 | 601.00 |
| 27 | 精密数控车床 | Mazak | 4 | 80.00 | 0.30 | 321.20 |
| 28 | 数控打孔机 | +GF+ | 2 | 19.00 | 0.30 | 38.60 |
| 29 | 快走丝线切割加工机 | - | 3 | 15.00 | 0.30 | 45.90 |
| 30 | 精密小型手摇磨床 | OKAMOTO | 9 | 12.00 | 0.30 | 110.70 |
| 31 | 手动铣床 | - | 5 | 5.00 | 0.30 | 26.50 |
| 32 | 冷水机及冷水管道 | - | 1 | 140.00 | - | 140.00 |
| 33 | 绕管机 | 远犇 | 1 | 124.00 | 0.04 | 124.04 |
| 34 | 拉力测试机 | Instron | 1 | 80.00 | 0.30 | 80.30 |
| 35 | Chassis自动化组装 | 国锐科技 | 1 | 60.00 | 0.10 | 60.10 |
| 36 | 工艺用水净化系统 | - | 1 | 60.00 | - | 60.00 |
| 37 | 影像测量仪 | OGP | 5 | 56.00 | 0.25 | 281.25 |
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| 序号 | 设备名称 | 品牌 | 数量 | 单价 | 安装费 | 总金额 |
| 38 | 刀具参数测量仪 | ZOLLER | 2 | 55.00 | 0.30 | 110.60 |
| 39 | 自动化线 | - | 20 | 50.00 | 0.04 | 1,000.80 |
| 40 | 热熔机 | TPI | 3 | 48.00 | 0.04 | 144.12 |
| 41 | 精密机加工 | 兴明光 | 1 | 46.00 | 0.04 | 46.04 |
| 42 | 导热硅胶贴合机 | - | 1 | 35.00 | 0.04 | 35.04 |
| 43 | 加料机 | 2KM | 119 | 33.93 | - | 4,037.67 |
| 44 | 超声焊接机 | 杜肯 | 13 | 31.60 | 0.04 | 411.32 |
| 45 | 激光打标机 | 大族 | 8 | 30.00 | 0.04 | 240.32 |
| 46 | 合模机 | - | 3 | 30.00 | 0.30 | 90.90 |
| 47 | Plasmatreat等离子机 | Plasma | 3 | 29.00 | 0.11 | 87.33 |
| 48 | 点胶机 | NordsonEFD | 4 | 25.00 | 0.04 | 100.16 |
| 49 | 无菌包装机 | 上海久罗 | 1 | 21.00 | 0.04 | 21.04 |
| 50 | 工件机外装夹预调台 | EROWA | 4 | 20.00 | - | 80.00 |
| 51 | 工具显微镜 | - | 6 | 20.00 | 0.30 | 121.80 |
| 52 | 机器人 | KUKA | 64 | 17.00 | - | 1,088.00 |
| 53 | 烤箱 | 耐美特 | 6 | 12.00 | 0.04 | 72.24 |
| 54 | 超声波清洗机 | 尚坤 | 1 | 10.00 | 0.04 | 10.04 |
| 55 | 模温机 | HP | 138 | 10.00 | - | 1,380.00 |
| 56 | 机械手 | STAR | 89 | 8.50 | - | 756.50 |
| 57 | UDI检测系统 | WEBSCAN | 4 | 7.00 | 0.04 | 28.16 |
| 58 | 管状密封圈切片机 | 永佳机械 | 1 | 6.00 | - | 6.00 |
| 59 | 热锁式刀柄装刀机 | MST | 5 | 6.00 | - | 30.00 |
| 60 | 干燥机 | MORETTO | 113 | 3.70 | - | 418.10 |
| 61 | 自动封箱机 | 利臻机械 | 2 | 3.00 | 0.04 | 6.08 |
| 62 | 扫码贴标机 | 安泰德智能 | 7 | 2.50 | 0.04 | 17.78 |
| 63 | 温控箱 | Master | 97 | 2.16 | - | 209.52 |
| 64 | 喷码机 | 开源大 | 7 | 2.00 | 0.04 | 14.28 |
| 65 | 移印机 | 坚毅 | 9 | 2.00 | 0.04 | 18.36 |
| 66 | 电脑工作站 | DELL | 50 | 1.50 | - | 75.00 |
| 67 | 热锁式刀柄 | MST | 1300 | 0.25 | - | 325.00 |
| 合计 | 63,155.69 | |||||
公司根据产品产能和工艺需求合理安排设备采购规划，相较于现有设备，公司募投项目对生产线的自动化程度进行了进一步提升，募投项目设备采购规划合理。
3、生产管理软件采购合理性
公司生产管理软件采购规划金额为1,000万元，主要是对生产线管理软件的
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技术升级，对设备运转、生产用量、生产时间、生产效率等技术参数进行统计分析，最终实现有效提升公司的设备利用率以及生产效率和产能。公司生产管理软件采购是根据历史经验和公司实际需求进行的合理预测，且公司通过向供应商询价确定，具有合理性。
（三）募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值明显高于报告期水平的合理性公司生产设备原值与营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司本次募投 | 2020年 | |||
| 公司 | 昌红科技 | 科森科技 | 可比公司平均 | ||
| 生产设备原值 | 66,464.64 | 19,526.70 | 33,913.83 | 191,069.20 | 112,491.52 |
| 营业收入 | 136,449.66 | 88,794.13 | 111,801.84 | 346,702.14 | 229,251.99 |
| 比值 | 0.49 | 0.22 | 0.30 | 0.55 | 0.49 |
注：上表中公司与同行业可比公司2020年生产设备原值为（期初数+期末数）/2
公司本次募投生产设备原值与营业收入之比为0.49，与同行业可比公司之间不存在明显差异。
募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值明显高于报告期水平的主要原因是：
1、随着募投项目的实施，公司产品类别增加，产品的精度要求也将有所提升，所对应的设备单价有所提升；
2、公司募投项目中增加了生产线的自动化程度，相应的自动化设备采购量也有所增加，增加了机器设备的采购金额；
3、公司将降低委托加工的比例，本次募投相关模具设备的采购规模较现阶段增加较多；
4、随着产品种类的增加，不同产品的模具在注塑设备上的更换频次将明显增加，注塑设备的有效工作时间将有所减少，也导致设备原值与收入之比增加。
随着公司本次募投项目产值增加，公司生产设备原值与营业收入之比将逐渐与同行业可比公司趋于一致，募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值明显
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高于报告期水平具备合理性。
（四）惠州基地工程有关房屋建筑的具体用途，将来是否可能会用于租赁或出售公司惠州基地房屋建筑物均用于生产公司的主营业务产品，未来不会用于租赁或出售。
三、募投项目的效益预测情况，相关毛利率、ROE等指标与报告期存在的差异以及原因，未来新增折旧金额对公司经营业绩的影响
2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为44.64%、48.77%和49.95%，募投项目达产后3年的毛利率分别为45.58%、45.60%和45.63%。
报告期内，公司平均毛利率为46.95%，募投项目预测期平均毛利率为45.37%，募投项目预测平均毛利率略低于报告期内公司平均毛利率的主要原因是在募投项目预测中，毛利率略低的其他医疗产品组件和家用及消费电子组件的收入占比有所上升所致。
2018年至2020年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.56%、36.42%和23.69%，募投项目ROE预测按达产后3年的平均净利润32,120.00万元以及募投项目投资规模133,786.95万元测算，募投项目ROE为24.01%，与2020年的数据较为接近。
按公司现有的固定资产折旧政策，募投项目每年新增折旧金额为8,110.23万元，预计新增折旧金额占达产后收入金额的比例为5.94%，对公司未来经营业绩的影响较小。
四、说明委托实施海外盘点的第三方会计师的具体情况，是否具备资质以及专业胜任能力；监盘金额远高于账面值的原因，相关资产账面值是否真实、准确、完整
（一）委托实施海外盘点的第三方会计师的具体情况，是否具备资质以及专业胜任能力
报告期内，公司分别于2021年3月10日、2021年9月3日和2021年12月30日委托天健新加坡会计师事务所有限公司对马来美好的固定资产及在建工
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程进行现场监盘。天健新加坡会计师事务所有限公司系本次申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）位于新加坡的成员所，由具有丰富经验的专业人士组成的团队，提供全方位的鉴证、审计和咨询服务。其中，负责马来美好监盘的合伙人Mr. Wong Kian Kok（黄坚国）是天健新加坡会计师事务所有限公司的高级合伙人，具有超过30年的国际和本地审计经验，是新加坡CA，美国PCAOB注册特许会计师，是马来西亚和新加坡多家上市公司的审计项目合伙人，具备资质以及专业胜任能力。
（二）监盘金额远高于账面值的原因，相关资产账面值是否真实、准确、完整
前次审核问询回复中披露的2021年6月30日固定资产以及在建工程的监盘金额数据存在笔误，经核实，修正后的监盘金额如下：
单位：万元
| 项目 | 修正前 | 修正后 | ||
| 2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 179,197.93 | 54.98% | 17,919.79 | 54.98% |
| 在建工程 | 378,521.45 | 99.44% | 37,852.15 | 99.44% |
修正后，对报告期各期末固定资产及在建工程进行监盘，监盘金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 17,919.79 | 54.98% | 25,500.08 | 86.02% | 14,205.88 | 69.47% |
| 在建工程 | 37,852.15 | 99.44% | 26,822.66 | 100.00% | 10,802.63 | 95.43% |
考虑到2020年12月31日对公司的固定资产及在建工程履行了较为充分的监盘程序，监盘结果显示公司对于长期资产的内控制度建设较为完善、内控制度执行情况较好。2021年6月30日经现场查看公司厂房及车间，机器设备未发生重大变动，重点对2021年1-6月新增的机器设备进行了监盘，因此监盘比例较低。2021年11月2日-3日，保荐人和申报会计师对公司固定资产进行再次监盘，监盘固定资产金额为26,375.30万元，占比为80.92%。2021年12月28日-31日，对公司固定资产的监盘比例为80.40%。
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公司资产负债表中固定资产以及在建工程金额无误，资产账面价值真实、准确、完整。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目规划及资金投入明细，查阅报告期内发行人盈利及分红情况，复核分红时适用的公司章程，核查分红合规性；
2、依据发行人募投项目进度、已投入金额、账面货币资金、未来预计的稳定现金流入等情况，核查募投项目测算的合理性；根据发行人生产规划，向生产相关负责人了解发行人购置新设备的用途等，核查募投拟购置的生产设备原值与营业收入的比值较高的合理性；
3、根据发行人报告期内的盈利情况及未来研发、生产、销售计划，核查发行人募投项目的效益预测情况，分析相关毛利率、ROE等指标与报告期存在的差异、原因，以及未来新增折旧金额对发行人经营业绩的影响；
4、了解和获取实施海外存货盘点的第三方会计师资质以及专业胜任能力；复核2021年6月30日固定资产以及在建工程的监盘金额以及相关资产账面值，2021年11月2日-3日及2021年12月28日-31日，对公司固定资产进行再次监盘。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、根据发行人当时适用的公司章程，发行人现金分红符合公司章程的规定，不存在违反内部分红政策的情形。
2、发行人厂房及配套建筑的实际投入预计在5.2亿元至5.5亿元之间，与厂房及配套建筑的建设与装修预测投入规模5.54亿元差异较小；发行人根据产品产能和工艺需求合理安排设备采购规划，设备采购规划合理；发行人生产管理软件采购是根据历史经验和发行人实际需求进行的合理预测，具有合理性。公司惠州基地房屋建筑物均用于生产公司的主营业务产品，未来不会用于租赁或出售。
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3、报告期内，发行人募投项目预测平均毛利率略低于报告期内发行人平均毛利率的主要原因是在募投项目预测中，毛利率略低的其他医疗产品组件和家用及消费电子组件的收入占比有所上升所致；2018年至2020年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.56%、36.42%和
23.69%，达产后募投项目ROE为24.01%，与2020年的数据较为接近；按发行人现有的固定资产折旧政策，预计新增折旧金额占达产后收入金额的比例为
5.94%，对发行人未来经营业绩的影响较小。
4、委托实施海外盘点的第三方会计师具备资质以及专业胜任能力；监盘金额远高于账面值系存在笔误，数据已修正，相关资产账面值真实、准确、完整。
问题13、关于资金流水核查
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）2018年发行人实际控制人熊小川存在代发行人支付员工奖金的情况，而发行人未在前次审核问询“问题20、关于现金分红与资金流水”中说明相关事项；
（2）报告期内熊小川取得的分红款总计9,872.68万元，分红款的去向包含支付给亲属4,845.89万元；
（3）中介机构在资金流水核查过程中称获取了控股股东、实际控制人及主要亲属银行账户流水，未说明是否获取了控股股东、实际控制人控制的其他关联方的银行账户流水；
（4）中介机构称发行人实际控制人个人账户大额资金往来均有合理解释，但未说明大额资金往来的具体情况。
请发行人：
（1）结合熊小川代发行人支付员工奖金的情况进一步说明报告期内发行人关联方、董监高、关键岗位人员等是否存在其他类似的为发行人代垫成本或费用的情形；
（2）进一步说明熊小川取得的大额分红款的实际用途及最终流向；中介机
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构对控股股东、实际控制人控制的其他关联方银行账户流水的核查情况；
（3）进一步说明发行人实际控制人个人账户大额资金往来情况以及最终流向；报告期内自然人银行账户发生额的核查覆盖比例。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、结合熊小川代发行人支付员工奖金的情况进一步说明报告期内发行人关联方、董监高、关键岗位人员等是否存在其他类似的为发行人代垫成本或费用的情形
报告期内，熊小川代发行人支付员工奖金情况如下：
1、2018年，公司实际控制人熊小川个人向员工支付奖金18.00万元，该等款项作为熊小川的资本投入增加公司资本公积18.00万元。
2、2019年，公司实际控制人熊小川个人向公司支付157.11万元，系熊小川支付2016年度、2017年度和2018年度员工奖金的个人所得税，该笔款项作为熊小川的资本投入增加公司资本公积157.11万元。
上述事项已在招股说明书中“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”中披露，熊小川代发行人支付员工奖金的情况为发行人本次申报报告期初的不规范行为，目前已进行规范，不再存在上述情形。
除上述事项外，报告期内发行人关联方、董监高、关键岗位人员等不存在其他类似的为发行人代垫成本或费用的情形。
二、进一步说明熊小川取得的大额分红款的实际用途及最终流向；中介机构对控股股东、实际控制人控制的其他关联方银行账户流水的核查情况
（一）熊小川取得的大额分红款的实际用途及最终流向
报告期内，发行人实际控制人熊小川取得的分红款（税后）总计9,872.68万元，熊小川所得分红款的去向主要如下：
单位：万元
| 去向 | 交易对手/款项用途 | 金额 | 最终流向 |
| 支付亲属 | 陈涛 | 2,940.00 | 购买保险、理财产品、个人日常开支及结余 |
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| 去向 | 交易对手/款项用途 | 金额 | 最终流向 |
| （家庭内部分配） | 实际控制人姐妹（熊小立、熊小洁、熊小净） | 1,905.89 | 购买房产、理财产品、个人日常开支及结余 |
| 小计 | 4,845.89 | - | |
| 对外投资和购房款 | 金玉海纳 | 600.00 | 股权投资款 |
| 贵州振华 | 475.00 | 股权投资款 | |
| 高点深圳 | 425.00 | 股权投资款 | |
| 华润置地开发的房产以及惠州房产 | 1,629.07 | 购房款 | |
| 小计 | 3,129.07 | - | |
| 证券基金投资理财 | 易方达等基金 | 2,200.00 | 投资理财 |
| 合计 | 10,174.96 | ||
注：上述支出金额略大于分红金额，差额来源于个人节余。
（二）中介机构对控股股东、实际控制人控制的其他关联方银行账户流水的核查情况截至本问询回复出具之日，控股股东、实际控制人熊小川控制的除发行人之外的关联方包括美泰联、美创银泰、美创金达、美创联合、金玉海纳5个关联方。
中介机构对控股股东、实际控制人熊小川控制的上述关联方银行账户流水的核查情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 核查账户数量 | 所获取资料 | 核查重要性水平 |
| 1 | 美泰联 | 1 | 报告期内银行流水，已开立银行账户清单 | 对报告期内单笔金额超过5万元的流水进行了逐笔全部核查 |
| 2 | 美创银泰 | 1 | ||
| 3 | 美创金达 | 1 | ||
| 4 | 美创联合 | 1 | ||
| 5 | 金玉海纳 | 1 |
经核查，保荐人、申报会计师认为，发行人控股股东、实际控制人熊小川控制的其他关联方不存在与发行人主要客户及关联方、主要供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
三、进一步说明发行人实际控制人个人账户大额资金往来情况以及最终流向；报告期内自然人银行账户发生额的核查覆盖比例
（一）发行人实际控制人个人账户大额资金往来情况以及最终流向
2018-2021年，发行人实际控制人熊小川个人账户5万元以上资金往来收款与支出的净额为净支出1,383.61万元，收支基本匹配。其中，净资金收款为
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17,375.21万元，收款来源主要为发行人的分红款以及员工出资购买股权激励的股权转让款；净资金支出为18,758.81万元，支出资金的主要用途为家庭内部财产分配、对外投资和购房款以及投资理财等。
报告期内，实际控制人收款和支出的具体情况如下：
1、 实际控制人收款情况
单位：万元
| 收款对象 | 金额 | 主要来源 |
| 发行人 | 8,608.45 | 股利分配款 |
| 基金赎回款 | 4,866.51 | 基金赎回款 |
| 牟健等公司员工 | 1,382.98 | 员工股权激励股权受让款 |
| 美泰联 | 871.68 | 股利分配款 |
| 吴* | 716.00 | 实际控制人朋友，归还以前年度借款 |
| 陈*驰 | 212.00 | 实际控制人朋友，归还以前年度借款 |
| 美创联合 | 152.39 | 股利分配款 |
| 李* | 100.00 | 实际控制人朋友，代杨*元归还借款 |
| 刘* | 100.00 | 代吕*材归还借款 |
| 小计 | 17，010.01 | - |
| 其他小额收款 | 365.20 | 其他小额收款主要为朋友偿还以前年度借款 |
| 合计 | 17,375.21 | - |
注：表格中的金额为与对方的收支净额。
2、实际控制人支出情况
单位：万元
| 支出对象 | 金额 | 主要去向 | |
| 家庭内部支出 | 陈涛 | -2,940.00 | 购买保险、理财产品、个人日常开支及结余 |
| 实际控制人姐妹 | -1,626.60 | 购买房产、理财产品、个人日常开支 | |
| 其他亲属 | -318.80 | 购买理财产品、个人日常开支 | |
| 投资理财 | 招商证券股份有限公司（客户）、华西证券股份有限公司（客户） | -3,661.07 | 投资理财 |
| 易方达基金基金总清算账户 | -2,430.00 | 基金申购 | |
| 存放同业-中登公司 | -1,644.54 | 基金申购 | |
| 蚂蚁(杭州）基金销售有限公司 | -200.00 | 投资理财 | |
| 汇丰普信基金管理有限公司 | -100.00 | 投资理财 | |
| 购房及房贷 | 华润置地（深圳）有限公司 | -809.92 | 购买房产 |
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| 支出对象 | 金额 | 主要去向 | |
| 娄* | -680.00 | 购买惠州房产 | |
| 个贷系统平账专户A户 | -329.44 | 房贷还款 | |
| 房屋交易资金存管专用账户（贵阳） | -180.00 | 购买房产 | |
| 朱*华 | -139.15 | 购买房产 | |
| 对外投资 | 金玉海纳 | -600.00 | 投资款 |
| 贵州振华 | -475.00 | 投资款 | |
| 高点深圳 | -425.00 | 投资款 | |
| 取现 | -763.00 | 1、2018/3/2、2018/3/6，分别取现200万元、400万元借与吴*，当时采用现金方式主要是吴*名下公司经营出现状况，需要资金进行周转，实控人应吴*要求提供现金借款，该款项已于2021年1月以转账形式归还。 2、2019/3/6，取现104万元借与赵良永等5名员工，原因为上述人员认购公司持股平台份额存在资金紧张。 3、其他日常开支取现59万元。 | |
| 个人借款 | 吕*材 | -100.00 | 实际控制人朋友，该借款已归还 |
| 张*平 | -150.00 | 实际控制人朋友，个人借款 | |
| 杨*元 | -100.00 | 实际控制人朋友，该借款已归还 | |
| 小计 | -17,672.52 | - | |
| 其他小额支出 | -1,086.29 | 其他小额支出主要为向员工或朋友出借款项，借款人的借款用途主要用于买房或买车等 | |
| 合计 | -18,758.81 | - | |
注：表格中的金额为与交易对手方的收支净额。
（二）报告期内自然人银行账户发生额的核查覆盖比例
对报告期内自然人银行账户单笔金额超过5万元的流水进行了逐笔全部核查，核查覆盖比例为100%。
四、中介机构核查意见
（一）核査程序
保荐人、申报会计师履行了下述核查程序：
1、获取并核查发行人实际控制人、主要近亲属、陈涛的资金流水，并取得相关自然人银行流水承诺函；
2、取得发行人的主要客户、供应商清单，并与资金流水进行验证；
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3、查阅实际控制人所投资企业工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行网络查询；
4、对发行人实际控制人、主要近亲属、陈涛进行访谈；
5、获取实际控制人借款涉及的相关借据，并访谈实际控制人；
6、访谈及函证发行人客户及供应商。
（二）核査结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、除招股说明书已披露的熊小川代发行人支付员工奖金情况外，报告期内发行人关联方、董监高、关键岗位人员等不存在其他类似的为发行人代垫成本或费用的情形。
2、熊小川取得的大额分红款的实际用途及最终流向主要为家庭内部分配、对外投资及购房、以及购买投资理财。报告期内，发行人实际控制人熊小川控制的其他关联方不存在与发行人主要客户及关联方、主要供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情形。
3、2018-2021年，发行人实际控制人个人账户大额资金往来最终流向清晰，不存在与发行人主要客户及关联方、主要供应商及关联方的资金往来，除2018年熊小川个人向员工支付奖金18.00万元外，不存在为发行人分担成本费用的情形。保荐人、申报会计师对报告期内自然人银行账户单笔金额超过5万元的流水进行了逐笔全部核查，核查覆盖比例为100%。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复》之签章页）
保荐代表人：
于洁泉 李靖宇
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-4-96
保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-4-97
保荐机构总经理声明本人已认真阅读深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8-4-98
（本页无正文，为《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复》之签章页）
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
年 月 日