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关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕3-112号
深圳证券交易所：
我们已对《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010195号，以下简称审核问询函）所提及的深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称朗坤环境公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2022〕3-61号）。因朗坤环境公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于毛利和毛利率
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人主要BOT项目在建造项目的毛利率存在较大差异。其中，高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目等在建造阶段的毛利率远高于发行人前期已投入运营的广州项目建造合同毛利率。
（2）报告期各期，工程建造业务的收入占发行人收入比重分别为77.77%、
74.39%、69.97%和49.00%。
请发行人：
（1）结合报告期内各主要项目在工程建造阶段的收入、成本的确定方法，说明报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是否准确、依据是否充分。
（2）说明报告期各期发行人毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及
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各项目具体贡献情况，并模拟测算各项目在建造阶段的毛利率与发行人前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对发行人经营业绩的影响情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题一）
(一) 结合报告期内各主要项目在工程建造阶段的收入、成本的确定方法，说明报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是否准确、依据是否充分
1. 报告期内各主要项目在工程建造阶段的收入、成本的确定方法
报告期内，广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目和中山生态环境园项目在工程建造阶段收入金额与成本金额确定方法如下：
| 项目 | 成本金额的确定方法 | 收入金额的确定方法 |
| 广州生态环境园项目 | 以工程项目为成本核算单元，按实际发生成本进行成本归集： (1) 材料成本：根据采购合同、送货单、入库单、发票、出库单，以合同单价计价并归集材料成本； (2) 分包成本：根据分包合同、工程结算进度审核表等原始单据，归集分包成本； (3) 直接人工：根据工资表等原始单据，归集工资 (4) 间接费用：根据合同、发票、行程单、机械租赁费、燃料动力费、差旅费、办公费等归集间接费用 | 2019-2020年度，项目公司发包给母公司的施工合同金额系在投资总额扣减由项目公司直接投资或发包的金额（如场平土石方等工程、高浓度污水处理非标设备，联合体成员方中国航空规划设计研究总院有限公司的专业工程，勘察、设计、监理费等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等）后确定收入金额；2021年，公司结合公司历史各项目自建毛利率、自建部分外服务成本公允价值、市场毛利率、项目特点等因素，并请评估公司对项目进行价格评估，确定整体建造服务的单独售价 |
| 高州生态环境园项目、 吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目 | 以工程项目为成本核算单元，按实际发生成本进行成本归集： (1) 材料成本：根据采购合同、送货单、入库单、发票、出库单，以合同单价计价并归集材料成本； (2) 分包成本：根据分包合同、工程结算进度审核表等原始单据，归集分包成本； (3) 直接人工：根据工资表等原始单据，归集工资 (4) 间接费用：根据合同、发票、行程单、机械租赁费、燃料动力费、差旅费、办公费等归集间接费用 | 2019-2020年度，项目公司发包给母公司的施工合同金额系在投资总额扣减由项目公司直接投资的金额（如勘察、设计、监理费等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等）后确定收入金额；2021年，公司结合公司历史各项目自建毛利率、自建部分外服务成本公允价值、市场毛利率、项目特点等因素，并请评估公司对项目进行价格评估，确定整体建造服务的单独售价 |
2. 说明报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是否准确、依据是否充分
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(1) 2019-2020年
1) 工程建造阶段的毛利和毛利率
单位：万元
| 项目 | 年度 | 母公司总包金额（含税） | 母公司总包金额（不含税） | 母公司预算总成本 | 累计发生成本 | 累计确认收入 | 当期收入 | 当期成本 | 当期毛利 | 当期实际毛利率（%） | 合同毛利率（%） | 按合同毛利率重新计算毛利[注] | 当期毛利差异 |
| 广州生态环境园项目 | 2019年 | 62,655.36 | 59,442.98 | 57,119.79 | 53,510.05 | 55,786.64 | 11,693.29 | 11,143.07 | 550.22 | 4.71 | 3.91 | 453.21 | 97.01 |
| 2020年 | 64,300.75 | 61,028.62 | 58,643.46 | 57,982.08 | 60,430.03 | 4,643.39 | 4,472.02 | 171.37 | 3.69 | 3.91 | 181.89 | -10.52 | |
| 小计 | 16,336.68 | 15,615.09 | 721.59 | 635.10 | 86.49 | ||||||||
| 高州生态环境园项目 | 2019年 | 45,734.00 | 42,755.61 | 34,145.46 | 13,027.56 | 16,482.87 | 16,482.88 | 13,027.56 | 3,455.32 | 20.96 | 20.14 | 3,285.04 | 170.28 |
| 2020年 | 59,018.77 | 55,653.45 | 44,488.86 | 40,664.59 | 51,030.89 | 34,548.02 | 27,637.03 | 6,910.99 | 20.00 | 20.06 | 6,919.84 | -8.85 | |
| 小计 | 51,030.90 | 40,664.59 | 10,366.31 | 10,204.88 | 161.43 | ||||||||
| 吴川垃圾发电项目 | 2019年 | 38,831.85 | 36,246.26 | 28,990.69 | 12,080.45 | 15,273.86 | 15,273.87 | 12,080.45 | 3,193.42 | 20.91 | 20.02 | 3,023.40 | 170.02 |
| 2020年 | 53,303.24 | 50,296.16 | 40,239.20 | 37,403.92 | 46,913.54 | 31,639.68 | 25,323.47 | 6,316.21 | 19.96 | 20.00 | 6,324.94 | -8.73 | |
| 小计 | 46,913.55 | 37,403.92 | 9,509.63 | 9,348.34 | 161.29 |
[注] 根据不含税母公司总包金额以及母公司预算总成本按照完工百分比法重新测算出的合同毛利金额，与实际毛利有一定差异，各项目年度差异主要是由于部分成本调整未同步调整对应收入等所致，差异金额相对当期利润总额影响较小
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2) 母公司总包（含税）金额以及总投金额的来源依据
① 母公司总包（含税）金额来源依据
项目公司发包给母公司的施工合同金额系在投资总额扣减由项目公司直接投资的金额（如勘察、设计、监理费等前期费用、利息费用、预备费用等）后确定收入金额。A.广州生态环境园项目初始含税投资总额85,359.26万元，2018年含税投资总额变更为90,631.61万元，扣除对外分包、勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为62,655.36万元，2020年投资总额不变的情况下扣除对外分包、勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为64,300.75万元；
B.高州生态环境园项目2019年含税投资总额60,558.98万元扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为45,734.00万元，2020年含税投资总额变更为65,586.99万元，扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为59,018.77万元；
C.吴川垃圾发电项目2019年含税投资总额46,200.00万元，扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为38,831.85万元，2020年含税投资总额变更为58,063.67万元，扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为53,303.24万元；
② 总投金额的来源依据
公司按照发改委立项批复文件中确认的总投资为基础制定投资总额，根据广州市发展和改革委员会“穗发改〔2016〕1081号”文件规定广州生态环境园项目总投资估算85,359.26万元，茂名市生态环境局“茂环审〔2019〕8号”文件规定高州生态环境园项目投资总投资60,585.58万元，吴川市发展和改革局“吴发改投核准〔2018〕1号”文件规定项目总投资62,600.00万元（其中一期46,200万元）和“吴发改投核准〔2021〕1号”文件规定确保吴川垃圾焚烧发电项目总投资不突破62,600.00万元，中山市发展和改革局“发
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改核准〔2020〕15号”文件规定中山生态环境园项目总投资65,659.07万元。报告期内，广州生态环境园项目由于公司在原设计产能基础上增加了未来扩大垃圾处理能力的预留接口，相应增加了投资，投资总额从85,359.26万元增加至90,631.61万元。高州生态环境园项目，因增加了临时飞灰暂存库工程（原定政府方投资建设配套飞灰填埋场，因用地指标控制问题难以落地实施）以及因建设标准提升、环保标准提升而增加工程量，投资总额从60,558.98万元增加至65,586.99万元。吴川垃圾发电项目投资总额调整，系由于该项目处理能力提升（一期由800吨/日提升至1000吨/日）、增加了临时飞灰暂存库工程（原定政府方投资建设配套飞灰填埋场，因用地指标控制问题难以落地实施）以及因建设标准提升和环保标准提升而增加工程量，投资总额从46,200.00万元增加至58,063.67万元。根据广东省发展改革委《关于印发企业投资项目核准和备案管理实施细则（试行）的通知》(粤发改规〔2019〕1号)第十七条规定，取得项目核准文件的项目，如项目投资规模、建设规模变化幅度在20%及以上或者项目建设内容发生较大变化的应当及时通过在线平台向原项目核准机关提出变更申请。公司主要项目发改委批复的投资规模与项目总投资变化均未超过20%。
(2) 2021年
1) 工程建造阶段的毛利和毛利率
单位：万元
| 项目 | 年度 | 合同金额 | 项目预算成本（或实际发生成本）[注] | 累计毛利率（%） | 当期发生成本 | 当期发生收入 | 累计确认收入 | 当期毛利 |
| 高州生态环境园项目 | 2021年 | 不适用 | 50,456.02 | 20.24 | 4,145.70 | 5,435.34 | 63,262.80 | 1,289.64 |
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| 吴川垃圾发电项目 | 2021年 | 不适用 | 44,760.20 | 20.71 | 3,924.34 | 4,209.13 | 56,449.31 | 284.79 |
| 中山生态环境园项目 | 2021年 | 不适用 | 49,470.43 | 20.15 | 32,813.51 | 41,093.94 | 41,093.94 | 8,280.43 |
| 小计 | 40,883.55 | 50,738.41 | 160,806.05 | 9,854.86 |
[注]披露的项目预算成本（或实际发生成本）已经扣除母公司毛利部分，高州生态环境园项目和吴川垃圾焚烧项目已完工故采用实际发生成本公司于2021年1月1日开始执行《企业会计准则解释14号》，2021年项目公司作为主要责任人，项目预算成本为整个项目的建造成本。公司结合公司历史各项目自建毛利率、自建部分外服务成本公允价值、市场毛利率、项目特点等因素，并聘请评估公司对项目进行价格评估，确定整体建造服务的单独售价。综上所述，报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率准确、依据充分。
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(二) 说明报告期各期公司毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况，并模拟测算各项目在建造阶段的毛利率与公司前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对公司经营业绩的影响情况
1. 说明报告期各期公司毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况
报告期内，公司毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | BOT工程建造业务收入 | BOT工程建造业务成本 | BOT工程建造业务毛利 | 营业毛利 | BOT工程建造业务毛利占营业毛利比例（%） |
| 2019年 | 广州生态环境园项目 | 11,693.29 | 11,143.07 | 550.22 | 15,613.13 | 3.52 |
| 高州生态环境园项目 | 16,482.87 | 13,027.56 | 3,455.32 | 22.13 | ||
| 吴川垃圾发电项目 | 15,273.86 | 12,080.45 | 3,193.42 | 20.45 | ||
| 小计 | 43,450.03 | 36,251.07 | 7,198.96 | 15,613.13 | 46.11 | |
| 2020年 | 广州生态环境园项目 | 4,643.39 | 4,472.02 | 171.37 | 26,982.83 | 0.64 |
| 高州生态环境园项目 | 34,548.02 | 27,637.03 | 6,910.99 | 25.61 | ||
| 吴川垃圾发电项目 | 31,639.68 | 25,323.47 | 6,316.21 | 23.41 | ||
| 小计 | 70,831.09 | 57,432.52 | 13,398.57 | 26,982.83 | 49.66 | |
| 2021年 | 广州生态环境园项目 | 1,107.39 | 1,050.58 | 56.80 | 39,815.23 | 0.14 |
| 高州生态环境园项目 | 5,435.34 | 4,145.70 | 1,289.64 | 3.24 | ||
| 吴川垃圾发电项目 | 4,209.14 | 3,924.34 | 284.79 | 0.72 | ||
| 中山生态环境园 | 41,093.94 | 32,813.51 | 8,280.43 | 20.80 | ||
| 小计 | 51,845.80 | 41,934.13 | 9,911.67 | 39,815.23 | 24.89 |
报告期内，公司确认BOT建造收入的主要项目为广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目4个大型项目。此外，还有修水项目、饶平项目2个动物固废类的小型项目，2021年在执行《企业会计准则解释14号》下，合计确认毛利金额为93.39万元，金额较小，未在上述表格中列示。
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2. 模拟测算各项目在建造阶段的毛利率与公司前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对公司经营业绩的影响情况
报告期公司确认BOT建造收入的主要项目是高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目，采用广州生态环境园项目（含生物柴油车间）合同毛利率3.91%[注1]对各期BOT工程建造业务进行模拟测算，保持各期成本金额不变，测算对各期经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 当期收入 | 当期成本 | 当期毛利 | 模拟测算后收入 | 模拟测算后毛利 | 对营业收入影响 | 对所得税费用影响[注2] | 对净利润影响 | 当期归母净利润 | 模拟测算后归母净利润 | 当期非经常性损益金额 | 当期扣非后归母净利润 | 模拟测算后扣非归母净利润 |
| 2019年 | 高州生态环境园项目 | 16,482.87 | 13,027.56 | 3,455.32 | 13,557.66 | 530.10 | -2,925.21 | -438.78 | -2,486.43 | |||||
| 吴川垃圾发电项目 | 15,273.86 | 12,080.45 | 3,193.42 | 12,572.01 | 491.57 | -2,701.85 | -405.28 | -2,296.57 | ||||||
| 小计 | 31,756.74 | 25,108.00 | 6,648.73 | 26,129.67 | 1,021.67 | -5,627.06 | -844.06 | -4,783.00 | 6,648.18 | 1,865.18 | 374.56 | 6,273.62 | 1,490.62 | |
| 2020年 | 高州生态环境园项目 | 34,548.02 | 27,637.03 | 6,910.99 | 28,761.61 | 1,124.58 | -5,786.41 | -867.96 | -4,918.45 | |||||
| 吴川垃圾发电项目 | 31,639.68 | 25,323.47 | 6,316.21 | 26,353.91 | 1,030.44 | -5,285.77 | -792.87 | -4,492.91 | ||||||
| 小计 | 66,187.70 | 52,960.50 | 13,227.20 | 55,115.51 | 2,155.02 | -11,072.19 | -1,660.83 | -9,411.36 | 14,487.95 | 5,076.59 | 1,789.07 | 12,698.88 | 3,287.52 | |
| 2021年 | 高州生态环境园项目 | 5,435.34 | 4,145.70 | 1,289.64 | 4,314.39 | 168.69 | -1,120.95 | -168.14 | -952.81 | |||||
| 吴川垃圾发电项目 | 4,209.14 | 3,924.34 | 284.79 | 4,084.03 | 159.69 | -125.11 | -18.77 | -106.34 | ||||||
| 中山生态环境园 | 41,093.94 | 32,813.51 | 8,280.43 | 34,148.72 | 1,335.22 | -6,945.21 | -1,041.78 | -5,903.43 | ||||||
| 小计 | 50,738.41 | 40,883.55 | 9,854.86 | 42,547.14 | 1,663.59 | -8,191.27 | -1,228.69 | -6,962.58 | 20,094.39 | 13,131.81 | 1,954.80 | 18,139.59 | 11,177.01 |
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[注1] 由于广州生态环境园项目（含生物柴油车间）最终全部建造完工是在2021年上半年，因2021年开始执行《企业会计准则解释14号》，收入成本确认方法与之前年度不同，如项目公司作为主要责任人，项目预计总成本为整个项目的建造成本，对项目毛利率有影响，故采用合同毛利率进行测算[注2]所得税费用影响按照母公司税率15%进行测算经模拟测算，对公司2019-2021年经营业绩有较大影响。随着广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目等BOT特许经营项目陆续建设完成投入运营，公司运营收入占比会越来越高，运营收入占比从2019年的24.99%提升到2021年的62.30%，运营毛利占比从2019年的27.84%提升到2021年的
74.71%。
高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目的建设阶段毛利率相近，均为20%左右，也与国内同行业类似项目建设阶段毛利率相近（多在20%左右），是合理的。
广州生态环境园项目（含生物柴油车间）毛利率相对较低，主要是由于如下三个原因：(1) 中标的单吨投资造价明显低于国内同行业类似项目，第二轮问询回复所列示的国内同行业类似项目的造价在65万元/吨至89.17万元/吨之间，而广州生态环境园项目仅为41.84万元/吨，中山生态环境园项目为65.40万元/吨；(2) 提高项目厌氧系统、除臭系统、压榨系统、生物柴油制备系统等建设标准和功能运行质量，并为未来扩大产能预留空间，以利于后续在增量审批手续完备的情况下快速扩产；(3) 建设周期长，该项目于2014年完成当地政府立项和可研报告，并在此基础上制定投资总额，公司于2015年中标广州生态环境园项目，2016年初开工建设，2018年进入主体部分建设，2019年7月开始试运营。项目前期工作与建设阶段历时较长，在此过程中原材料、人工价格涨幅较大。因此，广州生态环境园项目毛利率相对较低。
公司本次上市选择的上市标准为《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
根据上述模拟测算结果，公司2019年、2020年、2021年归母净利润分别为1,865.18万元、5,076.59万元、13,131.81万元（扣除非经常损益后归母净利润分别为1,490.62万元、3,287.52万元、11,177.01万元），因此最近两年（2020年、2021年）净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，公司
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财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准。
(三) 核查程序和核查意见
1．核查程序针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 访谈公司财务总监、董事会秘书等人员，了解公司主要项目在工程建造阶段的收入及成本的确定方法，以及毛利、毛利率情况和各主要工程建造项目的毛利率差异较大的原因；
(2) 检查公司与客户签订的建造工程业务相关合同,了解主要合同条款及公司业务模式；查阅同行业公司的年度报告等公开资料，结合会计准则的相关规定，分析、检查以及测算主要项目在建造环节确认的毛利及毛利率情况；
(3) 选取重要的BOT工程建造业务合同，检查预计总成本所依据的成本预算、采购合同、分包合同等文件，评价管理层对预计总成本估计的合理性；取得预计总成本变动依据并进行检查，分析变动原因及合理性；
(4) 访谈公司相关人员，了解和评估公司项目预算成本的管理和调整相关内部控制制度和执行情况；
(5) 获取公司项目收入台账，比对报告期内各期预算合同总成本、预算合同总收入调整情况，并对发生调整项目调整原因和金额进行了解；
(6)分析建造工程收入和毛利率变动的原因，核实相关项目预计总收入、预计总成本变动情况是否合理，实际成本归集是否真实；
(7) 查阅同行业可比公司的年度报告，了解其毛利率情况，并与公司BOT工程建造项目毛利率进行对比分析；
(8) 复核公司的模拟测算表计算是否准确。
2．核查意见
经核查，我们认为：
(1) 报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率准确、依据充分。
(2) 各项目在建造阶段的毛利率与公司前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对公司的经营业绩有一定影响，但公司财务指标仍符合《创业板上市规则》规定的标准。
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二、关于报告期新增股东及股东信息核查
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人原股东张圣花将其持有的朗坤有限5%股权分四次逐步转让给实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其2005年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还。于翠翠2012-2014年受让股权时原约定5年之内支付股权款，但一直未付款，故退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于翠翠直接转给廖婕）。谭新征2005年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续未能归还，因此2015年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再把谭新征归还的股权赠与给妹妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。
（2）针对历史上的股东变动，2017年实际控制人陈建湘安排外部资金实施了一系列表面上支付股权转让款的操作。
（3）实际控制人近亲属崔坤林等人间接持有发行人股份。
请发行人：
（1）说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠纷；说明在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露是否真实、准确。
（2）结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为发行人提供服务双重身份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性；同时模拟测算，若确认相关股份支付费用对发行人业绩的影响。
（3）说明实际控制人近亲属锁定安排是否符合相关规则的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26的要求核查，并说明认定上述股权转让不涉及股份支付的合理性。（审核问询函问题二）
(一) 说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠纷；说明在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露是否真实、准确
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1．张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款的情形不存在股权争议或潜在纠纷公司原股东张圣花（实际控制人张丽音的妹妹）将其持有的朗坤有限5%股权分四次逐步转让给实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其2005年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还，且希望转向其他投资领域，因此分多次将股份转让，由陈建湘、张丽音夫妇取得相应股权转让款以抵销借款。谭新征2005年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续一直未能归还借款，因此2015年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再将谭新征归还的股权赠与给妹妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。于翠翠为陈建湘的朋友，其2012-2014年受让股权时原约定5年之内支付股权款，但后续经多次沟通一直未付款，同时其本人对公司未来不看好，经过友好协商退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于翠翠直接转给廖婕）。前述三人的股权转让及增资均未实际支付对价，因此将其所持股权以1元/注册资本转让至陈建湘、张丽音夫妇指定方以抵销借款，不存在股权争议或潜在纠纷。2．2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款不存在股权争议或潜在纠纷2017年，公司聘请的财务顾问基于其对股权变动规范化的理解，建议针对历史上的股东变动由受让方向出让方支付股权转让款，公司据此由实际控制人陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款。公司实际控制人陈建湘于2017年与周某鑫签订借款框架协议，周某鑫作为实际资金出借方安排曾某木、邓某平、潘某群作为直接出借人与陈建湘分别签订借款合同，约定了借款金额、借款期限和利息。曾某木、邓某平、潘某群于2017年分多笔将出借资金共3,650.69万元转给股权受赠方陈淑员、廖蓉、廖婕等，陈淑员、廖蓉、廖婕等收到资金后按照股权受让路径分别转给股权转让方，股权转让方收到相关股权转让款后陆续将借款本金及利息还款至周某鑫指定的还款受款人曾某木、邓某平、潘某群、古某旗、潘某来、曾某等6人。前述表面支付股权转让款操作对应的股权调整是实际控制人对亲属的股权
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赠与，无需支付对价，支付股权转让款操作并无实际意义，不代表实际的出资款或股权转让价款支付。前述人员与实际控制人陈建湘之间仅为借贷关系，不存在股权代持的情形，且陈建湘已于2020年11月将该等欠款结清，其债权债务关系已消灭。
2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款不存在股权争议或潜在纠纷。3．在H股上市申请、新三板的相关信息披露情况
(1) H股上市申请信息披露情况
2019年6月6日，公司在香港联交所申请首次上市。根据香港联交所证券上市相关规则，香港H股上市申请文件中，需要简要披露主要股东股权变动情况，未就股东出资来源及股东间债权债务关系的信息披露做出规定，故而公司在H股上市申请文件中披露了张圣花、谭新征、于翠翠所持公司（朗坤有限）的股权变动情况，所披露公司（朗坤有限）的股权变动情况是真实、准确的，与公司本次申报披露的股权变动情况不存在实质性差异。
实际控制人陈建湘安排外部资金于2017年实施了一系列表面上支付股权转让款的“走流水”操作，是根据当时聘请的财务顾问的建议做出的操作，并无实际意义，不代表实际的出资款或股权转让价款支付，不影响公司股权持有的实质，公司股权权属是清晰且稳定的，不存在股份代持的情形，不存在争议和纠纷，因此公司未在H股上市申请材料中披露“走流水”操作。
(2) 新三板信息披露情况
公司股票于2016年8月16日至2017年4月10日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据公司申请新三板挂牌时有效的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》规定，申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，因此公司在新三板的《公开转让说明书》中的“第一节、基本情况”之“四、公司的股本形成及变化情况”中及信息披露网站中披露了张圣花、谭新征、于翠翠所持公司（朗坤有限）的股权变动情况，但未对张圣花、谭新征、于翠翠持有股权的资金来源及与公司实际控制人的债权债务关系作出披露。公司在新三板申报文件及信息披露网站中披露公司（朗坤有限）股权变动情况与公司本次申请文件中披露的公司（朗坤有限）股权变动情况不存在实质性差异。
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公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的期间为2016年8月16日至2017年4月10日，而实际控制人陈建湘安排“走流水”操作是在2017年下半年，当时公司已经终止挂牌，因此公司未就相关信息在新三板进行披露。
公司依照新三板挂牌相关规则披露的公司（朗坤有限）股权变动情况与公司本次申报所披露的股权变动情况吻合，不存在实质性差异，有关股权变动情况披露的信息真实、准确。
综上所述，公司H股上市申请及新三板有关信息披露文件系基于相应资本市场信息披露规则及要求，未就股东出资的资金来源及安排外部资金实施表面支付股权转让款等进行披露；本次上市申请文件中，公司为了更完整的披露相关信息，对上述情况进行了披露；公司在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对公司股本形成及变化情况的披露是真实、准确的，与公司本次发行上市的信息披露文件披露的有关股权变动信息不存在实质性差异。
(二) 结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为公司提供服务双重身份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性；同时模拟测算，若确认相关股份支付费用对公司业绩的影响
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1．相关案例情况
| 公司简称 | 基本情况简述 | 同期股份公允价格 | 受让人亲属关系 | 受让人任职情况 | 是否确认股份支付 | 未确认股份支付的原因 |
| 和胜股份（002824） | 2011年5月，和胜股份新增6名股东，分别为李江、李清、宾建存、张良、唐启宙、邹红湘，增资价格为2.48元/出资额，增资股份16,422,505股，其中李江、李清、宾建存、张良为公司实际控制人李建湘的亲属，四人合计增资股份15,695,641股，此四人在增资的时候同时分别在公司任职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理，即同时具有实际控制人亲属和公司管理人员的双重身份，其取得低价增资权同时涉及到财产赠与及基于其在公司任职，为公司提供的服务对价。 唐启宙、邹红湘不为实际控制人亲属，本次分别增资股份364,932股，唐启宙任职副总经理，邹红湘任职财务总监、董事会秘书。 和胜股份将李江、李清、宾建存、张良四人的增资股数中的364,932股（即相当于无亲属关系的高管在同等条件下低价增资的数量）作为基于其在公司任职而获得的股份，纳入股份支付的计算，根据确认的股份支付金额计算： 李江：本次增资4,773,702股，其中4,408,770股不纳入股份支付，364,932股作为高管纳入股份支付； 李清：本次增资3,832,143股，其中3,467,211股不纳入股份支付，364,932股作为高管纳入股份支付； 宾建存：本次增资4,714,069股，其中4,349,137股不纳入股份支付，364,932股作为高管纳入股份支付； 张良：本次增资2,372,727股，其中2,007,795股不纳入股份支付，364,932作为高管纳入股份支付。 | 6.07元/股 | 李江、李清、宾建存、张良为公司实际控制人李建湘的亲属 | 李江、李清、宾建存、张良本次增资时分别在公司任职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理 | 作为实际控制人亲属而获得股份不纳入股份支付 | 李江、李清、宾建存、张良四人作为基于其与实际控制人的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与。 |
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| 公司简称 | 基本情况简述 | 同期股份公允价格 | 受让人亲属关系 | 受让人任职情况 | 是否确认股份支付 | 未确认股份支付的原因 |
| 纽泰格（301229） | 2016年11月增资，戈浩勇通过盈八实业出资，以现金405万元认购发行人新增注册资本405万元，增资价格为1元/1元注册资本。 | 戈浩勇为控股股东张义妻兄 |
2017年11月至2020年10月，戈浩勇在公司担
任董事；2020年9月25日至今，戈浩勇在公司担任公司
副董事长；戈浩勇与张义、戈小燕被认定为公司实际控制人；
| 否 | 从实际控制人张义家族关系上来看，张义为独生子女，无其他兄弟姐妹，戈 浩勇系张义配偶戈小燕唯一的兄弟姐妹，兄妹关系密切且融洽，戈浩勇作为张义、戈小燕二人唯一的兄长，除了在生活方面给予照顾外，也基于其在汽车零部件行业丰富的经验、独到的见解为张义、戈小燕在所创办企业的战略发展方向、战略规划上提供建议和帮助，不参与张义、戈小燕在事业上的具体经营决策。 2017年11月至今，戈浩勇在公司处担任董事，但其不参与公司的具体事务，亦不在公司领薪酬。 戈浩勇增资系基于张义、戈小燕与戈浩勇之间融洽的亲情关系，亲属之间协商合意的结果，不存在公司以此换取戈浩勇服务的情况，不构成股份支付 | |||||
| 侨源气体（提交注册阶段） | 2019年8月，乔志涌将所持公司90万股股份转让给乔坤，转让价格为0元； 2020年6月，张丽蓉将1,440.36万股股份转让给其女乔鑫，转让价格为 0 元。 | / | 乔坤为实际控制人乔志涌之兄弟； 乔鑫为实际控制人乔志涌及配偶张丽蓉之女 | 乔坤在本次增资时为公司员工，现任为公司董事、副总经理； 乔鑫在本次增资时为公司员工 | 否 | 股权变动是基于家族内部成员持股安排调整的非交易行为（零对价），并非以换取乔坤服务为目的，公司也未因此获得乔坤额外提供的服务，该次股权变动不涉及股份支付。 乔鑫在公司未担任重要职务，其受让股份系基于家族成员关系，与公司获得其服务无关，该次股权变动不涉及股份支付 |
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注：和胜股份（002824）资料来源于《首次公开发行股票招股说明书》；纽泰格（301229）资料来源于《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、《首次公开发行股票招股说明书》；侨源气体资料来源于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》
和胜股份（002824）案例中，李江、李清、宾建存、张良仅对其基于高管关系获得股份纳入了股份支付，基于亲属关系获得股份认定为财产赠与，未纳入股份支付。
纽泰格（301229）案例中，戈浩勇获得股份认定为亲属之间协商合意的结果，未认定为基于工作关系提供服务纳入股份支付。
侨源气体（提交注册阶段）案例中，乔坤、乔鑫获得股份认定为家族成员关系内部调整持股安排。未认定为基于工作关系提供服务纳入股份支付。
2. 实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠与不确认股份支付的合理性
(1) 股份支付会计处理的相关规定
1)《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：
“基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。”
“发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。”
“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
2)《企业会计准则第11号——股份支付》：“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
3)《会计准则讲解》：“股份支付具有以下特征：??二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。”
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(2) 实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠与不涉及股份支付
1) 股权赠与系家族内部的财产赠予
2015年12月，实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕及陈淑员进行股权赠与，受让股权的3名自然人在公司的任职情况如下：
| 姓名 | 与实际控制人的关系 | 毕业院校及专业 | 获赠股份时在公司的任职情况 | 获赠股份时的主要工作职责 | 是否参与公司重大经营决策 |
| 廖婕 | 陈建湘之外甥女 | 湖南涉外经济学院 ，会计电算化 | 资金主管 | 公司日常财务辅助工作 | 否 |
| 廖蓉 | 陈建湘之外甥女 | 湖南商务职业技术学院，计算机应用 | 采购部长 | 公司日常采购工作 | 否 |
| 陈淑员 | 陈建湘之胞妹 | 高中毕业 | 未在公司任职 | 未在公司任职 | 否 |
廖蓉、廖婕及陈淑员均为公司实际控制人陈建湘亲属，均不在公司经营决策中发挥重要作用，也未在公司客户、供应商任职，与公司客户、供应商不存在关联关系。廖蓉、廖婕及陈淑员三人获赠股权系由于实际控制人陈建湘为答谢有关亲属在其个人求学阶段的帮助，属于《首发业务若干问题解答》问题26所指出的家族内部的赠与，并非以职工身份或者因向公司提供服务而获得相关股权。
2) 公司历史上未曾对董事、监事、高级管理人员及员工做过股权激励
共青城朗坤投资管理合伙企业（有限合伙）为公司唯一员工持股平台，合伙人为实际控制人陈建湘及为公司提供服务的主体。
2016年12月，公司高管周存全、员工冯小林、付唯峰、崔坤林及熊治国自廖蓉处以7.6元/股的价格受让共青城朗坤35.71万股，受让价格与同期新三板挂牌时期外部股东增资价格一致，价格公允，不构成股权激励。
综上，公司未曾实施员工股权激励，实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠与，系家族内部的股权赠与行为, 与公司获得其员工服务无关（其中陈淑员获赠股权时并非公司员工，廖蓉、廖婕为公司的中低层员工）。纽泰格（301229）、侨源气体案例中，也未对亲属之间协商合意的增资、家族内部成员持股安排调整等确认股份支付，和胜股份（002824）对因实际控制人的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与，因此，公司实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕、陈淑员赠与股权不涉及股份支付，符合《首发业务若干问题解答》问题26的规定及惯例，具有合理性。
3．模拟测算，若确认相关股份支付费用对公司业绩的影响
由于实际控制人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权并非报告期内，故如模拟测
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算仅对期初未分配利润存在影响，对报告期内公司业绩不存在影响。
(1) 股份支付模拟测算
1) 股权赠与数量
股权赠与数量具体如下：
| 股权变动情况 | 转让人 | 受赠方 | 赠与涉及股份（万股） |
| 2015年12月，第七次股权转让 | 于翠翠 | 廖婕 | 408.00 |
| 谭新征 | 陈淑员 | 510.00 | |
| 建银财富 | 廖蓉 | 367.20注1 | |
| 廖婕 | 204.00 | ||
| 陈淑员 | 204.00 | ||
| 2015年12月，第八次股权转让 | 朗坤合伙 | 廖蓉 | 856.80注2 |
| 2015年12月，第九次股权转让 | 建银财富 | 廖蓉 | 192.00 |
| 陈建湘 | 廖婕 | 408.00 | |
| 合计 | 3,150.00 |
[注1]2015年12月股权赠与发生当时，朗坤合伙的出资份额情况为陈建湘出资1,200万份额，占比80%，廖蓉出资300万份额，占比20%；共青城朗坤的出资份额情况为廖蓉出资1,200万份额，占比80%，陈建湘出资300万份额，占比20%；赠与涉及股份部分根据廖蓉的出资份额占比情况计算得出
[注2]朗坤合伙转让股权给共青城朗坤，一方面由于共青城朗坤持有公司股权的增加导致赠与廖蓉的股份增加，另一方面由于朗坤合伙持有公司股权的减少导致赠与廖蓉的股份减少
2) 确定公允价值
按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26“根据存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；
③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理
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性。”实际控制人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权系2015年12月，同期建银财富对公司增资金额为2元/股，2元/股的价格高于2015年末每股注册资本的净资产，对应2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润的PE倍数为
9.62倍（2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2,496.08万元）。由于建银财富对公司增资金额为入股时间阶段最接近的价格，故确定2元/股为当时公司股权的公允价值。
(2) 股份支付模拟测算结论
经模拟测算，股份支付金额为6,300万元(3,150*2)，减少期初未分配利润6,300万元，对报告期内公司业绩不存在影响，不会导致期初未分配利润为负数，不影响本次发行上市条件。
(三) 说明实际控制人近亲属锁定安排是否符合相关规则的规定
1. 实际控制人近亲属锁定期安排
公司实际控制人陈建湘、张丽音夫妇亲属（亲属范围同《上市规则》规定的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）直接及间接持股及股份锁定安排的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与实际控制人亲属关系 | 在公司任职情况 | 履职时间 | 在公司持股情况 | 锁定期安排 |
| 1 | 廖婕 | 陈建湘之外甥女 | 监事 | 2016年4月至2017年5月 | 直接持股5.58% | 首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让 |
| 历任资金主管、董事会-董秘办副主任 | 2010年至今 | |||||
| 2 | 廖蓉 | 陈建湘之外甥女 | 历任采购助理、部长；环境园（餐厨）事业部总监 | 2005年6月至今 | 通过朗坤合伙及共青城朗坤间接持股7.60% | 首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让 |
| 3 | 陈淑员 | 陈建湘之胞妹 | 董事 | 2016年4月至2019年4月 | 直接持股3.91% | 首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让 |
| 4 | 谭新征 | 陈建湘之外甥女 | 财务 | 2001年1月至2011年8月 | 直接及通过朗坤合伙间接持股合计4.36% | 首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让 |
| 监事 | 2016年4月至2017年11月 | |||||
| 5 | 曹卫 | 谭新征丈 | 历任工程主管、工 | 2001年1月至 | 通过建银财富间接持 | 首次公开发行 |
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| 序号 | 姓名 | 与实际控制人亲属关系 | 在公司任职情况 | 履职时间 | 在公司持股情况 | 锁定期安排 |
| 星 | 夫 | 程部副总监 | 2010年5月 | 股2.21% | 股票上市之日起36个月内不得转让 | |
| 6 | 崔坤林 | 张圣花的丈夫 | 历任材料员、工程管理中心副总监 | 2005年至今 | 通过共青城朗坤间接持股0.02% | 首次公开发行股票上市之日起36个月内不得转让 |
截至本说明出具之日，前述持有公司股份的实际控制人亲属均已出具《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》，承诺“本人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。”
2. 实际控制人近亲属锁定安排符合相关规则的规定
(1) 关于首发上市股份锁定的有关规定
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.3.3条规定：“公司股东持有的首发前股份，自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。”
第2.4.4条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：(一) 自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；(二) 法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。”
《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》（下称《审核问答》）问题9规定：“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自公司上市之日起锁定 36 个月。”
(2) 实际控制人陈建湘、张丽音夫妇亲属股份锁定期符合相关规则的规定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《审核问答》等法律法规及其他规范性文件的规定，陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林所持公司股票于公司股票在证券交易所上市之日起锁定36个月。
截至本说明出具之日，前述实际控制人陈建湘、张丽音夫妇及其亲属均已承诺将其直接或间接持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月。
综上，相关锁定期安排符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
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年12月修订）》及《审核问答》的相关规定。
(四) 按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26的要求核查，说明认定上述股权转让不涉及股份支付的合理性
1. 核查规定
按照问题26的要求，“家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”“申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。”
2. 公司报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
由于实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权是家族内部的赠与非交易行为，以及结合二(二)1的相关案例，公司在有充分证据支持相关股份获取与公司获得其服务无关的情况下，未作为股份支付处理，具备合理性。报告期内，公司未作股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
(五) 核查程序和核查意见
1．核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅公司工商档案、历次股权变化的增资协议及股权转让协议、相关价款支付凭证，核查公司历史沿革股份变动的具体情况；
(2) 取得公司上述说明中相关股东的身份证复印件、股东调查问卷、《关于<监管指引>、<落实监管通知>相关事项的确认函》、资金来源说明及佐证材料；
(3) 查阅公司保荐机构和律师对上述股东进行访谈的访谈记录，了解入股原因、价格及定价依据等；查阅公司保荐机构和律师访谈公司实际控制人及其亲属的访谈记录，了解亲属持股的原因、参与公司经营管理情况、与实际控制人是否存在一致行动关系或其他利益安排等；取得《关于实际控制人亲属并非共同控制
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人的说明》、关于实际控制人与参与公司经营及持股的亲属不存在一致行动或存在其他利益安排的《确认函》；获取了张圣花、于翠翠、谭新征不存在股权争议或潜在纠纷的确认函；
(4) 查阅还款受款人与直接出借人（曾某木、邓某平、潘某群）的相关借款合同及其补充协议、与实际资金出借方（周某鑫）的借款框架协议、陈建湘与周某鑫共同出具的包含还款受款人（潘某来、古某旗、曾某、邓某平、潘某群）相关还款信息的还款确认书、陈建湘的农商行借款合同及借据等；查阅了公司保荐机构和律师对实际资金出借方及收款方周某鑫、直接出借人和还款受款人的访谈记录；并查阅了公司保荐机构会同律师现场查看曾某木、潘某群、潘某来、古某旗、曾某等人的相关银行账户流水的核查记录；同时获取了公司出具的关于2017年转款事项的说明，核查2017年12月“走流水”事项；
(5) 查阅公司申请在新三板挂牌及香港联合交易上市的信息披露文件；
(6) 查阅了公司保荐机构和律师对公司历史股东的访谈记录，了解历次股权变化、员工持股平台合伙人进出的股权变动背景、关联关系及任职情况，查阅相关股权转让协议、增资协议，及相关价款支付凭证，分析是否涉及股份支付；
(7) 查阅了公司保荐机构和律师对股权赠与的相关当事人，以及对陈建湘求学期间受到资助及股权赠与情况知情的陈建湘的母亲、陈建湘的其他姐妹、陈香元的儿子的访谈记录；获得了相关当事人的书面说明；查看了双方签署的赠与合同；
(8) 查阅了陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函，并查阅关于股份锁定的相关法律法规和规范性文件。
2. 核查结论
(1) 张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款的情形不存在股权争议或潜在纠纷。公司在H股上市申请、新三板相关信息披露中，基于相应资本市场信披规则及要求，未予详细披露有关操作，与公司本次上市的信息披露文件披露的有关股权变动信息不存在实质性差异；
(2) 实际控制人向其亲属廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠予不确认股份支付具有合理性；
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(3) 实际控制人近亲属陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林已承诺将其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人自上市之日起锁定36个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《审核问答》等相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二〇二二年三月二十五日