深圳市朗坤环境集团股份有限公司
Shenzhen Leoking Environmental Group Company Limited（深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号13楼）
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（二〇二二年三月）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年2月18日出具的审核函〔2022〕010195号《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
一、关于毛利和毛利率 ...... 3
二、关于报告期新增股东及股东信息核查 ...... 15
三、关于资质和许可、土地使用权 ...... 30
四、关于环保 ...... 46
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一、关于毛利和毛利率
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人主要BOT项目在建造项目的毛利率存在较大差异。其中，高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目等在建造阶段的毛利率远高于发行人前期已投入运营的广州项目建造合同毛利率。
（2）报告期各期，工程建造业务的收入占发行人收入比重分别为77.77%、
74.39%、69.97%和49.00%。
请发行人：
（1）结合报告期内各主要项目在工程建造阶段的收入、成本的确定方法，说明报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是否准确、依据是否充分。
（2）说明报告期各期发行人毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况，并模拟测算各项目在建造阶段的毛利率与发行人前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对发行人经营业绩的影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。1-1-1 请发行人：结合报告期内各主要项目在工程建造阶段的收入、成本的确定方法，说明报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是否准确、依据是否充分。
回复：
一、报告期内各主要项目在工程建造阶段的收入、成本的确定方法
报告期内，公司广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目和中山生态环境园项目在工程建造阶段收入金额与成本金额确定方法如下：
| 项目 | 成本金额的确定方法 | 收入金额的确定方法 |
| 广州生态环境园项目 | 以工程项目为成本核算单元，按实际发生成本进行成本归集： （1）材料成本：根据采购合同、送货单、入库单、发票、出库单，以合同单价计价并归集材料成本； （2）分包成本：根据分包合同、工程结算进度审核表等原始单据，归集分包成本； | 2019-2020年度，项目公司发包给母公司的施工合同金额系在投资总额扣减由项目公司直接投资或发包的金额（如场平土石方等工程、高浓度污水处理非标设备，联合体成员方中国航空规划设计研究总院有限公司的专业工程，勘察、设计、监理费等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等）后确定收入金额； |
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| 项目 | 成本金额的确定方法 | 收入金额的确定方法 |
| （3）间接费用：根据合同、发票、行程单、工资表等原始单据，归集工资、机械租赁费、燃料动力费、差旅费、办公费等 | 2021年，公司结合公司历史各项目自建毛利率、自建部分外服务成本公允价值、市场毛利率、项目特点等因素，并请评估公司对项目进行价格评估，确定整体建造服务的单独售价 | |
| 高州生态环境园项目、 吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目 | 以工程项目为成本核算单元，按实际发生成本进行成本归集： （1）材料成本：根据采购合同、送货单、入库单、发票、出库单，以合同单价计价并归集材料成本； （2）分包成本：根据分包合同、工程结算进度审核表等原始单据，归集分包成本； （3）间接费用：根据合同、发票、行程单、工资表等原始单据，归集工资、机械租赁费、燃料动力费、差旅费、办公费等 | 2019-2020年度，项目公司发包给母公司的施工合同金额系在投资总额扣减由项目公司直接投资的金额（如勘察、设计、监理费等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等）后确定收入金额； 2021年，公司结合公司历史各项目自建毛利率、自建部分外服务成本公允价值、市场毛利率、项目特点等因素，并请评估公司对项目进行价格评估，确定整体建造服务的单独售价 |
二、说明报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是否准确、依据是否充分
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1、2019-2020年
（1）工程建造阶段的毛利和毛利率
单位：万元
| 项目 | 年度 | 母公司总包金额（含税） | 母公司总包金额 （不含税） | 母公司预算总成本 | 累计发生成本 | 累计确认收入 | 当期 收入 | 当期 成本 | 当期 毛利 | 当期实际毛利率（%） | 合同毛利率（%） | 按合同毛利率重新计算毛利 | 差异 |
| 广州生态环境园项目 | 2019年 | 62,655.36 | 59,442.98 | 57,119.79 | 53,510.05 | 55,786.64 | 11,693.29 | 11,143.07 | 550.22 | 4.71 | 3.91 | 453.21 | 97.01 |
| 2020年 | 64,300.75 | 61,028.62 | 58,643.46 | 57,982.08 | 60,430.03 | 4,643.39 | 4,472.02 | 171.37 | 3.69 | 3.91 | 181.89 | -10.52 | |
| 小计 | 16,336.68 | 15,615.09 | 721.59 | 635.10 | 86.49 | ||||||||
| 高州生态环境园项目 | 2019年 | 45,734.00 | 42,755.61 | 34,145.46 | 13,027.56 | 16,482.87 | 16,482.88 | 13,027.56 | 3,455.32 | 20.96 | 20.14 | 3,285.04 | 170.28 |
| 2020年 | 59,018.77 | 55,653.45 | 44,488.86 | 40,664.59 | 51,030.89 | 34,548.02 | 27,637.03 | 6,910.99 | 20.00 | 20.06 | 6,919.84 | -8.85 | |
| 小计 | 51,030.90 | 40,664.59 | 10,366.31 | 10,204.88 | 161.43 | ||||||||
| 吴川垃圾发电项目 | 2019年 | 38,831.85 | 36,246.26 | 28,990.69 | 12,080.45 | 15,273.86 | 15,273.87 | 12,080.45 | 3,193.42 | 20.91 | 20.02 | 3,023.40 | 170.02 |
| 2020年 | 53,303.24 | 50,296.16 | 40,239.20 | 37,403.92 | 46,913.54 | 31,639.68 | 25,323.47 | 6,316.21 | 19.96 | 20.00 | 6,324.94 | -8.73 | |
| 小计 | 46,913.55 | 37,403.92 | 9,509.63 | 9,348.34 | 161.29 |
根据不含税母公司总包金额以及母公司预算总成本按照完工百分比法重新测算出的合同毛利金额，与实际毛利有一定差异，各项目年度差异主要是由于部分成本调整未同步调整对应收入等所致，差异金额相对当期利润总额影响较小。
（2）母公司总包（含税）金额以及总投金额的来源依据
① 母公司总包（含税）金额来源依据
项目公司发包给母公司的施工合同金额系在投资总额扣减由项目公司直接投资的金额（如勘察、设计、监理费等前期费用、
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利息费用、预备费用等）后确定收入金额：
1）广州生态环境园项目初始含税投资总额85,359.26万元，2018年含税投资总额变更为90,631.61万元，扣除对外分包、勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为62,655.36万元，2020年投资总额不变的情况下扣除对外分包、勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为64,300.75万元；2）高州生态环境园项目2019年含税投资总额60,558.98万元扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为45,734.00万元，2020年含税投资总额变更为65,586.99万元扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为59,018.77万元；3）吴川垃圾发电项目2019年含税投资总额46,200.00万元扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为38,831.85万元，2020年含税投资总额变更为58,063.67万元扣除勘察、设计、监理等前期费用，铺底流动资金及利息费用、预备费用等后母公司含税总包金额为53,303.24万元。
② 总投金额的来源依据
公司按照发改委立项批复文件中确认的总投资为基础制定投资总额，根据广州市发展和改革委员会文件“穗发改〔2016〕1081号”文件规定广州生态环境园项目总投资估算85,359.26万元，茂名市生态环境局“茂环审〔2019〕8号”文件规定高州生态环境园项目投资总投资60,585.58万元，吴川市发展和改革局“吴发改投核准〔2018〕1号”文件规定吴川垃圾发电项目总投资62,600.00万元（其中一期46,200万元）及吴川市发展和改革局“吴发改投核准〔2021〕1号”文件规定确保吴川垃圾发电项目总投资不突破62,600.00万元，中山市发展和改革局文件“中发改核准〔2020〕15号”文件规定中山生态环境园项目总投资65,659.07万元。报告期内，公司广州生态环境园项目由于公司在原设计产能基础上增加了预留垃圾处理能力的预留接口，相应增加了投资，投资总额从85,359.26万元增加至90,631.61万元。高州生态环境园项目，因增加了临时飞灰暂存库工程（原定政
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府方投资建设配套飞灰填埋场，因用地指标控制问题难以落地实施）以及因建设标准提升、环保标准提升而增加工程量，投资总额从60,558.98万元增加至65,586.99万元。吴川垃圾发电项目投资总额调整，系由于该项目处理能力提升（一期由800吨/日提升至1000吨/日）、增加了临时飞灰暂存库工程（原定政府方投资建设配套飞灰填埋场，因用地指标控制问题难以落地实施）以及因建设标准提升和环保标准提升而增加工程量，投资总额从46,200.00万元增加至58,063.67万元。
根据广东省发展改革委关于印发企业投资项目核准和备案管理实施细则（试行）的通知粤发改规〔2019〕1号第十七条规定取得项目核准文件的项目，如项目投资规模、建设规模变化幅度在20%及以上或者项目建设内容发生较大变化的应当及时通过在线平台向原项目核准机关提出变更申请，公司主要项目发改委批复的投资规模与项目总投资变化均未超过20%。
2、2021年
（1）工程建造阶段的毛利和毛利率
单位：万元
| 项目 | 年度 | 合同 金额 | 项目预计总成本 （或实际发生成本）（注） | 累计毛利率（%） | 当期成本 | 当期收入 | 累计确认收入 | 当期 毛利 |
| 高州生态环境园项目 | 2021年 | 不适用 | 50,456.02 | 20.24 | 4,145.70 | 5,435.34 | 63,262.80 | 1,289.64 |
| 吴川垃圾发电项目 | 2021年 | 不适用 | 44,760.20 | 20.71 | 3,924.34 | 4,209.13 | 56,449.31 | 284.79 |
| 中山生态环境园项目 | 2021年 | 不适用 | 49,470.43 | 20.15 | 32,813.51 | 41,093.94 | 41,093.94 | 8,280.43 |
| 小计 | 40,883.55 | 50,738.41 | 160,806.05 | 9,854.86 |
注：披露的项目预计总成本（或实际发生成本）已经扣除母公司毛利部分，高州生态环境园项目和吴川垃圾焚烧项目已完工故采用实际发生成本。
公司于2021年1月1日开始执行《企业会计准则解释14号》，2021年，项目公司作为主要责任人，项目预计总成本为整个项目的建造成本。公司结合公司历史各项目自建毛利率、自建部分外服务成本公允价值、市场毛利率、项目特点等因素，并请评估公司对项目进行价格评估，确定整体建造服务的单独售价。
综上所述，报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率是准确的、依据充分。
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1-1-2 请发行人：说明报告期各期发行人毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况，并模拟测算各项目在建造阶段的毛利率与发行人前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对发行人经营业绩的影响情况。
回复：
一、说明报告期各期公司毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况报告期内，公司毛利中BOT工程建造业务贡献的金额、占比及各项目具体贡献情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | BOT工程建造业务收入 | BOT工程建造业务成本 | BOT工程建造业务毛利 | 公司营业毛利 | BOT工程建造业务占公司营业毛利的比例（%） |
| 2019年 | 广州生态环境园项目 | 11,693.29 | 11,143.07 | 550.22 | 15,613.13 | 3.52 |
| 高州生态环境园项目 | 16,482.87 | 13,027.56 | 3,455.32 | 22.13 | ||
| 吴川垃圾发电 项目 | 15,273.86 | 12,080.45 | 3,193.42 | 20.45 | ||
| 小计 | 43,450.03 | 36,251.07 | 7,198.96 | 15,613.13 | 46.11 | |
| 2020年 | 广州生态环境园项目 | 4,643.39 | 4,472.02 | 171.37 | 26,982.83 | 0.64 |
| 高州生态环境园项目 | 34,548.02 | 27,637.03 | 6,910.99 | 25.61 | ||
| 吴川垃圾发电 项目 | 31,639.68 | 25,323.47 | 6,316.21 | 23.41 | ||
| 小计 | 70,831.09 | 57,432.52 | 13,398.57 | 26,982.83 | 49.66 | |
| 2021年 | 广州生态环境园项目 | 1,107.39 | 1,050.58 | 56.80 | 39,815.23 | 0.14 |
| 高州生态环境园项目 | 5,435.34 | 4,145.70 | 1,289.64 | 3.24 | ||
| 吴川垃圾发电 项目 | 4,209.14 | 3,924.34 | 284.79 | 0.72 | ||
| 中山生态环境园 | 41,093.94 | 32,813.51 | 8,280.43 | 20.80 | ||
| 小计 | 51,845.80 | 41,934.13 | 9,911.67 | 39,815.23 | 24.89 |
报告期内，公司确认BOT建造收入的主要项目为广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目4个大型项目。此
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外，还有修水项目、饶平项目2个动物固废类的小型项目，2021年在执行《企业会计准则解释14号》下，合计确认毛利金额为93.39万元，金额较小，未在上述表格中列示。
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二、模拟测算各项目在建造阶段的毛利率与公司前期已投入运营的广州项目建造阶段毛利率一致的情况下，对公司经营业绩的影响情况
报告期公司确认BOT建造收入的主要项目是高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目，采用广州生态环境园项目（含生物柴油车间）合同毛利率3.91%
对各期BOT工程建造业务进行模拟测算，保持各期成本金额不变，测算对各期经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 当期 收入 | 当期 成本 | 当期 毛利 | 模拟测算后收入 | 模拟测算后毛利 | 对营业收入影响 | 对所得税费用影响（注） | 对净利润影响 | 公司当期归母 净利润 | 按广州项目毛利率模拟测算后的归母净利润 | 公司当期扣非后归母净利润 | 按广州项目毛利率模拟测算后的扣非后归母净利润 |
| 2019年 | 高州生态环境园项目 | 16,482.87 | 13,027.56 | 3,455.32 | 13,557.66 | 530.10 | -2,925.21 | -438.78 | -2,486.43 | ||||
| 吴川垃圾发电项目 | 15,273.86 | 12,080.45 | 3,193.42 | 12,572.01 | 491.57 | -2,701.85 | -405.28 | -2,296.57 | |||||
| 小计 | 31,756.74 | 25,108.00 | 6,648.73 | 26,129.67 | 1,021.67 | -5,627.06 | -844.06 | -4,783.00 | 6,648.18 | 1,865.18 | 6,273.62 | 1,490.62 | |
| 2020年 | 高州生态环境园项目 | 34,548.02 | 27,637.03 | 6,910.99 | 28,761.61 | 1,124.58 | -5,786.41 | -867.96 | -4,918.45 | ||||
| 吴川垃圾发电项目 | 31,639.68 | 25,323.47 | 6,316.21 | 26,353.91 | 1,030.44 | -5,285.77 | -792.87 | -4,492.91 | |||||
| 小计 | 66,187.70 | 52,960.50 | 13,227.20 | 55,115.51 | 2,155.02 | -11,072.19 | -1,660.83 | -9,411.36 | 14,487.95 | 5,076.59 | 12,698.88 | 3,287.52 | |
| 2021年 | 高州生态环境园项目 | 5,435.34 | 4,145.70 | 1,289.64 | 4,314.39 | 168.69 | -1,120.95 | -168.14 | -952.81 | ||||
| 吴川垃圾发电项目 | 4,209.14 | 3,924.34 | 284.79 | 4,084.03 | 159.69 | -125.11 | -18.77 | -106.34 |
由于广州生态环境园项目（含生物柴油车间）最终全部建造完工是在2021年上半年，因2021年开始执行《企业会计准则解释14号》，收入成
本确认方法与之前年度不同，如项目公司作为主要责任人，项目预计总成本为整个项目的建造成本，对项目毛利率有影响，故采用合同毛利率进行测算。
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| 年度 | 项目名称 | 当期 收入 | 当期 成本 | 当期 毛利 | 模拟测算后收入 | 模拟测算后毛利 | 对营业收入影响 | 对所得税费用影响（注） | 对净利润影响 | 公司当期归母 净利润 | 按广州项目毛利率模拟测算后的归母净利润 | 公司当期扣非后归母净利润 | 按广州项目毛利率模拟测算后的扣非后归母净利润 |
| 中山生态环境园 | 41,093.94 | 32,813.51 | 8,280.43 | 34,148.72 | 1,335.22 | -6,945.21 | -1,041.78 | -5,903.43 | |||||
| 小计 | 50,738.41 | 40,883.55 | 9,854.86 | 42,547.14 | 1,663.59 | -8,191.27 | -1,228.69 | -6,962.58 | 20,094.39 | 13,131.81 | 18,139.59 | 11,177.01 |
注：所得税费用影响按照母公司税率15%进行测算
经模拟测算，对公司2019-2020年经营业绩有较大影响，随着广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目等BOT特许经营项目陆续建设完成投入运营，公司运营收入占比会越来越高，运营收入占比从2019年的24.99%提升到2021年的62.30%，运营毛利占比从27.84%提升到74.71%。
高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目的建设阶段毛利率相近，均为20%左右，也与国内同行业类似项目建设阶段毛利率相近（多在20%左右），是合理的，广州生态环境园项目（含生物柴油车间）具有一定的特殊性，毛利率相对较低，主要是由于如下三个原因：
（1）中标的单吨投资造价明显低于国内同行业类似项目，第二轮问询回复9-1-3中所列示的国内同行业类似项目的造价在65万元/吨至89.17万/吨之间，而广州生态环境园项目仅为41.84万元/吨，中山生态环境园项目为65.40万元/吨；（2）提高项目厌氧系统、除臭系统、压榨系统、生物柴油制备系统等建设标准和功能运行质量，并为未来扩大产能预留空间，以利于后续在增量审批手续完备的情况下快速扩产；（3）建设周期长，该项目于2014年完成当地政府立项和可研报告，并在此基础上制定投资总额，公司于2015年中标广州生态环境园项目，2016年初开工建设，2018年进入主体部分建设，2019年7月开始试运营。项目前期工作与建设阶段历时较长，在此过程中原材料、人工价格涨幅较大。因此，广州生态环境园项目虽与高州生态环境园项目等其他项目相差较大，但都具有合理性。
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公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第二章第 2.1.2 规定的第（一）条：
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”
根据上述模拟测算结果，发行人2019年、2020年、2021年的归母净利润分别为1,865.18万元、5,076.59万元、13,131.81万元（扣除非经常损益后分别为 1,490.62万元、3,287.52万元、11,177.01万元），因此最近两年（2020年、2021年）净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，发行人财务指标仍符合创业板上市规则规定的标准。
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1-2 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务总监、董事会秘书等人员，了解公司主要项目在工程建造阶段的收入及成本的确定方法，以及毛利、毛利率情况以及各主要工程建造项目业务的毛利率差异较大的原因，取得发行人出具的说明等；
2、检查公司与客户签订的建造工程业务相关合同，了解主要合同条款及公司业务模式；查阅同行业公司的年度报告等公开资料，结合会计准则的相关规定，分析、检查以及测算主要项目在建造环节确认的毛利及毛利率情况；
3、选取重要的BOT工程建造业务合同，检查预计总成本所依据的成本预算、采购合同、分包合同等文件，评价管理层对预计总成本估计的合理性；取得预计总成本变动依据并进行检查，分析变动原因及合理性；
4、访谈公司相关人员，了解和评估公司项目预算成本的管理和调整相关内部控制制度、措施和执行情况，与客户进行项目进度确认；
5、获取公司项目收入台账，比对报告期内各期预算合同总成本、预算合同总收入调整情况，并对发生调整额项目调整原因和金额进行了解；
6、取得建造工程收入和毛利率变动情况，了解建造工程业务项目情况，分析毛利率变动的原因，核实相关项目预计总收入、预计总成本变动情况是否合理，实际成本归集是否真实；
7、查阅同行业可比公司的年度报告，了解其毛利率情况，并与公司BOT建造服务毛利率进行对比分析。
8、复核发行人的模拟测算表（若按广州项目建造阶段毛利率一致的情况）等；
9、查阅主要项目的中标通知书、特许经营权协议、可研性报告、环评批复等。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
结合公司对建造工程业务的收入、成本确定方法和依据，报告期内各主要项目确认的工程建造阶段的毛利和毛利率准确、依据充分。
在模拟测算情况下，对发行人的经营业绩有一定影响，随着广州生态环境园项目、高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目等BOT特许经营项目陆续建设
1-14
完成投入运营，报告期内公司运营收入及运营毛利的占比越来越高，工程建造毛利的占比持续下降。在模拟测算情况下，2019年、2020年、2021年发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低为准）分别为1,490.62万元、3,287.52万元、11,177.01万元，最近两年（2020年、2021年）净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，发行人财务指标仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准。
1-15
二、关于报告期新增股东及股东信息核查
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人原股东张圣花将其持有的朗坤有限5%股权分四次逐步转让给实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其2005年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还。
于翠翠2012-2014年受让股权时原约定5年之内支付股权款，但一直未付款，故退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于翠翠直接转给廖婕）。
谭新征2005年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续未能归还，因此2015年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再把谭新征归还的股权赠与给妹妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。
（2）针对历史上的股东变动，2017年实际控制人陈建湘安排外部资金实施了一系列表面上支付股权转让款的操作。
（3）实际控制人近亲属崔坤林等人间接持有发行人股份。
请发行人：
（1）说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠纷；说明在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露是否真实、准确。
（2）结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为发行人提供服务双重身份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性；同时模拟测算，若确认相关股份支付费用对发行人业绩的影响。
（3）说明实际控制人近亲属锁定安排是否符合相关规则的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26的要求核查，并说明认定上述股权转让不涉及股份支付的合理性。
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2-1-1 请发行人：说明张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作是否存在股权争议或潜在纠纷；说明在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对上述操作的信息披露是否真实、准确。
回复：
一、张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作不存在股权争议或潜在纠纷
（一）张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款的情形不存在股权争议或潜在纠纷
公司原股东张圣花（实际控制人张丽音的妹妹）将其持有的朗坤有限5%股权分四次逐步转让给实际控制人陈建湘、张丽音夫妇指定的于翠翠、朱群英、张新刚，主要由于其2005年向朗坤有限的增资款来源于陈建湘家庭借款，逾期未能偿还，且希望转向其他投资领域，因此分多次将股份转让，由陈建湘、张丽音夫妇取得相应股权转让款以抵销借款。
谭新征2005年增资的款项来源于向陈建湘家庭借款，后续一直未能归还借款，因此2015年将其持有的股权归还给陈建湘，陈建湘再把把谭新征归还的股权赠与给妹妹陈淑员（工商登记上是由谭新征转给陈淑员）。
于翠翠为陈建湘的朋友，其2012-2014年受让股权时原约定5年之内支付股权款，但后续经多次沟通一直未付款，同时其本人对公司未来不看好，经过友好协商退还股份给陈建湘，陈建湘再将股份赠与给外甥女廖婕（工商登记上是由于翠翠直接转给廖婕）。
上述三人取得公司股权时未实际支付增资款或转让对价，转出股权时也未保有其他任何权利，三人及其他相关当事人均确认该等事实，不存在股权争议或潜在纠纷。
（二）2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款不存在股权争议或潜在纠纷
2017年，公司聘请的财务顾问基于其对股权变动规范化的理解，建议针对历史上的股东变动由受让方向出让方支付股权转让款，公司据此由实际控制人陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款。公司实际控制人陈建湘于2017年
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与周某鑫签订借款框架协议，周某鑫作为实际资金出借方安排曾某木、邓某平、潘某群作为直接出借人与陈建湘分别签订借款合同，约定了借款金额、借款期限和利息。曾某木、邓某平、潘某群于2017年分多笔将出借资金共3,650.69万元转给股权受赠方陈淑员、廖蓉、廖婕等，陈淑员、廖蓉、廖婕等收到资金后按照股权受让路径分别转给股权转让方，股权转让方收到相关股权转让款后陆续将借款本金及利息还款至周某鑫指定的还款受款人曾某木、邓某平、潘某群、古某旗、潘某来、曾某等6人。
前述表面支付股权转让款操作对应的股权调整是实际控制人对亲属的股权赠与，无需支付对价，并无实际意义，不代表实际的出资款或股权转让价款支付。前述外部资金方人员与实际控制人陈建湘之间仅为借贷关系，且陈建湘已将该等欠款结清，其债权债务关系已消灭。因此，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款不存在股权争议或潜在纠纷。
二、在H股上市申请、新三板的相关信息披露真实、准确
（一）H股上市申请信息披露情况
发行人于2018年12月至2020年3月期间申请H股上市，并提交了香港联交所上市规则A1表格、H股招股章程等申请材料。按照香港法律及联交所证券上市相关规则，发行人在申请材料中披露了主要股权变动情况，无需对股东资金来源及股东间债权债务关系做进一步披露。即，披露了包括但不限于张圣花、谭新征、于翠翠所持发行人（朗坤有限）的股权变动情况，所披露发行人（朗坤有限）的股权变动情况是真实、准确的，与发行人本次申报文件披露的股权变动情况相吻合，不存在实质性差异。
发行人H股申请材料未披露没有实际意义的2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款事项。
（二）新三板信息披露情况
发行人股票于2016年8月16日至2017年4月10日期间在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据发行人申请新三板挂牌时有效的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》规定，发行人申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，因此发行人在新三板的《公开转让说明书》中的“第一节、基本情况”之“四、公司的股
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本形成及变化情况”中及信息披露网站中披露了包括但不限于张圣花、谭新征、于翠翠所持发行人（朗坤有限）的股权变动情况，但未对张圣花、谭新征、于翠翠其资金来源及债权债务关系作出披露。发行人在新三板申报文件及信息披露网站中披露发行人（朗坤有限）股权变动情况是真实、准确的，与发行人本次申请文件中披露的股权变动情况相吻合，不存在实质性差异。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的期间为2016年8月16日至2017年4月10日，而实际控制人陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款事项发生在2017年下半年，在新三板摘牌之后，不涉及新三板披露的问题。
综上所述，发行人H股上市申请及新三板有关信息披露文件系基于相应资本市场信息披露规则及要求，未就股东出资的资金来源及安排外部资金实施表面支付股权转让款等进行披露；本次上市申请文件中，发行人基于审慎原则，进行了相关披露；发行人在H股上市申请、新三板相关信息披露中，对发行人股本形成及变化情况是真实、准确的，与发行人本次发行上市的信息披露文件披露的有关股权变动信息不存在实质性差异。2-1-2 请发行人：结合案例，说明在同时具有实际控制人亲属和为发行人提供服务双重身份的情况下，判断无需确认股份支付费用的合理性；同时模拟测算，若确认相关股份支付费用对发行人业绩的影响。
回复：
一、相关案例情况
| 公司简称 | 基本情况简述 | 同期股份公允价格 | 受让人亲属关系 | 受让人 任职情况 | 是否确认股份支付 | 未确认股份支付的原因 |
| 和胜股份（002824） | 2011年5月，和胜股份新增6名股东，分别为李江、李清、宾建存、张良、唐启宙、邹红湘，增资价格为2.48元/出资额，增资股份16,422,505股，其中李江、李清、宾建存、张良为公司实际控制人李建湘的亲属，四人合计增资股份15,695,641股，此四人在增资的时候同时分别在公司任职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理，即同时具有实际控制人亲属和公司管理人员的双重身份，其取得低价增资权同时涉及到财产赠与及基于其在公司任职，为公司提供的服务对价。 唐启宙、邹红湘不为实际控制人亲属，本次分别增资股份364,932股，唐启宙任职副总经理，邹红湘任职财务总监、董事会秘书。 | 6.07元/股 | 李江、李清、宾建存、张良为公司实际控制人李建湘的亲属 | 李江、李清、宾建存、张良本次增资时分别在公司任职营销总监、副总经理、副总经理和采购高级经理 | 作为实际控制人亲属而获得股份不纳入股份支付 | 李江、李清、宾建存、张良四人作为基于其与实际控制人的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与。 |
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| 公司简称 | 基本情况简述 | 同期股份公允价格 | 受让人亲属关系 | 受让人 任职情况 | 是否确认股份支付 | 未确认股份支付的原因 |
| 和胜股份将李江、李清、宾建存、张良四人的增资股数中的364,932股（即相当于无亲属关系的高管在同等条件下低价增资的数量）作为基于其在公司任职而获得的股份，纳入股份支付的计算，根据确认的股份支付金额计算： 李江：本次增资4,773,702股，其中4,408,770股不纳入股份支付，364,932股作为高管纳入股份支付； 李清：本次增资3,832,143股，其中3,467,211股不纳入股份支付，364,932股作为高管纳入股份支付； 宾建存：本次增资4,714,069股，其中4,349,137股不纳入股份支付，364,932股作为高管纳入股份支付； 张良：本次增资2,372,727股，其中2,007,795股不纳入股份支付，364,932作为高管纳入股份支付。 | ||||||
| 纽泰格（301229） | 2016年11月增资，戈浩勇通过盈八实业出资，以现金405万元认购发行人新增注册资本405万元，增资价格为1元/1元注册资本。 | / | 戈浩勇为控股股东张义妻兄 |
2017年11月至2020年10月，戈浩勇在公司担任董事；2020年9月25日至今，戈浩勇在公司担任公司副董事长；戈浩勇与张义、戈小燕被认定为公司实际控制人；
| 否 | 从实际控制人张义家族关系上来看，张义为独生子女，无其他兄弟姐妹，戈 浩勇系张义配偶戈小燕唯一的兄弟姐妹，兄妹关系密切且融洽，戈浩勇作为张义、戈小燕二人唯一的兄长，除了在生活方面给予照顾外，也基于其在汽车零部件行业丰富的经验、独到的见解为张义、戈小燕在所创办企业的战略发展方向、战略规划上提供建议和帮助，不参与张义、戈小燕在事业上的具体经营决策。 2017年11月至今，戈浩勇在公司处担任董事，但其不参与公司的具体事务，亦不在公司领薪酬。 戈浩勇增资系基于张义、戈小燕与戈浩勇之间融洽的亲情关系，亲属之间协商合意的结果，不存在公司以此换取戈浩勇服务的情况，不构成股份支付。 | |||||
| 侨源气体（提交注册阶段） | 2019年8月，乔志涌将所持公司90万股股份转让给乔坤，转让价格为0元； 2020年6月，张丽蓉将1,440.36万股股份转让给其女乔鑫，转让价格为 0 元。 | / | 乔坤为实际控制人乔志涌之兄弟； 乔鑫为实际控制人乔志涌及配偶张丽蓉之女； | 乔坤在本次增资时为公司员工，现任公司董事、副总经理； 乔鑫在本次增资时为公司员工； | 否 | 股权变动是基于家族内部成员持股安排调整的非交易行为（零对价），并非以换取乔坤服务为目的，公司也未因此获得乔坤额外提供的服务，该次股权变动不涉及股份支付。。 乔鑫在公司未担任重要职务，其受让股份系基于家族成员关系，与公司获得其服务无关，该次股权变动不涉及股份支付。。 |
注1：和胜股份（002824）资料来源于《首次公开发行股票招股说明书》；注2：纽泰格（301229）资料来源于《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、《首次公开发行股票招股说明书》；
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注3：侨源气体资料来源于《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；和胜股份（002824）案例中，李江、李清、宾建存、张良仅对其基于高管关系获得股份纳入了股份支付，基于亲属关系获得股份认定为财产赠与，未纳入股份支付。
纽泰格（301229）案例中，戈浩勇获得股份认定为亲属之间协商合意的结果，未认定为基于工作关系提供服务纳入股份支付。
侨源气体（提交注册阶段）案例中，乔坤、乔鑫获得股份认定为家族成员关系内部调整持股安排。未认定为基于工作关系提供服务纳入股份支付。
二、实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠与不确认股份支付合理
（一）不做股份支付处理符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》以及《企业会计准则》等规定
1、股份支付会计处理的相关规定
（1）《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：
“基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。”
“发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。”
“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
（2）《企业会计准则第11号——股份支付》：“第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
（3）《会计准则讲解》：“股份支付具有以下特征：??.二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。”
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2、实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠与不涉及股份支付的原因
（1）股权赠与系家族内部的财产赠予
2015年12月，实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕及陈淑员进行股权赠与，赠与时该三人的任职情况如下：
| 姓名 | 与实际控制人的关系 | 毕业院校及专业 | 获赠股份时在发行人工作情况 | 获赠股份时的主要工作职责 | 是否参与公司重大经营决策 |
| 廖婕 | 陈建湘之外甥女 | 湖南涉外经济学院 ，会计电算化 | 资金主管 | 公司日常财务辅助工作 | 否 |
| 廖蓉 | 陈建湘之外甥女 | 湖南商务职业技术学院，计算机应用 | 采购部长 | 公司日常采购工作 | 否 |
| 陈淑员 | 陈建湘之 胞妹 | 高中毕业 | 未在公司任职 | 未在公司任职 | 否 |
廖蓉、廖婕及陈淑员均为发行人实际控制人陈建湘亲属，均不在公司经营决策中发挥重要作用，也未在发行人客户、供应商任职，与发行人客户、供应商不存在关联关系。廖蓉、廖婕及陈淑员三人获赠股权系由于实际控制人陈建湘为感谢有关亲属在其个人求学阶段的帮助，属于《首发业务若干问题解答》问题26所指出的家族内部的赠与，并非以职工身份或者因向发行人提供服务而获得相关股权。
（2）发行人历史上未曾对董事、监事、高级管理人员及员工做过股权激励
共青城朗坤投资管理合伙企业（有限合伙）为发行人唯一员工持股平台，合伙人为实际控制人陈建湘及为发行人提供服务的主体。
2016年12月，发行人高管周存全、员工冯小林、付唯峰、崔坤林及熊治国自廖蓉处以7.6元/股的价格受让共青城朗坤35.71万股，受让价格与同期新三板挂牌时期外部股东增资价格一致，价格公允，不是公司组织实施的股权激励。
综上，发行人未曾实施员工股权激励，实际控制人向廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠与，系家族内部的股权赠与行为, 与公司获得其员工服务无关（其中陈淑员获赠股权当时为非员工，廖蓉、廖婕为公司的中层及基层员工）。纽泰格（301229）、侨源气体案例中，也未对亲属之间协商合意的增资、家族内部成员持股安排调整等确认股份支付，和胜股份（002824）对因实际控制人的亲属关系而获得的额外股份，不纳入股份支付的计算，认定为财产赠与，因此，发行人实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕、陈淑员赠与股权不涉及股份支付，符合《首发业
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务若干问题解答》问题26的规定及行业惯例，具有合理性。
三、模拟测算若确认相关股份支付费用对公司业绩的影响
如模拟测算，由于实际控制人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠与股权并非报告期内，故仅对期初未分配利润存在影响，对报告期内公司业绩不存在影响。
1、股份支付模拟测算
（1）股权赠与数量
股权赠与数量具体如下：
| 股权变动情况 | 转让人 | 受赠方 | 赠与涉及股份（万股） |
| 2015年12月，第七次股权转让 | 于翠翠 | 廖婕 | 408.00 |
| 谭新征 | 陈淑员 | 510.00 | |
| 建银财富 | 廖蓉 | 367.20（注1） | |
| 廖婕 | 204.00 | ||
| 陈淑员 | 204.00 | ||
| 2015年12月，第八次股权转让 | 朗坤合伙 | 廖蓉 | 856.80（注2） |
| 2015年12月，第九次股权转让 | 建银财富 | 廖蓉 | 192.00 |
| 陈建湘 | 廖婕 | 408.00 | |
| 合计 | 3,150.00 |
注1：2015年12月股权赠与发生当时，朗坤合伙的出资份额情况为陈建湘出资1,200万份额，占比80%，廖蓉出资300万份额，占比20%；共青城朗坤的出资份额情况为廖蓉出资1,200万份额，占比80%，陈建湘出资300万份额，占比20%；赠与涉及股份部分根据廖蓉的出资份额占比情况计算得出。
注2：朗坤合伙转让股权给共青城朗坤，一方面由于共青城朗坤持有公司股权的增加导致赠与廖蓉的股份增加，另一方面由于朗坤合伙持有公司股权的减少导致赠与廖蓉的股份减少。
（2）确定公允价值
按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26“根据存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；
③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估
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值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。”实际控制人向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权系2015年12月，同期建银财富对公司增资金额为2元/股，2元/股的价格高于2014年末、2015年末每注册资本的净资产，对应2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润的PE倍数为9.62倍（2014年度、2015年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-246.15万元、2,496.08万元）。
综上，由于建银财富对公司增资金额为入股时间阶段最接近的公允价格，故确定2元/股为当时公司股权的公允价值进行测算。
2、股份支付模拟测算结论
| 模拟测算的股数（万股） （a） | 对应的公允价格（元/股） （b） | 股份支付金额（万元） （c）=a*b |
| 3,150 | 2 | 6,300 |
模拟测算股份支付金额为6,300万元（即3,150股数*2元/股），减少期初未分配利润6,300万元，对报告期内公司业绩不存在影响，也不会导致期初未分配利润为负数，发行人财务指标仍符合创业板上市规则规定的标准。2-1-3 请发行人：说明实际控制人近亲属锁定安排是否符合相关规则的规定。
回复：
一、发行人实际控制人近亲属锁定期安排
发行人实际控制人陈建湘、张丽音夫妇亲属（亲属范围同《上市规则》规定的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）直接及间接持股及股份锁定安排的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与实际控制人亲属关系 | 在发行人任职情况 | 履职时间 | 在发行人持股情况 | 锁定期安排 |
| 1 | 廖婕 | 陈建湘之外甥女 | 监事 | 2016年4月至2017年5月 | 直接持股5.58% | 首次公开发行股票上市之日其36个月内部的转让 |
| 历任资金主管、董事会-董秘办副主任 | 2010年至今 |
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| 序号 | 姓名 | 与实际控制人亲属关系 | 在发行人任职情况 | 履职时间 | 在发行人持股情况 | 锁定期安排 |
| 2 | 廖蓉 | 陈建湘之外甥女 | 历任采购助理、部长；环境园（餐厨）事业部总监 | 2005年6月 至今 | 通过朗坤合伙及共青城朗坤间接持股7.60% | 首次公开发行股票上市之日其36个月内部的转让 |
| 3 | 陈淑员 | 陈建湘之胞妹 | 董事 | 2016年4月至2019年4月 | 直接持股3.91% | 首次公开发行股票上市之日其36个月内部的转让 |
| 4 | 谭新征 | 陈建湘之外甥女 | 财务 | 2001年1月至2011年8月 | 直接及通过朗坤合伙间接持股合计4.36% | 首次公开发行股票上市之日其36个月内部的转让 |
| 监事 | 2016年4月至2017年11月 | |||||
| 5 | 曹卫星 | 谭新征丈夫 | 历任工程主管、工程部副总监 | 2001年1月至2010年5月 | 通过建银财富间接持股2.21% | 首次公开发行股票上市之日其36个月内部的转让 |
| 6 | 崔坤林 | 张圣花的丈夫 | 历任资料员、工程管理中心副总监 | 2005年至今 | 通过共青城朗坤间接持股0.02% | 首次公开发行股票上市之日其36个月内部的转让 |
截至本问询回复之日，前述持有发行人股份的实际控制人亲属均已出具《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》，承诺“本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”
实际控制人近亲属崔坤林通过共青城朗坤间接持有发行人0.02%股权。2021年6月28日，发行人股东共青城朗坤已出具《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》并承诺“本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”为进一步落实实际控制人近亲属锁定期安排，崔坤林已于2022年2月21日自愿以个人名义签署《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》。
发行人据此在招股说明书第十节“投资者保护” 之“五、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况” 之“（一）本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及减持意向的承诺” 中补充披露如下：
“公司股东崔坤林承诺：
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‘1.1本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
1.2发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
1.3本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人在锁定期满后拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。
1.4本人自愿在本人直接或间接持有的公司股份锁定期满后按照公司实际控制人陈建湘、张丽音所承诺的有关于公司实际控制人减持原则进行减持。
1.5若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。
1.6若发行人因重大违法情形触及退市标准的，本人自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前不减持公司股份。
1.7本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。
1.8 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他费用时直接扣除相应款项。因本人违反前述责任致使发行人或其他投资者受到损失的，本人承担相应的法律责任。
1-26
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
二、实际控制人近亲属锁定安排符合相关规则的规定
（一）关于首发上市股份锁定的有关规定
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.3.3条规定：“公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。”
第2.4.4条规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。”
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（下称“《审核问答》”）问题9、问题18规定：“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。”、 “发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
（二）实际控制人陈建湘、张丽音夫妇亲属股份锁定期符合相关规则的规定
截至本问询回复之日，实际控制人陈建湘、张丽音夫妇及其亲属陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林均已承诺将其直接或间接持有的发行人股份自上市之日起锁定36个月。
综上，相关锁定期安排符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《审核问答》的相关规定。2-2请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26的要求核查，并说明认定上述股权转让不涉及股份支付的合理性。
一、按照《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明认定上述股权转让不涉及股份支付的合理性
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（一）核查规定
按照问题26的要求， “家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”、“保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。”
（二）公司报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定
由于实际控制人陈建湘向廖蓉、廖婕、陈淑员赠送股权是家族内部的赠与而非交易行为，以及结合本题2-1-2的相关案例，公司在有充分证据支持相关股份获取与公司获得其服务无关的情况下，不作为股份支付处理，具备合理性，符合《企业会计准则》和《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》相关规定。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司工商档案、历次股权变化的增资协议及股权转让协议、相关价款支付凭证，核查公司历史沿革股份变动的具体情况；
2、取得公司上述说明中相关股东的身份证复印件、股东调查问卷、《关于<监管指引>、<落实监管通知>相关事项的确认函》、资金来源说明及佐证材料；
3、对历史股东进行访谈，了解历次股权变化的股权变动背景，了解入股原因、价格及定价依据等；对公司实际控制人及其亲属进行访谈，了解亲属持股的原因、参与公司经营管理情况、与实际控制人是否存在一致行动关系或其他利益安排等；取得《关于实际控制人亲属并非共同控制人的说明》、关于实际控制人与参与公司经营及持股的亲属不存在一致行动或存在其他利益安排的《确认函》；获取了张圣花、于翠翠、谭新征不存在股权争议或潜在纠纷的确认函。
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4、查阅与直接出借人（曾某木、邓某平、潘某群）的相关借款合同及其补充协议、与实际资金出借方（周某鑫）的借款框架协议、陈建湘与周某鑫共同出具的包含还款受款人（潘某来、古某旗、曾某、邓某平、潘某群）相关还款信息的还款确认书、陈建湘的农商行借款合同及借据等；查阅了保荐机构和发行人律师对实际资金出借方及收款方周某鑫、直接出借人和还款受款人的访谈记录；并查阅了保荐机构会同发行人律师现场查看曾某木、潘某群、潘某来、古某旗、曾某等人的相关银行账户流水的核查记录；同时获取了公司出具的关于2017年转款事项的说明，获取了实际控制人陈建湘、张丽音夫妇出具的关于2017年转款事项的确认函，核查2017年12月“走流水”事项。
5、查阅发行人申请在新三板挂牌及香港联合交易上市的信息披露文件、中银-力图-方氏（横琴）联营律师事务所出具的《法律意见书》。
6、对公司历史股东的进行访谈，了解历次股权变化、员工持股平台合伙人进出的股权变动背景、关联关系及任职情况，查阅相关股权转让协议、增资协议，及相关价款支付凭证，结合《首发业务若干问题的解答（2020年6月修订）》、《企业会计准则第11号——股份支付》等法规，分析是否涉及股份支付。
7、对股权赠与的相关当事人进行访谈，以及陈建湘的母亲、陈建湘的其他姐妹、陈香元的儿子；获得了相关当事人的书面说明；查看了双方签署的赠与合同。
8、查阅了陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函并查阅关于股份锁定的相关法律法规和规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、张圣花、于翠翠、谭新征等人增资款项来自陈建湘借款，2017年陈建湘安排外部资金实施表面支付股权转让款等操作不存在股权争议或潜在纠纷。公司在H股上市申请、新三板相关信息披露中，基于相应资本市场信披规则及要求，未予详细披露有关操作，但与公司本次上市的信息披露文件披露的有关股权变动信息不存在实质性差异，不影响公司H股上市申请、新三板相关信息披露的真实、准确。
2、实际控制人向其亲属廖蓉、廖婕及陈淑员的股权赠予不确认股份支付具
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有合理性。
3、实际控制人近亲属陈淑员、廖婕、廖蓉、谭新征、曹卫星、崔坤林已承诺将其直接或间接持有的发行人股份比照实际控制人自上市之日起锁定36个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《审核问答》等相关规定。
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三、关于资质和许可、土地使用权
申请文件及公开资料显示：
（1）深圳市生态环境局龙岗管理局于2022年1月24日发布关于举行深圳市朗坤生物科技有限公司行政处罚听证会的公告，公告显示，根据有关规定，该局决定对朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案举行公开听证。
（2）国家企业信用信息公示系统显示，深圳市市场监督管理局龙岗局2019年12月完成的抽查中发现，发行人全资子公司深圳市朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息（检查企业即时公示信息的及时性、真实性）存在问题，并责令其改正。
（3）宝安项目因用地问题无法解决，目前仅提供餐厨垃圾的收运服务。兴业项目、武冈项目、定南项目，由于土地划拨或出让手续尚未办结，项目暂无法开工建设，但因动物防疫需要，应要求发行人已先行收运病死畜禽至有资质的其他主体处理。福泉项目、修水项目、玉屏项目因暂未完成国有土地使用权出让，经当地县级人民政府或者自然资源主管部门核准备案，暂租赁设施农用地。
请发行人：
（1）说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在无法续期风险。
（2）说明全资子公司朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息存在的具体问题，整改情况。
（3）说明发行人是否因上述事项被行政处罚或存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否影响发行上市条件。
（4）说明各项目涉及的土地出让或划拨等尚未办结或存在障碍的具体情况，对项目筹建或运营产生的影响，是否存在特许经营权协议解除的风险，如存在、请进行风险提示。
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请保荐人、发行人律师发表明确意见。3-1-1 请发行人：说明朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形、相关设备的购买和使用时间、听证的结果和进展；发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在无法续期风险。
回复：
一、朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案的具体情形
朗坤生物所运营的龙岗项目为餐厨垃圾项目，为龙岗区居民企业餐厨垃圾处置的唯一项目。龙岗项目设计产能为餐厨垃圾日处理230吨，经《建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2014]700075号）批准投产。
2020年以来，根据深圳市龙岗区城市管理和综合执法局通知和区政府办公会议纪要的要求，需确保全区餐厨垃圾应收尽收、全量处理。在此背景下，龙岗区餐厨垃圾收运量日益增长，龙岗项目设计产能低于龙岗区餐厨垃圾实际产出量，故朗坤生物采取加大人力投入、错峰处置、增加设备运行时间的方式满负荷运行，在一定程度上缓解了餐厨垃圾实际产生量与项目设计产能之间的矛盾（龙岗区城管局按实际收运处理量和现行的收运处理费标准结算费用）。此外，自2019年前后非洲猪瘟爆发之后，全国严厉打击和禁止餐厨垃圾非法用作饲料，实际收运的餐厨垃圾中的杂物、废弃油脂含量和含固率大幅度提高。一些体积较大的特殊杂物如砧板等掺杂在餐厨垃圾中进入处理线，导致一级分拣机、破碎除杂机（制浆机）及离心机故障率频出，严重影响餐厨垃圾处理生产线的正常运行和餐厨垃圾处理任务的实施。为解决此问题，项目新增了2套一级分拣机、2台固液分离机和2台三相卧螺离心机以满足和维持项目原设计的餐厨垃圾处理能力，并未增加项目设计处理规模。
另外，朗坤生物在污水处理站除杂环节增设4台叠螺机强化除杂效果。
2021年10月，深圳市生态环境局龙岗管理局对朗坤生物进行现场检查，发现了上述情况，基于上述增加设备的情形，深圳市生态环境局龙岗管理局出具《行政处罚告知书》（深环龙岗听告字[2021]641号），认定朗坤生物擅自增设垃圾处理设备扩大垃圾处理量并增加环保设备未经生态环境主管部门审批及增设4台叠螺机未经环保验收建成投入使用的情形违反了《深圳经济特区建设项目环境保
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护环保条例》第八条第一款、第二款，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条，拟合计处罚朗坤生物三十七万元。
2022年1月17日，朗坤生物因不服《行政处罚告知书》（深环龙岗听告字【2021】641号），向深圳市生态环境局龙岗管理局提起听证申请，并于2022年2月11日在深圳市生态环境局龙岗管理局举行的行政处罚听证会上提出了不存在未批先建和未验先投违法行为的申诉，申诉内容如下：
朗坤生物每日实际餐厨垃圾处理量未超过环评批复处理规模（230吨/日）的30%，不涉及重大变动，不需要重新办理环评审批；公司增设前处理设备，主要为降低杂物和油脂对厌氧发酵系统的干扰，降低废水污染物处理负荷，是典型的清洁生产、技术升级改造，因此也不需要重新办理环评。因此不存在未批先建违法行为；朗坤生物在污水站增设4台叠螺机，主要起截留轻质杂质，去除塑料类/纤维类漂浮物，提升污水处理效率与性能的作用，并不会导致污染防治措施发生变化而使不利的环境影响加重，不需要重新办理环评审批，也不需要进行环保竣工验收，因此不存在未验先投违法行为。
二、相关设备的购买和使用时间
相关设备购买及使用时间如下：
| 序号 | 新增设备名称 | 新增数量（台） | 购买时间 | 投入使用时间 |
| 1 | 一级分拣机（含配套液压站） | 2 | 2019年9月 | 2021年3月 |
| 2 | 固液分离机（固液分配器） | 2 | 2020年7月 | 2021年1月 |
| 3 | 三相卧式离心机（油水分离机） | 2 | 2020年2月 | 2020年5月 |
| 4 | 叠螺机 | 1 | 2019年4月 | 2019年4月 |
| 5 | 叠螺机 | 1 | 2019年6月 | 2019年7月 |
| 6 | 叠螺机 | 1 | 2019年11月 | 2020年1月 |
| 7 | 叠螺机 | 1 | 2020年10月 | 2020年11月 |
三、听证的结果和进展
2022年2月11日，在深圳市生态环境局龙岗管理局（龙岗中心城白灰围一路一号生态环境综合大楼5楼会议室）就朗坤生物未批先建案和未验先投案举行了听证会，听证双方陈述了各自的事实认定、观点和依据，朗坤生物明确提出了不存在未批先建和未验先投违法行为的申诉。
2022年2月25日，深圳市生态环境局龙岗管理局向朗坤生物下发了《不予
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行政处罚决定书》（深环龙岗不罚字[2022]14号），决定如下：
“我局经集体讨论认为，结合本案证据，参考深圳市环境科学研究院专家评估鉴定意见，你公司未报生态环境主管部门审批，擅自增设垃圾处理设备，扩大餐厨垃圾处理量的违法行为成立。鉴于你公司限期内改正，未造成危害后果，我局依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款：“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。”参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（2021年版）》第三十六章轻微生态环境违法行为不予处罚清单第4项：“限期内改正违法行为，没有造成危害后果。”的规定，依法决定对你公司未报生态环境主管部门审批，擅自增设垃圾处理设备，扩大餐厨垃圾处理量的行为不予处罚。对于你公司擅自改变废水处理工艺，增加叠螺机，未经环保验收建成投入使用的行为，结合环科院专家评估报告，因未改变项目性质、未增加污染物种类及排放种类，根据《深圳经济特区生态环境保护条例》第四十九条：“鼓励排污单位开展清洁生产技术升级改造。在未改变项目性质、未增加主要污染物排放量和排放种类的前提下，下列清洁生产技术升级改造项目无需进行环境影响评价：（一）采用无毒、无害或者低毒、低害的原材料，替代毒性大、危害严重的原材料的；
（二）采用资源利用率高、污染物产生量少的工艺和设备，替代资源利用率低、污染物产生量多的工艺和设备的；（三）对生产过程中产生的一般工业固体废物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用的；（四）采用先进污染防治技术的”的规定，对于采用技术升级工艺，未增加污染物排放种类，依法不需要环评，故你公司擅自改变废水处理工艺，增加叠螺机，未经环保验收建成投入使用的行为违法行为不成立。根据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第（二）项：“调查终结，行政机关负责人应当对调查结果进行审查，根据不同情况，分别作出如下决定：（三）违法事实不能成立的，不予行政处罚；”的规定，对你公司擅自改变废水处理工艺，增加叠螺机，未经环保验收建成投入使用的行为不予处罚。”
四、发行人从事生产经营所需取得的的资质、许可及认证，持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在无法续期的风险
发行人主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务。截至本
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问询回复出具之日，发行人已全部取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可，具体情况如下：
| 资质名称 | 编号 | 有效期限 | 资质类别/内容 | 发证/认证单位 |
| 建筑业企业资质证书 | D344091447 | 2022年12月31日 | 地基基础工程专业承包叁级；建筑工程施工总承包叁级；城市及道路照明工程专业承包叁级；施工劳务不分等级；环保工程专业承包叁级；建筑机电安装工程专业承包贰级 | 深圳市住房和建设局 |
| 建筑业企业资质证书 | DL34405210 | 2022年2月8日至2027年2月8日 | 施工劳务不分等级 | 深圳市龙岗区住房和建设局 |
| 建筑业企业资质证书 | DZ244065298 | 2022年12月31日 | 市政公用工程施工总承包贰级 | 广东省住房和城乡建设厅 |
| 安全生产 许可证 | （粤）JZ安许证字[2021]021464延 | 2021年4月19至2024年4月19日 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 |
| 工程设计资质证书 | A244060302 | 2018年2月6日至2023年2月6日 | 环境工程（固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级 | 广东省住房和城乡建设厅 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 04980075 | 长期有效 | — | 深圳市龙岗区工业和信息化局 |
| 报关单位注册登记证书 | 4403162A3G | 长期 | 进出口货物收发货人 | 深圳海关 |
截至本问询回复出具之日，发行人控制的企业已取得从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证，具体情况如下：
| 项目公司 名称 | 资质名称 | 编号 | 有效期限 | 资质类别/ 内容 | 发证/认证单位 |
| 朗坤新能源 | 城市餐厨垃圾经营性收集、运输服务许可证 | 20220002 | 2022年1月19日至2025年1月18日 | 从事深圳市宝安区餐厨垃圾垃圾经营性收集、运输服务 | 深圳市城市管理局 |
| 朗坤生物 | 城市餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务许可证 | 20180003 | 至2025年9月12日 | 从事餐厨垃圾经营性收集、运输、处理服务 | 深圳市城市管理局 |
| 朗坤生物 | 排污许可证 | 914403000711003320001V | 2020年08月31日至2023年08月30日 | 废气、废水 排放 | 深圳市生态环境局 |
| 朗坤生物 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04984089 | 长期有效 | —— | 深圳市龙岗区工业和信息化局 |
| 必尚供应链 | 对外贸易经营者备案登 | 04983965 | 长期有效 | —— | 深圳市龙岗区工业和信 |
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| 项目公司 名称 | 资质名称 | 编号 | 有效期限 | 资质类别/ 内容 | 发证/认证单位 |
| 记表 | 息化局 | ||||
| 广州朗坤 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04842871 | 长期有效 | —— | 广州市商务局 |
| 广州朗坤 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证 | 粤建环证JA06024 | 2021年11月11日至2024年11月10日 | 从事城市生活垃圾经营运输服务 | 广州市黄埔区城市 管理局 |
| 广州朗坤 | 城市生活垃圾经营性处置服务 许可证 | 粤建环证ⅡA06001 | 至2024年1月15日 | 从事城市生活垃圾经营性处置服务 | 广州市黄埔区城市 管理局 |
| 广州朗坤 | 动物防疫条件合格证 | （穗埔）动物合字第20190003号； 代码编号：440116700190001 | 至2024年7月29日 | 动物和动物产品无害化处理 | 广州市黄埔区农业 农村局 |
| 广州朗坤 | 排污许可证 | 91440112M159AJ73XX001Q | 2020年9月1日至2023年8月31日 | 废气、废水排放 | 广州市生态环境局 |
| 广州朗坤 | 电力业务许可证 | 1062621-06342 | 2021年9月11日至2041年9月12日 | 发电类 | 国家能源局南方监管局 |
| 浏阳达优 | 动物防疫条件合格证 | （湘浏）动防合字第2017014号 | —— | 动物、动物产品无害化处理场 | 浏阳市畜牧兽医水产局 |
| 高州生物 | 动物防疫条件合格证 | （2018）动防合字第2号 | —— | 动物和动物产品无害化处理 | 茂名市畜牧兽医局 |
| 道县泉朗 | 动物防疫条件合格证 | （湘道）动防合字第180001号； 代码编号：431124100180001 | —— | 动物尸体无害化处理 | 道县畜牧水产局 |
| 容县朗坤 | 动物防疫条件合格证 | （桂）动防合字第2018003号； 代码编号：450000700180003 | —— | 动物和动物产品无害化处理 | 广西壮族自治区农业农村厅 |
| 阳春朗坤 | 动物防疫条件合格证 | （春）动防合字第190137号； 代码编号：441781701190137 | —— | 动物和动物产品无害化处理 | 阳春市农业农村局 |
| 湘乡朗坤 | 动物防疫条件合格证 | （湘）动防合字第18340号； 代码编号GB/T2260-2007701181340 | —— | 病死禽畜无害化处理 | 湘乡市畜牧兽医水产局 |
| 信丰朗坤 | 动物防疫条件合格证 | （赣市）动防合字第20190001号； 代码编号：360722700190001 | —— | 固体废物治理服务（危险废物除外） | 信丰县农业农村局 |
| 滨海朗科 | 动物防疫条件合格证 | （滨）动防合字第20180003号；代码编号：320922700180003 | —— | 病死动物无害化处理 | 滨海县农业委员会 |
| 株洲瑞朗 | 动物防疫条 | （湘渌区）动防合字第 | —— | 动物尸体无 | 株洲市渌口 |
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| 项目公司 名称 | 资质名称 | 编号 | 有效期限 | 资质类别/ 内容 | 发证/认证单位 |
| 件合格证 | 20200002号 | 害化处理 | 区农业 农村局 | ||
| 广元朗坤 | 动物防疫条件合格证 | （川）动防合字第210002号 | —— | 动物及动物产品无害化处理 | 四川省农业农村厅 |
| 茂名朗坤 | 排污许可证 | 91440981MA52KTFA3N001V | 2020年12月29日至2023年12月28日 | 废气、废水排放 | 茂名市生态环境局 |
| 茂名朗坤 | 电力业务许可证 | 1962621-06333 | 2021年7月29日至2041年7月28日 | 发电类 | 国家能源局南方监管局 |
| 湛江朗坤 | 排污许可证 | 91440883MA527T6K74001V | 2021年01月12日至2024年01月11日 | 废气、废水排放 | 湛江市生态环境局 |
| 湛江朗坤 | 电力业务许可证 | 1062621-06332 | 2021年7月23日至2041年7月22日 | 发电类 | 国家能源局南方监管局 |
发行人生产经营获得的认证情况如下：
| 持证人 | 证明名称 | 证书编号 | 有效日期 | 认证内容 | 出具机构 |
| 发行人 | ISO/环境管理体系认证证书 | 04920E00012R2M | 2020年1月3日至2023年1月2日 | 固体废弃物（动物）处理，环境设施（工业废水、生活垃圾）运营服务、餐厨垃圾手机运输；资质等级许可范围内的市政公用施工总承包、环境工程专利承包及相关管理 活动 | 广东质检中诚认证有限公司 |
| 发行人 | ISO/职业健康安全管理体系认证证书 | 04920S00008R2M | 2020年01月03日至2023年01月02日 | 固体废弃物（动物）处理，环境设施（工业废水、生活垃圾）运营服务、餐厨垃圾收集运输；资质等级许可范围内的市政公用工程施工总承包、环境工程专业承包及相关管理活动 | 广东质检中诚认证有限公司 |
| 发行人 | 知识产权管理体系认证证书 | 181191P1949R0M | 2019年04月18日至2022年04月17日 | 环境工程（有机固体废弃物的处理）的设计、施工、销售、上述过程相关采购的知识产权 | 中规（北京）认证有限公司 |
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| 持证人 | 证明名称 | 证书编号 | 有效日期 | 认证内容 | 出具机构 |
| 管理 | |||||
| 发行人 | 中国环境服务认证证书 | CCAEPI-ES-SS-2020-043 | 2020年5月15日至2023年5月15日 | 固体废物处理处置设施运营服务（餐厨垃圾处理设施）一级 | 中环协（北京）认证中心 |
| 发行人 | 中国环境服务认证证书 | CCAEPI-ES-SS-2020-047 | 2020年5月27日至2023年5月28日 | 工业废水处理设施运营服务一级 | 中环协（北京）认证中心 |
| 发行人 | 中国环境服务认证证书 | CCAEPI-ES-SS-2020-077 | 2020年7月3日至2023年7月3日 | 生物垃圾渗滤液处理设施语音服务 一级 | 中环协（北京）认证中心 |
| 发行人 | 质量管理体系认证证书 | 04922Q00009R3M-1 | 2022年1月6日至2025年1月5日 | 资质等级许可范围内的市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包 | 广东中诚认证中心 |
| 发行人 | 质量管理体系认证证书 | 04922Q00009R3M-2 | 2022年1月6日至2025年1月5日 | 固体废弃物（动物）处理，环境设施（工业废水、生活垃圾）运营服务，餐厨垃圾收集服务 | 广东中诚认证中心 |
| 朗坤 生物 | ISCC认证 | EU-ISCC-Cert-US201 -70601160 | 2021年09月13日至2022年09月12日 | Collecting Point （for waste/residue material not grown/harvested on farms/plantations）、Biodiesel plant | SCS Global Services |
如前所示，发行人及其控股子公司从事生产经营所需取得的资质、许可、认证已全部取得。根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔2021〕510号），发行人建筑业企业资质证书在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期至2022年12月31日，无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招投标等活动。
发行人建筑业企业资质证书施工劳务不分等级申请所需条件如下：
| 资质所需条件 | 发行人具备的条件 |
| 净资产200万元以上 | 发行人具有200万元以上净资产 |
| 具有固定的经营场所 | 发行人具有固定的经营场所 |
| 技术负责人具有工程序列中级以上职称或高级工以上资格 | 技术负责人崔坤林具有11年从事工程施工技术管理工作经历，一级注册建造师 |
| 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于5人，且施工员、质量员、安全员、劳务员等人员齐全 | 持有岗位证书施工员15人、质量员3人、安全员12人、劳务员2人，不少于5人且人员齐全 |
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| 资质所需条件 | 发行人具备的条件 |
| 经考核或培训合格的技术工人不少于50人 | 经考核或培训合格的技术工人77人，不少于50人 |
此外，发行人吴川项目公司湛江朗坤、高州项目公司茂名朗坤取得了电力业务许可证，相关条件满足情况如下：
| 资质所需条件 | 发行人具备的条件 |
| （一）具有法人资格 | 吴川项目公司湛江朗坤、茂名项目公司茂名朗坤均具备法人资格 |
| （二）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力； | 吴川项目总投资约6亿元，茂名项目总投资约8亿元，具备申请从事的电力业务相适应的财务能力 |
| （三）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格 证书 | 吴川项目生产运行负责人危良为机电工程高级工程师，从事发电业务18年以上。安全负责人刘少华为电气自动化工程师，从事发电业务12年以上，技术负责人姚鹏为电气工程与自动化工程师，从事发电业务10年以上，财务负责人廖伟为中级会计师从事发电业务14年以上； 茂名项目生产运行负责人及技术负责人钟胜淋为电气工程师，从事发电业务12年以上。安全负责人李修峰为注册安全工程师，从事发电业务年限12年以上，财务负责人廖伟为中级会计师从事发电业务14年以上 |
| （四）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准 | 吴川项目经吴川市发展和改革局吴发改核准【2018】1号文件予以核准批复；茂名项目经茂名市发展和改革委员会茂发改产业审【2018】65号文件予以核准批复； |
| （五）发电设施具备发电运行的能力 | 吴川项目已完成并网试运营；茂名项目已完成并网试运营。均具备发电运行的能力 |
| （六）发电项目符合环境保护的有关规定和要求 | 吴川项目经吴川市环境保护局湛环建吴【2019】1号文件作出环评批复；茂名项目经茂名市生态环境局茂环审【2019】8号文件作出环评批复；均符合环境保护的规定和要求 |
除建筑业企业资质证书和电力业务许可证外，发行人及其子公司所取得其他资质、许可、认证续期所需条件未发生变化，发行人及其子公司仍持续满足续期条件，具体满足情况可参见第一轮问询函回复“问题6：：关于资质和许可”之“（1）说明发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，是否已全部取得；发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件；申请上述几类资质所需的流程，历史上是否存在续期不及时的情形，是否存在无法续期风险。”相关回复内容。
综上，发行人从事生产经营所需取得的资质、许可、认证中，对外贸易经营
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者备案登记、报关单位注册登记证书均为长期有效，不存在续期风险；发行人持续符合拥有从事生产经营所需取得的其他资质、许可、认证建所需的条件，不存在无法续期风险。3-1-2 请发行人：说明全资子公司朗坤生物、深圳市朗坤环保新能源有限公司、深圳市必尚供应链有限公司、深圳市华夏海朗科技有限公司等即时公示信息存在的具体问题，整改情况。
回复：
2019年深圳市市场监督管理局对深圳市市场监督管理局商事主体信息公示系统（含年度报告信息和即时公示信息）填报情况开展“双随机抽查”。“双随机抽查”为《国务院办公厅关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》规定的“随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的‘双随机’抽查机制”。
双随机抽查中发现深圳市朗坤生物科技有限公司（下称“朗坤生物”）、深圳市必尚供应链有限公司（下称“深圳必尚”）、深圳市华夏海朗科技有限公司（下称“华夏海朗”）、深圳市朗坤环保新能源有限公司（以下简称“朗坤新能源”）存在公示问题。
朗坤生物 “即时公示信息”的“填报信息中的股东及出资信息与实际情况不一致”。具体为，朗坤生物2017年股权发生变更，朗坤环境全资持有朗坤生物的股权。变更后，未能及时在“深圳市市场监督管理局 - 商事主体信息公示系统 – 即时信息系统”中及时更新，导致其与实际情况不一致。
朗坤新能源“年度报告信息”与“即时公示信息”的“公司的认缴出资日期及相关及时公示信息与实际情况不一致”。具体为，朗坤新能源2017年做股东名称变更时的新公司章程修改了认缴出资时间，该信息未能及时在“深圳市市场监督管理局 - 商事主体年度报告 – 年报系统、即时信息系统”中及时更新，导致其与实际情况不一致。
深圳必尚“年度报告信息”与“即时公示信息”的“股东及出资信息、即时信息股权变更信息、股东认缴信息、年报股权变更信息与实际情况不符”。具体为，深圳必尚2018年注册资本金发生变更，由200万元变更为2000万元。变更后，未能及时在“深圳市市场监督管理局 - 商事主体信息公示系统 – 年报系统、即时信息系统”中及时更新，导致其与实际情况不一致。
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华夏海朗“年度报告信息”的“即时公示信息”中的“填报信息中的股东及出资信息与实际情况不符”。具体为，华夏海朗2017年股东名称发生变化，股东由朗坤环保变更为朗坤环境后，未能及时在“深圳市市场监督管理局 - 商事主体信息公示系统 – 年报系统、即时信息系统”中及时更新，导致其与实际情况不一致。
公司接到深圳市市场监督管理局有关部门的通知后，按照要求进行了整改，通过系统填报、现场递交材料的方式对存在问题的公示信息进行了修改和更新。该更新于2019年12月陆续在国家企业信用信息公示系统进行了更新和公示。在完成上述公示信息整改的同时，公司加强了内控整改，专门出台了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司工商事务管理制度》，对企业信息公示相关事项明确了管理部门、管理岗位、主要职责、办理程序、责任承担等具体内容。该制度以专人专岗专责的方式，梳理了管理流程，加强了公司对此类事项的管理，有效防止了此类问题的发生。3-1-3 请发行人：说明发行人是否因上述事项被行政处罚或存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否影响发行上市条件。
回复：
一、朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案
针对朗坤生物涉嫌未批先建案和未验先投案，朗坤生物已在听证会上进行了申诉。2022年2月25日，深圳市生态环境局龙岗管理局向朗坤生物下发了《不予行政处罚决定书》（深环龙岗不罚字[2022]14号），认为朗坤生物未报生态环境主管部门审批，擅自增设垃圾处理设备，扩大餐厨垃圾处理量的违法行为成立，但由于朗坤生物限期内改正，违法情节轻微，不予行政处罚；认为朗坤生物擅自改变废水处理工艺，增加叠螺机，未经环保验收建成投入使用的行为违法行为不成立，不予行政处罚。
据此，朗坤生物不存在因涉嫌未批先建案和未验先投案而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，不影响发行人发行上市条件。
二、发行人资质问题
截止本问询回复日，发行人及其控制的企业已取得从事生产经营所需取得的资质、许可、认证，不会因为缺乏从事生产经营所需取得的资质、许可、认证而
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被行政处罚，不构成重大违法违规，不影响发行人发行上市条件。
三、朗坤生物、朗坤新能源、深圳必尚、华夏海朗公示信息问题根据《企业信息公示暂行条例》第十七条规定，“有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；（二）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。”朗坤生物、朗坤新能源、华夏海朗、深圳必尚后收到整改提示后，自主填报了相关信息，未被列入经营异常名录。根据深圳市市场监督龙岗管理局及深圳市市场监督宝安管理局出具的证明，朗坤生物、朗坤新能源、深圳必尚、华夏海朗及时进行了整改，相关行为不属于重大违法违规行为，不会因此受到行政处罚。朗坤生物、朗坤新能源、深圳必尚、华夏海朗前述事项不会影响发行人的发行上市条件。3-1-4 请发行人：说明各项目涉及的土地出让或划拨等尚未办结或存在障碍的具体情况，对项目筹建或运营产生的影响，是否存在特许经营权协议解除的风险，如存在、请进行风险提示。
回复：
一、宝安项目
2018年9月30日，深圳市宝安区人民政府与朗坤新能源签署《宝安区餐厨垃圾收运、处理工程（一期）特许经营权协议的补充协议》，约定：1.鉴于目前宝安区餐厨垃圾处理项目因周边居民的强烈反对致公众参与调查环节无法满足环评审批要求，从而导致该项目无法继续推进，宝安区餐厨垃圾面临无法在本辖区自行处理的困境。2.甲方自本协议签订之日起收回宝安区餐厨垃圾的处理权保留乙方餐厨垃圾收运权。由于本餐厨垃圾处理项目的设计、投资、建设、改造、运营与维护因客观原因无法推进，因此，《特许经营权协议》中涉及餐厨垃圾处理项目建设以及垃圾处理的协议内容双方不再遵照执行，甲方不对乙方建设前期的投入承担任何赔偿责任。截至本问询回复签署之日，原有项目用地未供应；发行人及朗坤新能源正常
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履行前述补充协议；原有项目用地供应未完成未影响宝安项目运营。截至本问询回复签署之日，宝安项目政府方未提出解除项目特许经营协议的要求。宝安项目政府方业已就项目用地供应未能完成与朗坤新能源达成补充协议并继续履约，除非与发行人及朗坤新能源协商一致，不会因为项目用地供应未能完成而单方面解除本项目的特许经营协议。因此，宝安项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
二、龙岗项目
《龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目（餐厨垃圾收运处理）BOO特许经营权协议》约定：授权人负责完成本项目建设用地的相关报批手续，取得相关批文后，将项目用地无偿提供给特许经营者使用。本项目土地国有土地使用权归授权人所有。
截至本问询回复出具之日，授权人已提供项目用地，但未办结土地权证。深圳市龙岗区城市管理和综合执法局出具证明，确认本项目由于须配合项目尽快落地开展餐厨垃圾及项目所在片区详细规划仍在编制中等客观原因，未办结国有土地使用权不动产权证，且政府方将继续依法依约保障项目用地。
截至本问询回复出具之日，发行人及朗坤生物正常履行特许经营协议，龙岗项目政府方未提出解除项目特许经营协议的要求。龙岗项目特许经营协议约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。龙岗项目特许经营权协议因授权人未办结项目用地权证而解除的风险较低。
三、兴业项目、武冈项目、定南项目
《兴业县死禽畜无害化处理BOT项目特许经营协议书》约定：项目用地由甲方以有偿划拨方式提供。《武冈市病死畜禽无害化处理项目》约定：甲方协调政府以招拍挂出让方式为项目提供用地，并协助乙方办理国上、规划等手续。《定南县病死畜禽无害化集中处理中心项目》约定：甲方以出让方式为项目提供用地。根据前述协议约定，兴业项目、武冈项目、定南项目的供地义务由政府方承担。
截至本问询回复签署之日，兴业项目、武冈项目、定南项目用地供应尚未完成，暂未开工建设。兴业县农业农村局、武冈市畜牧水产事务中心、定南县农业
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农村局出具书面证明，确认兴业项目、武冈项目、定南项目无法开工建设原因为规划调整尚未办结。发行人及有关项目公司均按照政府方要求提供收运服务，兴业项目、武冈项目、定南项目的政府方未提出解约要求。鉴于兴业项目、武冈项目、定南项目的特许经营协议均约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。因此，兴业项目、武冈项目、定南项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
四、福泉项目、修水项目、玉屏项目
《福泉市病死畜禽无害化处理项目投资及特许经营合同》约定：甲方以出让方式向项目提供用地。《修水县畜禽无害化处理中心特许经营协议书》约定：甲方同意由国上局以招、拍、挂的方式向乙方出让土地。《玉屏生物资源科学利用中心项目BOO正式投资协议》约定，甲方以招拍挂出让方式为项目提供用地。根据前述协议约定，福泉项目、修水项目、玉屏项目的供地义务由政府方承担。
截至本问询回复签署之日，福泉项目、修水项目、玉屏项目用地供应尚未完成，影响了项目建设进度。福泉市农业农村局出具证明，确认本项目国有土地使用权出让暂时存在困难，但须配合项目尽快落地开展病死禽畜无害化处理等客观原因，政府方暂改以设施农用地形式提供项目用地，政府方将依约继续落实国有土地使用权出让手续，保障项目用地。修水县畜牧水产局出具证明，确认本项目由于国有建设用地使用权调规存在困难，但病死畜禽无害化处理的社会需求较为紧迫，暂以设施农用地形式提供项目用地，政府方将依法依约落实国有土地调规手续，保障项目用地。玉屏侗族自治县农业农村局出具证明，确认本项目由于国有建设用地使用权出让暂存在困难，但病死畜禽无害化处理的社会需求较为紧迫，暂改以设施农用地形式提供项目用地，政府方将依法继续落实国有土地使用权出让手续，保障项目用地。
截至本问询回复签署之日，福泉项目、修水项目、玉屏项目的政府方未提出解约要求。鉴于福泉项目、修水项目、玉屏项目的特许经营协议均约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府
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采购受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。因此，福泉项目、修水项目、玉屏项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
五、其他项目
除上述项目外，道县项目、湘乡项目、株洲项目、保山项目、景德镇项目、丘北项目、三明项目、习水项目、湘潭项目、祥云项目、兴国项目亦存在项目用地出让或划拨尚未办结的情形，影响了项目建设进度。
上述项目的特许经营协议均约定政府方承担项目供地义务。鉴于前述项目的特许经营协议均约定项目供地义务由政府方承担，除非与发行人及相应项目公司协商一致，政府方依法不能以未完成其供地义务而单方面解除项目特许经营协议。此外由于特许经营项目政府采购受到严格的法律程序限制，常规情形下，政府方解除项目特许经营协议较为慎重。因此，上述项目特许经营权协议因供地未完成而解除的风险较低。
综上，根据公司各项目特许经营权协议及其补充协议，上述涉及土地出让或划拨等尚未办结的项目，属于当地环保民生项目，项目供地主要义务均由政府方承担，除非社会资本方违反协议约定或经双方协商一致（如公司主动与政府方协商解约了河源项目、新化项目、梧州项目、全州项目等4个动物固废筹建项目），政府方依法不能以未完成其约定的供地义务而单方面解除项目特许经营协议。各项目授权方均已出具公司不存在违反特许经营协议约定情形的证明。截至本问询回复出具之日，公司现有项目的授权方均未提出解约要求，公司亦无相应的解约计划。
相关风险提示，公司已在招股说明书第四节“风险因素” 之“二、经营风险” 之“（三）项目建设不能按期完成或项目解约的风险”中予以披露。3-2请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的由深圳市生态环境局龙岗管理局出具的行政处罚告知文件、《不予行政处罚决定书》（深环龙岗不罚字【2022】14号）等，查阅了发行人提交给拟处罚机关的申辩材料、关于听证会进展的说明等文件；查验了涉事设备的采购合同、验收转固记录等资料；
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2、核查发行人从事生产经营所需取得的经营资质、许可、认证；分析发行人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件是否满足，并查阅所需的员工专业资质证书情况等；
3、通过公开途径查询了发行人及其子公司在环保部门行政处罚的情况；
4、查阅了发行人关于工商信息公示问题及整改情况的说明；在国家企业信用信息公示系统核实了双随机抽查结果信息；查阅了深圳市市场监督龙岗管理局及深圳市市场监督宝安管理局出具的《证明》。
5、查阅了发行人各项目的特许经营权协议及补充协议，分析各项目用地的相关条款；获取了发行人关于项目土地的情况说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、朗坤生物因涉嫌未批先建案和未验先投案，被深圳市生态环境局龙岗管理局出具《行政处罚告知书》。朗坤生物因不服前述处罚，已向深圳市生态环境局龙岗管理局提起听证申请。根据深圳市生态环境局龙岗管理局于2022年2月25日出具的《不予行政处罚决定书》，朗坤生物不存在受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为，不影响发行人发行上市条件；
2、发行人已全部取得生产经营所需的资质、许可、认证，并持续满足符合该等资质、许可、认证所需的条件，不存在无法续期的风险；没有因为缺乏从事生产经营所需取得的资质、许可、认证而被行政处罚而构成重大违法违规，不影响发行上市条件；
3、朗坤生物、朗坤新能源、深圳必尚、华夏海朗等即时公示信息存在的具体问题，已做了整改，主管工商部门已出具证明，相关行为不属于重大违法违规行为，不会因此受到行政处罚；不影响发行人发行上市条件；
4、发行人部分项目存在土地使用权证尚未办结的情形，但鉴于特许经营项目的授权方均为地方政府或地方政府授权机构，具有公信力，且特许经营项目实施程序复杂，一旦落实用地并开始建设，政府方不会轻易解约，被政府提出解约风险较小。对于项目供地义务由政府方承担的项目，除非社会资本方违反协议约定或经双方协商一致，通常政府方依法不能以未完成其约定的供地义务而单方面解除项目特许经营协议。报告期内，发行人的解约项目主要是动物固废业务的筹备项目，对发行人业绩影响较小。
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四、关于环保
申请文件及公开资料显示：
2017年1月，深圳市龙岗区环境保护和水务局就排放的废水超出相关排污许可证容许的排放标准，对朗坤环境罚款13万元。由于上述事件，朗坤环境于2018年10月被有关部门评为2017年环保不良企业，2019年3月被评为2019年环保警示企业，2019年10月评为具有良好环保状况的企业。
请发行人：
（1）结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响，未在申报文件中披露上述事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完整情形。
（2）说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。4-1-1 请发行人：结合环境信用制度，说明报告期被评为环保不良企业、环保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响，未在申报文件中披露上述事项的原因，是否存在信息披露不及时或不完整情形。
回复：
一、发行人报告期被评为环保不良企业、环保警示企业的背景
2017年1月18日，深圳市朗坤生物科技有限公司（原名朗坤龙吉顺环保有限公司，下称“朗坤生物”）因其运营的龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目（餐厨垃圾收运处理）（下称“龙岗项目”）在深圳市龙岗区环境保护和水务局于2016年8月31日进行的环保监督检查中被检测出所排废水超过排污许可证规定的排放标准，被深圳市龙岗区环境保护和水务局下发《行政处罚决定书》（深龙环水罚（2017）0039号），处以罚款13万元的行政处罚。
根据原环保部、国家发展改革委、中国人民银行、中国银监会联合印发的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）及深圳市生态环境局印发的《深圳市排污单位环境信用评价管理办法（试行）》的规定，“企业环境信用评价
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周期原则上为一年，评价期间原则上为上一年度。评价结果反映企业上一年度1月1日至12月31日期间的环境信用状况”，根据《广东省环境保护厅关于企业环境信用修复有关问题的复函》，若企业已采取有效整改措施并符合有效的环境管理要求，主管部门可以将其环境信用评级每年提高不超过一级。
朗坤生物因其所运营的龙岗项目2017年因废水超出相关排污许可证容许的排放标准受到龙岗区环境保护和水务局行政处罚，2018年10月15日被深圳市生态环境局评为2017年环保不良企业。2019年3月25日，深圳市生态环境局出具《深圳市生态环境局关于深圳市农牧美益肉业有限公司等11家企业2017年环境信用等级修复意见的函》，确认朗坤生物“2017年相关环境问题整改落实到位，符合环境信用修复条件，我局同意将你公司2017年环境信用等级上调一级，由‘环保不良企业‘（红牌）修复为’环保警示企业’（黄牌）。”2019年10月16日，在深圳市2018年度市级环境信用等级评定结果中，朗坤生物被评定为2018年度环保良好企业（蓝牌）。
就前述被评为环保不良的情形，发行人采取了以下整改措施：
1、安装在线监测系统
发行人在龙岗项目的废水排放口设立了监测系统，将数据实时发送至相关环保部门（即龙岗区环保水务局及广东省环保厅），以确保一直保持环保合规。
2、建立健全环境保护相关的内部管理制度
发行人制定了《环境保护管理政策》和《环境应急计划》等各种内部规则及制度，防止类似事件再次发生。
二、对资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响
（一）影响仅限于朗坤生物层面
根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三十四条规定，对环保警示企业，可以采取以下约束性措施：（一）责令企业按季度向组织实施环境信用评价工作和直接对该企业实施日常环境监管的环保部门，书面报告信用评价中发现问题的整改情况；（二）从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废物进口许可证以及其他行政许可申请事项；（三）加大执法监察频次；（四）从严审批各类环保专项资金补助申请；（五）环保部门在组织有关评优评奖活动中，暂停授予其有关荣誉称号；（六）建议银行业金融机构严格贷款条件；（七）建议保险机构适度提高环境污染责任保险费率；（八）将环保警示企业名单通报有关国有资
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产监督管理部门、有关工会组织、有关行业协会以及其他有关机构，建议对环保警示企业及其负责人暂停授予先进企业或者先进个人等荣誉称号；（九）国家或者地方规定的其他约束性措施。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三十五条规定，对环保不良企业，应当采取以下惩戒性措施：（一）责令其向社会公布改善环境行为的计划或者承诺，按季度向实施环境信用评价管理和直接对该企业实施日常环境监管的环保部门，书面报告企业环境信用评价中发现问题的整改情况。改善环境行为的计划或者承诺的内容，应当包括加强内部环境管理，整改失信行为，增加自行监测频次，加大环保投资，落实环保责任人等具体措施及完成时限。（二）结合其环境失信行为的类别和具体情节，从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废物进口许可证以及其他行政许可申请事项。（三）加大执法监察频次。（四）暂停各类环保专项资金补助。（五）建议财政等有关部门在确定和调整政府采购名录时，取消其产品或者服务。（六）环保部门在组织有关评优评奖活动中，不得授予其有关荣誉称号。（七）建议银行业金融机构对其审慎授信，在其环境信用等级提升之前，不予新增贷款，并视情况逐步压缩贷款，直至退出贷款。（八）建议保险机构提高环境污染责任保险费率。（九）将环保不良企业名单通报有关国有资产监督管理部门、有关工会组织、有关行业协会以及其他有关机构，建议对环保不良企业及其负责人不得授予先进企业或者先进个人等荣誉称号。（十）国家或者地方规定的其他惩戒性措施。据前述规定，朗坤生物评为环保不良企业、环保警示企业，对获取资质、贷款等存在一定影响，如“从严审查其危险废物经营许可证、可用作原料的固体废物进口许可证以及其他行政许可申请事项”。但由于朗坤生物为龙岗项目的项目公司，主营业务为龙岗项目的运营，运营业务不涉及危险废物经营许可证、可用作原料的固体废物进口许可证等，对朗坤生物影响较小。朗坤生物在报告期2018年度已被评为“环保良好企业（蓝牌）”，对发行人母公司及其他子公司的资质获取、客户开拓等生产经营未产生重大影响。
（二）报告期内，发行人及其朗坤生物生产经营所需的资质齐全
报告期内，发行人及朗坤生物生产经营所需的资质、许可及认证已全部取得，并持续符合相关资质、许可及认证所需要符合的条件，资质获取情况未因朗坤生物曾经被列入环保不良企业、环保警示企业而受到影响。
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（三）发行人客户开拓情况
2017年以来，发行人先后了中标高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目、中山生态环境园项目等25个特许经营项目，各地业务拓展顺利，客户开拓未因朗坤生物曾经被列入环保不良企业、环保警示企业而受到影响。
综上，朗坤生物曾被评为环保不良企业、环保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营未产生重大影响。
三、发行人未在申报文件中披露上述事项的原因，不存在信息披露不及时或不完整情形
朗坤生物曾被评为环保不良企业、环保警示企业的原因系因朗坤生物2017年因排污超标受到深圳市龙岗区环境保护和税务局罚款13万元的行政处罚[深龙环水罚（2017）0039号]。2017年12月1日，深圳市龙岗区环境保护和税务局出具证明，认定：该项目此次超标排放情况适用于裁量标准四个处罚档中最低一档，罚款金额确定为13万元。根据上述量罚情节的规定，被处罚人上述环境违法行为情节较轻，未造成严重后果和危害。被处罚人已履行上述处罚决定，并已根据相关规定的要求及时进行整改。
2019年3月25日，深圳市生态环境局发布《关于深圳市农牧美益肉业有限公司等11家企业2017年环境信用等级修复意见的函》，认定：由于朗坤生物积极整改，朗坤生物2017年度环境信用等级修复为“环保警示企业”。
2019年10月16日，深圳市生态环境局发布《关于公布深圳市2018年度市级企业环境信用评价结果的通知》，认定：朗坤生物2018年度为环保良好企业。
根据深圳市生态环境局龙岗管理局于2021年2月、2021年7月分别出具的合规证明，确认发行人及朗坤生物自2018年1月1日至2020年12月31日、自2021年1月1日至2021年6月30日，未因环保方面的重大违法行为受到行政处罚的记录。
据上述，由于朗坤生物被评为环保不良及警示的行政处罚发生在本次A股发行上市申请的报告期之前，且被处罚机关认定为“情节较轻”且已完成了全部整改，2018年度已是环保良好企业；且发行人及朗坤生物在报告期内不存在环保方面的重大违法行为，不构成本次发行上市实质性障碍，此外，朗坤生物曾被评为环保不良企业、环保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营未产生重大影响，故发行人在申报文件中未予披露。因此，发行人申报文件不存在信
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息披露不及时或不完整的情形。4-1-2请发行人：说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
回复：
一、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一） 环保投资情况，环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废气处理设施与设备 | 4,775.55 | 8,099.97 | 6,766.62 |
| 废水处理设施与设备 | 6,437.32 | 7,811.53 | 2,814.35 |
| 绿化 | 80.76 | 484.92 | 319.78 |
| 合计 | 11,293.64 | 16,396.42 | 9,900.75 |
在项目的建设运营过程中，公司按法律程序聘请专业第三方咨询单位开展了环境影响评价工作，对项目的污染源、污染物产量、采取的环保措施等进行了分析和建议，报政府主管部门审批，并获得政府主管部门的同意。在项目建设完成后，按法规要求对环保设施等进行了专项环保竣工验收，且报政府主管部门同意或备案。在项目正式投产使用过程中，政府主管部门仍按环评批复等要求对项目环保设施运行、污染物排放等进行监督管理、现场检查等。报告期内，公司已投入运营的环保设备运营良好，公司也接受了多次现场检查，报告期内无受到环保行政处罚的情形。报告期内，公司分项目列示的环保投入，以及公司主要环保设备投资对应的特许经营项目环保排污处理设施情况如下：
1、有机固废处理项目
①餐厨环境园
1）报告期内，公司有机固废处理餐厨环境园环保投入如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 环保投入类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 广州生态环境园 | 废气处理设施与设备 | 301.10 | 1,880.02 | 994.64 |
| 废水处理设施与设备 | 95.78 | - | 672.12 | |
| 绿化 | - | 15.71 | 42.17 | |
| 深圳龙岗生态环境园 | 废气处理设施与设备 | - | 388.68 | 851.07 |
| 废水处理设施与设备 | - | 369.99 | 431.19 | |
| 中山生态环境园 | 废气处理设施与设备 | 1,867.29 | ||
| 废水处理设施与设备 | 4,881.86 | - | - | |
| 合计 | 7,146.03 | 2,654.40 | 2,991.20 |
2019年至2020年，公司有机固废处理餐厨环境园环保投入主要为广州生态环境园环保建设投入，2020年广州生态环境园投入运营，相应环保设施建设完成。2021年，公司有机固废处理餐厨环境园环保投入主要为中山生态环境园环保建设投入。公司深圳龙岗生态环境园已于2013年投入运营，相关环保处理设施设备在报告期前已投入。报告期内发生的环保投入主要为随着技改进行的除臭系统、废水站的改造等。2）公司餐厨环境园主要环保设备投资对应的特许经营项目环保排污处理设施情况如下：
| 项目 | 设计处理 能力 | 环保设备建设时间 | 运营过程中产生的主要污染物类别 | 处置设施及处置能力 | 与产生污染物的匹配说明 |
| 广州生态环境园 | 2040吨/日 | 2018-2020年 | 废水 | 项目产生高、低浓两种废水，高浓废水（沼液）排至园区污水处理厂处理；低浓废水（如车间冲洗水、实验室用水、除臭喷淋塔换水）由公司建设400t/d废水处理站，采用厌氧+缺氧+好氧+混凝沉淀+过滤工艺处理达标后，排至园区污水处理厂处理。 | 通过项目实际生产运行，项目日常产生低浓废水120~150吨/天，考虑一定富余，本项目废水站设计建设规模为400吨/天，能够满足处理废水产生量的要求。 |
| 废气 | 废气主要包括臭气和烟气。建设了10套臭气处理系统，处理能力41.5万m3/h，处理后达标排放。以生产的清洁沼气为燃料，烟气直接达标排放。 | 根据《城镇环境卫生设施除臭技术标准》（CJJ 274-2018）等标准要求设计处理设施及空间换气次数3~10次对臭气进行收集，本项目达产的臭气最大产生量为41.5万m3/h。本项目设计处理规模为41.5万m3/h，能够满足处理实际产生量的要求。 |
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| 项目 | 设计处理 能力 | 环保设备建设时间 | 运营过程中产生的主要污染物类别 | 处置设施及处置能力 | 与产生污染物的匹配说明 |
| 固体废物 | 外运至生活垃圾焚烧厂等有资质第三方处理 | ||||
| 深圳龙岗生态环境园 | 餐厨垃圾200吨/日、废弃食用油30吨/日 | 2015年、2018-2020年 | 废水 | 项目配套污水处理站，项目废水处理规模250t/d，采用“厌氧+缺氧反硝化+接触氧化+沉淀+MBR（膜生物反应器）”处理达标后部分排放，部分在采用“纳滤”深度处理，达标准后回用。 | 项目实际生产，最大废水产量约245吨/天，项目废水站处理规模为250吨/天，能够满足处理废水产生量的要求。 |
| 废气 | 废气主要包括臭气和烟气。建设了8套臭气处理系统，处理能力20万m3/h，处理后达标排放。发电烟气建设了处理规模为8500m?/h的发电烟气脱硝装置，处理后达标排放。锅炉采用低氮燃烧锅炉，锅炉烟气直接达标排放。 | 根据《城镇环境卫生设施除臭技术标准》（CJJ 274-2018）等标准要求设计处理设施及空间换气次数3~10次对臭气进行收集，本项目全部达产的臭气最大产生量为20万m3/h。本项目设计处理规模为20万m3/h，能够满足处理实际产生量的要求 | |||
| 固体废物 | 外运至生活垃圾焚烧厂或填埋场等有资质第三方处理 | - | |||
| 中山生态环境园（在建中） | 1004吨/日 | 2021年初开始建设至今，尚在建设中 | 废水 | 1套一般生产废水处理系统300 m3/d（在建中）；1套沼液处理系统1000m3/d（在建中）；自建排污管道（在建中）。 | ①一般生产废水 主要包括车间冲洗水、设备冲洗水、除臭系统产生水等（含少量车间厕所废水），生产废水实际产生量为278.8m3/d，考虑一定富余，设计处理规模为300m3/d，能够满足处理实际产生量的要求； ②沼液 根据物料平衡分析，项目有机垃圾经预处理后进入厌氧消化系统沼渣脱水产生的生物处理废水（沼液）约为989.18t/d，考虑一定富余，设计处理规模为1000m3/d，能够满足处理实际产生量的要求。 |
| 废气 | 废气主要包括臭气和烟气。建设7套臭气处理系统，处理能力42万m3/h（在建中）; 以生产的清洁沼气为燃料，烟气直接达标排放。 | 根据《城镇环境卫生设施除臭技术标准》（CJJ 274-2018）等标准要求设计处理设施及空间换气次数3~10次对臭气进行收集，本项目达产的臭气最大产生量为42万m3/h。本项目设计处理规模为42万m3/h（7套生物除臭设备），能够满足处理实际产生量的要求。 | |||
| 固体废物 | 外运至生活垃圾焚烧厂等有资质第三方处理 |
②动物固废项目
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1）报告期内，公司有机固废处理动物固废项目环保投入如下：
单位：万元
| 项目名称 | 环保投入类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 福泉项目 | 废气处理设施与设备 | 58.12 | 53.01 | - |
| 废水处理设施与设备 | 177.23 | 161.65 | - | |
| 绿化 | 8.21 | 7.49 | - | |
| 广元项目 | 废气处理设施与设备 | 87.08 | 135.09 | 30.85 |
| 废水处理设施与设备 | 135.03 | 209.48 | 44.85 | |
| 绿化 | 13.68 | 21.23 | 4.85 | |
| 饶平项目 | 废气处理设施与设备 | - | 46.69 | 118.80 |
| 废水处理设施与设备 | - | 62.36 | 158.25 | |
| 绿化 | - | 25.59 | 65.06 | |
| 修水项目 | 废气处理设施与设备 | - | 69.13 | 81.83 |
| 废水处理设施与设备 | - | 150.66 | 178.04 | |
| 绿化 | - | 7.22 | 8.55 | |
| 玉屏项目 | 废气处理设施与设备 | 19.44 | 129.23 | 2.18 |
| 废水处理设施与设备 | 53.89 | 358.29 | 5.60 | |
| 合计 | 552.68 | 1,437.12 | 698.86 |
上述动物固废项目中，福泉项目、饶平项目、玉屏项目尚在建设中。除上述动物固废项目外，滨海项目、道县项目、高州动物固废项目、浏阳项目、容县项目、湘乡项目、信丰项目、阳春项目在2018年以前已完成了环保设施建设。2）公司动物固废项目主要环保设备投资对应的特许经营项目环保排污处理设施情况如下：
| 项目 | 运营过程中产生的主要污染物类别 | 处置设施及处置能力 | 与产生污染物的匹配说明 |
| 动物固废项目 | 废水 | 项目配套污水处理站，处理能力为30吨/天~60吨/天，根据项目处理规模不同，处理能力也存在一定差异，但均在以上范围内 | 动物固废项目的废水主要根据病死畜禽的处理量和各工序的用水定额等计算，实际废水产生量为23.3~39.89吨/天，考虑一定富余，设计处理规模为30~60吨/天，能够满足处理实际产生量的要求 |
| 废气 | 废气主要包括臭气和烟气。项目建设臭气处理系统，处理能力为1.65万m3/h~3万m3/h，项目建设烟气处理系统，处理能力为5000m3/h~3万m3/h，根据项目处理规模不同，处理能力也存在一 | 动物固废项目的臭气产生量，主要参考《三废处理工程技术手册 废气卷》的设计参数选择抽排风机风量等计算，各个项目臭气实际产生量为1.65~3万m3/h，设计处理规模为1.65~3万m3/h，能够 |
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| 项目 | 运营过程中产生的主要污染物类别 | 处置设施及处置能力 | 与产生污染物的匹配说明 |
| 定差异，但均在以上范围内 | 满足处理实际产生量的要求。 | ||
| 固体废物 | 交由有资质第三方处理 |
2、生活垃圾处理项目
1）报告期内，公司生活垃圾处理项目环保投入如下：
单位：万元
| 项目名称 | 环保投入类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 高州生态环境园 | 废气处理设施与设备 | 1,374.51 | 2,965.90 | 2,611.55 |
| 废水处理设施与设备 | 752.48 | 2,683.28 | 1,056.17 | |
| 绿化 | 30.71 | 196.49 | 95.02 | |
| 吴川垃圾发电项目 | 废气处理设施与设备 | 1,068.01 | 2,432.22 | 2,075.70 |
| 废水处理设施与设备 | 341.06 | 3,815.82 | 268.13 | |
| 绿化 | 28.16 | 211.19 | 104.12 | |
| 合计 | 3,594.93 | 12,304.90 | 6,210.69 |
高州生态环境园和吴川垃圾发电项目于2019年开始建设，随着项目建设进行环保设施建设投入。2）公司生活垃圾处理项目主要环保设备投资对应的特许经营项目环保排污处理设施情况如下：
| 项目 | 设计处理 能力 | 环保设备建设时间 | 运营过程中产生的主要污染物类别 | 处置设施及处置能力 | 与产生污染物的匹配说明 |
| 高州生态环境园 | 1200吨/日 | 2019-2021年 | 废水 | 废水分高浓废水和低浓废水。项目配套建设高浓废水处理站，处理能力400 t/d，处理达标后全部回用。项目配套建设低浓废水处理站，处理规模60 t/d，处理达标后排放。 | 按行业惯例及经验值，垃圾渗滤液夏季最大按垃圾量的20%，计240t/d，加上卸料大厅冲洗水，实际废水产生量约257 t/d，考虑一定富余及高峰冲击负荷，设计处理规模为400 t/d，能够满足处理实际产生量的要求。 项目低浓废水产生量约28吨/天，废水站设计处理规模60 t/d，能够满足处理实际产生量的要求。 |
| 飞灰 | 委托第三方固化填埋 | ||||
| 炉渣 | 委托第三方处理 | ||||
| 烟气 | 配套建设2套废气处理系统，处理能力25.2万m3/h，处理达标排放 | 按行业惯例及经验值，单吨垃圾烟气量4000Nm3/h，高州生态环境园建设处理规模为每天1200吨垃圾，每小时处理垃圾量为50吨，对应烟气处理系统负荷20万Nm3/h。项目实际建设25.4万Nm3/h |
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| 项目 | 设计处理 能力 | 环保设备建设时间 | 运营过程中产生的主要污染物类别 | 处置设施及处置能力 | 与产生污染物的匹配说明 |
| 烟气净化处理线，并且满足50%~120%负荷变化排放合格，能够满足处理实际产生量的要求。 | |||||
| 吴川垃圾发电项目 | 1000吨/日 | 2019-2021年 | 废水 | 项目产生高浓废水和低浓废水，项目配套建设废水处理站，处理能力350 t/d，处理所有的废水，处理达标后回用 | 按行业惯例及经验值，垃圾渗滤液按夏季高峰占垃圾量20%，计200 t/d，清洁车间冲洗等废水15~35t/d，生活废水最大25t/d，实际废水产生量为279 t/d，考虑一定富余，设计处理规模为350 t/d，能够满足处理实际产生量的要求。 |
| 飞灰 | 委托第三方固化填埋 | ||||
| 炉渣 | 委托第三方处理 | ||||
| 烟气 | 建成2套烟气处理设备，处理能力为20.08万m3/h | 按行业惯例及经验值，单吨垃圾烟气量4000Nm3/h，吴川垃圾发电项目建设处理规模为每天1000吨垃圾，每小时处理垃圾量为41.66吨，对应烟气处理系统负荷16.66万Nm3/h。项目实际建设20.8万Nm3/h烟气净化处理线，并且能够满足50%~120%负荷变化排放合格，能够满足处理实际产生量的要求。 |
报告期内，公司环保投入主要随着公司特许经营项目的建设进度投入，公司按照项目的设计产能、产生污染物进行充足的投资建设环保处理设施设备，各项目的环保设施设备处理能力均高于项目实际生产经营过程中的污染物产生量。报告期内，公司已投入运营的项目环保设备运营良好，污染物等实现长期、稳定达标排放或回用，未发生过超标排污或环境污染事件或突发环境应急事件。
综上，报告期内，公司环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（二）环保费用成本支出情况，环保费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废气处理费 | 1,797.30 | 421.93 | 196.14 |
| 废水处理费 | 2,312.51 | 1,225.44 | 1,018.31 |
| 固体废物处理费 | 2,267.97 | 1,050.55 | 244.82 |
| 合计 | 6,377.78 | 2,697.92 | 1,459.27 |
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报告期内，公司环保费用支出主要为处理污染物所需的聚合氯化铁、絮凝剂等化学药剂、外购电费、人工，以及第三方处置费、清运费等。报告期内公司环保费用支出持续增加。公司环保费用支出按项目类别如下：
1、有机固废处理项目
报告期内，公司有机固废处理项目（包含餐厨环境园、动物固废项目）的环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废气处理费 | 521.86 | 421.93 | 196.14 |
| 废水处理费 | 1,940.27 | 1,225.44 | 1,018.31 |
| 固体废物处理费 | 1,582.31 | 1,050.55 | 244.82 |
| 合计 | 4,044.44 | 2,697.92 | 1,459.27 |
报告期内，公司有机固废处理项目（包含餐厨环境园、动物固废项目）向环境排放的污染物情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| COD | 8.54 | 11.95 | 7.89 |
| 二氧化硫 | 10.19 | 10.25 | 5.62 |
| 氮氧化物 | 36.09 | 38.04 | 18.61 |
| 烟尘 | 1.60 | 1.61 | 0.91 |
在项目运营时，废水中排放的主要污染物为COD，废气中对外环境排放的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、烟尘（颗粒物）。固体废物交由有资质的单位处理，不直接排放至外环境。
报告期内，随着公司有机固废处理特许经营项目陆续投入运营，公司有机固废处理规模逐年增长，环保费用支出也逐年增加。公司有机固废项目包括广州项目、龙岗项目和各动物固废类小项目，2021年污染物排放量同比有所减少，主要原因为公司进行了相关技改，具体如下：
废水中的主要污染物为COD，其中广州项目废水是由污水处理厂处理，不对外排放COD；动物固废项目规模均较小，COD排放量较小；龙岗项目是有机固废项目中COD排放的主要项目，2021年龙岗项目对项目配套废水站进行了技
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改，通过增加高效曝气设施、优化管路等，提高了废水处理效率，2021年COD排放量大幅度降低。因此，公司有机固废项目2021年COD排放量较2020年有较大降幅。
废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、烟尘（颗粒物），其中广州项目规模较大，生产的沼气量大，是废气主要排放项目。2020年10月广州项目完成了提油系统的技改，能更充分地提取餐饮、厨余垃圾中的油脂，并将油脂进行更具经济价值的利用（生产生物柴油），充分提油后进入厌氧消化系统的有机质会减少，沼气产量会降低，使得相关的烟气也会降低，因此2021年二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放量有所减少。
2、生活垃圾处理项目
报告期内，公司生活垃圾处理项目的环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 废气处理费 | 1,275.43 | - | - |
| 废水处理费 | 372.24 | - | - |
| 固体废物处理费 | 685.67 | - | - |
| 合计 | 2,333.34 | - | - |
报告期内，公司生活垃圾处理项目直接向环境排放的污染物情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| COD | 0.12 | - | - |
| 二氧化硫 | 121.10 | - | - |
| 氮氧化物 | 520.74 | - | - |
| 烟尘 | 15.66 | - | - |
2019-2020年，公司生活垃圾处理项目尚未投入运营。2021，公司生活垃圾处理项目高州生态环境园、吴川垃圾发电项目接受垃圾处理并网发电，公司建立了在线监测系统检测生活垃圾焚烧发电过程的污染物排放，投入运营以来，所有在线监测设备的监测结果均正常，无污染物超标，且实际排污量低于环保监管部门控制指标排污总量。
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综上，公司的环保费用支出增加可有效减少公司生产经营产生的污染物排放量，但环保费用支出与污染物排放量并不存在直接的线性匹配关系。公司根据各项目实际运营需求和环保部门审批核查要求对环保投入、环保费用进行规划和实施，可有效确保环保投入、环保费用与公司生产经营中产生的各项污染物排放量符合国家排放标准。报告期内公司环保费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次募集资金投资项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
| 项目名称 | 资金来源及金额 | 环保措施 |
| 中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项目 | 本项目环保措施需投入11,170万元，由发行人自有资金或银行贷款先行投入，本次募集资金到位后进行对符合置换要求的先期环保投入资金予以置换，募集资金不足部分由公司自筹解决。 | （一）建设期 1.扬尘控制，合理安排施工进度计划，建筑施工、场区道路施工和场地平整等应集中进行，以避免长期的扬尘污染，并对施工场地进行定期洒水，减少扬尘产生量。基建期出场车辆宜经过草垫帘或浅水坑清掉裹胎烂泥，减少尘土飞扬对沿途的影响。 2.噪声控制，将产生高噪声的施工机械尽量安排在白天作业，禁止夜间使用打桩机，以减轻夜间噪声对环境的影响。施工时应设防护围布以减轻噪声和扬尘影响，同时对不同的施工阶段应按《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-90）对施工场界进行噪声控制。 3.污水处理 ，应落实生活污水的收集处理措施，施工单位应建立临时厕所、化粪池以及食堂污水隔油池，确保生活污水定点收集处理，以减少污染物的排放量，减轻对地表水的污染。施工过程中产生的地下渗水、泥浆、地面设备冲洗水等SS浓度较高的废 水，应先经沉淀池沉淀后方可排放，不得就地直排。 4.固废处理，加强施工期的余土和建筑垃圾的管理，施工单位应当规范运输、不能随意倾倒、堆放建筑垃圾，施工结束后，应及时清运多余或废弃建筑垃圾。对于建筑垃圾，其中的钢材可以回收利用，其它混凝土块与弃土、弃渣均为无机物，可用于地基或低洼地的回填。生活垃圾要定点收集，由当地环卫部门有偿清理外运，做到垃圾日产日清，不得随意倾倒。 对施工完成的坡面作及时的护坡处理（如设挡土墙、对坡面夯实、植草等），以防止水土流失。 （二）运营期 1.臭气处理，有机垃圾处理厂应采用封闭设计，废气处理应遵循标准《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。采用进出料双道门设计，内外两门配合避免臭气外泄；核心设备密闭，处理和输送设备密闭化作业；恶臭产生区域功能隔离，进出料口集中设置；场外人车分流，避免物流组织混乱；厂区内管理区和生产区有效隔离。 2.废水处理，有机垃圾处理厂内的废水包括生产废水和生活污水两部分。污水收集后集中处理进行统一处理后进行集中排放。 3.噪声及蚊蝇控制，对于车辆产生的噪声主要通过限速、禁止鸣喇叭等措施控制。其它设备产生的噪声通过减震、隔声、吸声等措施控制。作业车间为封闭型设计，减少噪 |
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| 项目名称 | 资金来源及金额 | 环保措施 |
| 声对周围环境的影响。通过以上措施，将厂区中心区域的噪声峰值控制在80dB以下，使厂区周边噪声昼间低于55dB，夜间低于45dB。遵循标准《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-96）的相关规定。本项目沿该处理厂周边车行道可种植阔叶乔木，可有效地屏蔽灰尘及噪声。每天工作结束后，对作业区的厂地进行冲洗。在夏季蚊蝇高繁殖季节，应定时喷洒药水，将蚊蝇的产生控制在最少。 4.沼渣，处理设施在运行过程中，预处理产生固渣和污水处理产生的沼渣进行脱水，降低含水率后进入焚烧厂处理。 5.其他措施，为保证有机垃圾处理的及时性，要严格遵循以下措施（1）定时、定点收运。有机垃圾应做到日产日清；有机垃圾收运可按照作业服务要求以及与产生单位的约定，确定收运时间和频率。（2）有机垃圾收运单位必须按照运输合同的约定，将有机垃圾运到指定的处置地点，并认真填写处置联单记录；不得擅自改变有机垃圾处置地点，任意处置有机垃圾。（3）环卫管理部门对本区域内有机垃圾收运单位实施日常监管。 | ||
| 研发中心及信息化建设项目 | 本项目环保措施需投入168万元，通过募集资金解决 | （一）废水 施工期主要产生施工人员生活污水，施工废水；营运期主要产生生活污水、生产废水等水污染物。生活污水依托附近居民区化粪池等设施预处理后，由截污管网引入横岭水质净化厂进行深度处理；施工废水经隔油沉淀池隔油沉淀后回用不外排；生产废水经自建污水处理设施处理达标后回用于园区绿化。 （二）废气 施工期主要产生粉尘和扬尘，装修的甲醛、甲苯等，以及施工机械尾气；营运期主要产生发电机尾气、沼液臭气、中试恶臭、实验室废气等大气污染物。粉尘及扬尘通过洒水、覆盖进行处理；装修大气污染物通过采用绿色原料、加强通风处理；施工机械尾气通过使用清洁设备、加装再生式柴油颗粒捕集器处理。发电机尾气通过再生式柴油颗粒捕集器净化后由烟道高空排放；沼液臭气通过集中抽排风引至楼顶一体化除臭系统处理后高空排放；中试恶臭通过负压密闭收集后专管引至楼顶一体化除臭系统处理后高空排放；实验室废气经专用通风柜收集并经楼顶一体化除臭系统处理后高空排放。 （三）固体废弃物 施工期主要产生一般固废（弃土、建筑垃圾），危险废物（油漆、涂料等空桶）及生活垃圾；营运期主要产生一般固废（生活垃圾和一般工业固废）和危险废物等固体废弃物。弃土送往余泥渣土处置场填埋；建筑垃圾运往指定的建筑垃圾受纳场；危险废物收集后交由有相关资质单位外运处理；生活垃圾交由环卫部门清运；对于一般工业固废，项目中试压榨的无机干组分运去填埋场填埋或者焚烧厂焚烧，湿组分作为后续制浆的主要原料进行资源化处理，厌氧氨氧化提取菌株后的污泥进行脱水压滤处理后运去填埋场填埋或者焚烧厂焚烧，拆封时产生的废包装材料统一收集后可回收部分由废品回收部门收购，不可回收部分定期交由环卫部门统一清运处理。 （四）噪音 施工期噪声主要由钻机、挖掘机、打桩机、电锯等产生，营运期噪声主要由加压水泵、风机、发电机、生产设备机械等产生。公司使用低噪声设备，合理安排高噪声设备作业时段，采用隔声、消声、减振等措施处理噪音污染。 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 |
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三、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、公司日常排污监测达标
公司已投入运营并有实际处理活动的特许经营项目日常排污监测包括在线监测、公司内设监测点监测、公司聘请第三方检测机构监测三个方面：
| 项目分类 | 项目 类型 | 项目名称 | 在线监测 | 公司内设监测点 监测 | 公司聘请第三方检测机构监测 |
| 有机固废处理 | 餐厨环境园 | 广州生态环境园、深圳龙岗生态环境园 | / | 主要针对项目运行的各项工艺运行参数进行定时检测，用以指导生产工艺运行调整，其中环保相关检测项目检测频次和时间如下： 废水监测项目：PH、TS、COD（原液）、NH3-N、总悬浮物；频次：每日1次； 项目低浓废水处理达到《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343）要求后排至污水处理厂处理。 投入运营以来，项目检测结果均合格。 | 项目每年制定年度环境监测计划；并与有资质的第三方检测结构签订年度检测服务合同，按照排污许可证自行监测要求，定期对各废水、废气排放情况进行取样检测。 根据排污许可证要求，其余废水废气项目排放口检测频次为季度监测。 投入运营以来，项目检测结果均合格。 |
| 动物 固废 | 阳春项目、高州动物固废项目、滨海项目、道县项目、浏阳项目、湘乡项目、信丰项目、容县项目、广元项目、修水项目、株洲项目 | / | 公司内部化验室，外排水每天检测1次，一般为每天上午采样，当天下午化验。 投入运营以来，项目检测结果均合格。 | 公司聘请的第三方检测机构检测内容包含外排水、有组织废气浓度、无组织废气浓度、噪声等。 检测频次为每半年1次。检测时间为每半年内随机检测机构人员排班时间，采样用时一天。废水和地下水采样后的一周内完成检测，废气采样后的24小时内完成检测,噪声检测结果为现场仪器即时检测。 投入运营以来，项目检测结果均合格。 | |
| 生活垃圾处理 | 垃圾焚烧发电 | 高州生态环境园项目、吴川垃圾发电项目 | 废水在线监测设备每隔2小时检测1次，检测结果每天0点-23点间隔2小时上传到项目所在地污染源监管信息平台以及国发平台（国发污染源自动监控平台）。 废气在线监测设备检测频次为实时在线检测，数据实时上传到项目所在地污染源监管信息平台以及国发平台。 投入运营以来，所有在线监测设备的监测结 | 公司建立水质化验室，对锅炉水及渗滤液产水进行检测。其中锅炉水质每2小时取样化验一次，检测结果均达标；渗滤液产水每天取样化验一次，检测结果均达标。 炉渣、飞灰每天均取样化验一次，检测结果均达标。 | 公司委托专业机构进行环保自行检测。检测内容包含外排废水、废气、炉渣和飞灰等。 外排废水、废气、飞灰每月检测1次、炉渣每月检测1次。 投入运营以来，检测结果均达标。 |
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| 项目分类 | 项目 类型 | 项目名称 | 在线监测 | 公司内设监测点 监测 | 公司聘请第三方检测机构监测 |
| 果均正常，无污染物超标。 |
根据发行人自主监测及第三方监测结果，公司及其控股子公司报告期内的日常排污监测达标。
2、环保部门现场检查情况
报告期内，公司特许经营项目的环保部门的现场检查情况如下：
| 项目名称 | 监管部门 | 现场检查时间 | 检查结论 |
| 广州生态环境园 | 广州市黄埔区环保局 | 2021年9月17日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 高州生态环境园 | 茂名市生态环境局高州分局 | 2021年5月7日、2021年6月29日、2021年11月30日、2022年1月13日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 吴川垃圾发电项目 | 湛江市生态环境局吴川分局 | 2021年4月19日、2021年6月16日、2021年9月7日、2021年9月15日、2021年11月16日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 浏阳项目 | 长沙市生态环境局 | 2021年7月9日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 湘乡项目 | 湘乡市环境保护局 | 2019年12月11日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 道县项目 | 永州市生态环境局道县分局 | 2021年4月15日、2021年7年6日、2021年12月8日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 高州动物固废项目 | 茂名市生态环境局高州分局 | 2018年11月12日、2019年1月25日、2019年4月4日 | 检查正常，未有处罚事项 |
| 阳春项目 | 阳江市生态环境局监察分局 | 2021年12月17日 | 检查正常，未有处罚事项 |
除上述环保部门常规现场检查外，深圳龙岗餐厨环境园于2021年10月接受深圳市生态环境局龙岗管理局现场检查，具体情况详见本问询回复三之“3-1-1”。4-2请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、 核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《深圳市
排污单位环境信用评价管理办法（试行）》等与企业环境信用相关的法律法规；
2、查阅发行人及朗坤生物的环境保护主管部门出具的处罚文件及企业环境信用评价结果文件，核查发行人及其子公司的环保合规情况；
3、核查发行人从事生产经营所需取得的资质，并分析发行人持续符合拥有该等资质的条件是否满足；取得了发行人出具的关于被评为环保不良企业、环保
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警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营的具体影响的说明，查阅了发行人报告期签订的重大合同等；
4、查阅了发行人报告期内环保投入和环保费用成本支出情况的说明文件，以及与处理公司生产经营所产生的污染相匹配的说明文件，抽查了相关环保投入、环保费用支出的相关合同、付款凭证等；
5、查阅了募投项目的环境影响报告书、环评批复，核查募投项目环保措施及相应的资金金额、环保合规情况，实地查看了募投项目现场；
6、取得了发行人出具的关于日常排污监测及环保部门现场检查情况的说明文件；查阅了发行人日常排污监测记录、第三方检测报告以及发行人及其项目子公司所在地的环境保护主管部门出具的相关检查报告、合规证明等。
二、 核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、朗坤生物仅为发行人龙岗项目的项目公司，朗坤生物曾被评为环保不良企业、环保警示企业对发行人资质获取、客户开拓等生产经营未产生重大影响，未在本次申报文件中披露上述事项的原因系相关行政处罚发生在报告期之前，且被处罚机关认定为“情节较轻”且发行人已完成了相关整改，报告期2018年度已恢复为环保良好企业，发行人报告期内不存在环保方面的重大违法行为，且上述事项未对发行人生产经营产生重大影响。发行人申报文件不存在信息披露不及时或不完整的情形；
2、报告期发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染是相匹配的；
3、发行人已披露了募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，并已取得了项目所在地主管部门的环评批复；
4、发行人报告期日常排污检测达标，发行人报告期经历了多次环保部门现场检查，截至本问询回复签署之日，报告期内发行人不存在重大环保问题，不存在重大环保违法违规行为。
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