中国重汽集团济南卡车股份有限公司
独立董事对担保等事项的独立意见
一、关于公司2021年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监发[2022]26号)的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司2021年度累计和关联方发生的资金占用和对外担保情况做如下专项说明:
报告期内，经2020年年度股东大会审批的对外担保额度为不超过人民币3亿元。截止2021年12月31日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保2,000万元。除此外，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方资金占用情况。
作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
公司2021年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规对外担保情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占用公司资金、损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。
二、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指
引以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对2021年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为公司独立董事，经审慎核查：
1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形。
2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况，2021年度公司募集资金的存
放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现合并净利润为1,668,749,932.89元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,037,901,782.76元。2021年度母公司实现净利润为865,886,419.16元。
按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益和公司2021年度实际生产经营结果以及未来发展的需求，公司董事会向股东大会提交2021年度利润分配预案如下：
1、按照2021年度母公司净利润计提10%的法定公积金；
2、按公司2021年末总股本1,174,869,360股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利为352,460,808.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的独立意见
经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。
公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，
该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。
六、关于调整2022年度日常关联交易预计暨修订《金融服务协议》的独立意见
作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司与中国重汽财务有限公司开展金融服务及修订协议等事项发表如下独立意见：
1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
2、中国重汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。
4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重
汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
七、关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告的独立意见公司出具的《关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》充分地反映了中国重汽财务有限公司（以下简称“重汽财务公司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现重汽财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，重汽财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
八、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构发表如下独立意见：
经审阅，独立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见根据公司相关规定，董事会薪酬与考核委员会及董事会对《公司2021年度报告》中涉及的董事及高级管理人员薪酬进行了审议，我们认为：2021年度，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
独立董事：张宏、马增荣、周书民
二〇二二年三月三十日