佛山电器照明股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为规范佛山电器照明股份有限公司 (以下简称“公司”或)的对外担保行为，有效控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司及其广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本公司《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司对外提供担保视同公司行为，其对外提供担保遵守本制度执行。
第三条 本制度所述的对外担保，指公司及子公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，由公司或子公司履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及出具具有担保性质的承诺或文件等其他形式。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第四条 公司及子公司不得为无股权关系的企业或其他组织提供担保。
第五条 公司为子公司、参股公司提供担保的，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第二章 对外担保的审核及审批程序第六条 公司所有担保事项提交董事会或股东大会审议前，需经公司党委会前置研究和总经理办公会审议。
第七条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会审议批准。对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第八条 公司需提交股东大会审议的担保行为按照《公司章程》规定执行。
第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十一条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保日常管理
第十二条 公司对外担保的主管部门为公司财务部，法律与风控事务部、董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理、持续风险控制。
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、按相关法律法规、本制度和《公司章程》的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
（三）法律与风控事务部负责对外担保法律审查及法律风险把控，包括担保合同审查及相关法律程序办理。
第十三条 公司对外担保申请由财务部负责受理，担保申请人（包括子公司、参股公司、相关经办部门）应向公司提供如下资料：
（一）担保申请报告。主要内容包括企业的性质、生产经营现状和财务状况，申请担保的方式、期限、金额。对于借款担保的，还要提供借款的用途、利率和预期效益，还款来源及措施等；
（二）与本次担保相关的详细业务资料（包括业务合同、投资项目可行性研究报告、授信银行的授信审批或意向书等）；
（三）最近三年及一期的会计报表一份，包括资产负债表、利润表、现金流量表；
（四）借款合同、担保合同等资料；
（五）公司要求的报送的其他资料。
第十四条 财务部受理被担保的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，形成书面报告提交董事会办公室。
第十五条 董事会办公室收到财务部的书面报告及担保申请相关
资料后进行合规性复核，认真审查申请担保人的财务状况、行业状况、经营状况和信用、信誉情况，并根据相关规定组织履行相应审批程序。
第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）无产权关系、产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的；
（五）与其他企业存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的企业；
（六）董事会认为不能提供担保的情形。
第十七条 对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，担保合同必须符合有关的法律规范，合同约定事项明确，并经公司财务部、法律与风控事务部等审查。 第十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律与风控事务部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。
第四章 担保风险控制第二十条 公司财务部门是公司担保行为的日常管理部门。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，并建立担保业务台帐，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
第二十一条 财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人在担保期限内出现经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时向公司董事会汇报。
第二十二条 被担保债务到期后需展期，或被担保人要求变更担保事项的，或公司及子公司新增内部担保额度超出年度担保计划额度或担保范围的，应重新履行审核、审批及披露程序。
第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序（如有）或向被担保人进行追偿，同时报告董事会，并按相关规定予以公告。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，担保申请人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任追究
第二十五条 公司相关人员未按法律规定或本制度规定程序擅自越权签订担保合同，无视风险擅自保证或怠于行使职责，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。
第六章 附则
第二十六条 本管理制度所指“以上”包括本数，“以下”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由公司董事会及时修订。
第二十八条 本制度自董事会审议批准之日起实施，原《对外担保管理制度（2014年4月）》自本制度实施之日起废止。