中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2022年3月
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中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”“公司”“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”“本机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
1、发行人基本情况信息
| 公司名称 | 美新科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Newtechwood Corporation |
| 注册地址 | 惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段 |
| 注册资本 | 8,915.0815万元 |
| 有限公司设立时间 | 2004年6月16日 |
| 股份公司设立时间 | 2021年3月26日 |
| 法定代表人 | 林东亮 |
| 控股股东 | 新兴亚洲投资有限公司 |
| 实际控制人 | 林东融、林东亮、林东琦 |
| 行业分类 | C29 橡胶和塑料制品行业 |
| 邮政编码 | 516321 |
| 电话 | 0752-6531633 |
| 互联网网址 | www.newtechwood.cn |
| 电子信箱 | xmzou@meixin-wpc.com |
| 经营范围 | 生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环保型装饰材料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生产设备的制造和装配。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
2、发行人主营业务、生产技术及研发情况
（1）发行人主营业务
公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。多年来公司坚持为客户提供高品质的塑木产品，助力打造优质无忧的户外生活空间，凭借具有原木质感的全包覆塑木产品系列受到世界各地用户的喜爱。公司目前主要客户包括北美第一大家居建材超市Home Depot、专业塑木复合材料经销商FIBERDECK在
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内的各类家居建材超市、建材批发/零售商、室外工程商等。依托面向全球的专业营销网络和服务体系，公司潜心研究用户需求，积极打造自有全球品牌“NewTechWood”，成功在欧美等成熟塑木市场打响了知名度。随着近年来公司销售渠道实力的不断加强，公司已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。公司是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会首届理事长单位，广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。基于在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力，公司曾多次受邀参与塑木行业国家标准、地方标准或行业标准的起草工作，是GB/T35612-2017 绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。公司拥有惠东全球生产基地及多条自动化程度先进的全包覆塑木生产线，具备行业领先的塑木产品生产工艺和设备，并且已通过ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC森林管理等体系认证。公司曾先后被认定为广东省塑木复合材料工程技术研究开发中心、惠州市企业技术中心。2021年8月，公司荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020年度中国轻工业塑料行业（塑木制品）十强企业”称号。
（2）生产技术及研发情况
公司自成立以来，始终专注于新型环保塑木型材的研发，经过多年的技术积累和自主创新，成功在配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建了多项技术壁垒。相较传统无包覆层的塑木复合材料，公司自主研发的360度全包覆无缝技术大幅提升了塑木复合材料的性能，使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观，具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易霉变等技术特点。公司自主研发的智能化颜色调配技术，使产品的颜色更为真实自然，具有类似于实木的自然颜色变化。公司设计研发的在线压花工艺、后处理工艺，使得产品表面具有天然原木般的纹理质感，进一步提升了产品的美观度。公司的核心技术转化能力在近年得到持续提升，产品的多项性能指标优于国家或国际标准，在产品质量、性能指标和美观度上达到行业领先水平。截至报告期末，公司拥有国内专利技术144项，同时拥有12项境外专利。公司的技术研发均围绕主营业务开展，主要的专利技术均与主要产品相关，报告期内专利技术对应的产品销售收入占营业收入的比重超过90%。公司的塑木产品以回收再利用材料为主材，采用先进的生产制造技术，将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合。公司产品中超过85%的成分由循环再利用
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的资源再制而成，如回收的塑料薄膜、塑料瓶、木屑等，从原料到生产、销售及使用过程中均符合环保、健康、安全的原则。公司产品已取得SCS翠鸟认证证书（回收物质含量）、SGLS新加坡绿标认证，并且通过国家标准“绿色产品评价—木塑制品（GB/T35612-2017）”认证，属于绿色产品。
3、主要经营和财务数据及指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第441A002765号），公司主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 41,010.28 | 34,721.15 | 25,984.68 | 26,524.80 |
| 非流动资产 | 21,672.92 | 11,908.83 | 10,577.99 | 10,343.46 |
| 资产总额 | 62,683.20 | 46,629.99 | 36,562.67 | 36,868.26 |
| 流动负债 | 25,751.51 | 24,636.62 | 25,518.04 | 28,658.76 |
| 非流动负债 | 1,897.27 | 595.47 | 1,256.43 | 352.62 |
| 负债总额 | 27,648.78 | 25,232.09 | 26,774.47 | 29,011.38 |
| 所有者权益合计 | 35,034.42 | 21,397.89 | 9,788.20 | 7,856.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,034.42 | 21,397.89 | 9,788.20 | 7,856.87 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 50,065.12 | 49,688.61 | 34,965.26 | 32,141.90 |
| 营业利润 | 9,247.21 | 7,754.20 | 2,404.24 | 511.40 |
| 利润总额 | 9,221.09 | 7,745.85 | 2,378.20 | 533.69 |
| 净利润 | 7,820.11 | 6,513.90 | 2,094.22 | 422.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,820.11 | 6,513.90 | 2,094.22 | 422.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,586.27 | 5,361.27 | 892.05 | -350.65 |
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,615.55 | -11,555.73 | -8,395.97 | -9,731.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,749.53 | 5,201.49 | -997.42 | -1,534.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,883.15 | 17,973.46 | 9,274.83 | 10,925.14 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 111.75 | 51.48 | 410.19 | 414.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,370.17 | 11,670.70 | 291.64 | 73.55 |
注：根据会计准则规定，应收账款保理融资回款需列示为筹资活动现金流量。报告期各期，客户支付保理融资的货款分别为10,170.94万元、12,740.11万元、20,769.81万元和18,377.13万元， 将客户已支付货款的部分列示为经营活动现金流量进行模拟测算后，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为439.46万元、4,344.14万元、9,214.08万元和3,761.58万元。
（4）主要财务指标
| 财务指标 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 44.11% | 54.11% | 73.23% | 78.69% |
| 资产负债率（母公司） | 38.69% | 49.06% | 68.90% | 75.03% |
| 流动比率（倍） | 1.59 | 1.41 | 1.02 | 0.93 |
| 速动比例（倍） | 0.97 | 0.94 | 0.63 | 0.52 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.93 | 2.50 | 1.22 | 0.98 |
| 财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.02 | 7.68 | 8.58 | 9.08 |
| 存货周转率（次/年） | 3.19 | 2.99 | 2.31 | 2.97 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,252.15 | 10,220.52 | 5,225.21 | 3,143.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.73% | 49.72% | 23.58% | 5.51% |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | -1.64 | -1.35 | -1.05 | -1.22 |
| 每股净现金流量（元） | -0.49 | 1.36 | 0.04 | 0.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.81 | 0.26 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.81 | 0.26 | 0.05 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 2.96% | 2.74% | 2.84% | 3.07% |
注：2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率经年化计算。
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4、发行人存在的主要风险
（1）创新风险
①科技创新失败的风险
塑木复合材料生产企业需要保持对市场需求的敏锐嗅觉，同时要对市场多样的需求做出及时应对，还需要对市场未来的变化做出预判，提前进行技术研发，才不会被国际巨头企业甩在身后，从而保持在行业前列并引领产业创新。鉴于塑木行业发展迅速，如果公司预判发生错误，创新方向与市场需求变化不一致，创新技术无法得到市场认可，下游客户的新需求不能得到及时满足，则收益将不及预期，进而对公司业绩造成不利影响。
（2）技术风险
①技术升级迭代、研发失败、技术未能实现产业化的风险
塑木复合材料属于新型材料产业，技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着国内外竞争对手对技术的投入加大，发行人需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业核心竞争力。如果企业研发失败、技术升级迭代失败、所研制技术不能商品化，将会对企业造成较大的负面影响。若竞争对手趁机增加对该类产品的渗透，将会加剧企业与竞争对手在该类产品所处细分领域的差距，则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
②核心技术泄密的风险
掌握核心技术、坚持自主创新，并根据市场需求不断改进核心配方及生产工艺是企业提升核心竞争力的关键所在。如果公司技术相关人员或第三方违反规定恶意泄露产品配方或被他人盗用，公司在产品研发方面的核心竞争力将受到严重损害，进而对公司的经营造成不利影响。
（3）经营风险
①出口贸易政策发生不利变化的风险
报告期内，公司主营业务收入以外销为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为94.20%、96.72%、96.17%和96.82%，境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等，遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内，公司境外销
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售地区中以欧美市场为主，其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为
28.31%、28.86%、32.98%和32.37%。
2018年9月17日，美国颁布的第二批2,000亿美元加征关税清单中，发行人出口的塑木型材产品（HTS编号：3918.90.90）被加征10%关税。2019年5月9日，美国政府宣布自2019年5月10日起对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，对公司出口美国地区的业务带来一定影响。
若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
②市场竞争加剧的风险
塑木产业对资金和技术投入都有着较高的要求。随着国家相关政策支持产业提高产品质量参与国际市场竞争，企业越发重视自主品牌的培育，加大对国内外渠道建设力度已成为产业发展的方向。随着塑木产业进一步发展，未来很可能有更多企业参与塑木复合材料的研发及生产，如果新竞争对手突破行业壁垒，行业将可能呈现品牌、技术、资金实力全方位竞争的态势。面对市场竞争将越发激烈，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，加大研发投入、提高产品技术水平、加强自主品牌建设，满足全球客户差异性需求，则可能导致公司的竞争力下降，进而为公司经营带来负面影响。
③产品质量控制的风险
公司的塑木复合材料产品主要包括户外地板、墙板、组合地板等，广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境，下游客户通常对产品质量有较高要求。塑木复合材料的质量既受到塑料颗粒、木粉等植物纤维及功能助剂等原材料质量影响，又受到生产加工设备及工艺的影响，生产制造全流程相对复杂，对企业的生产管理有着较高的要求。报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，也不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现原材料质量把控失误、生产加工流程疏忽，进而导致成品品控不佳，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
④宏观经济变化的风险
塑木复合材料产品下游应用领域丰富，涵盖户外建材、园林景观、室内外装饰和家
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具、汽车工业、包装及运输业等领域。特别是在室外居住空间及园林景观中的塑木铺板、塑木围墙、塑木护栏、景观小品等市场有着很大需求。随着环保呼声日益高涨，绿色消费理念已经深入人心，环保低碳的塑木复合材料已经成为户外建材中的优良产品。但如果出现宏观经济形势下滑、全球贸易不景气以及国家相关政策调整等情况，导致国外家用室外铺板及家居需求量下滑、国内市政景观建设及公共设施翻新改善投入减少和海外销售渠道拓宽失败，进而带来公司业绩下滑的风险。
⑤海运时间延长及海运费上涨风险
受境外新冠疫情蔓延导致主要港口的劳动力不足等因素影响，美国、欧洲等地的港口发生拥堵，集装箱在码头滞留时间延长，造成出口海运全程运输时间延长。同时，海运准班率大幅降低亦影响集装箱船舶的运营效率，导致集装箱船舶运力不足，出现集装箱供不应求的局面，使得海运费大幅上涨。新冠疫情爆发以来，中国出口集装箱运价综合指数从2020年1月3日897.53点上升至2021年9月30日3,220.55点，海运费价格呈现上升趋势。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，公司美国本地化销售需承担的海运费成本持续上升，将对公司经营业绩产生一定影响。
（4）内控风险
①管理及内部控制有效性不足的风险
随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设，资产规模和营业收入将不断增加，对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果公司管理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张，管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。
②实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人林东融先生、林东亮先生和林东琦先生基于《一致行动协议》共同控制公司45,508,571股，占公司本次发行前股本总额的51.05%。本次发行后，可能存在实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。
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（5）财务风险
①美元汇率波动的风险
报告期内，公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损失分别为-610.45万元、-294.15万元、1,320.33万元和47.21万元，占各期利润总额的比例分别为-114.38%、-12.37%、17.05%和0.51%，占比受汇率波动情况有所波动。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况，美元形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势，公司将面临汇兑损失增加的风险。
②应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,831.02万元、4,316.41万元、8,616.21万元和13,543.92万元，占当期流动资产的比例分别为14.44%、16.61%、24.81%和33.03%，应收账款账面价值及占流动资产比例呈现上升趋势。报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款金额占比均为96%以上，应收账款结构良好，且公司已根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。
随着公司经营规模的扩大，公司的客户数量及应收账款余额可能持续增长，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化，导致公司应收账款不能及时回收以致产生坏账，将对公司经营业绩产生不利影响。
③原材料价格波动的风险
发行人采购的原材料主要为塑料颗粒、纤维及功能助剂等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为66.91%、62.14%、58.58%和57.63%，占比较高，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生产所需的主要原材料总体市场供应充足，价格主要受市场供需关系的影响。如果未来主要原材料价格快速上涨，公司将面临一定的成本上升压力，导致主营业务毛利率存在下降风险。
（6）法律风险
①厂房、仓库租赁的风险
报告期内，公司有部分厂房、仓库系通过租赁取得，存在未办理租赁备案登记的情形，可能存在因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款的风险；若租赁协议到期后
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不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷，公司将面临与出租人重新协商或者搬离目前租赁场所的可能，将对公司经营业绩造成短期不利影响。
②社会保险、住房公积金缴纳不规范的风险
报告期内，公司曾存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的事项，针对该事项，公司已逐步整改，截至报告期末公司已为全部正式员工购买社会保险及住房公积金，且控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公司进行了整改，但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险，公司生产经营与财务状况将受到不利影响。
③或有担保的风险
2020年初，实际控制人林氏三兄弟因其他业务资金需求，将所持美化塑胶母公司宝添有限公司股权转让给第三方，美化塑胶名下拥有一项土地使用权，该土地相关的土地款及税费已缴纳，但由于历史原因，当时未能获取当地国土部门提供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来因未取得相应收款凭证或票据，存在被国土部门追缴土地款及再次转让时不能抵扣上述土地相关取得成本而产生多缴税款的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务事项可能产生的或然债务承担责任，并由发行人提供连带责任保证。公司对于该或有担保事项已履行相应审议程序，取得了惠东县自然资源局出具的《复函》，确认已缴付相应的土地价款，因此不存在被其追缴土地价款的风险，该或有担保事项所涉及的税务风险金额较小且发生概率较低，同时实际控制人出具了相关承诺确保公司不会因此产生任何损失，公司仍存在因该或有担保事项发生损失的风险。
（7）募集资金投资项目实施风险
公司拟将本次发行募集资金运用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。尽管公司对市场进行了充分调研，并对募投项目的必要性和可行性进行了严谨论证，但随着公司扩张，产能规模和员工规模的增加对公司的管理能力提出了新的考验。若公司募投项目未能按照计划正常实施，或项目达产后，因宏观经济和市场环境发生重大变化，公司无法消化产能，则募投项目可能无法带来预期收益，对公司经营业绩产生不利影响。
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（8）发行失败风险
本次发行上市相关文件须经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素都可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
（9）本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险
本次公开发行股票并在创业板上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。
（10）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
美新塑木于2021年3月12日召开股东会，决议以公司截至2021年1月31日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2021年3月26日完成工商变更登记。截至股改基准日2021年1月31日，母公司未分配利润为-4,647.23万元，公司在股改基准日存在未弥补亏损，主要系公司创立初期产品毛利较低，同时研发投入及管理费用支出较大形成大幅亏损所致。整体变更后，随着公司产品在国际市场知名度的进一步提升，公司订单规模持续增长，盈利能力显著提升。截至2021年9月30日，公司未分配利润为负的情形已消除，提请投资者关注相关风险。
（11）对赌协议风险
截至本上市保荐书签署日，股东与发行人之间的对赌条款等其它特殊权利安排已终止且自始无效，股东与控股股东、实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排已终止，但附有上市失败对赌恢复之约定。若触发控股股东、实际控制人回购条件，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。
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（二）发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | ||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |
| 每股面值 | 1.00元 | |
| 发行股数、股东公开发售股数（如有），占发行后总股本比例： | 本次拟公开发行股票不超过2,971.6939万股（行使超额配售选择权之前），不低于本次发行后公司总股本的25%。发行人和主承销商有权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。最终发行股票的数量以中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等有权监管机构核准并注册的数量为准。本次发行不涉及股东公开发售股份。 | |
| 每股发行价格： | 【】元 | |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况（如有） | 不适用 | |
| 发行后总股本 | 不超过11,886.7754万股 | |
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股份计算） | |
| 发行方式 | 本次发行全部采取发行新股的方式，拟采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认可的其他方式 | |
| 发行对象 | 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券账户卡并开通创业板交易权限的自然人、法人及其他投资者等（国家法律、法规或监管机构禁止的购买者除外）符合资格的询价对象和已在深圳 证券交易所开设股东账户且符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 拟公开发售股份股东名称 | 本次发行无公开发售股份 | |
| 发行费用的分摊原则 | 不适用 | |
| 募集资金总额 | 【】，根据发行价格乘以发行股数确定 | |
| 募集资金净额 | 【】，由募集资金总额扣除发行费用后确定 | |
| 募集资金投资项目 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期） | 51,015.97 | |
| 研发中心建设项目 | 4,353.11 | |
| 营销网络建设项目 | 15,462.73 | |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | |
| 合计 | 95,831.81 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中承销费【】万元；保荐费【】 万元；审计费【】万元；评估费【】万元；律师费【】万元；发行手续费【】万元等 | |
| （二）本次发行上市的重要日期 | ||
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| 刊登发行公告日期 | 【】 |
| 开始询价推介日期 | 【】 |
| 刊登定价公告日期 | 【】 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】 |
| 股票上市日期 | 【】 |
（三）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
余鹏：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。古东璟：于2015年取得保荐代表人资格，最近3年内曾担任过深圳锐明技术股份有限公司首次公开发行项目、深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：言盛，曾经执行深圳锐明技术股份有限公司首次公开发行项目、深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、项目组其他人员情况
项目组其他成员：韩亚鑫、张志杰、吴杰、庞陈娟、李迪。
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本机构或本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东及
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重要关联方任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年9月30日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为40.17%。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）作为美新科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人美新科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐美新科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下：
1、2021年11月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出
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具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》《关于制订<美新科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并提请股东大会审议。
2、2021年11月24日，发行人召开了2021年第五次临时股东大会，对发行人第一届董事会第三次会议审议并提交的与本次发行有关的议案进行审议，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》《关于制订<美新科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
（三）保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定上市条件的说明
1、发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，公司满足并选择《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》之第二十二条的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”作为上市标准。
2、发行人本次公开发行前的股本总额为8,915.0815万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过2,971.6939万股，发行后股本总额不超过11,886.7754万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）、
（三）项的规定。
3、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，适用于《创业板上市规则》第二
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章第一节2.1.2.标准：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第441A002765号），2019年度和2020年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为892.05万元和5,361.27万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元，符合《创业板上市规则》第二章第一节
2.1.2.第一款标准。
综上，保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
（四）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露义务； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、与发行人建立经常性信息沟通机制； 2、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
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| 事项 | 安排 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技 术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他证券服务机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人董事、监事、高级管理人员尽力协助保荐机构进行持续督导； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
（五）保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
（六）保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
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沈如军 年 月 日首席执行官：
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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日内核负责人：
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杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
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赵沛霖 年 月 日保荐代表人：
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余 鹏 古东璟 年 月 日项目协办人：
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言 盛 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日