证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2022-024
北京首钢股份有限公司关于首钢智新迁安电磁材料有限公司吸收合并首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）之控股子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新公司”）拟与北京首钢新能源汽车材料科技有限公司（以下简称“北京新能源”）及其全资子公司首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司（以下简称“迁安电工钢”）签署《首钢智新迁安电磁材料有限公司与首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司与北京首钢新能源汽车材料科技有限公司之吸收合并协议》，协议约定了智新公司拟吸收合并迁安电工钢相关内容。本次吸收合并完成后，迁安电工钢注销，北京新能源成为智新公司股东，股权比例8.9042%，公司持有智新公司股权比例变更为
75.3989%。
（二）关联关系说明
鉴于北京新能源的股东分别为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、北京首新晋元管理咨询中心(有限合伙)、迁安京冀股权投资基金(有限合伙)及本公司；且首钢集团为公司控股股东，北京首新晋元管理咨询中心(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人为首钢集
团，迁安京冀股权投资基金(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人亦为首钢集团；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京新能源在本次吸收合并事项中为公司关联方，本次吸收合并事项构成关联交易。
（三）有关审议程序
2022年3月31日，公司召开2022年度董事会第一次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于智新公司吸收合并迁安电工钢构成关联交易的议案》，公司共有董事8名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会批准。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
（一）吸并方概况
名称：首钢智新迁安电磁材料有限公司
统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K
企业性质：其他有限责任公司
住所：河北迁安经济开发区兆安街025号
法定代表人：孙茂林
注册资本：904,205.408439万元
成立日期：2018年3月22日经营范围：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京首钢股份有限公司 | 82.7688% |
| 2 | 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） | 5.3214% |
| 3 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 4.4345% |
| 4 | 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙） | 2.6607% |
| 5 | 北京首钢基金有限公司 | 2.0272% |
| 6 | 工银金融资产投资有限公司 | 1.7738% |
| 7 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 1.0136% |
| 合计 | 100.0000% |
经营情况：智新公司具备160万吨电工钢生产能力。其中，无取向电工钢连续多年市场占有率国内领先，新能源汽车用无取向电工钢获得美系、日系、德系及国内高端乘用车用户的高度认可；取向电工钢跻身变压器材料世界第一梯队，部分指标达到国际领先水平，在“双百万”特高压变压器等领域广泛应用，是全球少数几家能够生产
0.20mm及以下取向电工钢高端产品的企业。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年11月30日 |
| 资产总额 | 1,550,189.28 | 1,958,349.47 |
| 负债总额 | 789,264.28 | 928,548.33 |
| 所有者权益 | 760,925.00 | 1,029,801.14 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-11月 |
| 营业收入 | 946,613.92 | 1,264,976.01 |
| 利润总额 | 40,397.72 | 116,453.77 |
| 净利润 | 34,293.11 | 99,058.54 |
智新公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）被吸并方概况
名称：首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司统一社会信用代码：91130283MA0DNYWG1J企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：河北迁安经济开发区兆安街025号法定代表人：张叶成注册资本：97,000万成立日期：2019年6月12日经营范围：冷轧电工钢及冷轧薄板制造、设计、销售；工业生产废弃物加工、销售；技术推广服务；企业管理咨询服务；冶金设备租赁；贸易咨询服务；国内贸易代理；销售机械设备；道路货运站场经营（普通货物仓储）；道路普通货物运输；货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；泵、阀门、压缩机及类似机械制造；金属及金属矿、建材、五金产品、其他机械设备及电子产品批发；五金、家具及装饰材料销售。
股权结构：北京新能源持股100%最近一年又一期经审计财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年11月30日 |
| 资产总额 | 66,280.54 | 174,463.77 |
| 负债总额 | 6,912.88 | 77,498.05 |
| 所有者权益 | 59,367.66 | 96,965.72 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-11月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -32.20 | -1.93 |
| 净利润 | -32.40 | -1.93 |
迁安电工钢的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。迁安电工钢不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）关联方概况
1.基本信息
名称：北京首钢新能源汽车材料科技有限公司
统一社会信用代码：91110113MA01JQ4M82
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
法定代表人：张叶成
注册资本：98,000万元
成立日期：2019年4月25日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；经济信息咨询；销售机械设备、钢材；机械设备租赁（汽车除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京首钢股份有限公司 | 45.9% |
| 2 | 北京首新晋元管理咨询中心(有限合伙) | 30.6% |
| 3 | 首钢集团有限公司 | 13.3% |
| 4 | 迁安京冀股权投资基金(有限合伙) | 10.2% |
| 合计 | 100.0000% |
2.历史沿革
北京新能源于2019年4月25日经北京市顺义区市场监督管理局
登记设立，设立时的股东结构为：
2020年12月北京新能源增加注册资本，增资后的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首钢股份有限公司 | 45,000 | 45.9% | 货币 |
| 2 | 北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙） | 30,000 | 30.6% | 货币 |
| 3 | 首钢集团有限公司 | 13,000 | 13.3% | 货币 |
| 4 | 迁安京冀股权投资基金（有限合伙） | 10,000 | 10.2% | 货币 |
| 总计 | 98,000 | 100% | ||
3.近三年发展状况
北京新能源为设立于北京的管理平台，迁安电工钢作为北京新能源设立在迁安的全资子公司实际负责项目建设及运营，目前迁安电工钢正在项目建设中，尚未开展生产经营活动。
4.最近一个会计年度主要财务数据
截至2020年末，北京新能源资产总额69,929.35万元，负债总额7.48万元，净资产69,921.87万元。2020年全年营业收入0万元，净利润-61.63万元。
5.关联关系说明
北京新能源的股东中首钢集团为公司控股股东，北京首新晋元管理咨询中心(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人为首钢集团，迁安
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 北京首钢股份有限公司 | 45,000 | 47.4% | 货币 |
| 2 | 北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙） | 30,000 | 31.6% | 货币 |
| 3 | 首钢集团有限公司 | 10,000 | 10.5% | 货币 |
| 4 | 迁安京冀股权投资基金（有限合伙） | 10,000 | 10.5% | 货币 |
| 总计 | 95,000 | 100% | ||
京冀股权投资基金(有限合伙)之普通合伙人的实际控制人亦为首钢集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京新能源在本次吸收合并事项中为公司关联方，本次吸收合并事项构成关联交易。
6.截至本公告披露日，北京新能源不存在被列为失信被执行人的情况。
三、本次交易基本情况
本次吸收合并各方基本情况详见本公告“二、交易各方基本情况”。
本次吸收合并完成后，迁安电工钢注销，北京新能源成为智新公司股东，智新公司股东结构变化情况如下：
| 股东 | 吸并前持股比例 | 吸并后持股比例 | 股比变化 |
| 北京首钢股份有限公司 | 82.7688% | 75.3989% | -7.3699% |
| 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） | 5.3214% | 4.8476% | -0.4738% |
| 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 4.4345% | 4.0396% | -0.3949% |
| 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙） | 2.6607% | 2.4238% | -0.2369% |
| 北京首钢基金有限公司 | 2.0272% | 1.8467% | -0.1805% |
| 工银金融资产投资有限公司 | 1.7738% | 1.6159% | -0.1579% |
| 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 1.0136% | 0.9233% | -0.0903% |
| 北京首钢新能源汽车材料科技有限公司 | - | 8.9042% | 8.9042% |
| 合计 | 100% | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次吸收合并以2021年11月30日为基准日，采用资产基础法对智新公司和迁安电工钢的股东全部权益进行审计、评估。
根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢智新迁安电磁材料有限公司2021年度1-11月专项审计报告》(致同专字[2022]第110C000069号)、《首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司2021年度1-11月专项审计报告》(致同专字[2022]第110C000070号)，以及北
京天健兴业资产评估有限公司出具的《首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司涉及的首钢智新迁安电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字[2022]第0158号)、《首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司涉及的首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字[2022]第0157号)，截至评估基准日，智新公司全部股东权益评估价值为1,080,750.22万元，迁安电工钢全部股东权益评估价值为105,633.48万元（该评估结果已经首钢集团备案）。
吸并双方资产评估结果(单位：万元)
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 智新公司 | 1,029,801.14 | 1,080,750.22 | 50,949.08 | 4.95% |
| 迁安电工钢 | 96,965.71 | 105,633.48 | 8,667.77 | 8.94% |
五、吸收合并协议的主要内容
（一）本次吸收合并形式
各方同意，由智新公司对迁安电工钢进行吸收合并，吸收合并完成后，智新公司存续，迁安电工钢解散并注销。北京新能源将成为吸收合并后智新公司的股东。
（二）本次吸收合并后相关事项
本次吸收合并完成后，智新公司名称、住所、法定代表人、经营范围不变，注册资本变更为992,586.838415万元。
自交割日起，迁安电工钢的全部资产、业务、权利和义务、经营和业务、债权和债务及人员等均由智新公司承继。自交割日起，北京新能源作为智新公司股东享有股东权利、承担股东义务。自交割日起，迁安电工钢的全部在职员工将由智新公司接纳，并与智新公司签订劳
动合同，接续劳动关系，并办理社会保险及住房公积金的转移手续。
本次吸收合并完成后，智新公司董事会仍由九名董事组成，其中北京新能源与北京首钢基金有限公司有权共同提名一名董事。
（三）本次吸收合并程序
在智新公司作出有关吸收合并的股东会决议、迁安电工钢作出有关吸收合并的股东决定之日起十日内，双方应向各自债权人发出关于吸收合并事宜的通知，并于三十日内在报纸上公告。
自合并公告之日起四十五日后，智新公司应向公司登记机关申请办理吸收合并所涉及的股东、注册资本变更登记手续，及公司章程、董事变更备案手续，各方承诺将予以积极配合并促使智新公司于合并公告之日起四十五日后的三十日内（即合并公告之日起的七十五日内）完成前述手续的办理。
自合并公告之日起四十五日后，迁安电工钢应向税务机关和公司登记机关办理税务注销登记和注销登记，并向其他政府部门及时申请办理其相关证照的注销手续（如需），北京新能源承诺将予以积极配合并促使迁安电工钢于合并公告之日起四十五日后的三十日内（即合并公告之日起的七十五日内）完成前述手续的办理。
智新公司完成本次吸收合并涉及的公司变更登记手续之日，或迁安电工钢完成其工商注销登记手续之日（以孰晚者为准），为本次吸收合并完成日。
在智新公司完成本次吸收合并的公司变更登记手续之日起10个工作日内，智新公司应聘请具有《证券法》规定从业资格的会计师事务所对本次吸收合并所涉及的新增注册资本情况进行验资并出具验资报告。
（四）期间损益与过渡期安排
本次吸收合并的审计评估基准日至本次吸收合并完成日的期间，
为本次吸收合并的过渡期。过渡期内，迁安电工钢运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由吸收合并完成后的智新公司享有和承担。
过渡期内，智新公司运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，由本次吸收合并完成后智新公司的新老股东共同享有和承担。
（五）违约责任
如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得本次吸收合并无法进行或守约方无法实现本次吸收合并的目的，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
（六）生效条款
本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、交易目的、影响及存在的风险
2021年10月，智新公司完成引入投资者增资事项，根据各方签署的《增资协议》约定，首钢股份将智新公司作为唯一电工钢成品产业平台，并将相关资产与业务整合至智新公司。为积极推进智新公司境内合格上市计划，解决同业竞争问题，智新公司拟吸收合并迁安电工钢。
迁安电工钢定位于国内外知名品牌汽车制造企业及汽车核心零部件供应商，本次吸并有助于迁安电工钢新产线产品借助智新公司现有技术质量和营销体系，快速通过新产品认证及质量体系认证，快速进入市场，形成电工钢产品的竞争合力，进一步提升首钢电工钢在新能源汽车领域的市场竞争力和影响力。
有关智新公司境内合格上市计划，尚需满足多项条件方可实施，智新公司何时可具备境内合格上市全部必备条件、是否能获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间等事宜均存在不确定性。有关智新公司境内上市相关进展，公司将根据具体情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与北京新能源未发生除本次交易外的各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）智新公司吸并迁安电工钢能够解决同业竞争问题，符合首钢股份将智新公司作为唯一电工钢成品产业平台，并将相关资产与业务整合至智新公司的发展要求。
（二）本次吸并有助于迁安电工钢新产线产品借助智新公司现有技术质量和营销体系，快速建立新产品认证及质量体系认证，快速进入市场，形成电工钢产品的竞争合力，提升首钢电工钢在新能源汽车领域的影响力。
（三）本次吸并各方签署有相关协议符合法律、法规、规章及规范性文件规定，有利于保证各方权益和企业可持续发展。
（四）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。
九、备查文件
（一）2022年度董事会第一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）2022年度监事会第一次临时会议决议；
（四）首钢智新迁安电磁材料有限公司与首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司与北京首钢新能源汽车材料科技有限公司之吸收合并协议；
（五）首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司涉及的首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司股东全部权益资产评估报告(天兴评报字[2022]第0157号)；
（六）首钢智新迁安电磁材料有限公司拟吸收合并首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司涉及的首钢智新迁安电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告(天兴评报字[2022]第0158号)；
（七）《首钢智新迁安电磁材料有限公司2021年度1-11月专项审计报告》(致同专字[2022]第110C000069号)；
（八）《首钢迁安新能源汽车电工钢有限公司2021年度1-11月专项审计报告》(致同专字[2022]第110C000070号)；
（九）上市公司关联交易情况概述表。
北京首钢股份有限公司董事会2022年3月31日