证券代码：000811 证券简称：冰轮环境 公告编号：2022-003
冰轮环境技术股份有限公司董事会2022年第一次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第一次会议（临时会议）于2022年3月30日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2022年3月22日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，其中董事季向东、陈伟、柳喜军、步延东以通讯方式参与表决。本次会议由公司董事长李增群召集和主持，全体监事及副总裁兼财务负责人吴利利、董事会秘书孙秀欣列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议形成决议如下：
一、审议通过公司2021年年度报告及摘要
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、审议通过公司2021年度财务决算报告
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、审议通过公司2021年度利润分配预案
冰轮环境技术股份有限公司母公司2021年度实现净利润175,367,691.09元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金17,536,769.11元，加年初未分配利润1,766,154,733.43 元，加其他58,711,457.56元，扣除年度内已分配现金股利37,291,890.2元，本次可供股东分配的利润为1,945,405,222.77元。
2021年度利润以分配总额固定的方式分配，即以2021年12月31日总股本745,837,804股为基数，向全体股东每10股派现金2.00元（含税），本次合计分红149,167,560.8元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司2021年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。
独立董事对本事项发表了独立意见。
四、审议通过《关于聘请2022年度审计机构及支付审计费用的议案》同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司审计，审计费用为85万元（含税），其中财务报告审计费用60万元，内控审计费用25万元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。独立董事事前认可了本议案，并发表了独立意见。
五、在关联董事李增群、刘志军回避表决的情况下审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。注：董事刘志军任职于本议案关联人的股东单位，董事李增群的任职单位与本议案关联人的股东单位存在一致行动关系。
独立董事事前认可了本议案，并发表了独立意见。
六、审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
独立董事对本事项发表了独立意见。
七、审议通过《关于提名董事候选人的议案》
同意提名杨元桂女士为董事候选人。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本事项发表了独立意见。
八、审议通过《关于公司2022年向银行申请授信额度的议案》同意公司2022年向银行申请授信额度为563500万元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意修订公司章程第十四条、第一百一十一条、第八章：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 公司经营范围为：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；地基基础工程施工；压力管道安装；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营范围以公司登记机关核准的为准。 | 第十四条 公司经营范围为：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；机电工程施工、机电设备安装；地基基础工程施工；压力管道安装；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；冷冻油、润滑油销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营范围以公司登记机关核准的为准。 |
| 2 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的，应当提交股东大会审议通过。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的20%的投资项目。 公司对外担保应当提交董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的，应当提交股东大会审议通过。 在董事会闭会期间，授权管理层在不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的金额范围内决定公司对外投资事项。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的20%的投资项目。 公司对外担保应当提交董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 3 | 第八章 党的基层组织 第一百五十条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共烟台冰轮集团有限公司委员会批准，设立中共冰轮环境技术股份有限公司委员会（简称公司党委）。公司党组织关系隶属中共烟台冰轮集团有限公司委员会。 第一百五十一条 公司党委按照有关规定开展党的活动，定期进行换届选举。 第一百五十二条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓党的建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和“一岗双责”责任制，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 第一百五十三条 健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百五十四条 建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨 | 第八章 党的组织 第一百五十条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党冰轮环境技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党冰轮环境技术股份有限公司纪律检查委员会。 第一百五十一条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备，党委领导班子成员为5-9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。 第一百五十二条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费，公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序做出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百五十六条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。 | 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责。严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十四条 党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权，对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
以下各条依次顺延。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
决定于2022年5月10日召开公司2021年度股东大会。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。以上第一、二、三、四、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议。
冰轮环境技术股份有限公司董事会
2022年3月31日
附件.董事候选人简历
杨元桂，女，中共党员，出生于1969年9月，大学学历。曾任烟台第二玻璃厂审计科员，烟台云龙制瓶厂财务科员，烟台市一轻工业总公司财务会计、财务负责人，烟台市国资委企业改革科科员、副主任科员、规划发展科副科长、企业改革科副科长、企业改革科二级主任科员。现任烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台盐粮集团有限公司专职外部董事。
杨元桂女士在公司的股东单位任职，与公司存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，未持有本公司股份。