证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-37
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产收购之标的资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）于2017年7月13日经股东大会审议通过，拟以其新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产收购事项，合计交易金额为12.95亿元。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。
本公司有限合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元；LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元。具体内容详见公司分别于2017年4月17日、2017年6月26日、2017年7月12日及7月13日披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）和《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告》[临2017-66]及其他相关信息。截止目前，本次重大资产收购事项之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）2017年12月29日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首名下。
（2）因天首发展未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未进行交割，2022年3月22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买
资产协议之补充协议（三）》，经协商，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。
截至本公司第九届董事会第七次会议审议通过《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》之日起，影响本次重大资产收购之标的资产过户完成事项消除。鉴于2017年公司重大资产收购事项中75%标的股权已于2017年12月29日完成过户，3.42亿元标的债权已协议并审议终止，因此，本公司2017年7月13日经股东大会审议通过的重大资产收购标的资产已过户完毕。
2、终止与专业机构的合作
2018年8月24日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，终止与专业机构日信投资的合作，同意日信投资从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。
3、交易对价支付及后续事项
根据本公司与天池矿业、天成矿业签署的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之补充协议二》的约定，本公司100%控股合伙企业吉林天首向天成矿业累计支付股权转让款6.5亿元。
根据《支付现金购买资产协议》，天池钼业过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），在2017年1月1日至2017年12月31日过渡期内，天池钼业亏损25,489,360.45元，需天成矿业按股权比例承担19,118,981.24元，该等款项冲减股权转让对价款。
2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林天首给付剩余股权转让款本金284,355,518.76元及利息。
2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出判决，吉林天首于判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。
2021年12月2日，吉林天首向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判。
2021年12月2日，吉林天首向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判，现该案尚未判决。
综上所述，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，剩余284,355,518.76元价款尚未支付。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问对本次重大资产出售及标的资产过户登记完成的结论性意见
（1）除天首发展尚有部分余款未向交易对方支付且已经进入诉讼程序之外，本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次交易的交易对价已支付65,000万元，余款尚未支付，天池钼业75%股权的过户登记手续已完成；
（3）本次交易涉及的债权已经终止，本次交易不涉及债权债务处理相关事宜。
2、律师对本次重大资产出售及标的资产过户登记完成的结论性意见
（1）除天首发展尚有部分余款未向交易对方天成矿业支付之外，本次交易已取得了所需的决策及审批程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次交易中，天池钼业75%股权的过户登记手续已完成；天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，天首发展尚需支付余款。
（3）本次交易涉及的债权转让已经终止，本次交易不涉及债权债务处理相关事宜。
三、备查文件
1、股权过户证明；
2、中信证券华南股份有限公司《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京国标律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产收购之资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月一日