中信证券华南股份有限公司
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买涉及标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
声明与承诺
中信证券华南股份有限公司接受内蒙古天首科技发展股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者，本核查意见不构成对天首发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天首发展董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声明与承诺 ...... 0
目录 ...... 1
释义 ...... 1
第一章 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概要 ...... 4
二、本次交易基本情况 ...... 4
三、本次交易不构成关联交易 ...... 6
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 ...... 6
第二章 本次交易过户情况的核查 ...... 7
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 7
二、标的股权过户及交付情况 ...... 8
三、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 9
四、相关后续事项的合规性及风险 ...... 9
第三章 独立财务顾问核查意见 ...... 10
释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、天首发展 | 指 | 内蒙古天首科技发展股份有限公司 |
| 天池钼业/标的公司 | 指 | 吉林天池钼业有限公司 |
| 拟购买资产/交易标的/标的资产 | 指 | 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权 |
| 本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组 | 指 | 内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权 |
| 合慧伟业 | 指 | 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司原控股股东 |
| 天成矿业 | 指 | 吉林天成矿业有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 股权交割日为标的股权过户至上市公司指定的下属企业完成工商变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买涉及标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信华南 | 指 | 中信证券华南股份有限公司 |
| 法律顾问、国标律师 | 指 | 北京国标律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、同致信德 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
| 矿业权评估机构、中煤 思维 | 指 | 北京中煤思维咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概要
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。
天首发展拟新设立的有限合伙企业的GP为上市公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为天首发展，出资4.99亿元；LP之二为日信投资，出资8亿元。
二、本次交易基本情况
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。
（一）本次交易各方
本次交易各方为天首发展、天成矿业、天池矿业。本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。
（二）交易定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至2016年12月31日，天池钼业100%股权的评估值为127,129.93万元，其中涉及的天池钼业核心资产—季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商确定，天池钼业75%的股权交易价格为95,347.45万元。
对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，截至2016年12月31日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额为 40,730.40万元，该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的34,200万元债权。
综上，本次交易总价格为 129,547.45 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议约定的标的债权完成交割之日起 10 日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000 万元；
2、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130 号）抵押解除后 10 日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的 70,000 万元；
3、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：
C1000002010023110056360）抵押解除后 10 日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200 万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的 15,000 万元；
4、自《支付现金购买资产协议》约定的天成矿业协助办理天池钼业 75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3 年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000 吨后 1 年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的 10,347.45 万元。
2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，天首发展就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对 2017 年 4 月 13 日签署的《支付现金购买资产协议》和于 2017 年 6 月 22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42 亿元债权事项的支付方式进行修订，具体如下：
自该补充协议签署生效后，天首发展或天首发展指定的下属企业可分期分批次向天池矿业支付现金对价以受让天池矿业 3.42 亿的标的债权。
自该协议 10.5 条 约 定 标 的 公 司 季 德 钼 矿 采 矿 权 （ 证 号 ：
C1000002010023110056360）抵押解除后 10 日内，向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的 15,000 万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2016年度、标的公司经审计2016年度的财务数据、本次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（2016-12-31） | 资产净额 （2016-12-31） | 营业收入 （2016年度） |
| 天池钼业（a） | 14.89 | 10.29 | - |
| 标的债权（b） | 3.42 | 3.42 | - |
| 合计（c=a+b） | 18.31 | 13.71 | - |
| 交易作价（d） | 12.95 | 12.95 | 不适用 |
| 二者孰高（e=Max{c,d}) | 18.31 | 13.71 | - |
| 项目 | 资产总额（2016-12-31） | 资产净额 （2016-12-31） | 营业收入 （2016年度） |
| 天首发展（f） | 4.17 | 1.95 | 0.30 |
| 比例（g=e/f） | 439.28% | 703.11% | 0.00% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章 本次交易过户情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017年4月17日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
2017年6月26日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。
2017年7月13日，上市公司2017 年第二次临时股东大会会议审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。
2018年8月24日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》。
2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，天首发展就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年6月22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行了修订。
2022年3月22日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》，同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。
（二）交易对方的决策过程
2017年4月14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业75%股权转让给天首发展指定的下属企业。
2017年4月14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业
3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。
二、标的股权过户及交付情况
（一）购买股权的过户情况
2017年12月29日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未过户，2022年3月22日，天首发展与天池矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，双方同意天首发展及其下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。终止债权收购的事项已经天首发展董事会审议通过，该事项有利于减少上市公司资金支出，未对上市公司利益产生不利影响。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的天池钼业75%股权已过户完毕。
（二）交易对价的支付情况
根据购买天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》，天池钼业过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师出具的《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），在过渡期内，天池钼业亏损25,489,360.45元，需天成矿业按股权比例承担19,118,981.24元，该等款项冲减股权转让对价款。
截至本核查意见出具日，上市公司已向天成矿业支付65,000万元。
2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林市天首投资中心（有限合伙）给付股权转让款及利息。
2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出《民事判决书》（（[2020]吉02民初463号、[2021]吉02民初33号），吉林市天首投资中心（有限合伙）于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。
就天首发展与天成矿业的股权转让纠纷，天成矿业申请了财产保全，吉林省吉林市中级人民法院就涉及剩余股权转让款 18,088.10万元的（[2020]吉02民初463号）案和涉及剩余股权转让款10,347.45万元的（[2021]吉02民初33号）案，
均下达了《民事裁定书》，裁定冻结了天首发展下属企业吉林天首持有的天池钼业的全部股权，冻结期限为两年。
2021年12月2日，吉林天首投资中心（有限合伙）向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判。
截至本核查意见出具日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，按照协议约定的剩余284,355,518.76元价款尚未支付。
三、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关后续事项的合规性及风险
1、截至本核查意见出具日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，按照协议约定的剩余284,355,518.76元价款尚未支付，因天首发展未足额向交易对方天成矿业支付股权转让款，2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林市天首投资中心（有限合伙）给付股权转让款及利息。2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出《民事判决书》（（[2020]吉02民初463号、[2021]吉02民初33号），吉林市天首投资中心（有限合伙）于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款28,435.55万元及利息，天首发展承担连带责任。就天首发展与天成矿业的股权转让纠纷，天成矿业申请了财产保全，吉林市中级人民法院就涉及剩余股权转让款18,088.10万元的（[2020]吉02民初463号）案和涉及剩余股权转让款10,347.45万元的（[2021]吉02民初33号）案，均下达了《民事裁定书》，裁定冻结了天首发展下属企业吉林天首持有的天池钼业的全部股权。2021年12月2日，吉林天首投资中心（有限合伙）向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判。目前，吉林省高级人民法院尚未作出判决。如最终天首发展未能按照法院判决向天成矿业支付股权转让的余款，则天首发展持有的天池钼业股权存在被司法执行的风险。
2、天首发展还需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
第三章 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的债权收购已经终止，本次交易不涉及债权收购事宜；
2、本次交易的交易对价已支付65,000万元，余款尚未支付，天池钼业75%股权的过户登记手续已完成；除天首发展尚有部分余款未向交易对方支付且已经进入诉讼程序之外，本次交易已取得了截至目前所需履行的决策及审批程序，符合相关法规的要求。”
（此页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买涉及标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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