证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-036
上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：189,000股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为75.00万股，占公司2020年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告日公司股本总额6,160.00万股的1.22%。其中，首次授予限制性股票为63.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.02%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.00%；预留部分12.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.19%，预留部分约占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的16.00%。
（3）首次授予价格（调整后）：79.00元/股。
（4）激励人数：首次授予合计共8人，为公司技术及业务骨干。
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年公司营业收入达到11.00亿元或毛利润达到2.530亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利润达到2.944亿元 | |
| 第三个归属期 | 2023年公司营业收入达到15.00亿元或毛利润达到3.450亿元 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利润达到2.944亿元 |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 2023年公司营业收入达到15.00亿元或毛利润达到3.450亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 1 | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公
司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（3）2020年7月15日至2020年7月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年8月19日 | 80.00元/股 | 63.00万股 | 8人 | 12.00万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年7月29日 | 79.00元/股 | 11.38万股 | 62人 | 0.62万股 |
注：未授出0.62万股限制性股票已作废失效。
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2020年第二期限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为189,000股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据2020年第二期限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2020年8月19日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年8月20日至2022年8月19日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
2021年公司营业收入达到11.00亿元或毛利达到2.530亿元。
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZA10082号）：2021年度公司实现营业收入230,234.82万元，符合归属条件。 | |||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。 | 本次拟归属的8名激励对象评估结果为“合格”，个人层面归属系数为1。 | ||||
综上所述，2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期共计8名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为189,000股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为189,000股，应按照激励计划相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。
因此，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立意见。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年8月19日。
（二）归属数量：189,000股。
（三）归属人数：8人。
（四）授予价格（调整后）：79.00元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 技术/业务骨干（共8人） | 630,000 | 189,000 | 30.00% | ||
| 合计（8人） | 630,000 | 189,000 | 30.00% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的8名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。鉴于无董事、高管参与本激励计划，公司无参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次归属事项已取得必要的批准与授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事相之法律意见书。特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月1日