证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-018
广州毅昌科技股份有限公司关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“毅昌科技”或“公司”）拟与芜湖汇展新能源科技有限公司（以下简称“汇展新能源”）及其现有的相关股东就收购汇展新能源部分股权事项分别签署《股权转让协议》及《增资协议》。
本次收购主要系毅昌科技以其自有资金拟分阶段以股权受让及增资的方式对汇展新能源进行投资。
2、董事会审议投资议案的表决情况
毅昌科技于2022年3月31日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。
本次投资事项涉及的《广州毅昌科技股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及芜湖汇展新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》需完成国资程序备案，本次交易需经过公司股东大会批准，不需经过政府其他有关部门批准。
3、本次投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、汇展新能源基本情况
（1） 统一社会信用代码：91340207MA2RU6UT3H
（2） 成立时间：2018年6月25日
（3） 住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝经济开发区5#厂房
（4） 注册资本：3,300万元
（5） 法定代表人：王文
（6） 类型：其他有限责任公司
（7） 经营范围：新能源汽车动力电池及其零部件的研发、生产与销售；新能源领域内技术咨询与转让；机电产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本次交易前，汇展新能源工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽汇展热交换系统股份有限公司 | 1315.00 | 39.8484 |
| 2 | 王文 | 685.00 | 20.7576 |
| 3 | 上海熹灿企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 4.5455 |
| 4 | 芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有限合伙） | 395.00 | 11.9697 |
| 5 | 安徽科越电气有限公司 | 285.00 | 8.6363 |
| 6 | 芜湖天使投资基金有限公司 | 150.00 | 4.5455 |
| 7 | 安徽东向发展创新投资有限公司 | 150.00 | 4.5455 |
| 8 | 芜湖启昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 170.00 | 5.1515 |
| 合计 | 3300.00 | 100.00 | |
3、汇展新能源近几年财务状况如下(经审计)：
资产情况： 单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,955.12 | 3,787.10 | 6,992.18 |
| 负债总额 | 1,442.05 | 1,893.87 | 4,861.15 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,077.72 | 1,778.91 | 1,959.84 |
| 少数股东权益 | 435.36 | 114.33 | 171.18 |
| 所有者权益 | 1,513.07 | 1,893.24 | 2,131.03 |
损益情况： 单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 主营业务收入 | 2,320.41 | 1,762.20 | 2,875.69 |
| 利润总额 | -189.86 | -461.82 | -662.75 |
| 净利润 | -195.73 | -463.33 | -667.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -250.73 | -463.37 | -723.87 |
| 少数股东损益 | 55.00 | 0.04 | 56.85 |
4、根据汇展新能源《公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。汇展新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。汇展新能源及其股东均不属于失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
1、股权转让协议主体
甲方1：安徽汇展热交换系统股份有限公司（以下简称“汇展热交换”）
甲方2：王文
乙方：广州毅昌科技股份有限公司
（1）芜湖汇展新能源科技有限公司（以下简称“汇展新能源”）系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定设立，并有效存续的有限责任公司，注册资本3,300万元。
（2）汇展热交换现持有汇展新能源1315万元的股权，王文现持有685万元的股权。
（3）毅昌科技具有以其自身名义受让标的股权的完全民事行为能力，并能够独立承担民事责任。
（4）现毅昌科技拟以股权受让及增资的方式对汇展新能源进行投资。
2、增资协议主体
本《增资协议》（“本协议”）由以下各方于2022年3月31日（“签署日”）于【广州市黄埔区】签署：
（1）投资方：广州毅昌科技股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号（“投资方”）；
（2）目标公司：芜湖汇展新能源科技有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区二坝经济开发区5#厂房（“汇展新能源”）；
（3）汇展新能源原股东：
a)安徽汇展热交换系统股份有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：安徽省芜湖市无为市经济开发区城东园区（支十路与通江大道交叉口西北侧）（“汇展热交换”）；
b)安徽科越电气有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路（“科越电气”）；
c)芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇二坝经济开发区西三路5＃厂房（“德蒙汽车”）；
d)王文，中国籍公民；
e)上海熹灿企业管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）（“上海熹灿”）；
f)安徽东向发展创新投资有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道北侧（“东向发展”）；
g)芜湖天使投资基金有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室（“天使投资”）。h)芜湖启昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区5号厂房（“芜湖启昌”）；
3、投资金额
投资方拟以增资及股权受让的方式对汇展新能源进行投资。
（1）投资估值
各方确认，经本协议各方协商，汇展新能源于本次增资的投前估值为
1.02亿元。
（2）股权转让
投资方将根据由投资方与相关方于2022年3月31日签署的《股权转让协议》的相关约定以人民币2533万元（大写：贰仟伍佰叁拾叁万元整）从汇展热交换受让汇展新能源人民币731万元注册资本，以人民币2367万元（大写：贰仟叁佰陆拾柒万元整）从王文受让汇展新能源人民币683.2857万元注册资本，并将根据约定向汇展新能源增资。
（3）增资
投资方以人民币4,800万元（大写肆仟捌佰万元整）（以下简称“增资款”）对汇展新能源进行增资，其中人民币1,414.2857万元进入注册资本，其余人民币3,385.7143万元溢价款进入资本公积。
本次交易完成后，汇展新能源的注册资本将增加至人民币4,714.28575万元。本次交易完成后汇展新能源的股权结构如下（“本次交易完成后汇展新能源股权结构表”）如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽汇展热交换系统股份有限公司 | 584.00 | 12.3879 |
| 2 | 王文 | 1.7143 | 0.0364 |
| 3 | 上海熹灿企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 3.1818 |
| 4 | 芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有限合伙） | 395.00 | 8.3788 |
| 5 | 安徽科越电气有限公司 | 285.00 | 6.0455 |
| 6 | 芜湖天使投资基金有限公司 | 150.00 | 3.1818 |
| 7 | 安徽东向发展创新投资有限公司 | 150.00 | 3.1818 |
| 8 | 芜湖启昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 170.00 | 3.6060 |
| 9 | 广州毅昌科技股份有限公司 | 2,828.5714 | 60.0000 |
| 合计 | 4,714.2857 | 100.00 | |
4、款项支付时间
（1）股权款支付时间
①首期款人民币2,500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）在毅昌科技完成股份受让并获得有关机关核准、备案、登记完毕（如需要的），且在标的股权过户后5个工作日内，由毅昌科技向汇展热交换、王文支付，其中向汇展热交换支付人民币1292万元（大写：壹仟贰佰玖拾贰万元整），向王文支付人民币1208万元（大写：壹仟贰佰零捌万元整）。
②剩余款项由毅昌科技依次于2023年4月30日、2024年4月30日、2025年4月30日前进行支付，每年度各支付人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整），其中每年度向汇展热交换支付人民币413.55万元（大写：肆佰壹拾叁万伍仟伍佰元整），向王文支付人民币386.45万元（大写：叁佰捌拾陆万肆仟伍佰元整）。
（2）增资款支付时间
①毅昌科技应在增资协议签署并取得毅昌科技的股东大会批准生效之日起3个工作日内将增资款人民币1800万元（大写人民币：壹仟捌佰万元整）支付至汇展新能源账户；
②毅昌科技应在增资协议第六条约定的增资交割条件全部成就（或被毅昌科技书面豁免）之日起15个工作日内将增资款人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）支付至汇展新能源账户
③完成市场监督管理部门变更登记手续，则毅昌科技应在2022年6月30日前将剩余增资款人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）支付至汇展新能源账户；
5、业绩承诺及其补偿
王文、汇展热交换向毅昌科技承诺汇展新能源业绩金额需达到如下标准：
（1）汇展新能源2022年1月1日至2024年12月31日累计业绩承诺金额为净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币4,500万元；
（2）其中，2022年业绩承诺金额为扣非净利润不低于人民币800万元；2023年业绩承诺金额为扣非净利润不低于人民币1,500万元；2024年业绩承诺金额为扣非净利润不低于人民币2,200万元。
（3）业绩承诺期内实际净利润的确定，应由汇展新能源聘请毅昌科技认可的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则进行审计，以审计结果与汇展新能源提供的年度所得税汇算清缴报表（该报表应与汇展新能源提供的缴纳税款的银行回单一致）两者之间孰低者为准。
业绩承诺期内，任意一年度业绩承诺金额未完成的部分，由王文、汇展热交换在次年度4月30日前向投资方予以补偿，其中：
①补偿金额=股权转让协议及增资协议之补充协议第1.1条第（1）款约定的业绩承诺金额-按照股权转让协议及增资协议之补充协议第1.1条第
（2）款约定的方式计算得到的业绩承诺金额，但每年度补偿金额以800万元为限，且如年度业绩承诺金额完成超过90%（不含90%）的，则豁免该年度的补偿义务。
②王文、汇展热交换各自承担的补偿金额=应当补偿的金额×补偿主体向投资方转让的股权数量÷王文及汇展热交换共同向投资方转让的股权数量，补偿方式为投资方直接从当期应付的股份转让款800万元中扣除。
③如2022年1月1日至2024年12月31日汇展新能源按照股权转让协
议及增资协议之补充协议第1.1条第（2）款约定的方式累计计算得到的业绩承诺金额不低于人民币4,500万元（不含），则投资方应在2025年5月30日前，向王文、汇展热交换无息返还投资方已收到的全部补偿金额。
6、协议生效时间
相关投资协议（含增资协议、股权转让协议、股权转让协议及增资协议之补充协议）自各方本人/法定代表人或委托代理人签字（或签章）并加盖公章/加盖或合同专用章/捺印且经投资方股东会审议通过之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
新能源汽车行业近两年的发展速度非常快，造就了新能源市场供小于求的局面，在热管理技术及其他新兴技术的发展来看，发展更为迅速。
本次收购汇展新能源符合公司战略规划，聚焦新能源产业。该项目服务终端主体是新能源汽车整车和新能源汽车动力电池总成企业，新能源汽车特有的低碳环保和互联网化的产品属性，对创新材料开发应用，创新工艺集成等都提出前所未有的革新要求；热管理系统是新能源汽车核心部件动力电池的重要组成部件，是维护电池安全，提高电池寿命和充放效率，优化能源管理的核心技术之一；移动储能产品具有广阔市场前景。发展电池热管理相关产品市场增长空间巨大，选择快速发展的行业赛道利于推进公司的战略转型，满足公司发展和市场需求。
公司将根据本次投资的进展情况，按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项
的独立意见。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2022年3月31日