证券简称：富春染织 证券代码：605189
芜湖富春染织股份有限公司Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路3号
《关于请做好芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二二年三月
芜湖富春染织股份有限公司与国元证券股份有限公司《关于请做好芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》之答复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”、“公司”或“发行人”）公开发行可转债的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构，针对有关问题进行了核查和落实。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。本反馈意见回复的字体规定如下：
| 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所列问题 | 黑体 |
| 对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所列问题的回复 | 宋体 |
| 补充披露内容 | 楷体加粗 |
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目 录
问题1：关于预付账款 ...... 3
问题1：关于预付账款报告期末，申请人预付账款金额较高。截止2021年6月末、9月末和12月末预付账款分别为14095.60万元、17193.66万元和15003.88万元，其中预付新野纺织款项余额分别为6744.38万元、10,690.54万元和7949.95万元。据相关披露，截止2021年6月末和9月末新野纺织合同负债金额分别为4917.25万元和6225.03万元。请申请人：（1）说明预付账款的主要交易对象、交易金额、交易内容；
（2）说明并披露预付款相关管理制度，以及实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔；（3）说明并披露2021年度各月原材料采购金额和各月末预付账款余额，以及向新野纺织各月采购金额和各月末预付账款余额；（4）说明并披露申请人向新野纺织预付款项余额高于新野纺织合同负债金额的原因及合理性；
（5）说明并披露预付账款交易对象是否存在关联方，是否存在预付金额大于合同交易金额的情况，是否存在无真实交易背景的资金拆借行为，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【分析与说明】
一、说明预付账款的主要交易对象、交易金额、交易内容
2021年末，发行人前十名预付账款余额合计占期末预付总额的91.60%，交易对象的基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 主要股东情况 | 主要业务 | 是否存在关联关系 | |
| 河南新野纺织股份有限公司 | 1996/12/20 | 新野县财政局27.3% | 纺织品生产和销售 | 否 | |
| 华芳集团纺织品销售有限公司 | 1997/07/31 | 华芳集团金田纺织有限公司100% | 纺织品销售 | 否 | |
| 初初化工及其关联 | 绍兴市上虞初初化工有限公司 | 2013/10/23 | 汪增明80%、阮叶萍20% | 染料销售 | 否 |
| 绍兴市上虞耀辉化工有限公司 | 2011/11/08 | 汪增明90%、董凤仙10% | 染料销售 | 否 | |
| 方 | 芜湖市欧朗德化工贸易有限公司 | 2018/10/18 | 汪云祥70%、章雅琴30% | 染料销售 | 否 |
| 宿迁市顺智贸易有限公司 | 2011/04/13 | 薛秋香100% | 纺织品销售 | 否 | |
| 上海纱景新材料科技有限公司 | 2020/08/18 | 广东有纱一号贸易有限公司60%、广东纱景纺织投资合伙企业（有限合伙）40% | 纺织品销售 | 否 | |
| 江苏嘉多宝纺织品有限公司 | 2015/03/24 | 郭云100% | 纺织品销售 | 否 | |
| 保定润木供应链管理有限公司 | 2021/01/27 | 曹光28%、杨立存23%、张鹏18%、崔柳明18%、王青13% | 纺织品销售 | 否 | |
| 鄄城县鲁鑫纺织有限公司 | 2006/01/05 | 杨玉霞100% | 纺织品生产和销售 | 否 | |
| 青岛颂邦国际贸易有限公司 | 2014/06/19 | 张腾100% | 纺织品销售 | 否 | |
| 四川省洪雅青衣江元明粉有限公司 | 2001/08/17 | 内江凤凰企业（集团）有限责任公司51.09%、中国农发重点建设基金有限公司48.87%、李海涛0.05% | 元明粉生产和销售 | 否 | |
2021年末，发行人前十名预付账款的交易内容、交易金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对象 | 交易内容 | 交易金额 （不含税） | 预付账款余额 | 期后到货率 |
| 1 | 河南新野纺织股份有限公司 | 胚纱 | 15,262.48 | 7,949.95 | 64.77% |
| 2 | 华芳集团纺织品销售有限公司 | 胚纱 | 8,226.49 | 1,493.81 | 100% |
| 3 | 初初化工及其关联方 | 染料助剂 | 2,010.51 | 910.32 | 19.97% |
| 4 | 宿迁市顺智贸易有限公司 | 胚纱 | 2,314.97 | 847.85 | 100% |
| 5 | 上海纱景新材料科技有限公司 | 胚纱 | - | 623.42 | 100% |
| 6 | 江苏嘉多宝纺织品有限公司 | 胚纱 | 4,688.21 | 537.08 | 100% |
| 7 | 保定润木供应链管理有限公司 | 胚纱 | 1,550.04 | 357.66 | 100% |
| 8 | 鄄城县鲁鑫纺织有限公司 | 胚纱 | 5,526.71 | 331.84 | 100% |
| 9 | 青岛颂邦国际贸易有限公司 | 胚纱 | 2,904.80 | 287.71 | 100% |
| 10 | 四川省洪雅青衣江元明粉有限公司 | 染料助剂 | 784.89 | 254.65 | 100% |
| 合计 | 13,744.15 | —— | |||
| 2021年末预付账款余额 | 15,003.88 | —— | |||
| 前十名预付账款占比 | 91.60% | —— |
注：期后到货率统计至2022年3月28日。初初化工及其关联方期后到货率较低主要原因系受上游能耗双控政策的影响，该供应商无法按时交货，双方已于2021年12月签订补充协议，同意按需交货。由上表可知，2021年末发行人预付账款交易内容主要为预付胚纱及染料助剂的货款，前十名预付账款余额合计占期末预付总额的91.60%。其中，上海纱景新材料科技有限公司的间接控股股东广州致景信息科技有限公司是国内领先的纺织产业互联网公司。发行人于2021年末与其建立合作关系，截至2022年1月已全部到货。除此之外，发行人与上述交易对象的交易金额大大高于期末预付账款余额，符合发行人的实际情况。
二、说明并披露预付款相关管理制度，以及实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔
（一）预付款相关管理制度
为规范采购操作步骤和方法，公司制定了《采购管理制度》、《内部控制管理办法——采购业务》等相关管理制度，确保采购的质量和采购要求的适用性，以符合公司整体的日常管理规定要求。其中，预付款相关管理规定如下：（1）采购中心采购员联合财务部定期与供应商就采购情况与供应商进行对账。（2）付款时，采购员根据合同约定、发票开具及合同履行情况，填写用款申请单并附相关证明资料，经采购中心负责人、财务部、分管领导审批，财务部出纳根据审批意见办理付款。出纳确认款项支付后，将银行回单等原始单据及时传至会计进行相应的账务处理。（3）在采购付款审核环节，采购中心负责人重点关注：采购业务发生的真实性，收款单位与供应商名称是否一致，付款金额是否准确等；财务部审核重点关注：付款方式与合同约定方式是否一致，对方账户与合同约定账户是否一致等内容。
（二）实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔
2021年末，发行人前十名预付账款的预付款支付与到货结转时间间隔情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 预付账款到货率 | 平均到货天数 |
| 1 | 河南新野纺织股份有限公司 | 3.48 | 103.38 |
| 2 | 华芳集团纺织品销售有限公司 | 7.90 | 45.59 |
| 3 | 初初化工及其关联方 | 4.99 | 72.12 |
| 4 | 宿迁市顺智贸易有限公司 | 5.87 | 61.37 |
| 5 | 上海纱景新材料科技有限公司 | / | / |
| 6 | 江苏嘉多宝纺织品有限公司 | 19.73 | 7.60 |
| 7 | 保定润木供应链管理有限公司 | 9.79 | 15.31 |
| 8 | 鄄城县鲁鑫纺织有限公司 | 36.92 | 9.75 |
| 9 | 青岛颂邦国际贸易有限公司 | 22.82 | 15.78 |
| 10 | 四川省洪雅青衣江元明粉有限公司 | 6.97 | 51.68 |
注1：预付账款到货率=交易金额*（1+增值税税率）/(预付账款期初余额+预付账款期末余额)*2注2：平均到货天数=预付月数*30日/预付账款到货率
由上表可知，发行人预付账款主要交易对象的平均到货天数因供求关系、双方谈判能力、市场价格变动等原因存在一定差异，总体处于合理范围内，与合同的实际履行情况不存在明显差异。
三、说明并披露2021年度各月原材料采购金额和各月末预付账款余额，以及向新野纺织各月采购金额和各月末预付账款余额
2021年度，发行人各月原材料采购金额和各月末预付账款余额及向新野纺织各月采购金额和各月末预付账款余额情况如下：
单位：万元
| 月份 | 总体采购及预付情况 | 其中：新野纺织采购及预付情况 | ||
| 当月原材料采购金额（不含税） | 月末预付账款余额 | 当月原材料采购金额（不含税） | 月末预付账款余额 | |
| 2021年1月 | 9,595.87 | 12,169.31 | 518.01 | 3,008.08 |
| 2021年2月 | 8,088.99 | 14,950.15 | 384.69 | 5,206.42 |
| 2021年3月 | 10,636.05 | 11,525.59 | 924.91 | 4,112.77 |
| 2021年4月 | 12,972.94 | 13,392.44 | 1,201.00 | 5,273.08 |
| 2021年5月 | 11,760.95 | 11,588.41 | 1,426.70 | 3,770.88 |
| 2021年6月 | 14,238.64 | 14,095.60 | 1,351.62 | 6,744.38 |
| 2021年7月 | 12,662.07 | 16,214.13 | 980.24 | 6,464.92 |
| 2021年8月 | 15,433.76 | 13,482.74 | 1,672.92 | 4,930.80 |
| 2021年9月 | 13,809.50 | 17,193.66 | 1,878.71 | 10,690.54 |
| 2021年10月 | 16,659.98 | 15,967.19 | 1,885.35 | 8,685.58 |
| 2021年11月 | 17,745.11 | 14,997.24 | 1,658.29 | 9,620.88 |
| 2021年12月 | 15,399.96 | 15,003.88 | 1,380.04 | 7,949.95 |
| 合计 | 159,003.82 | —— | 15,262.48 | —— |
由上表可知，公司总体各月原材料采购金额与上月末预付款余额较为接近，受春节假期影响一季度各月原材料采购金额略低于上月末预付款余额。2021年末，新野纺织预付余额占比52.99%，占比较高，主要原因如下：
1、胚纱价格不断攀升、市场紧俏，公司通过预付锁定价格和货源
胚纱由棉花制成，胚纱价格与棉花价格紧密相关。棉花作为基础农产品，其价格受种植规模、收成情况等多种因素影响，因此胚纱价格受棉花市场供需情况影响存在一定波动。2020年至2021年，棉花的市场价格走势如下：
数据来源：同花顺
由上图可知，棉花价格自2020年3月的1.1万元/吨上升至2021年末的2.2万元/吨。一方面，原材料价格的上涨拉动了预付款项的规模；另一方面，报告期内，公司色纱产量和销量的复合增长率分别为17.99%和17.05%，业务规模增长较快，原材料耗用数量持续增大。为控制原材料采购风险、保障生产经营，公司适当增加备货以锁定原材料价格、保证原材料供应。
2、新野纺织资信较好，双方深化合作力度
胚纱属于大宗贸易商品，国内外市场供应充足，行业集中度较低，行业内规模较大、技术水平较高的供应商具有一定的议价能力。
新野纺织系国有控股的深交所上市公司，股票代码002087，根据公开信息，其控股股东为新野县财政局，主营业务为中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线系列产品、坯布及面料系列产品等，是国内高端棉纺织品领域的制造商之一，在国内纺织行业拥有较高的声誉和影响力，位列2020年度中国棉纺织行业营业收入百强榜单第九位，2021年1-9月实现营业收入39.73亿元，净利润
1.30亿元。
发行人于2020年与新野纺织建立业务合作关系，2020年采购金额约2,187.32万元。考虑其在股东背景、产品价格和质量、业务规模、履约能力等方面的优势，2021年发行人与其深化长期合作关系，采购量较大，2021年采购金额约15,262.48万元，新野纺织成为发行人第一大供应商，预付金额较大。
发行人向新野纺织采购的胚纱主要系精梳32支胚纱，发行人同类产品第二大供应商为华芳集团纺织品销售有限公司（以下简称“华芳集团”）。对比2021年同时期发行人对上述两家供应商采购的精梳32支胚纱单价，新野纺织单价均低于华芳集团，具有一定的价格优势，具体如下：
| 合同签订日期 | 供应商名称 | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 金额（万元） |
| 2021年2月19日 | 华芳集团 | 300 | 26,800 | 804.00 |
| 2021年2月22日 | 新野纺织 | 1,000 | 26,500 | 2,650.00 |
| 2021年4月14日 | 华芳集团 | 210 | 26,200 | 550.20 |
| 2021年4月17日 | 新野纺织 | 1,000 | 25,000 | 2,500.00 |
| 2021年6月4日 | 华芳集团 | 210 | 27,500 | 577.50 |
| 2021年6月11日 | 华芳集团 | 210 | 27,500 | 577.50 |
| 2021年6月11日 | 新野纺织 | 1,000 | 26,000 | 2,600.00 |
| 2021年6月24日 | 华芳集团 | 210 | 27,400 | 575.40 |
| 2021年7月20日 | 新野纺织 | 1,000 | 27,300 | 2,730.00 |
| 2021年8月10日 | 华芳集团 | 300 | 29,250 | 877.50 |
| 2021年8月13日 | 华芳集团 | 300 | 29,150 | 874.50 |
| 2021年11月1日 | 华芳集团 | 210 | 31,100 | 653.10 |
| 2021年11月19日 | 新野纺织 | 1,000 | 29,300 | 2,930.00 |
目前，新野纺织根据发行人的销售情况及生产计划、按需供货，合同正常履行中。截至2021年末，发行人预付新野纺织余额7,949.95万元，截止2022年3月28日，期后到货金额5,149.19万元。综上，2021年度发行人各月原材料采购金额与上月末预付款余额较为接近，新野纺织期末预付金额较大主要基于双方深化合作、锁定原材料货源和价格的商业目的，具有合理性。
四、说明并披露申请人向新野纺织预付款项余额高于新野纺织合同负债金额的原因及合理性
2021年6月末、9月末，发行人预付新野纺织款项余额分别为6,744.38万元和10,690.54万元，与新野纺织原始账面记载存在一定差异，具体如下：
（1）2021年6月30日
单位：万元
| 富春染织 | 新野纺织 | ||
| 科目 | 金额 | 科目 | 金额 |
| 预付账款(A=B+C) | 5,019.26 | 合同负债(A) | 4,310.68 |
| 其中：应付账款(B) | -6,744.38 | 其他流动负债(B=A*13%) | 560.39 |
| 应付账款暂估注(C) | 1,725.11 | 暂估单价差异(C) | -76.07 |
| 暂估所对应的税金(D=C*13%) | 224.26 | ||
| 债权合计(E=A-D) | 4,795.00 | 债务合计(D=A+B+C) | 4,795.00 |
注：应付账款暂估已在2021年半年度财务报告计提，未进行对抵
富春染织账面对新野纺织预付账款6,744.38万元，扣除暂估的已到货未开票1,725.11万元及其增值税224.26万元后，合计4,795.00万元。新野纺织账面对富春染织合同负债4,310.68万元，加上对应增值税560.39万元和暂估单价差异-76.07万元，合计4,795.00万元。经核对调节，富春染织和新野纺织账面记载一致。
（2）2021年9月30日
单位：万元
| 富春染织 | 新野纺织 | ||
| 科目 | 金额 | 科目 | 金额 |
| 预付账款(A=B+C) | 10,690.54 | 合同负债(A) | 4,622.95 |
| 其中：应付账款(B) | -13,164.85 | 其他流动负债(B=A*13%) | 600.98 |
| 应付账款暂估(C) | 2,474.31 | 应付账款(C) | 5,000.00 |
| 暂估所对应的税金(D=C*13%) | 321.66 | 时间性差异(D) | 144.94 |
| 债权合计(E=A-D) | 10,368.88 | 债务合计(E=A+B+C+D) | 10,368.88 |
富春染织账面对新野纺织预付账款10,690.54万元，扣除暂估已到货未开票的增值税321.66万元后，合计10,368.88万元。新野纺织账面对富春染织合同负债4,622.95万元，加上对应增值税600.98万元、应付账款5,000.00万元和时间性差异144.94万元，合计10,368.88万元。经核对调节，富春染织和新野纺织账面记载一致。
发行人已针对预付款供应商管理事项作出进一步规定，要求采购部门、财务部门按月与预付款余额较大的供应商进行对账，确保双方账面记载不存在实质性差异。2021年12月末，发行人与新野纺织的对账情况如下：
单位：万元
| 富春染织 | 新野纺织 | ||
| 科目 | 金额 | 科目 | 金额 |
| 预付账款(A=B+C) | 7,949.95 | 合同负债(A) | 6,931.96 |
| 其中：应付账款(B) | -8,362.43 | 其他流动负债(B=A*13%) | 901.15 |
| 应付账款暂估(C) | 412.49 | 时间性差异(C) | 63.21 |
| 暂估所对应的税金(D=C*13%) | 53.62 | ||
| 债权合计(E=A-D) | 7,896.32 | 债务合计(D=A+B+C) | 7,896.32 |
综上，发行人预付账款余额与新野纺织合同负债金额的差异主要系税金、科目、时间性差异等因素导致，双方已进行对账并确认无误。
五、说明并披露预付账款交易对象是否存在关联方，是否存在预付金额大于合同交易金额的情况，是否存在无真实交易背景的资金拆借行为，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情形
发行人主要预付账款交易对象的基本情况详见“一、说明预付账款的主要交易对象、交易金额、交易内容”。发行人主要预付账款交易对象不存在关联方，不存在预付金额大于合同交易金额的情况，不存在无真实交易背景的资金拆借行为，不存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。
六、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、资产状况
分析”之“（二）流动资产分析”之“5、预付款项”部分就上述“二”至“五”题答复进行了补充披露，具体如下：
“（1）预付款相关管理制度为规范采购操作步骤和方法，公司制定了《采购管理制度》、《内部控制管理办法——采购业务》等相关管理制度，确保采购的质量和采购要求的适用性，以符合公司整体的日常管理规定要求。其中，预付款相关管理规定如下：①采购中心采购员联合财务部定期与供应商就采购情况与供应商进行对账。②付款时，采购员根据合同约定、发票开具及合同履行情况，填写用款申请单并附相关证明资料，经采购中心负责人、财务部、分管领导审批，财务部出纳根据审批意见办理付款。出纳确认款项支付后，将银行回单等原始单据及时传至会计进行相应的账务处理。③在采购付款审核环节，采购中心负责人重点关注：采购业务发生的真实性，收款单位与供应商名称是否一致，付款金额是否准确等；财务部审核重点关注：付款方式与合同约定方式是否一致，对方账户与合同约定账户是否一致等内容。
（2）实际操作中预付款支付与到货结转的时间间隔
2021年末，发行人前十名预付账款的预付款支付与到货结转时间间隔情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 预付账款到货率 | 平均到货天数 |
| 1 | 河南新野纺织股份有限公司 | 3.48 | 103.38 |
| 2 | 华芳集团纺织品销售有限公司 | 7.90 | 45.59 |
| 3 | 初初化工及其关联方 | 4.99 | 72.12 |
| 4 | 宿迁市顺智贸易有限公司 | 5.87 | 61.37 |
| 5 | 上海纱景新材料科技有限公司 | / | / |
| 6 | 江苏嘉多宝纺织品有限公司 | 19.73 | 7.60 |
| 7 | 保定润木供应链管理有限公司 | 9.79 | 15.31 |
| 8 | 鄄城县鲁鑫纺织有限公司 | 36.92 | 9.75 |
| 9 | 青岛颂邦国际贸易有限公司 | 22.82 | 15.78 |
| 10 | 四川省洪雅青衣江元明粉有限公司 | 6.97 | 51.68 |
注1：预付账款到货率=交易金额*（1+增值税税率）/(预付账款期初余额+预付账款期末余额)*2
注2：平均到货天数=预付月数*30日/预付账款到货率
由上表可知，发行人预付账款主要交易对象的平均到货天数因供求关系、双方谈判能力、市场价格变动等原因存在一定差异，总体处于合理范围内，与合同的实际履行情况不存在明显差异。
（3）2021年度各月原材料采购金额和各月末预付账款余额，以及向新野纺织各月采购金额和各月末预付账款余额
2021年度，发行人各月原材料采购金额和各月末预付账款余额及向新野纺织各月采购金额和各月末预付账款余额情况如下：
单位：万元
| 月份 | 总体采购及预付情况 | 其中：新野纺织采购及预付情况 | ||
| 当月原材料采购金额（不含税） | 月末预付账款余额 | 当月原材料采购金额（不含税） | 月末预付账款余额 | |
| 2021年1月 | 9,595.87 | 12,169.31 | 518.01 | 3,008.08 |
| 2021年2月 | 8,088.99 | 14,950.15 | 384.69 | 5,206.42 |
| 2021年3月 | 10,636.05 | 11,525.59 | 924.91 | 4,112.77 |
| 2021年4月 | 12,972.94 | 13,392.44 | 1,201.00 | 5,273.08 |
| 2021年5月 | 11,760.95 | 11,588.41 | 1,426.70 | 3,770.88 |
| 2021年6月 | 14,238.64 | 14,095.60 | 1,351.62 | 6,744.38 |
| 2021年7月 | 12,662.07 | 16,214.13 | 980.24 | 6,464.92 |
| 2021年8月 | 15,433.76 | 13,482.74 | 1,672.92 | 4,930.80 |
| 2021年9月 | 13,809.50 | 17,193.66 | 1,878.71 | 10,690.54 |
| 2021年10月 | 16,659.98 | 15,967.19 | 1,885.35 | 8,685.58 |
| 2021年11月 | 17,745.11 | 14,997.24 | 1,658.29 | 9,620.88 |
| 2021年12月 | 15,399.96 | 15,003.88 | 1,380.04 | 7,949.95 |
| 合计 | 159,003.82 | —— | 15,262.48 | —— |
由上表可知，公司总体各月原材料采购金额与上月末预付款余额较为接近，受春节假期影响一季度各月原材料采购金额略低于上月末预付款余额。2021年末，新野纺织预付余额占比52.99%，占比较高，主要原因如下：
①胚纱价格不断攀升、市场紧俏，公司通过预付锁定价格和货源
胚纱由棉花制成，胚纱价格与棉花价格紧密相关。棉花作为基础农产品，其价格受种植规模、收成情况等多种因素影响，因此胚纱价格受棉花市场供需情况影响存在一定波动。2020年至2021年，棉花的市场价格走势如下：
数据来源：同花顺由上图可知，棉花价格自2020年3月的1.1万元/吨上升至2021年末的2.2万元/吨。一方面，原材料价格的上涨拉动了预付款项的规模；另一方面，报告期内，公司色纱产量和销量的复合增长率分别为17.99%和17.05%，业务规模增长较快，原材料耗用数量持续增大。为控制原材料采购风险、保障生产经营，公司适当增加备货以锁定原材料价格、保证原材料供应。
②新野纺织资信较好，双方深化合作力度
胚纱属于大宗贸易商品，国内外市场供应充足，行业集中度较低，行业内规模较大、技术水平较高的供应商具有一定的议价能力。新野纺织系国有控股的深交所上市公司，股票代码002087，根据公开信息，其控股股东为新野县财政局，主营业务为中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线系列产品、坯布及面料系列产品等，是国内高端棉纺织品领域的制造商之一，在国内纺织行业拥有较高的声誉和影响力，位列2020年度中国棉纺织行业营业收入百强榜单第九位，2021年1-9月实现营业收入39.73亿元，净利润1.30亿元。发行人于2020年与新野纺织建立业务合作关系，2020年采购金额约2,187.32万元。考虑其在股东背景、产品价格和质量、业务规模、履约能力等方面的优势，2021年发行人与其深化长期合作关系，采购量较大，2021年采购金额约15,262.48万元，新野纺织成为发行人第一大供应商，预付金额较大。
发行人向新野纺织采购的胚纱主要系精梳32支胚纱，发行人同类产品第二大供应商为华芳集团纺织品销售有限公司（以下简称“华芳集团”）。对比2021年同时期发行人对上述两家供应商采购的精梳32支胚纱单价，新野纺织单价均低于华芳集团，具有一定的价格优势，具体如下：
| 合同签订日期 | 供应商名称 | 采购数量（吨） | 采购单价（元/吨） | 金额（万元） |
| 2021年2月19日 | 华芳集团 | 300 | 26,800 | 804.00 |
| 2021年2月22日 | 新野纺织 | 1,000 | 26,500 | 2,650.00 |
| 2021年4月14日 | 华芳集团 | 210 | 26,200 | 550.20 |
| 2021年4月17日 | 新野纺织 | 1,000 | 25,000 | 2,500.00 |
| 2021年6月4日 | 华芳集团 | 210 | 27,500 | 577.50 |
| 2021年6月11日 | 华芳集团 | 210 | 27,500 | 577.50 |
| 2021年6月11日 | 新野纺织 | 1,000 | 26,000 | 2,600.00 |
| 2021年6月24日 | 华芳集团 | 210 | 27,400 | 575.40 |
| 2021年7月20日 | 新野纺织 | 1,000 | 27,300 | 2,730.00 |
| 2021年8月10日 | 华芳集团 | 300 | 29,250 | 877.50 |
| 2021年8月13日 | 华芳集团 | 300 | 29,150 | 874.50 |
| 2021年11月1日 | 华芳集团 | 210 | 31,100 | 653.10 |
| 2021年11月19日 | 新野纺织 | 1,000 | 29,300 | 2,930.00 |
目前，新野纺织根据发行人的销售情况及生产计划、按需供货，合同正常履行中。截至2021年末，发行人预付新野纺织余额7,949.95万元，截止2022年3月28日，期后到货金额5,149.19万元。
综上，2021年度发行人各月原材料采购金额与上月末预付款余额较为接近，新野纺织期末预付金额较大具有合理性。
（4）发行人向新野纺织预付款项余额高于新野纺织合同负债金额的原因及合理性
2021年6月末、9月末，发行人预付新野纺织款项余额分别为6,744.38万元和10,690.54万元，与新野纺织原始账面记载存在一定差异，具体如下：
①2021年6月30日
单位：万元
| 富春染织 | 新野纺织 | ||
| 科目 | 金额 | 科目 | 金额 |
| 预付账款(A=B+C) | 5,019.26 | 合同负债(A) | 4,310.68 |
| 其中：应付账款(B) | -6,744.38 | 其他流动负债(B=A*13%) | 560.39 |
| 应付账款暂估注(C) | 1,725.11 | 暂估单价差异(C) | -76.07 |
| 暂估所对应的税金(D=C*13%) | 224.26 | ||
| 债权合计(E=A-D) | 4,795.00 | 债务合计(D=A+B+C) | 4,795.00 |
注：应付账款暂估已在2021年半年度财务报告计提，未进行对抵富春染织账面对新野纺织预付账款6,744.38万元，扣除暂估的已到货未开票1,725.11万元及其增值税224.26万元后，合计4,795.00万元。新野纺织账面对富春染织合同负债4,310.68万元，加上对应增值税560.39万元和暂估单价差异-76.07万元，合计4,795.00万元。经核对调节，富春染织和新野纺织账面记载一致。
②2021年9月30日
单位：万元
| 富春染织 | 新野纺织 | ||
| 科目 | 金额 | 科目 | 金额 |
| 预付账款(A=B+C) | 10,690.54 | 合同负债(A) | 4,622.95 |
| 其中：应付账款(B) | -13,164.85 | 其他流动负债(B=A*13%) | 600.98 |
| 应付账款暂估(C) | 2,474.31 | 应付账款(C) | 5,000.00 |
| 暂估所对应的税金(D=C*13%) | 321.66 | 时间性差异(D) | 144.94 |
| 债权合计(E=A-D) | 10,368.88 | 债务合计(E=A+B+C+D) | 10,368.88 |
富春染织账面对新野纺织预付账款10,690.54万元，扣除暂估已到货未开票的增值税321.66万元后，合计10,368.88万元。新野纺织账面对富春染织合同负债4,622.95万元，加上对应增值税600.98万元、应付账款5,000.00万元和时间性差异144.94万元，合计10,368.88万元。经核对调节，富春染织和新野纺织账面记载一致。
发行人针对预付款供应商管理事项作出进一步规定，要求采购部门、财务部门按月与预付款余额较大的供应商进行对账，确保双方账面记载不存在实质性差异。2021年12月末，发行人与新野纺织的对账情况如下：
单位：万元
| 富春染织 | 新野纺织 | ||
| 科目 | 金额 | 科目 | 金额 |
| 预付账款(A=B+C) | 7,949.95 | 合同负债(A) | 6,931.96 |
| 其中：应付账款(B) | -8,362.43 | 其他流动负债(B=A*13%) | 901.15 |
| 应付账款暂估(C) | 412.49 | 时间性差异(C) | 63.21 |
| 暂估所对应的税金(D=C*13%) | 53.62 | ||
| 债权合计(E=A-D) | 7,896.32 | 债务合计(D=A+B+C) | 7,896.32 |
综上，发行人预付账款余额与新野纺织合同负债金额的差异主要系税金、科目、时间性差异等因素导致，双方已进行对账并确认无误。发行人主要预付账款交易对象不存在关联方，不存在预付金额大于合同交易金额的情况，不存在无真实交易背景的资金拆借行为，不存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。”
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过企查查和网络公开信息查询了预付款项主要交易对象的基本情况；
2、对2021年末的预付款项前十名对手方进行了凭证抽查，同时抽查了部分采购合同，了解相关支付背景、合同交付结算约定等情况；
3、查阅发行人预付款相关内部控制管理制度。
4、复核发行人预付账款主要交易对象2021年全年的交易金额情况，并结合全年交易情况及预付款期初期末金额，测算2021年预付账款主要交易对象平均到货天数；
5、复核发行人2021年各月预付款余额与各月原材料采购情况，及对新野各月的采购入库情况及各月末预付账款余额；
6、查询了印染行业及其上下游的行业发展情况及棉花现货价格；
7、复核发行人与新野纺织关于2021年6月末、9月末、12月末财务数据的往来科目余额调节表，核实差异原因属正常差异；
8、访谈了发行人2021年末前十大相关预付款项主要对手方，了解其基本情况、相关交易情况、采购付款方式、款项支付后的流向等信息，确认是否存在关联关系等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人与预付款主要交易对象的交易金额大大高于期末预付账款余额，符合发行人的实际情况；
2、发行人建立了与预付款相关的管理制度，预付账款主要交易对象的平均到货天数因供求关系、双方谈判能力、市场价格变动等原因存在一定差异，总体处于合理范围内，与合同的实际履行情况不存在明显差异；
3、2021年度发行人各月原材料采购金额与上月末预付款余额较为接近，新野纺织期末预付金额较大主要基于双方深化合作、锁定原材料货源和价格的商业目的，具有合理性；
4、发行人预付账款余额与新野纺织合同负债金额的差异主要系税金、科目、时间性差异等因素导致，双方已进行对账并确认无误；
5、发行人预付账款交易对象不存在关联方，不存在预付金额大于合同交易金额的情况，不存在无真实交易背景的资金拆借行为，不存在关联方变相侵害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《<关于请做好芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之答复报告》之签署页）
芜湖富春染织股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之答复报告》之签署页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 谢天宇 | 佘 超 |
国元证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读芜湖富春染织股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日