证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2022-021
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2022年3月31日以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年3月26日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长Kuok Khoon Hong（郭孔丰）召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员（包括外籍员工）的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Tong Shao Ming（唐绍明）、Loke Mun Yee（陆玟妤）是本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Tong Shao Ming（唐绍明）、Loke Mun Yee（陆玟妤）是本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Tong Shao Ming（唐绍明）、Loke Mun Yee（陆玟妤）是本次激励计划的拟激励对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年4月26日下午15:00召开2021年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第三次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二二年三月三十一日