证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-054
广州航新航空科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
一、 对外投资概况
2022年3月31日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的公告》，同意公司全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）以人民币1.00亿元向厦门飞机租赁有限公司（以下简称“厦飞租”或“标的公司”）进行增资，对应认缴出资额为1,673.0416万元，占增资后厦飞租认缴出资总额的
6.8966%。本次增资分三期实施，本次增资全部实施完成后，厦飞租注册资本将由22,586.0616万元增加至24,259.1032万元。
本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资标的公司属于融资租赁行业。根据《厦门市融资租赁公司监督管理指引(试行)》的规定，正常经营的融资租赁公司变更注册资本、持有5%以上股权的股东以及董事、监事、高级管理人员的，应当经厦门市金融监督管理局同意。公司实施本次投资前需事先取得厦门市金融监督管理局的同意。公司已在相关协议中约定将获得由厦
门市地方金融监督管理局出具的预批复函作为本次投资实施的前提条件。
本次投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1. 基本情况
标的公司名称：厦门飞机租赁有限公司
统一社会信用代码： 91350200M0001UDD76
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元H
法定代表人：陈春光
注册资本：22,586.0616万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商用飞机全系列的处置，含商用飞机的租、售、租售结合；航空技术外包服务；技术管理与咨询（不含需经许可审批的项目）。
2. 标的公司经营情况及主要财务指标
标的公司主营业务覆盖飞机资产全寿命周期资产管理，包括飞机、飞机发动机、直升飞机融资租赁及经营租赁业务，和飞机寿命末期的资产处置业务。标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 452,285.10 | 301,181.71 |
| 负债总额 | 403,278.77 | 244,739.69 |
| 净资产 | 49,006.33 | 56,442.02 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 54,425.48 | 55,186.79 |
| 净利润 | 9,376.32 | 7,435.70 |
注：上述标的公司的财务数据尚未经审计。
3. 本次增资前后的股权结构
| 本次增资前 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 名卫投资有限公司 | 10,964.5246 | 10,964.5246 | 48.5455% | |
| 上海想道文化传播有限公司 | 9,111.9746 | 9,111.9746 | 40.3434% | |
| 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 1,673.0416 | 1,673.0416 | 7.4074% | |
| 上海华融通远资产管理有限公司 | 836.5208 | 836.5208 | 3.7037% | |
| 合计 | 22,586.0616 | 22,586.0616 | 100% | |
| 本次增资后 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 名卫投资有限公司 | 10,964.5246 | 10,964.5246 | 45.1975% | |
| 上海想道文化传播有限公司 | 9,111.9746 | 9,111.9746 | 37.5610% | |
| 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 1,673.0416 | 1,673.0416 | 6.8966% | |
| 珠海航新航空投资有限公司 | 1,673.0416 | 1,673.0416 | 6.8966% | |
| 上海华融通远资产管理有限公司 | 836.5208 | 836.5208 | 3.4483% | |
| 总计 | 24,259.1032 | 24,259.1032 | 100.0000% |
4. 关于董事会席位的约定
标的公司设董事会，董事会成员为九（9）人，其中想道文化有权委派董事三（3）人，名卫投资有权委派董事三（3）人，上海华融有权委派董事一（1）人（该名董事未经上海华融同意，不得被撤换），象屿有权委派董事一（1）人（该名董事未经象屿同意，不得被撤换），珠海航新有权委派董事一（1）人（该名董事未经珠海航新同意，不得被撤换，珠海航新董事与上海华融董事、象屿董事合称“投资人董事”）。董事会会议的最低出席人数为六（6）人，其中应至少包括两（2）名想道文化董事、两（2）名名卫投资董事和两（2）名投资
人董事。无论交易文件有任何相反的规定，投资方董事或其委托的代表在接到召开董事会会议的书面通知后未参会导致董事会因此无法按时举行的，该次董事会会议将自动于原定举行日之后的第四（4）个工作日的相同时间在原定地点延期举行并应重新发出通知。若投资方董事或其委托的代表经再次通知仍未参加延期举行的董事会会议，则参加该次延期董事会会议的董事视为构成法定人数，但仅能就召开董事会书面通知所列明的事项进行讨论及作出决议。
5. 关于股东权利的其他约定
标的公司全体股东将签署《股东协议》并对股东权利做如下约定：
（1） 自由转让权：投资人（代指珠海航新、上海华融及象屿）可以直接或者间接向除标的公司竞争方或与标的公司存在利益冲突以外的任何人出售、赠送、质押（“处置”）其持有的标的公司股权或在该等股权上设置权利负担。但自标的公司上市之日起一（1）年内或者法律规定的其他锁定期之内（以较长者为准），投资人不得处置所持有标的公司股权。
（2） 优先认购权：除本协议另有约定，交割日后，标的公司在发行股权类权益时，在同等条件下，全体股东均有权按其届时持有的股权比例优先认购新股权类权益，但下列股权类权益的发行除外：
1) 因转换、行使或置换标的公司已发行的股权类权益时发行的股权；
2) 为执行本协议约定的反稀释条款而增发的股权；
3) 根据经董事会批准的员工股权激励计划发行的股权类权益；
4) 标的公司在上市时发行的股份。
（3） 优先购买权和共同出售权：若核心管理层成员在任一时点直接或间接持有标的公司股权，当其拟向任何人（“拟受让方”）直接或间接转让其持有的部分或者全部股权时，该核心管理层成员（“转
让方”）必须提前向其他标的公司股东送达一份书面的“股权转让通知”（“《转让通知》”），其中应列明拟转让股份的数量、价格、受让方的身份，以及其他与该等拟进行的出售有关的条款和条件：
1) 其他标的公司股东有权以《转让通知》中所列相同条件按其届时在标的公司实缴注册资本占标的公司全部注册资本之比优先购买该等股权。
2) 如果其他标的公司股东就核心管理层成员拟出售股权书面放弃行使优先购买权，则其有权行使共同出售权（“共同出售行权股东”），共同出售行权股东有权共同出售的最大股权数额为以下公式计算得出的数值：
共同出售的最大股权数额=（转让方拟转让股权数额－其他股东拟根据本协议第二条第6款第（1）项要求优先购买的数额）х该名共同出售行权股东所持有的实缴注册资本÷标的公司全部股东认缴的注册资本
3) 在核心管理层成员向其他标的公司股东送达《转让通知》之后，相关权利人必须在其收到转让通知后的三十（30）日（以下称“优先购买答复期限”）内以书面形式答复核心管理层成员，表明其：（A）同意该等出售并放弃优先购买权及共同出售权，或（B）同意该等出售、放弃优先购买权并行使共同出售权，或（C）同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买拟售股权的全部或部分。如其他股东在收到《转让通知》后未在优先购买答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为该股东放弃了本条约定的优先购买权和共同出售权。
（4） 反稀释权：除根据董事会批准的员工持股计划发行股权或董事会批准的其他激励股权安排下发行股权外，标的公司的后续融资投前估值不得低于本次交易后估值人民币14.5亿元。
（5） 清算优先权：标的公司上市前，若标的公司发生任何清算、解散或终止情形的，受限于适用法律法规的规定，在标的公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿标的公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”），投资人有权优于创始股东获得其为届时所持有的注册资本所支付的全部投资款的100%的清算财产（“投资人优先清算金额”）。若标的公司可分配清算财产不足以支付全部投资人优先清算金额，则各投资人之间应按其届时实缴的注册资本的相对比例分配。在投资人获得全部投资人优先清算金额后，创始股东有权获得其为所持有的注册资本所支付的全部投资款的100%的清算财产（“创始股东清算金额”）。若标的公司可分配清算财产不足以支付全部创始股东优先清算金额，则各创始股东之间应按其届时实缴的注册资本的相对比例分配。在投资人及创始股东按照前述规定获得全部清算金额后，可分配清算财产还有剩余的（“剩余可分配清算财产”），则全体股东按届时实缴注册资本的相对比例之比分配剩余可分配清算财产。
（6） 派息优先权：标的公司上市前，除本协议另有约定，交割日后，如标的公司产生盈利，则由标的公司核心管理层决定是否分配股息及分配额度；如核心管理层决定分配股息，则全体股东按照届时实缴的注册资本比例进行分配，投资人有权优先于其他股东获得股息。
上述《股东协议》中约定标的公司的核心管理层成员为陈春光、段晓革、边东、王煜。截至本公告披露之日，核心管理层成员合计持有上海想道文化传播有限公司100%股权，并通过上海想道文化传播有限公司持有标的公司40.3434%股权。
上述关于股东权利的约定，对创始股东（即想道文化与名卫投资）的权利进行了限制，约定了包括珠海航新在内的投资人优先权利。上
述条款通过对创始股东权利的限制，加强了对创始股东以外其他股东权益的保护，不存在损害上市公司利益的情形。优先派息权虽将派息决定权由核心管理层决定，但该条款经全体股东协商一致，且包括公司全资子公司在内的投资人有权优先于其他股东获得股息，不存在明显损害上市公司及股东整体利益的情形。独立董事对上述关于股东权利的约定发表了明确同意的核查意见。
6. 标的公司股权出质情况
截至2021年12月31日，厦飞租股权的质押情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 出质股权数额(万元) | 出质原因 |
| 1 | 上海想道文化传播有限公司 | 厦门路达小额贷款股份有限公司 | 9,111.9746 | 想道文化为厦门鹭临飞机租赁有限公司、厦门鹭禧飞机租赁有限公司、厦门鹭极飞机租赁有限公司向厦门路达小额贷款股份有限公司借款6,000万元提供股权质押担保。担保的主债权期限为2021年3月31日至2022年3月27日。* |
| 2 | 名卫投资有限公司 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 10,964.5246 | 名卫投资为其与象屿投资签订的《增资及股权转让协议之补充协议》项下所承担的回购义务提供股权质押担保。担保期限至以下日期孰早：(1)上述协议项下的回购义务履行完毕或投资人不再持有公司股权；(2)投资人明确放弃回购权利；(3)上述协议或其他交易文件解除或终止。 |
*注：上述债权已按时偿付。截至本公告披露之日，标的公司与质押方尚未办理解除质押手续。
7. 标的公司股东间的对赌协议
标的公司在引入华融通远上海华融通远资产管理有限公司（以下简称“华融通远”）、象屿投资厦门象屿创业投资管理有限公司（以下简称“象屿投资”）两名投资方入股时，与投资方签订了对赌协议，具体情况如下：
(1)名卫投资、张曦与华融通远
2017年12月1日，华融通远与名卫投资、张曦及厦飞租签订《关于厦门飞机租赁有限公司之强制出售权协议》，约定当以下任一情况发生时，华融通远有权要求名卫投资及张曦回购其所持标的公司全部股权，回购价格为华融通远投资总额加不低于13%IRR的收益：1、标的公司核心管理层成员离职或违反《股东协议》“关键人员竞业禁止”条款之约定；2、标的公司净利润未达到以下任一标准：2018年度500万元，2019年度1,000万元，2020年度1,500万元，2021年度2,000万元；3、2022年12月31日前标的公司未完成合格上市(含被上市公司收购)。
此外，上述协议还约定，2020年12月31日前，当以下任一情况发生时，名卫投资及张曦有权以自身或其指定的第三方向华融通远回购其所持标的公司全部股权，回购价格为华融通远投资总额加不低于23%IRR的收益：1、2020年12月31日前，因不可归因于标的公司的原因，中国华融国际控股有限公司(或其关联方)与标的公司未能完成用于发展境外飞机租赁业务的境外合资公司(以下简称“境外平台”)的注册与股东出资；2、境外平台于2018年、2019年或2020年的当年飞机交机数量未能达到5架。截止本公告日，名卫投资及张曦未行使上述股权回购权。
(2)名卫投资、张畅与象屿投资
2019年12月30日，象屿投资与名卫投资、张畅及厦飞租签订《关于增资及股权转让协议之补充协议》，约定当以下任一情况发生时，象屿投资有权要求名卫投资及张畅回购其所持标的公司全部或部分股权，回购价格按照投资价格加10%收益率减去根据协议及其他交易文件已获得的收益，或经共同认可的独立第三方评估机构评估的公允市场价格孰高计算：1、交割日后12个月内，除象屿投资的投资款外，标的公司总股权融资额少于1亿元；2、标的公司核心管理层成
员离职或违反《股东协议》“关键人员竞业禁止”条款之约定；3、标的公司净利润未达到以下任一标准：2020年度7,000万元，2021年度8,000万元；4、2022年12月31日前公司未完成合格上市(含被上市公司收购)。
此外，上述协议还约定，若标的公司2020年、2021年及2022年的净利润总额少于4.5亿元，则名卫投资应于2023年6月1日前以现金形式向标的公司进行利润差额补足，补足价款等于承诺利润总额4.5亿元与实际净利润总额的差额，但补足金额最高不超过2亿元。
(3)名卫投资、张畅与象屿投资的补充协议约定
鉴于2019年12月30日，象屿投资与名卫投资、张畅及厦飞租签订《关于增资及股权转让协议之补充协议》，2022年3月24日协议各方签署《补充协议二》就前述补充协议中相关事宜补充约定如下，
1.修改补充协议第二条第1款回购触发事项之第（4）项条款为：2024年12月31日前公司未能完成合格上市；2. 修改补充协议第三条净利润差额补足中的净利润差额补足条款为：名卫投资承诺，若公司2020年、2021年、2022年、2023年及2024年的净利润总额（“五年净利润总额”）少于人民币5.5亿元，则名卫投资应当于2025年6月1日前，以现金形式向公司进行利润差额补足（“补足价款”）。补足价款按以下公式计算且补足价款最高不得超过人民币2亿元：补足价款＝550,000,000－X，X为公司实际五年净利润总额（人民币/元），以公司及名卫投资共同认可的独立审计机构对公司的审计结果为准。另外投资人同意放弃或豁免在补充协议项下其就公司和回购方在本协议生效前的违约行为（如有）追究违约责任的任何权利。
8. 其他说明
通过公开信息查询，截至本公告披露之日，标的公司不是失信被执行人。
三、 相关协议的主要条款
（一）《关于厦门飞机租赁有限公司之增资协议》
珠海航新航空投资有限公司将与名卫投资有限公司（以下简称“名卫投资”）、上海想道文化传播有限公司（以下简称“想道文化”）、厦门飞机租赁有限公司（以下简称“公司”）签署《关于厦门飞机租赁有限公司之增资协议》（本协议中，“公司”即指“厦门飞机租赁有限公司”）。主要条款如下：
一）、本次交易
1. 本次增资
各方同意，根据本协议约定的条件和条款，珠海航新向公司增资人民币10000万元（“增资款”）取得公司本次增资后6.8966%的股权（对应公司的注册资本人民币【1673.0416】万元）（“本次增资”），增资款减去其认购的注册资本的金额计入公司的资本公积。
2. 本次增资涉及的投资安排
1） 第一期股权投资
各方同意，珠海航新应于2022年3月31日前安排第一次增资，由珠海航新向公司增资人民币1500万元，该次增资完成后，公司股东、出资额及其出资比如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 实缴注册资本 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 名卫投资 | 10964.5246 | 10964.5246 | 48.0121% |
| 想道文化 | 9111.9746 | 9111.9746 | 39.9000% |
| 象屿 | 1673.0416 | 1673.0416 | 7.3260% |
| 上海华融 | 836.5208 | 836.5208 | 3.6630% |
| 珠海航新 | 250.9562 | 250.9562 | 1.0989% |
| 总计 | 22,837.0178 | 22,837.0178 | 100.0000% |
2） 第二期股权投资
各方同意，珠海航新应于2022年6月20日前安排第二次增资，由珠海航新向公司增资人民币3500万元，该次增资完成后，公司股东、出资额及其出资比如下
| 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 实缴注册资本 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 名卫投资 | 10964.5246 | 10964.5246 | 46.8118% |
| 想道文化 | 9111.9746 | 9111.9746 | 38.9025% |
| 象屿 | 1673.0416 | 1673.0416 | 7.1429% |
| 上海华融 | 836.5208 | 836.5208 | 3.5714% |
| 珠海航新 | 836.5208 | 836.5208 | 3.5714% |
| 总计 | 23422.5824 | 23422.5824 | 100.0000% |
3） 第三期股权投资
各方同意，珠海航新应于2022年12月31日前安排第三次增资，由珠海航新向公司增资人民币5000万元，该次增资完成后，公司股东、出资额及其出资比如下
| 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/万元） | 实缴注册资本 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 名卫投资 | 10964.5246 | 10964.5246 | 45.1975% |
| 想道文化 | 9111.9746 | 9111.9746 | 37.5610% |
| 象屿 | 1673.0416 | 1673.0416 | 6.8966% |
| 上海华融 | 836.5208 | 836.5208 | 3.4483% |
| 珠海航新 | 1673.0416 | 1673.0416 | 6.8966% |
| 总计 | 24259.1032 | 24259.1032 | 100.0000% |
3. 投资款的支付
(1) 在本协议第四条约定的各期股权投资交割条件分别各自满足或被珠海航新豁免后，且公司及创始股东向珠海航新出具全部先决条件均满足（除珠海航新豁免事项外）的交割确认函之日为该期股权投资的交割日。
该期股权投资的交割日确认后的五（5）个工作日内珠海航新将该期投资款按照本协议第二款的约定支付至公司账户。
(2) 公司应在收到珠海航新支付的各期增资款后的十（10）个工作日内向珠海航新分别出具对应的出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、出资比例、出资额缴付日期和出具日期，且应由公司法定代表人签名并加盖公司公章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司公章后由董事会保存，并向珠海航新提供一份原件。
(3) 公司应在收到该等增资款后的十（10）个工作日内委托有资质的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告，公司应在收到该等验资报告后的三（3）个工作日内向珠海航新提交一份复印件。
二）、陈述与保证
1. 公司及创始股东于本协议签署之日及之后至交割日特此向珠海航新作出附件一规定的陈述与保证，该等陈述与保证均适用于公司及其子公司、分公司。该等陈述与保证在交割日以前及当日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）均在实质方面保持真实、准确和完整。
2. 珠海航新特此向公司及创始股东作出如下陈述保证，且该等陈述与保证均在实质方面保持真实、准确和完整：
(1)授权。珠海航新签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义
务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，包括本次交易所必须的所有第三方同意或授权。各交易文件一经签署即对珠海航新具有法律约束力。
(2)不冲突。各交易文件的签署和履行不违反珠海航新的章程、其
签署的任何合同或其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突。
(3)资金来源。珠海航新投资款的资金来源符合相关法律的规定，并有能力按照本协议约定按时支付投资款。
三）、交割条件
1. 各方同意，珠海航新按照本协议约定进行第一期投资应以如下条件均获得满足或被书面豁免为前提：
(1) 各方已签署并交付交易文件，并获得公司必要的批准，且公司现有股东已明确放弃本次增资第一期投资的优先认购权；
(2) 陈述与保证：截至第一期交割日，公司及创始股东在本协议项下的陈述与保证均在实质方面保持真实、准确和完整；
(3) 无重大不利影响的变化：截至第一期交割日，公司持续正常营业，未发生具有重大不利影响的变化。
(4) 公司对厦门鹭尊飞机租赁有限公司、天津津盟租赁有限公司、天津津恒租赁有限公司、厦门鹭庚飞机租赁有限公司、天津津礼租赁有限公司、天津津义租赁有限公司、天津津智租赁有限公司、天津津信租赁有限公司、天津津怡租赁有限公司、天津津旺租赁有限公司、天津津尊租赁有限公司、天津津旅租赁有限公司、厦门鹭盟飞机租赁有限公司13家子公司并表，对上述13家子公司中已结束租赁业务的子公司制定明确的注销计划。
(5) 公司就第一期投资事宜获得由厦门市地方金融监督管理局出具的预批复函。
(6) 名卫投资与厦门象屿创业投资管理有限公司回购触发事项之上市条件修改为2024年12月31日前公司未能完成合格上市，净利润差额补足条件修改为2020、2021、2022、2023、2024五年累计净利润5.5亿，且除前述修改后的条件和公司核心管理层成员离职或
违反《股东协议》“关键人员竞业禁止”条款的回购触发事项外，名卫投资与厦门象屿创业投资管理有限公司之间无其他回购触发事项或差额补足条件。
(7) 厦门鹭观飞机租赁有限公司、厦门鹭谦飞机租赁有限公司、厦门鹭师飞机租赁有限公司三架飞机合计完成不低于300万美元的资产减值处理。
2. 各方同意，珠海航新按照本协议约定进行第二期投资应以如下条件均获得满足或被书面豁免为前提：
(1) 公司现有股东已明确放弃本次增资第二期投资的优先认购权；
(2) 陈述与保证：截至第二期交割日，公司及创始股东在本协议项下的陈述与保证均在实质方面保持真实、准确和完整；
(3) 无重大不利影响的变化：截至第二期交割日，公司持续正常营业，未发生具有重大不利影响的变化。
(4) 公司就第二期投资事宜获得由厦门市地方金融监督管理局出具的预批复函。
3. 各方同意，珠海航新按照本协议约定进行第三期投资应以如下条件均获得满足或被书面豁免为前提：
(1) 公司现有股东已明确放弃本次增资第三期投资的优先认购权；
(2) 陈述与保证：截至第三期交割日，公司及创始股东在本协议项下的陈述与保证均在实质方面保持真实、准确和完整；
(3) 无重大不利影响的变化：截至第三期交割日，公司持续正常营业，未发生具有重大不利影响的变化。
(4) 公司就第三期投资事宜获得由厦门市地方金融监督管理局出具的预批复函。
(5) 名卫投资与和上海华融通远资产管理有限公司的回购触发事项之上市条件修改为2024年12月31日前公司未能完成合格上市，且除前述修改后的回购触发事项和公司核心管理层成员离职或违反《股东协议》“关键人员竞业禁止”条款的回购触发事项外，名卫投资与上海华融通远资产管理有限公司之间无其他回购触发事项。
4. 各方的最大努力：自本协议签署之日起至各期交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使本协议第四条规定的各项条件通过各方施加的影响或控制，尽可能早地得到合理全面的满足。
四）、交割
1. 各方同意，在珠海航新支付第一期投资款的前提下，自第一期交割日起珠海航新即就第一期投资款对应的公司股权成为公司股东，依照法律、本协议、股东协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
2. 各方同意，公司应在各期交割日起开始办理：
(1)工商变更登记手续并在各期交割日后十（10）个工作日内办理完成对应的工商变更登记手续（包括各期增资的变更登记、公司章程的备案等），并向珠海航新提供换发的《营业执照》复印件以及工商变更核准通知书复印件，除非经珠海航新书面同意延长前述办理期限或因政府机关的原因导致的办理期限的延期；
(2)外商投资企业变更备案。
五）、承诺
1. 交割前的承诺事项
(1) 公司经营。自本协议签订之日至交割日，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得珠海航新书面同意，公司及创始股东承诺继续按照正常的业务模式和公司治理状况管理和运营公司业务；
(2) 在本协议附件一项下的各项陈述和保证于本协议签署日以及交割日在重大方面都是完整、准确和无误的，如果该等陈述和保证在前述时间点发生重大不利变化，公司和创始股东有义务向珠海航新作出补充披露；
(3) 完成交割条件。创始股东应尽其最大努力，并促使公司尽快采取或促使采取一切所需的、适当的或合宜的行动，以完成并生效本协议预期的各项交易；
(4) 对特定事项的通知。在交割前期间，每一方应尽快通知其他各方其知晓的、合理可能导致任何交割条件变为无法得到满足的任何情况；但是，如果任何一方未能根据本条的规定通知上述情况，并不影响对交割条件是否满足进行确定。
2. 交割后的承诺事项
(1) 公司及创始股东共同且分别向珠海航新承诺在各期交割日后应当完成下列事项：
(i) 增资资金用途：公司应根据公司预算和营业计划或其他经董事会批准的计划将从投资中获得的款项用做公司的日常运营事宜；
(ii) 遵守并不断完善公司在各个方面的公司治理，包括但不限于管理、环境、健康、安全、税务和劳动方面；
(iii) 依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营；
(iv) 采取所有必要措施以保护公司知识产权，并以合法的方式尽快获取及使用任何知识产权（包括办公软件、专利、商标等），妥善解决任何潜在的知识产权争议；
(v) 无同业竞争。创始股东与公司之间无直接或间接的同业竞争；
(vi) 持续保证公司的业务经营在重大方面的合法合规，确保公司不会因产品质量、产品安全问题遭受重大经济损失；
(vii) 关联交易。公司与创始股东及其他关联方之间进行的关联交易不得损害公司的利益。
六）、违约及违约责任
1. 除本协议另有约定及第八款第2条之规定外，如果任一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失，包括并不限于任何损失、赔偿、费用、处罚以及合理的支出（包括合理的律师费）。
2. 若珠海航新未能满足本协议对各期增资时间和增资金额的相关约定，各方同意免除珠海航新相应的违约责任。
3. 在本协议约定满足各期先决条件的增资款支付时间的基础上，珠海航新享有四十五（45）天的宽限期。
4. 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
5. 守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
6. 无论本协议是否存在任何相反约定，各方同意，公司及创始股东承担违反本协议第三条及附件一陈述保证项下的违约责任期限为自本协议生效之日起至珠海航新不再持有任何公司股权（“陈述保证期限”）。即超过陈述保证期限，公司和/或创始股东不再向珠海航新承担任何违约赔偿责任。
七）、 协议的终止
1. 协议的终止
(1) 除下文本款第（2）项所约定的情形外，本协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本协议。
(2) 发生下列情形时，在第一期交割日前，本协议任何一方有权单方面终止本协议：
(i) 本协议签署后至第一期交割日前，适用的法律、法规出现新的重大规定或重大变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；
(ii) 在第一期交割日或之前，一方违反其在本协议项下的义务、陈述与保证以及承诺，且自守约一方发出书面通知之日起三十（30）日内仍未纠正违约行为的。
2. 协议终止的法律后果
(1) 本协议终止的，本协议将不再有效。但本协议终止时，各方不应被免除其因本协议项下的违约或任何不实陈述而引起或发生的任何责任，并且该终止不应被视作是对任何该违约或不实陈述的任何可获救济的放弃。
(2) 因一方违约造成本协议被终止的，违约方应按本协议的规定向守约方承担违约责任。
（二）《关于增资协议之补充协议》
珠海航新将与名卫投资、想道文化（本协议中与名卫投资合称“创始股东”）、张畅（名卫投资的实际控制人，本协议中简称“实际控制人”，与名卫投资合称“回购方”）、厦门飞机租赁有限公司（本协议中简称“公司”）签署《关于增资协议之补充协议》（本协议中，“公司”即指“厦门飞机租赁有限公司”）。为保证投资人在公司中的投资利益，创始股东及实际控制人承诺在触发回购事件或估值调整事件时，应向投资人履行本协议约定的义务、陈述、保证与承诺。协议主要条款如下：
一）、 业绩承诺条款
创始股东、实际控制人连带地对珠海航新作出以下业绩承诺：
（1） 公司2022年度扣非后净利润（指扣除非经常性损益后的归属公司所有者的净利润，下同）不低于10000万元；
（2） 公司2023年度扣非后净利润不低于人民币13000万元；且
（3） 公司2024年度扣非后净利润不低于人民币20000万元；
（4） 若公司未能在2023年1月1日前收到珠海航新全部投资款（人民币10000万元），则前述业绩承诺需相应调整，其中2022年扣非后净利润调整为8000万元，2023年和2024年扣非后净利润不作调整。如果公司未能达到上述约定的任一业绩承诺标准，则珠海航新有权选择以下任何一种补偿：
I. 股权回购
要求回购方以届时【珠海航新实际投资总额+珠海航新实际投资总额按照投资之日起到回购方实际支付回购款之前一日年化贷款利率10%单利计算的利息-珠海航新已获得的股息、红利等收益总额】价格标准回购珠海航新届时持有的全部或部分公司股权。
II. 估值调整
要求创始股东依其届时在公司中的相对持股比例分别向珠海航新以珠海航新确定的名义价格或零对价转让其所各自持有的部分公司股权（“回拨股权数”），以确保珠海航新本次投资的投资前估值作出以下调整：
(1) 2022年业绩承诺年度到期后业绩未完成，重新按以下方式调整估值：
=（
× 年度实际完成业绩 年度承诺业绩
，人民币10亿元）
：2022年之后调整的投前估值
：本次投资投前估值（13.5亿元）
根据上述计算所得的估值
，重新计算珠海航新应得的股权数，
差额部分即为应回拨给珠海航新的股权数。
(2) 2023年业绩承诺年度到期后业绩未完成，重新按以下方式调整估值：
=（
×
年度实际完成业绩 年实际完成业绩
年度承诺业绩 年承诺业绩
，人民币10亿元）
：2023年之后调整的投前估值
：本次投资投前估值（13.5亿元）根据上述计算所得的估值
，重新计算珠海航新应得的股权数，差额部分即为应回拨给珠海航新的股权数。
(3) 2024年业绩承诺年度到期后业绩未完成，重新按以下方式调整估值：
=（
× 年度实际完成业绩 年实际完成业绩 年实际完成业绩
年度承诺业绩 年承诺业绩 年承诺业绩
，人民币10亿元）
：2024年之后调整的投前估值
：本次投资投前估值（13.5亿元）根据上述计算所得的估值
，重新计算珠海航新应得的股权数，差额部分即为应回拨给珠海航新的股权数。
注：无论任何情况下，任何年度调整后的投前估值不得低于人民币10亿元。若实际完成业绩数为负数则取0，因业绩未完成，创始股东回拨给珠海航新的股权数，后续年度的业绩即使超额完成也不再转回给创始股东。
二）、 回购方的其他回购义务
1. 回购触发事项。各方同意，自交割日起，当以下任一情况发生时，投资人有权向回购方出售投资人届时所持的全部或部分公司股权，且回购方有义务回购该等股权：
(1) 公司核心管理层成员离职或违反《股东协议》“关键人员竞
业禁止”条款之约定；
(2) 公司因违反监管规定而被要求整改或受到行政处罚，导致公司营业执照被吊销或公司持续3个月不能正常开展业务。
2. 回购价款。发生上述回购事件时，根据投资人的书面回购通知，回购方应回购投资人要求回购的全部或者部分注册资本所对应公司的权益，回购方应当按以下回购价款受让投资人要求回购的股权（“回购义务”）：
回购价款按以下公式计算：
【珠海航新实际投资总额+珠海航新实际投资总额按照投资之日起到回购方实际支付回购款之前一日年化贷款利率10%单利计算的利息-珠海航新已获得的股息、红利等收益总额】
3. 回购价款的支付：在投资人出具书面回购通知之日起，回购方应在12个月内完成全部回购价款的支付（宽限期利息亦按实际支付前一日年化贷款利率10%计算）。
4. 回购股权的变更登记。投资人应在收到回购价款的十（10）个工作日内，将回购价款对应的公司股权转让给回购方，并办理完成工商变更登记及外商投资企业变更备案手续。
5. 尽管存在上述约定，投资人只有在届时名卫投资履行本协议第二和第三条项下的回购义务尚无法获得全部回购价款的情况下，才有权要求实际控制人承担回购责任。
三）、 陈述、保证与承诺
1. 名卫投资的陈述与保证
名卫投资无条件且不可撤销地于本协议签署日向投资人作出下列陈述与保证：
(1) 名卫投资是依据香港法律组建和存续的有限公司，具备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署、递交本协议，以及履行
其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；
(2) 名卫投资已采取所有必要的公司行动，包括但不限于由其内部有权决策机构作出书面决议，批准其签署、递交本协议，以及履行其在本协议项下的各项义务，而且上述公司行动保持有效；代表名卫投资签署本协议的签字人均拥有签署本协议的充分权力或授权；
(3) 名卫投资签署、递交或履行本协议不违反其组织文件的任何条款，不违反其已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对法律法规的任何违反；
(4) 名卫投资不存在任何已知而未向投资人披露的、影响本协议签署的重大违法事实及法律障碍，且名卫投资向投资人提供的全部文件、数据、资料和说明在重大方面均为真实、准确、完整。
2. 实际控制人的陈述与保证
实际控制人无条件且不可撤销地于本协议签署日向投资人作出下列陈述与保证：
(1) 实际控制人是中国国籍自然人，具备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署与递交本协议，以及履行其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；
(2) 实际控制人签署、递交或履行本协议不违反其已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对法律法规的任何违反；
(3) 实际控制人不存在任何已知而未向投资人披露的、影响本协议签署的重大违法事实及法律障碍，且实际控制人向投资人提供的对外负债及担保情况等全部文件、数据、资料和说明在重大方面均为真实、准确、完整。
3. 名卫投资和实际控制人的陈述与保证
名卫投资和实际控制人无条件且不可撤销地于本协议签署日向投资人作出下列陈述与保证：
在2020年分别与A客户签订的租赁合同结束租赁关系时，任意一架飞机获得的退租补偿金发生重大偏离，即低于下列金额的95%，其中：注册号为（A1）的飞机退租补偿金不少于900万美元（含900万美元），注册号为（A2）的飞机退租补偿金不少于900万美元（含900万美元），注册号为（A3）退租补偿金不少于460万美元（含460万美元）。
在2017年分别与B客户签订的租赁合同结束租赁关系时，任意一架飞机获得的退租补偿金发生重大偏离，即低于下列金额的95%，其中：注册号为（B1）的飞机退租补偿金不少于900万美元（含900万美元），注册号为（B2）的飞机退租补偿金不少于900万美元（含900万美元），注册号为（B3）退租补偿金不少于900万美元（含900万美元）。
在2021年分别与C客户签订的租赁合同结束租赁关系时，任意一架飞机获得的退租补偿金发生重大偏离，即低于下列金额的95%，其中：注册号为（C1）的飞机退租补偿金不少于人民币3024万元（含3024万元），注册号为（C2）的飞机退租补偿金不少于人民币3024万元（含3024万元），注册号为（C3）退租补偿金不少于人民币3024万元（含3024万元）。且
退租补偿金发生重大偏离后【重大偏离指公司实际获得的退租补偿金未能达到本陈述保证条款约定的95%以上（含95%）】30天内公司未能使实际获得的补偿金达到本陈述保证条款中约定退租补偿金的95%或以上，则触发回购。回购方应按照本协议第三款第2、3、
4、5点约定的回购要求，回购投资人要求回购的全部或者部分注册资本所对应公司的权益。
注：遵从商业规则及标的公司与客户之间相关协议的保密条款，在公开信息披露中以上具体客户名称、飞机注册号均以代号表示。
4. 投资人的陈述与保证
投资人无条件且不可撤销地于本协议签署日向名卫投资和实际控制人作出下列陈述与保证：
(1) 投资人是根据中国法律组建和存续的有限责任公司，具备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署与递交本协议，以及履行其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；
(2) 投资人签署、递交或履行本协议不违反其组织文件的任何条款，不违反其已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对法律法规的任何违反。
5. 在本协议签署日后，如有任何事件或事情已经导致或将合理可能地导致一方在本协议项下的任何陈述与保证变为不实，则该方应当在合理可行的情况下及时将此情况通知其他方。
四）、 违约责任
1. 除本协议另有约定外，如果任一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失，包括并不限于任何损失、赔偿、费用、处罚以及合理的支出（包括合理的律师费）。
2. 针对上一条款中的损失，违约方如被守约方明确表示豁免其赔偿义务的可以不进行赔偿。
3. 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
4. 守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 对外投资目的
厦门飞机租赁有限公司主营业务为飞机融资租赁、经营租赁与飞机资产处置，主要优势在于二手飞机资产评估、工程管理和租赁，与公司航空资产管理业务具有良好的协同效应，通过整合上游机源、品牌与技术优势，可进一步提升公司在航空资产管理行业的地位。
(二) 可能存在的风险
（1）经营风险
2020年至今航空运输业受疫情影响明显，下游客户航空公司经营风险向上传导将会影响对标的公司业务开展、租金收回。标的公司目前主要客户为国内国有大型航空公司，信用良好。
（2）财务风险
飞机租赁属于资金密集型产业，标的公司除自身资本外主要通过银行贷款、辅以其他金融机构及第三方借款等间接融资方式获取资金。截至2021年12月31日标的公司资产负债率为81.26%，流动比率0.69，整体负债水平较高，短期偿债压力大。
（3）信用风险
标的公司业务对资金占用量较大，如租赁业务不能及时回款或租赁期结束后资产处置收入不能达到预期，或者处置收入不能及时收回资金，将影响资金周转和偿还短期借款，形成流动性风险。
（4）飞机资产的处置风险
处置飞机资产为标的公司的主营业务之一，当所持飞机资产进入处置阶段且无法及时处置，将造成资金占用与资产减值的风险。
（5）单一客户依赖的风险
截至2021年12月31日，厦飞租租赁予东方航空(含东方航空与其他航空公司共同租赁)的在租飞机(包括发动机)共26架，约占公司全部在租飞机(包括发动机)的49%。受“新冠”疫情反复的影响，目
前国内航空公司的资金压力较大，存在延期支付租金或提前要求退租的风险。因东方航空租赁的飞机在公司租赁资产中的占比较高，公司租金收入亦在一定程度上对其存在依赖。若东方航空因资金压力等原因而大规模延期支付租金或提前退租，将对公司租金收入产生不利影响。飞机租赁业务对资金占用量较大，如不能及时回款，将影响资金周转，形成流动性风险。
（6）财政奖励政策变化的风险
标的公司在2018年、2019年及2020年度获得的财政奖励分别为1,261.80万元、3,198.04万元和8,798.7万元，占当年度净利润的比重分别为100.23%、54.12%和93.84%。
此外，根据公司与福建自由贸易试验区厦门片区、天津东疆保税港区签订的合作协议，福建自由贸易试验区厦门片区的财政奖励政策将于2024年10月到期，天津东疆保税港区的财政奖励政策将于2022年7月到期。若上述合作协议到期后未能及时续期，或届时重新签订协议所提供的财政奖励条件大幅低于目前的财政奖励条件，或财政奖励政策对公司的财务指标、业务经营等提出更高的要求，将对公司未来的盈利能力产生较大不利影响。
(三) 对公司的影响
本次参与的投资与公司现有的航空业务具有良好的产业协同效应，与公司的航空资产管理业务刚好形成互补。
公司将严格防控投资风险，切实保护广大投资者的利益。同时，公司将根据投资事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1. 《第五届董事会第四次会议决议》；
2. 《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3. 《关于厦门飞机租赁有限公司之增资协议》；
4. 《关于增资协议之补充协议》；
5. 《厦门飞机租赁有限公司之股东协议》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日