中信建投证券股份有限公司
关于
上海海优威新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年三月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人沈谦、李鹏飞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........ 14五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 15
七、持续督导期间的工作安排 ...... 16
八、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 17
3-2-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、保荐机构、主承销商、受托管理人、中信建投证券、本公司 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、海优新材、公司 | 指 | 上海海优威新材料股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换为公司股票的可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 董事会 | 指 | 上海海优威新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海海优威新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《上海海优威新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物 |
| EVA胶膜 | 指 | 以EVA树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜 |
| 白色EVA胶膜、白色增效EVA胶膜 | 指 | 用于电池片背面封装的白色增效EVA胶膜，增加反射率，提升光伏组件转换效率 |
| 透明EVA胶膜 | 指 | 传统EVA胶膜产品，用于光伏组件封装 |
| POE | 指 | 聚烯烃弹性体 |
| POE胶膜 | 指 | 以POE树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用生产设备制成的薄膜 |
| 多层共挤POE胶膜 | 指 | 由POE和EVA树脂通过共挤工艺而生产出来的交联型光伏组件用封装胶膜 |
注：本上市保荐书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
3-2-4
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 上海海优威新材料股份有限公司 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室 |
| 成立时间： | 2005年9月22日 |
| 上市时间： | 2021年1月22日 |
| 注册资本： | 84,020,000元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 海优新材 |
| 股票代码： | 688680.SH |
| 法定代表人： | 李民 |
| 董事会秘书： | 李晓昱 |
| 联系电话： | 021-58964211 |
| 互联网地址： | www.hiuv.net |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，长期立足于新能源、新材料产业，致力于为客户提供中高端薄膜产品。目前公司主要产品为透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等薄膜产品。
目前，公司以光伏组件封装行业为着力点，依靠先进的技术和高品质的产品达到光伏组件封装材料不断提升的质量标准，并满足客户不断增长的市场需求。在聚焦下游光伏组件封装行业的同时，公司充分发挥高分子膜材料技术、膜装备技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，积极在建筑、交通、电子、半导体、大消费等行业探索和开发新型膜材料产品，以求逐步发展为多元化的技术领先型特种高分子薄膜生产企业。
2、发行人核心技术
报告期内，发行人核心技术均系自主研发取得，公司除将抗PID的EVA胶
3-2-5
膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等核心技术与产业深度融合，形成自身主营业务收入外，在透明背板领域也已经取得了对应的技术突破，具备后续与产业进一步融合的基础。公司目前核心技术及来源情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 对应产品 |
| 1 | 抗PID的胶膜技术 | 自主研发 | 透明EVA、POE胶膜 |
| 2 | 抗PID的EVA胶膜专用设备结构技术 | 自主研发 | 透明EVA胶膜、白色增效EVA |
| 3 | 电子束辐照预交联EVA胶膜技术 | 自主研发 | 白色增效EVA胶膜 |
| 4 | POE胶膜技术 | 自主研发 | POE胶膜 |
| 5 | 多层POE-EVA共挤胶膜技术 | 自主研发 | 三层共挤POE胶膜 |
| 6 | POE胶膜和白色增效相结合的技术 | 自主研发 | 白色增效POE胶膜 |
| 7 | 通过胶膜改进提高组件发电效率的技术 | 自主研发 | 透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜 |
| 8 | 呈现清晰图案的夹层玻璃技术 | 自主研发 | 玻璃胶膜 |
| 9 | 用于夹层玻璃的复合胶膜技术 | 自主研发 | 玻璃胶膜 |
| 10 | 新型合成革开发 | 自主研发 | 光学胶膜 |
| 11 | 新型无卤透明背板技术 | 自主研发 | 无卤素背板 |
| 12 | 背板提高反射率技术 | 自主研发 | 网格纹背板 |
目前，光伏封装胶膜市场已较好实现了国产替代，行业主要厂商均位于国内，公司上述技术均处于国内先进水平。
3、发行人研发水平
公司致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用，在相关领域持续进行研究开发与技术成果转化，形成围绕以胶膜为技术核心的多项自主知识产权，截至目前公司获得授权发明专利19项、授权实用新型专利75项，并有60余项专利正在申请中。公司围绕胶膜核心技术，在太阳能发电行业成功引领了包括抗PID型EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜的技术发展。此外，公司将领先的胶膜技术向非光伏行业拓展，目前已将胶膜的应用拓展至建筑、汽车、电子等领域。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
3-2-6
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额 | 306,276.56 | 152,764.42 | 104,407.13 | 82,055.66 |
| 负债总额 | 88,785.39 | 77,491.12 | 50,121.24 | 37,067.82 |
| 归属于母公司股东权益 | 217,491.18 | 75,273.31 | 54,285.89 | 44,987.84 |
| 股东权益合计 | 217,491.18 | 75,273.31 | 54,285.89 | 44,987.84 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 200,199.25 | 148,109.24 | 106,322.00 | 71,543.29 |
| 营业利润 | 12,917.13 | 25,419.34 | 6,996.46 | 2,770.29 |
| 利润总额 | 12,852.26 | 25,392.24 | 7,241.91 | 2,788.66 |
| 净利润 | 12,045.04 | 22,323.22 | 6,688.05 | 2,750.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,045.04 | 22,323.22 | 6,688.05 | 2,761.60 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,671.19 | -16,578.80 | -1,029.20 | -11,721.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,132.94 | -5,280.00 | -2,022.11 | -191.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 153,359.31 | 28,465.80 | 10,315.19 | 11,430.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,526.64 | 6,546.05 | 7,277.26 | -460.41 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动比率（倍） | 2.98 | 1.62 | 1.74 | 1.79 |
| 速动比率（倍） | 2.62 | 1.39 | 1.55 | 1.54 |
| 资产负债率（母公司） | 27.84% | 47.40% | 39.13% | 41.86% |
| 资产负债率（合并） | 28.99% | 50.73% | 48.01% | 45.17% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.30 | 3.70 | 4.24 | 2.81 |
| 存货周转率（次） | 9.93 | 8.74 | 10.13 | 8.35 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -14.36 | -2.63 | -0.16 | -1.92 |
| 每股净现金流量（元） | 2.92 | 1.04 | 1.15 | -0.08 |
注1：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
3-2-7
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额注2：2021年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化数据
（四）发行人存在的主要风险
1、新增产能消化风险
结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及IPO募投项目预计将新增产能合计约
6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。
2、原材料价格波动与供应商集中的风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为EVA树脂，其采购额占公司原材料采购总额约90%，直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上，其市场价格具有波动性。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长影响，EVA树脂出现阶段性供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年前三季度采购均价达到17,281.73元/吨，较2020年全年采购均价10,845.77元/吨提高59.34%；同时，受下游发电市场“平价上网”降本需求及组件客户成本管控影响，公司胶膜产品涨价幅度受限，以上因素综合导致公司出现“增收大于增利”的情形，具体表现为公司2021年前三季度营业收入达到20.02亿元，同比增长
120.76%，同时公司净利润同比增长3.72%。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及
3-2-8
时合理安排采购计划，则将继续面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为44,797.74万元、67,539.88万元、88,777.06万元及149,616.99万元，占采购总额比例分别为77.73%、
81.85%、67.65%及83.66%，供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
3、毛利率波动较大的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。2021年前三季度，公司主营业务毛利率较上年下降11.93个百分点，主要原因为公司生产所需主要原材料EVA树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升，同时，受光伏发电市场“平价上网”趋势影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较上年下降幅度较大。从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，表现为：
（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游EVA树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料EVA树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能
3-2-9
力造成负面影响。
4、应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为51,500.56万元、54,280.13万元、78,237.63万元及154,990.08万元，应收款项合计占营业收入的比例为71.99%、51.05%、52.82%及77.42%。报告期内，公司业务规模的扩大导致应收账款金额大幅增长；同时，由于光伏行业内的商业惯例，下游客户通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额大幅增长。公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况。同时，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
5、流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-11,721.34万元、-1,029.20万元、-16,578.80万元及-120,671.19万元。
同时，2021年9月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为50,286.44万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为43,620.73万元。营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。
6、经营业绩波动甚至下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为71,543.29万元、106,322.00万元、148,109.24万元及200,199.25万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为2,761.60
3-2-10
万元、6,688.05万元、22,323.22万元及12,045.04万元，呈现一定的波动性。光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至下滑的风险。
7、下游行业波动与客户较为集中的风险
公司下游目前主要为光伏组件行业。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用，然而行业作为战略新型产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为60.01%、77.68%、84.46%及84.69%，占比较高且逐年增加，客户集中度较高。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
8、未来产能利用率下滑的风险
报告期内，公司胶膜产品产能利用率分别为93.23%、97.18%、95.76%及
85.35%。公司主要产品应用于光伏组件，2021年以来，光伏行业上游硅料价格大幅上涨导致光伏组件开工率波动，受到下游组件厂商开工率波动的影响，公司前三季度产能利用率有所下降。同时，基于胶膜行业的市场竞争环境，公司顺应下游客户需求产能规模持续增长，导致产能爬坡过程中产能利用率阶段性降低。此外，尽管国内新冠疫情总体已得到有效控制，但仍有偶发性疫情在个别地域出现，使得公司部分生产基地产量受到暂时性的影响。
3-2-11
如果在未来经营过程中，受行业上游原材料价格波动、产业政策调整等不可控因素影响导致客户需求大幅减少，或由于疫情等因素导致公司不能按计划落实预期产销规模，将使公司面临产能利用率进一步下滑的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币69,400.00万元（含69,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
3-2-12
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
沈谦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：久吾高科首次公开发行、晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、久吾高科可转债、世纪华通重大资产重组、晶科科技公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：协创数据首次公开发行、东山精密非公开发行、塔牌集团非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为罗敏，其保荐业务执行情况如下：
罗敏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宇股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、通灵股份首次公开发行、晶科科技可转债、通用股份非公开、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技公司债等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
3-2-13
本次证券发行项目组其他成员包括张世举、陈昶、赵晶靖、赵溪寻、杨传霄。张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、昆山农商行首次公开发行（在会项目）、通灵股份首次公开发行、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目。陈昶先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、通灵股份首次公开发行、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目。赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、晶科能源首次公开发行、昆山农商行首次公开发行（在会项目）、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、昆山农商行二级资本债、上海农商行二级资本债、中山农商行二级资本债、杭州正才公司债等项目。
赵溪寻先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行、海通证券非公开发行、通灵股份首次公开发行、晶科科技可转债、利通电子非公开发行、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技公司债等项目。
杨传霄先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、北信源非公开、锡业股份非公开、蔚蓝锂芯非公开（在会项目）、晶科科技公司债、宝新能源公司债、云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问、华绍文化新三板挂牌等项目。
3-2-14
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
3-2-15
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
公司第三届董事会第十六次会议于2021年11月10日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
公司2021年第四次临时股东大会于2021年11月26日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
公司第三届董事会第十七次会议于2021年11月30日召开，审议并通过了
3-2-16
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于更正<2021年第三季度报告>的议案》。公司第三届董事会第二十次会议于2022年2月8日召开，审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，根据《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模进行了调减。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
七、持续督导期间的工作安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
3-2-17
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。 |
| 6、出具保荐总结报告书 | 持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。 |
| 7、持续督导期限 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
八、保荐机构关于本项目的推荐结论
保荐机构认为上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意保荐上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-18
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
罗 敏
保荐代表人签名：
沈 谦 李鹏飞
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日