江苏南方轴承股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
鉴于有新增、删除条款，《董事会议事规则》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
序号
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 备注 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了维护江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为了维护江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章和《江苏南方精工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 修改 |
| 2 | 第四条 董事会专门委员会 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定四个专门委员会工作细则。 | 第四条 董事会专门委员会 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 | 修改 |
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |||
| 3 | 第六条 重大交易的审批权限 董事会具有审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限： （一）对外投资 投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 （二）收购、出售、置换资产 交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%、净资产值的50%，且被收购（或出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 （三）资产抵押 单次不超过公司最近经审计的总资产值的40%； 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （四）对外担保 在同时满足下列前提条件下，批准公司为控股子公司提供担保：1、单笔对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%；2、公司累计对外担 | 第六条 重大交易的审批权限 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 | 修改 |
保额低于公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司及控股子公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的50%。董事会审议对外担保事项时，须取得三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（五）委托理财
交易金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
交易金额低于3,000万元或公司最近经审计的净资产值的5%。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| 保额低于公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司及控股子公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的50%。 董事会审议对外担保事项时，须取得三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （五）委托理财 交易金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%； 公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （六）关联交易 交易金额低于3,000万元或公司最近经审计的净资产值的5%。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生上述 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）应由董事会审议批准的对外担保事项如下： 董事会有权审批公司章程第四十 |
二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司的对外担保事项必须经董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）应由董事会批准的关联交
易（提供担保除外）如下：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
3、公司与关联人发生的成交金额
超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东大会审议。
（四）已经按照本条的规定履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要报股东大会批准的，应提交股东大会审议。
| 二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司的对外担保事项必须经董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3、公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东大会审议。 （四）已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要报股东大会批准的，应提交股东大会审议。 | |||
| 4 | 第七条 董事长职权 …… 董事长行使下列职权： …… | 第七条 董事长职权 …… 董事长行使下列职权： …… | 修改 |
（三）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
| （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 | （三）签署应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （五）决定公司章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定的应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议； （六）董事会授予的其他职权。 | ||
| 5 | 第九条 董事会定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年召开二次定期会议，在上下半年各召开一次。出现下列情况之一的，董事会应当在十日内召开临时会议： …… | 第九条 董事会定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，在上下半年各召开一次。出现下列情况之一的，董事会应当在十日内召开临时会议： …… | 修改 |
| 6 | 第十四条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； …… | 第十四条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期、地点； …… | 修改 |
| 7 | 第十五条 会议通知的变更 除本规则第七条第三款第（八）项规定外，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 | 第十五条 会议通知的变更 除本规则第七条第（四）项规定外，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 | 修改 |
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
| 会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。 | 的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。 | ||
| 8 | 第十七条 亲自出席和委托出席 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十七条 亲自出席和委托出席 …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 修改 |
| 9 | 第二十四条 决议的形成 …… 对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。 | 第二十四条 决议的形成 …… 同一内容作出多份决议的，以形成时间在后的决议为准。 | 修改 |
| 10 | 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十五年。 | 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 | 修改 |
| 11 | 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”含本数。 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”含本数。 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规则为《公司章程》的附件， | 修改 |
由公司董事会拟定，报公司股东大会审议批准。本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。本规则由董事会负责解释。
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。同时修订后的《董事会议事规则》全文与本修订对照表同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。