证券代码：002553 证券简称：南方轴承 公告编号：2022-012
江苏南方轴承股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 31 日召开公司第五届董事会第十五（临时）会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
公司根据未来发展战略规划，为明确公司主营业务范围，同时按照江苏省市场监督管理局关于公司经营范围规范性表述的要求，结合公司生产经营的需要，公司拟对经营范围进行变更。修改内容最终以工商登记机关核准的内容为准，并相应修订《公司章程》相应条款。
变更前公司的经营范围：滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
变更后公司的经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、基础法规修订带来的公司章程变更情况
中国证监会为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，组织开展了上市公司监管法规体系整合工作，对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等法规进行了修订，深圳证券交易所也针对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》开展了修订工作。鉴于上述法规已经发生变化，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行系统性的梳理与修改、补充和完善。
三、修订的公司章程内容对照表
鉴于有新增、删除条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
序号
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 | 备注 |
| 1 | 第一条 为维护江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 修改 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由常州市武进南方轴承有限公司整体变更设立，在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320400K12061113G。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由常州市武进南方轴承有限公司整体变更设立，在江苏省常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320400K12061113G。 | 修改 |
| 3 | 第四条 公司注册名称的中文为江苏南方轴承股份有限公司，英文为Jiangsu NanFang Bearing Co.,Ltd.。 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏南方精工股份有限公司 英文全称：Jiangsu NanFang Precision | 修改 |
Co.,Ltd.。
| Co.,Ltd.。 | |||
| 4 | 第五条 公司住所：常州市武进高新技术开发区龙翔路，邮政编码：213161。 | 第五条 公司住所：常州市武进高新技术开发区龙翔路，邮政编码：213164。 | 修改 |
| 5 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 修改 |
| 6 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 新增 | |
| 7 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 修改 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程的此条规定。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 修改 |
| 9 | 第十八条 公司系由常州市武进南方轴承有限公司整体变更设立，各发起人以其所拥有的常州市武进南方轴承有限公司截止2007年10月31日的净资产出资，折合股份6500万股。 | 第十九条 公司设立时，发起人姓名或名称、认购股份数、股份比例、出资方式和出资时间为： | 修改 |
发起人及其认购的股份数具体如下：
出资方式为审计后的净资产折股，出资时间为2007年11月21日前。
2009年12月，史建伟将所持公司130万股股份转让给自然人史建仲，此次股份转让后，各股东的持股数和持股比例如下：
| 发起人及其认购的股份数具体如下： 出资方式为审计后的净资产折股，出资时间为2007年11月21日前。 2009年12月，史建伟将所持公司130万股股份转让给自然人史建仲，此次股份转让后，各股东的持股数和持股比例如下： |
| 10 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 修改 |
| 11 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股票用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |||
| 12 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 13 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； …… | 修改 |
| 14 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 | 修改 |
起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。
| 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。 | 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | ||
| 15 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |||
| 16 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 修改 |
| 17 | 第四十条 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： | 删除 |
（一）公司财务总监在发现控股股
东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务总监的报
告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
（三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
| （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |||
| 18 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 修改 |
……
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定因本章程第二十三条
第（一）、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
| …… （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十三条第（一）、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
……
| …… | |||
| 19 | 第四十二条 公司对外担保应取得全体独立董事三分之二以上同意，其中下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 修改 |
| 20 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （四）董事会认为必要时； （五）二名或二名以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| 21 | 第四十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 | 修改 |
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | ||
| 22 | 第四十六条 上市公司应当核对并确认股东大会网络投票系统中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。 | 删除 | |
| 23 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 修改 |
| 24 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 修改 |
……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。……
| …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | ||
| 25 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 26 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 27 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 修改 |
| 28 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： | 修改 |
……
（四）股东大会通知中应当列明会
议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| …… （四）股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 29 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 修改 |
| 30 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 修改 |
| 31 | 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 32 | 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 修改 |
| 33 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 修改 |
| 34 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同（公司处于危机等特殊情况除外）。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； …… | 修改 |
（六）股权激励计划；
……
| （六）股权激励计划； …… | |||
| 35 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 |
| 36 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 | 修改 |
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
| 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易议案进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录； （四）股东大会对关联交易议案做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权的股份1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易议案涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权的股份2/3以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场 |
董事、监事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
| 董事、监事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |||
| 37 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出董事候选人名单，董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以提名独立董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人名单，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并；公司工会有权提出由职工担任的监事名单，职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 董事、监事提名方式和程序： （一）董事会和单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人。 董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会审议。 （二）职工代表担任的监事由公司 | 修改 |
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
（三）提名人应向董事会提供其提
出的董事或监事候选人简历和基本情况以及提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）会议主持人于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）股东大会工作人员发放选举
董事（监事）的选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事（监事）后标注其使用的选票数目。公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。
（三）股东大会在选举董事（监事）
时，对候选董事（监事）人选逐个进行表决。在选举董事（监事）时，股东可
以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数，如股东所投选举票数超过其拥有的选举总票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。如果选票上该股东投出的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事（监事）候选人的得票情况，依照董事（监事）候选人所得票数多少，决定董事（监事）人选，当选董事（监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。
（五）如果在股东大会当选的董事
（监事）候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事（监事），但已当选董事（监事）人数达到或超过《公司章程》规定的董事会（监事会）成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事（监事），且不足《公司章程》规定的董事会（监事会）成员人数的三分之二时，则应对未当选董事（监事）候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事（监事）进行选举；
若因两名或两名以上董事（监事）候选人得票数相同而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会（监事会）成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（监事）进行选举。
| 大会对缺额董事（监事）进行选举； 若因两名或两名以上董事（监事）候选人得票数相同而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会（监事会）成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（监事）进行选举。 | |||
| 38 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 新增 | |
| 39 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
| 40 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布股东大会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布股东大会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 | 修改 |
现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | ||
| 41 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 42 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在相关股东大会决议通过之日起开始计算。 | 修改 |
| 43 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 修改 |
| 44 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满 | 修改 |
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
……
| 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 可连选连任。 公司董事全部由股东大会选举产生，董事会中不设职工代表董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | ||
| 45 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期前不得无故被免职。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 修改 |
| 46 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 …… | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… | 修改 |
| 47 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间，除书面另有约定外，应当根据公平的原则决定，视事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。 | 修改 |
| 48 | 第一百零四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 修改 |
全体独立董事的二分之一以上同意。
| 全体独立董事的二分之一以上同意。 | |||
| 49 | 第一百零五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 删除 | |
| 50 | 第一百零六条 公司应制订独立董事制度，报董事会批准后实施。 | 删除 | |
| 51 | 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1人。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 | 修改 |
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |||
| 52 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 修改 |
| 53 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 | 修改 |
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
| 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。 | 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。 | ||
| 54 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会具有审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限： （一）对外投资 投资总额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，但不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 （二）收购、出售、置换资产 交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%、净资产值的50%，且被收购（或出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 （三）资产抵押 单次不超过公司最近经审计的总资产值的40%； 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 | 修改 |
超过上述规定为限。
（四）对外担保
在同时满足下列前提条件下，批准公司为控股子公司提供担保：1、单笔对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%；2、公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司及控股子公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的50%。董事会审议对外担保事项时，须取得三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（五）委托理财
交易金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
交易金额低于3,000万元或公司最近经审计的净资产值的5%。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
| 超过上述规定为限。 （四）对外担保 在同时满足下列前提条件下，批准公司为控股子公司提供担保：1、单笔对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%；2、公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计总资产的30%；3、公司及控股子公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的50%。 董事会审议对外担保事项时，须取得三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （五）委托理财 交易金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%； 公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （六）关联交易 交易金额低于3,000万元或公司最近经审计的净资产值的5%。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 | 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生上述 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）应由董事会审议批准的对外担保事项如下： |
董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司的对外担保事项必须经董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）应由董事会批准的关联交易
（提供担保除外）如下：
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
3、公司与关联人发生的成交金额
超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东大会审议。
（四）已经按照本条的规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要报股东大会批准的，应提交股东大会审议。
| 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司的对外担保事项必须经董事会或股东大会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3、公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东大会审议。 （四）已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认为有必要报股东大会批准的，应提交股东大会审议。 | |||
| 55 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： …… （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 | 修改 |
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）投资总额不超过公司最近一
期经审计的净资产的5%。
（六）董事会授予的其他职权。
| 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 （六）董事会授予的其他职权。 | 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）决定本章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定的应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议； （六）董事会授予的其他职权。 | ||
| 56 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会以及法律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 57 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，至少在会议召开前3日（不包括会议召开当日）将会议时间、地点和议题以传真、邮件、电子邮件或专人送达等方式通知全体董事和监事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或开会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（短信、电话、传真、信函、微信、电子邮件等）或书面方式；通知时限为：会议召开前 3 天通知。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 修改 |
| 58 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| 59 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以表决票形式进行书面投票表决（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决或举手表决（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、微信、网络视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
| 60 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 …… | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 …… | 修改 |
| 61 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 修改 |
| 62 | 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 63 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 修改 |
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |||
| 64 | 第一百三十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 修改 |
| 65 | 第一百三十一条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 修改 |
| 66 | 第一百三十四条 公司副总经理、财务总监由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。 | 第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监。 副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 | 修改 |
| 67 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 修改 |
| 68 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 | 新增 |
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |||
| 69 | 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 修改 |
| 70 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 修改 |
| 71 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议； （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 修改 |
| 72 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开定期会议和临时会议，会议通 | 修改 |
知应当分别在会议召开 5 日和 3 日前专人送达或邮件、传真、电子邮件、微信等方式送达全体监事。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经全体监事的半数以上通过。
| 知应当分别在会议召开 5 日和 3 日前专人送达或邮件、传真、电子邮件、微信等方式送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经全体监事的半数以上通过。 | |||
| 73 | 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。 | 修改 |
| 74 | 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。 | 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 | 修改 |
| 75 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 76 | 第一百五十七条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。 | 删除 | |
| 77 | 第一百五十八条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策为： 一、公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司的利润分配应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规许可的其他方式分配利润；公司分配利润时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况 | 修改 |
（二）公司现金分红的具体条件和
比例：
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）公司当年年末资产负债率超
过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现
| （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （4）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红。 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现 | 下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4、公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红。 （四）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； |
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程
序：
1、具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配尤其是现金分红方案进行审议前，要充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关
| 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配尤其是现金分红方案进行审议前，要充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 3 条规定处理。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利方式进行利润分配。 （六）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订和修改发表独立意 |
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力
| 系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力 | 见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （七）调整利润分配政策的决策机制与程序： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （八）利润分配方案的确定 公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况以及资金需求情况，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出利润分配预案； 独立董事应当对利润分配方案发 |
时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
| 时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 | 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 （九）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。 | ||
| 78 | 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 | 修改 |
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | ||
| 79 | 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 80 | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子邮件送出方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十六条规定的方式进行。 | 修改 |
| 81 | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子邮件送出方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十六条规定的方式进行。 | 修改 |
| 82 | 第一百七十一条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人同意之其他人签收的，签收次日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被通知人签收时期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以被通知人回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以快递送出的，以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以电子邮件送出的，发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 修改 |
| 83 | 第一百七十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息 | 第一百七十一条 公司选择中国证监会指定的报刊中的一份或多份和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司 | 修改 |
的媒体。
| 的媒体。 | 公告和其他需要披露信息的媒体。 | ||
| 84 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 85 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。 | 修改 |
| 86 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 修改 |
| 87 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； | 修改 |
（三）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由
出现。
| （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 | （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | ||
| 88 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 89 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 修改 |
| 90 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 修改 |
| 91 | 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” | 修改 |
“过”不含本数。
| “过”不含本数。 | 不含本数。 | ||
| 92 | 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市后且经工商登记机关登记备案后生效。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行。本章程生效施行后，公司原章程同时废止。 | 修改 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员，办理修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
特此公告。
江苏南方轴承股份有限公司董事会
二○二二年三月三十一日