保荐机构及联席主承销商关于浙江万盛股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性
之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500号）核准，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“万盛股份”）于2022年3月23日启动非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“联席主承销商”）、联席主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。
2021年4月13日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。发行人2020年度上述权益分派已于2021年4月28日实施完毕，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=（调整前的发行价格20.43元/股-每股派发的现金红利0.4元）/（1+每股转增股本数0.4股）=14.31元/股（向上保留两位取整）。
（三）发行数量
本次发行数量为104,305,939股，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）共1名特定对象，通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,492,617,987.09元，扣除不含税各项发行费用人民币17,361,767.01元后，实际募集资金净额为人民币1,475,256,220.08元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行人履行的内部决策过程
2020年11月17日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2020年12月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
2021年1月27日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2021年3月23日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
2021年4月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，根据发行人2020年度权益分派实施情况，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
2021年8月2日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，根据发行人自身项目建设及产能扩张规划，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目名称进行调整，未改变本次募集资金的用途、不涉及对发行人本次非公开发行股票方案的实质性修改。
2021年12月15日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，根据本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施的财务性投资情况，调减本次募集资金总额5,000.00万元，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
2022年3月3日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及授权期限。2022年3月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述有关事项。
2、认购对象履行的内部决策过程
2021年3月26日，本次非公开发行股票的认购对象南京钢铁股份有限公司（600282.SH）召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。2021年12月31日，南钢股份召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署<浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，调减本次认购资金总额5,000.00万元及签署补充协议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年12月29日，南钢股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕797号），国家市场监督管理总局对南京钢铁股份有限公司收购浙江万盛股份有限公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2、2022年2月28日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2022年3月17日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500号）。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准、国家市场监督管理总局
反垄断审查不予禁止的决定，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为南钢股份，共1名符合中国证监会规定的特定对象。2021年1月27日，发行人与南钢股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效、违约责任等事项进行了明确约定。双方分别于2021年4月29日和2021年12月15日签署了上述协议的《补充协议（一）》和《补充协议（二）》对相关事项进行补充约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为南钢股份。南钢股份系公司第一大股东，并在本次发行完成后成为公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。南钢股份与保荐机构及联席主承销商不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源和备案情况
本次非公开发行的认购对象南钢股份为境内国有法人，涉及认购主体共计1名，未超过200名，无需穿透核查，无需私募基金备案。
南钢股份用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次万盛股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次万盛股份发行对象南钢股份已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构及联席主承销商的核查要求，保荐机构及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南钢股份 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为104,305,939股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 南钢股份 | 1,492,617,987.09 | 104,305,939 | 17.69% |
南钢股份以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为南钢股份，共1名符合中国证监会规定的特定对象。2022年3月23日，发行人和联席主承销商向南钢股份发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2022年3月25日止，南钢股份已将认购资金全额汇入联席主承销商国泰君安的发行专用账户。
2022年3月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022HZAA10129号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月25日止，国泰君安为本次万盛股份非公开发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币1,492,617,987.09元（大写人民币壹拾肆亿玖仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰捌拾柒圆零玖分）。
2022年3月28日，国泰君安已将上述认购款项扣除国泰君安收取的保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022年3月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022HZAA10085号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月28日止，发行人此次共计募集资金人民币1,492,617,987.09元（大写：人民币壹拾肆亿玖仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰捌拾柒圆零玖分），扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币17,361,767.01元（大写：壹仟柒佰叁拾陆万壹仟柒佰陆拾柒圆零壹分），发行人实际募集资金净额为人民币1,475,256,220.08元（大写：壹拾肆亿柒仟伍佰贰拾伍万陆仟贰佰贰拾圆零捌分），其中计入“股本”人民币104,305,939元（大写：人民币壹亿零肆佰叁拾万伍仟玖佰叁拾玖圆整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,370,950,281.08元（大写：人民币壹拾叁亿柒仟零玖拾伍万零贰佰捌拾壹圆零捌分）。发行人本次增资前注册资本为人民币485,272,654.00元，股本为人民币485,272,654.00元。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具XYZH/2021CDAA60161号验资报告验证确认。截至2022年3月28日止，变更后的累计注册资本为人民币589,578,593.00元，实收股本为人民币589,578,593.00元。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币17,361,767.01元，具体包括：
| 项目 | 不含税金额（人民币元） |
| 保荐承销费用 | 14,150,943.39 |
| 律师费用 | 1,551,909.56 |
| 会计师费用 | 920,000.00 |
| 其他费用 | 738,914.06 |
| 合计 | 17,361,767.01 |
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022年3月17日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]500号），核准公司非公开发行不超过104,305,939股新股。
保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准、国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止的决定，审批程序合法、合规。
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行确定的认购对象南钢股份符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
4、本次非公开发行的发行对象为南钢股份。南钢股份系公司第一大股东，并在本次发行完成后成为公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
南钢股份用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
| 项目协办人： | 杨 磊 |
| 保荐代表人： | 陈启航 朱哲磊 |
| 法定代表人（董事长）： | 贺 青 |
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
| 法定代表人（董事长）： | 何之江 |
联席主承销商：平安证券股份有限公司
年 月 日