上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月二十二日
目 录
一、2021年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、授权委托书 ...... 3
三、2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
四、股东大会议案
议案一、2021年度董事会工作报告 ...... 5
2021年度独立董事述职报告（王吉位） ...... 10
2021年度独立董事述职报告（李小华） ...... 14
2021年度独立董事述职报告（李英） ...... 18
议案二、2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 22
议案三、关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 23
议案四、2021年度财务决算报告 ...... 24议案五、关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 32议案六、关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信的议案 ....... 33议案七、关于拟定2022年度对子公司担保额度的议案 ...... 34
议案八、关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案 ...... 35议案九、关于确认在公司领取薪酬的非独立董事2021年度薪酬的议案 .... 36议案十、关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 37
议案十一、2021年度监事会工作报告 ...... 38
议案十二、关于确认监事2021年度薪酬的议案 ...... 40
议案十三、关于选举独立董事的议案 ...... 41
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、鉴于近期上海市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠疫情防控工作，保护股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保障股东合法权益，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
三、拟现场参会的股东及股东代理人，请提前关注上海市疫情防控政策，确认是否符合出行参会条件，并提前与公司确认，在此基础上建议优先选择通过邮寄或电子邮件等非现场方式进行会议登记。
四、公司将在会议召开当天，按照上海市最新疫情防控政策采取相应的疫情防控措施，拟现场参会的股东及股东代理人请携带股东大会通知要求的相关证件资料，于会前半小时到公司现场办理疫情防控入场核验及股东或股东代理人身份核验等参会手续。
五、为保证股东大会的正常秩序，保护参会人员的健康安全，所有参会人员应遵守疫情防控相关规定，做好自身防护，并配合公司疫情防控工作。除符合疫情防控政策要求出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
六、拟现场参会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行登记，并在股东大会当天办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
七、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
八、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
九、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
十、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
十一、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
授权委托书上海永茂泰汽车科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2021年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2021年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 3 | 关于公司2021年度利润分配预案的议案 | |||
| 4 | 2021年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 | |||
| 6 | 关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信的议案 | |||
| 7 | 关于拟定2022年度对子公司担保额度的议案 | |||
| 8 | 关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案 | |||
| 9 | 关于确认在公司领取薪酬的非独立董事2021年度薪酬的议案 | |||
| 10 | 关于调整独立董事薪酬的议案 | |||
| 11 | 2021年度监事会工作报告 | |||
| 12 | 关于确认监事2021年度薪酬的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 13.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 13.01 | 张志勇 | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年4月22日(星期五)下午2时会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
1. 审议《2021年度董事会工作报告》；同时听取独立董事汇报《2021
年度独立董事述职报告》；
2. 审议《2021年年度报告及其摘要的议案》；
3. 审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
4. 审议《2021年度财务决算报告》；
5. 审议《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构
的议案》；
6. 审议《关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信的议案》；
7. 审议《关于拟定2022年度对子公司担保额度的议案》；
8. 审议《关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案》；
9. 审议《关于确认在公司领取薪酬的非独立董事2021年度薪酬的议案》；
10. 审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；
11. 审议《2021年度监事会工作报告》；
12. 审议《关于确认监事2021年度薪酬的议案》；
13. 审议《关于选举独立董事的议案》。
四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
八、宣布表决结果、股东大会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
议案一：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
在刚刚过去的2021年度，在全球经济逐步克服疫情的不利影响，各国货币政策竞相宽松以及“双碳”政策和汽车行业芯片短缺的宏观背景下，永茂泰所从事的上游铝合金行业和下游汽车零部件行业呈现了不同的发展态势。在上游铝合金领域，公司通过择机开展了商品期货套期保值业务，成功克服了大宗商品价格波动对经营的不利影响；在下游汽车零部件领域，公司紧跟新能源汽车的发展趋势，重点开发和承接新能源汽车零部件的产品订单，围绕电池、电机和电控组件对铝合金零部件的需求，先后开发投产了电池包横梁构件、模组支架，电机端盖和减速器壳体，以及控制器壳体等新能源汽车零部件产品，为未来的可持续发展奠定基础；通过上下游协同发展和管理层的努力，2021年度公司实现了预期年度经营目标。
本年度董事会忠实履行各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2021年度经营工作回顾
在2021年，公司成功实现了在上海证券交易所主板上市的目标，进一步拓宽了融资渠道，资金实力进一步增强，为未来更好更快的发展创造了有利的条件。报告期内，在董事会的领导下，公司管理层根据公司的发展战略，围绕铝合金产业链，积极做大做强主业。
(一) 营业收入和净利润继续保持增长
2021年度公司实现营业收入32.90亿元，较上年同期26.96亿增长22.01%；全年铝合金业务销售额24.95亿元，较上年同期19.77亿元增长26.19%；全年汽车零部件业务销售额7.47亿元，较上年同期6.66亿元增长12.03%。全年实
现净利润2.27亿元，较去年1.73亿元，增长31.23%。
(二) 拓展采购渠道，开展铝渣固体废物定向利用，布局铝灰渣资源化利用根据废铝进口政策的变化以及国内废铝来源不断增长的形势，报告期内公司及时拓展了国内废铝采购渠道，取得了广德大益再生科技有限公司的控制权，并通过该公司集中从事国内再生铝原料的采购业务。鉴于固体废物监管政策的变化和铝灰渣纳入危险废物名录的新要求，公司积极利用上下游一体化的优势，开展铝渣和铝屑的定向利用，将下游零部件业务产生的铝渣和铝屑作为再生铝原料进一步加工利用。对无法进一步加工利用的铝灰渣，公司专门成立了安徽永茂泰环保科技有限公司专门从事铝灰渣的无害化处理和资源化利用。
(三) 通过开展商品期货套期保值业务，有效控制原材料采购成本报告期内，公司铝合金事业部在董事会的领导和授权下，择机开展了商品期货套期保值业务，在原材料价格处于相对低位时，通过开仓买入远期商品期货合约锁定了原材料成本，有效控制了产品的成本，实现了较好的盈利目标。
(四) 零部件新产能和新基地建设进展顺利
本年度上海零部件工厂上汽通用CSS375T发动机下缸体已实现量产，下半年交货量超过了5万件；大众MEB减速器壳体和电机端盖也实现批量交货，交货量6万多件。安徽零部件工厂大众MEB平台电池包横梁构件实现量产，全年交货量近29万件；涡轮增压器压气机壳体销售量达140多万件，销售额突破1亿元。安徽零部件三期工厂已部分建成，投入使用。
二、董事会履职情况
(一) 坚持规范运作、不断提升治理水平
报告期内，公司董事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行，2021年度董事会共召开4次董事会，3次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，审议了定期报告和重要事项，为确保董事会的科学决策发挥了重要作用。
(二) 董事会会议召开及股东大会决议的执行情况
1.2021年度董事会会议召开审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 二届四次会议 | 2021-3-18 | (1) 审议《关于变更注册资本和公司类型、修改公司章程及办理相关变更登记手续的议案》； |
| (2) 审议《关于使用募集资金对子公司增资的议案》； (3) 审议《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》； (4) 审议《关于审议<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。 | ||
| 二届五次会议 | 2021-4-23 | (1) 审议《2020年度总经理工作报告》； (2) 审议《2020年度董事会工作报告》； (3) 审议《2020年度独立董事述职报告》； (4) 审议《2020年年度报告及其摘要的议案》； (5) 审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》； (6) 审议《2020年度财务决算报告的议案》； (7) 审议《关于变更会计政策的议案》； (8) 审议《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》； (9) 审议《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； (10) 审议《关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信的议案》； (11) 审议《关于拟定2021年度对子公司担保额度的议案》； (12) 审议《关于授权管理层开展远期结售汇业务的议案》； (13) 审议《关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案》； (14) 审议《关于确认在公司领取薪酬的非独立董事2020年度薪酬的议案》； (15) 审议《2021年第一季度报告》； (16) 审议《关于召开2020年度股东大会的议案》。 |
| 二届六次会议 | 2021-8-25 | (1) 审议《2021年半年度报告及其摘要的议案》； (2) 审议《永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 二届七次会议 | 2021-10-27 | (1) 审议《2021年第三季度报告》。 |
2.股东大会的召开及决议执行情况
2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议董事会和监事会年度工作报告、2020年度利润分配预案等各项议案；公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
3.董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 徐宏 | 否 | 4 | 4 | 否 | 1 | |||
| 徐文磊 | 否 | 4 | 4 | 否 | 1 | |||
| 徐娅芝 | 否 | 4 | 4 | 否 | 1 | |||
| 朱永 | 否 | 4 | 4 | 否 | 1 | |||
| 孙晓鸣 | 否 | 4 | 4 | 3 | 否 | 1 | ||
| 王吉位 | 是 | 4 | 4 | 3 | 否 | 1 | ||
| 李英 | 是 | 4 | 4 | 3 | 否 | 1 | ||
| 李小华 | 是 | 4 | 4 | 3 | 否 | 1 | ||
| 孙福荣 | 否 | 4 | 4 | 否 | 1 |
三、2022年度经营计划及工作安排
根据近期的形势判断，2022年汽车行业仍将面临以下困难，一是大宗金属商品价格走高提升制造成本；二是疫情反复影响终端消费；三是汽车芯片供应紧张尚未缓解。尽管面临上述困难，但在我国宏观经济长期向好，又是全球汽车主要消费市场的背景下，我国汽车市场仍然潜力巨大，根据中汽协预测，2022年我国汽车总销量预计将达到2,750万辆，同比增长5%左右，继续保持增长,其中乘用车为2,300万辆，同比增长7%。根据上述行业背景，2022年度永茂泰主要做好以下几方面的工作：
(一) 积极研讨行业政策，制定发展战略和目标
“新冠疫情”的广泛影响和新能源汽车的迅猛发展及供应链的重构深刻影响着整车和零部件企业。在大宗商品价格持续走高和新能源汽车快速发展的背景下，传统燃油车市场仍将面临一定的挑战。密切关注碳排放政策对行业的影响，做好国内废铝回收市场的调研和信息收集工作，指导管理层做好国内废铝市场的开发工作。结合海外疫情的发展态势和汽车芯片供应状况，做好现有产能评估和订单交付安排，控制投资节奏。密切关注、积极拓展非汽车领域的铝合金产品订单和新能源汽车零部件产品订单，逐步分散客户行业单一风险。
(二) 全面落实股东大会各项决议，确保董事会及各专业委员会规范运作
2022年，董事会贯彻落实股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。公司董事会及各专门委员会将认真履行职责，严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。
(三) 关注上下游产业链的整合机会，积极拓展新的业务增长点
公司生产的铝合金产品，需要用到含有硅、铜、镁等多种金属元素或合金成
分，同时面临上述金属的价格波动风险。在新能源汽车用铝方面，除了公司现能生产供应的铝铸件外，积极关注锻铝件和铝材的新增需求和市场机会。鉴于公司经营铝合金产业链和汽车行业供应链多年，积累了丰富的经营管理经验、技术经验和优质的客户资源，在现有产品体系和规模竞争优势的基础上，积极关注上下游产业链的整合机会，开拓新的业务增长点。以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（王吉位）
各位股东及股东代表：
作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司第二届董事会现任独立董事，在2021年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021年度履行独立董事职责工作情况汇报如下。
一、独立董事的基本情况
(一) 本人工作履历、专业背景及兼职情况
王吉位先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月生，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业再生资源公司副总经理、中国循环经济协会副会长兼秘书长，现任中国有色金属工业协会再生金属分会副会长兼秘书长，公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
(二) 是否存在影响独立性的情况
1.作为公司独立董事，本人具有法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况；
2.作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
3.作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 董事会和股东大会会议出席情况
2021年度，本人按时出席了公司董事会，列席了2020年度股东大会，忠实履行独立董事职责，出席会议的情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加 董事会次数 | 出席次数 | 其中：委托出席 | 出席股东大会次数 |
| 王吉位 | 4 | 4 | 0 | 1 |
(二) 出席董事会专门委员会的情况
2021年度，公司董事会共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核委员会委员出席了本次会议。
(三) 其他履职情况
2021年度除按时参加上述会议外，本人通过访谈董事长和财务总监、参观公司生产现场，与外部审计师沟通的多种方式，了解公司的生产经营情况和财务情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了股东的利益。在履职的过程中，公司精心组织会议议程，及时传递文件资料，公司内部董事和高级管理人员可随时沟通汇报公司经营情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，为本人独立决策判断提供了资料和依据。在召开会议前，本人主动了解并获取决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关资料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客户公正的立场为公司的发展规划出谋划策，有效地维护了广大股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 募集资金使用情况
2021年3月18日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》和《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，本人对上述关于募集资金使用的议案发表了独立意见，同意将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体；同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，上述募集资金的使用符合相关
的法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。2021年8月25日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人对该议案发表了独立意见，认为该报告符合上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况。
(二) 对外担保情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于拟定2021年度对子公司担保额度的议案》，针对该议案，本人进行了独立核查，并发表了独立意见，认为：公司拟对下属子公司提供连带责任保证担保或资产抵押担保是为了获取银行贷款授信额度需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(三) 聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，在该议案提交董事会审议前，本人发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。本人认为：鉴于公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(四) 年度利润分配情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，针对该议案，本人发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、现金流状况及资金需求等因素，平衡了业务发展与股东综合回报之间的关系。
四、总体评价和建议
2021年度，本人作为公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。2022年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
述职人：王吉位二〇二二年四月二十二日
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（李小华）
各位股东及股东代表：
作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司第二届董事会现任独立董事，在2021年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021年度履行独立董事职责工作情况汇报如下。
一、独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景及兼职情况
李小华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952年生，硕士研究生学历，高级律师，中国行为法学会金融法律行为研究会副秘书长、常务理事，上海市法学会诉讼法研究会副会长。曾任上海市银都律师事务所副主任、上海市复兴律师事务所主任。现任上海李小华律师事务所主任，公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
(二) 是否存在影响独立性的情况
1.作为公司独立董事，本人具有法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况；
2.作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
3.作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 董事会和股东大会会议出席情况
2021年度，本人按时出席了公司董事会，列席了2020年度股东大会，忠实履行独立董事职责，出席会议的情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加 董事会次数 | 出席次数 | 其中：委托出席 | 出席股东大会次数 |
| 李小华 | 4 | 4 | 0 | 1 |
(二) 出席董事会专门委员会的情况
2021年度，公司董事会共召开3次审计委员会会议，本人作为审计委员会委员出席了3次审计委员会会议。
(三) 其他履职情况
2021年度除按时参加上述会议外，本人通过访谈董事长和财务总监、参观公司生产现场，与外部审计师沟通的多种方式，了解公司的生产经营情况和财务情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了股东的利益。在履职的过程中，公司精心组织会议议程，及时传递文件资料，公司内部董事和高级管理人员可随时沟通汇报公司经营情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，为本人独立决策判断提供了资料和依据。在召开会议前，本人主动了解并获取决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关资料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客户公正的立场为公司的发展规划出谋划策，有效地维护了广大股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 募集资金使用情况
2021年3月18日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》和《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，本人对上述关于募集资金使用的议案发表了独立意见，同意将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体；同意以募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，上述募集资金的使用符合相关的法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。2021年8月25日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人对该议案发表了独立意见，认为该报告符合上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况。
(二) 对外担保情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于拟定2021年度对子公司担保额度的议案》，针对该议案，本人进行了独立核查，并发表了独立意见，认为：公司拟对下属子公司提供连带责任保证担保或资产抵押担保是为了获取银行贷款授信额度需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(三) 聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，在该议案提交董事会审议前，本人发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。本人认为：鉴于公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(四) 年度利润分配情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，针对该议案，本人发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈利规模、现金流状况及资金需求等因素，平衡了业务发展与股东综合回报之间的关系。
四、总体评价和建议
2021年度，本人作为公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。2022年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
述职人：李小华二〇二二年四月二十二日
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（李英）
各位股东及股东代表：
作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司第二届董事会现任独立董事，在2021年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责工作情况汇报如下。
一、独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景及兼职情况
李英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月生，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理、上海梅林正广和股份有限公司财务总监等职务。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计师，公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
(二) 是否存在影响独立性的情况
1.作为公司独立董事，本人具有法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况；
2.作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职；
3.作为公司独立董事，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 董事会和股东大会会议出席情况
2021年度，本人按时出席了公司董事会，列席了2020年度股东大会，忠实履行独立董事职责，出席会议的情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加 董事会次数 | 出席次数 | 其中：委托出席 | 出席股东大会次数 |
| 李英 | 4 | 4 | 0 | 1 |
(二) 出席董事会专门委员会的情况
2021年度，公司董事会共召开3次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，本人作为审计委员会委员出席了3次审计委员会会议，作为薪酬与考核委员会委员出席了1次薪酬与考核委员会会议。
(三) 其他履职情况
2021年度除按时参加上述会议外，本人通过访谈董事长和财务总监、参观公司生产现场，与外部审计师沟通的多种方式，了解公司的生产经营情况和财务情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了股东的利益。在履职的过程中，公司精心组织会议议程，及时传递文件资料，公司内部董事和高级管理人员可随时沟通汇报公司经营情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，为本人独立决策判断提供了资料和依据。在召开会议前，本人主动了解并获取决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关资料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客户公正的立场为公司的发展规划出谋划策，有效地维护了广大股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 募集资金使用情况
2021年3月18日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》和《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，本人对上述关于募集资金使用的议案发表了独立
意见，同意将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体；同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，上述募集资金的使用符合相关的法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。2021年8月25日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人对该议案发表了独立意见，认为该报告符合上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况。
(二) 对外担保情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议和2020年度股东大会审议通过了《关于拟定2021年度对子公司担保额度的议案》，针对该议案，本人进行了独立核查，并发表了独立意见，认为：公司拟对下属子公司提供连带责任保证担保或资产抵押担保是为了获取银行贷款授信额度需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(三) 聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，在该议案提交董事会审议前，本人发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。本人认为：鉴于公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(四) 年度利润分配情况
2021年4月23日召开的二届董事会五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，在该方案审议时，本人积极提出了专业意见，公司接受了本人的意见，并对分配方案进行了完善，本人认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司目前及未来的业务发展、盈
利规模、现金流状况及资金需求等因素，平衡了业务发展与股东综合回报之间的关系。
四、总体评价和建议
2021年度，本人作为公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定的要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。2022年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策。以上报告请各位股东及股东代表审议。
述职人：李英二〇二二年四月二十二日
议案二：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2021年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
本公司2021年年度报告及其摘要已经公司第二届董事第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2022年3月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的永茂泰2021年年度报告全文及摘要。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案三：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：
? 2021年度归属于母公司所有者的净利润(合并报表)227,324,418.01元；
? 截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币253,724,414.95元；
? 经董事会决议，本次利润分配方案如下：以公司总股本188,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元(含税)，共计派发现金红利人民币33,840,000元(含税)；并向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股，共计转增65,800,000股，转增完成后公司总股本为253,800,000股；
? 公司2021年度不送红股；
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例；
? 公司拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润(合并报表)的比例为14.89%；
? 本年度现金分红比例低于30%的原因主要是为支持公司长期的战
略发展，公司计划的扩大产能建设等方面支出较大，需保留一定利润用于投资资本金及日常生产经营。现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案四：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司年度财务报告数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕728号)。
一、主要会计数据(单位：人民币万元)
| 项目 | 2021年末/年度 | 2020年末/年度 | 2019年末/年度 |
| 资产总额 | 291,797.72 | 224,497.85 | 197,173.07 |
| 负债总额 | 91,026.53 | 100,178.82 | 90,569.34 |
| 资产负债率 | 31.20% | 44.62% | 45.93% |
| 所有者权益 | 200,771.19 | 124,319.03 | 106,603.73 |
| 股本 | 18,800.00 | 14,100.00 | 14,100.00 |
| 每股净资产 | 10.68 | 8.82 | 7.56 |
| 营业收入 | 328,967.37 | 269,621.81 | 264,282.32 |
| 营业成本 | 285,985.54 | 228,721.13 | 226,493.83 |
| 毛利率 | 13.07% | 15.17% | 14.30% |
| 净利润 | 22,732.44 | 17,322.20 | 12,436.69 |
| 其中：归属母公司的净利润 | 22,732.44 | 17,322.20 | 12,436.69 |
| 非经常性损益 | 8,509.03 | 4,181.44 | 1,478.40 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 14,223.41 | 13,140.76 | 10,958.29 |
| 每股收益 | 1.29 | 1.23 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | 0.81 | 0.93 | 0.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,994.13 | 2,514.94 | 10,092.55 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 45,791.94 | 39,580.49 | 31,726.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.87% | 15.00% | 12.40% |
报告期内经营活动产生的现金流量净额逐年减少的原因系：1、2020年度经
营活动产生的现金流量净额减少，主要系公司付现购买原材料备货金额大幅增加所致；2、2021年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要系年末尚未收回的应收账款增加以及公司付现购买原材料备货金额大幅增加所致。
二、资产情况(单位：人民币万元)
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 157,172.32 | 53.86% | 101,831.43 | 45.36% | 80,043.53 | 40.60% |
| 非流动资产 | 134,625.40 | 46.14% | 122,666.43 | 54.64% | 117,129.54 | 59.40% |
| 合计 | 291,797.72 | 100.00% | 224,497.85 | 100.00% | 197,173.07 | 100.00% |
报告期各期末，流动资产占比提高，主要系随着公司销售规模扩大，应收账款和存货等流动资产占比相应增加所致。
(一)期末应收账款情况
1.应收账款前五名
| 单位名称 | 2021年余额 | 2020年余额 | 2019年余额 |
| 华域皮尔博格（广德）有色零部件有限公司 | 12,506.75 | 5,420.00 | 4,838.55 |
| 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司 | 8,284.29 | 10,040.70 | 9,506.92 |
| 华域皮尔博格安亭（上海）有色零部件有限公司 | 7,070.19 | 5,837.92 | 3,834.68 |
| 一汽铸造有限公司 | 5,265.86 | 3,537.96 | |
| 上汽通用汽车有限公司 | 5,179.16 | 4,059.69 | 4,681.53 |
| 苏州三电精密零件有限公司 | 2,711.65 | ||
| 合计 | 38,306.25 | 28,069.96 | 26,399.65 |
2.应收账款余额占收入的比例
| 项目 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 应收账款账面余额 | 69,401.25 | 48,454.72 | 47,734.33 |
| 营业收入 | 328,967.37 | 269,621.81 | 264,282.32 |
| 应收账款账面余额/营业收入 | 21.10% | 17.97% | 18.06% |
| 应收账款账面余额增长率 | 43.23% | 1.51% | 0.93% |
| 营业收入增长率 | 22.01% | 2.02% | 5.97% |
3.应收账款周转率(单位：次/年)
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 5.58 | 5.61 | 5.56 |
报告期内，公司应收账款周转率正常，其中铝合金业务约2个月左右回款，汽车零部件业务约3个月左右回款。
(二)期末存货
1.账面余额
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 原材料 | 20,375.99 | 13,316.19 | 5,311.15 |
| 在产品 | 6,235.80 | 3,242.97 | 3,201.91 |
| 库存商品 | 18,926.97 | 8,868.84 | 8,073.94 |
| 发出商品 | 1,317.32 | 1,430.27 | 1,103.50 |
| 在途物资 | 1,687.06 | ||
| 委托加工物资 | 43.49 | 69.10 | 69.14 |
| 低值易耗品 | 3,949.18 | 3,284.99 | 3,339.07 |
| 周转材料 | 967.43 | 560.19 | 733.68 |
| 合计 | 53,503.23 | 30,772.54 | 21,832.40 |
近两年存货余额增加，主要是原材料及库存商品备货增加以及金属价格上涨所致。
2.期末存货跌价准备余额
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 在产品 | 309.73 | 183.59 | 126.51 |
| 库存商品 | 335.59 | 273.94 | 387.29 |
| 发出商品 | 5.16 | 4.64 | |
| 低值易耗品 | 1,268.66 | 898.10 | 654.47 |
| 合计 | 1,913.98 | 1,360.79 | 1,172.91 |
低值易耗品跌价准备增加，主要系长库龄的汽车零部件产品和刀具、型芯等低值易耗品增加所致。
3.存货周转率(单位：次/年)
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率 | 6.80 | 8.70 | 10.80 |
公司铝合金业务存货周转天数在20天左右，汽车零部件业务存货周转天数约为50-80天。近两年存货周转率下降，主要系期末原材料备货增加所致。
(三)期末固定资产
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 一、账面原值 | 152,844.09 | 137,642.71 | 123,669.10 |
| 房屋及建筑物 | 28,480.26 | 23,042.15 | 20,017.15 |
| 通用设备 | 2,145.62 | 1,851.02 | 1,747.37 |
| 专用设备 | 120,617.37 | 111,431.32 | 100,776.34 |
| 运输工具 | 1,600.84 | 1,318.21 | 1,128.23 |
| 二、累计折旧 | 61,568.37 | 50,519.08 | 39,304.24 |
| 房屋及建筑物 | 6,771.92 | 5,449.87 | 4,364.36 |
| 通用设备 | 1,397.30 | 1,219.36 | 1,052.02 |
| 专用设备 | 52,373.46 | 43,009.31 | 33,100.53 |
| 运输工具 | 1,025.69 | 840.55 | 787.33 |
| 三、账面价值 | 91,275.72 | 87,123.62 | 84,364.86 |
| 房屋及建筑物 | 21,708.34 | 17,592.28 | 15,652.80 |
| 通用设备 | 748.33 | 631.66 | 695.35 |
| 专用设备 | 68,243.90 | 68,422.01 | 67,675.81 |
| 运输工具 | 575.15 | 477.67 | 340.90 |
近两年固定资产增加主要系公司持续加大汽车零部件业务投入导致专用设备(机器设备)增加较多所致。
三、负债情况(单位：人民币万元)
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 84,302.99 | 92.61% | 88,385.92 | 88.23% | 73,727.25 | 81.40% |
| 非流动负债 | 6,723.54 | 7.39% | 11,792.91 | 11.77% | 16,842.09 | 18.60% |
| 合计 | 91,026.53 | 100.00% | 100,178.82 | 100.00% | 90,569.34 | 100.00% |
2020年流动负债占比提高，主要系公司流动资金贷款增加所致。
(一)流动负债情况
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 52,343.47 | 62.09% | 46,642.65 | 52.77% | 26,046.96 | 35.33% |
| 应付票据 | 2,990.00 | 3.55% | 7,320.14 | 8.28% | 6,850.00 | 9.29% |
| 应付账款 | 15,811.37 | 18.76% | 14,830.42 | 16.78% | 18,691.60 | 25.35% |
| 应付职工薪酬 | 4,434.78 | 5.26% | 3,727.12 | 4.22% | 3,732.33 | 5.06% |
| 应交税费 | 8,442.71 | 10.01% | 5,320.48 | 6.02% | 5,376.35 | 7.29% |
| 一年内到期的非流动负债 | 111.28 | 0.13% | 10,285.12 | 11.64% | 12,960.07 | 17.58% |
公司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，2019年末、2020年末和2021年末，三者合计占流动负债的比例分别为69.97%、77.83%和84.39%。
(二)非流动负债情况
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | 5,671.10 | 48.09% | 11,854.12 | 70.38% | ||
| 递延收益 | 6,337.83 | 94.26% | 5,882.10 | 49.88% | 4,334.89 | 25.74% |
长期应付款主要系应付设备融资租赁款，2021年和2020年末减少主要系到期或提前偿还所致。
(三)偿债能力分析
| 项目 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 流动比率(倍) | 1.86 | 1.15 | 1.09 |
| 速动比率(倍) | 1.25 | 0.82 | 0.81 |
| 资产负债率(合并) | 31.20% | 44.62% | 45.93% |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 45,791.94 | 39,580.49 | 31,726.70 |
| 利息保障倍数(倍) | 12.42 | 5.91 | 5.13 |
报告期各期末，公司流动资产以应收账款为主，且报告期各期末应收账款的账龄主要在1年以内，并且期后能够按照合同或协议的约定收回，变现能力强，为公司偿还债务提供了较强的保障。
四、盈利能力分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额(万元) | 较上年变动 | 金额(万元) | 较上年变动 | 金额(万元) | |
| 营业收入 | 328,967.37 | 22.01% | 269,621.81 | 2.02% | 264,282.32 |
| 营业成本 | 285,985.54 | 25.04% | 228,721.13 | 0.98% | 226,493.83 |
| 营业利润 | 29,325.09 | 27.79% | 22,948.23 | 40.00% | 16,391.96 |
| 利润总额 | 29,143.04 | 31.17% | 22,217.15 | 37.30% | 16,181.24 |
| 净利润 | 22,732.44 | 31.23% | 17,322.20 | 39.28% | 12,436.69 |
| 综合毛利率 | 13.07% | -2.10 | 15.17% | 0.87 | 14.30% |
| 基本每股收益(元/股) | 1.29 | 0.06 | 1.23 | 0.35 | 0.88 |
| 销售净利率 | 6.91% | 0.49 | 6.42% | 1.71 | 4.71% |
(一)公司主营业务收入情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额(万元) | 变动 | 金额(万元) | 变动 | 金额(万元) | |
| 铝合金业务 | 249,501.80 | 26.19% | 197,716.93 | 1.39% | 195,008.94 |
| 汽车零部件业务 | 74,664.55 | 12.03% | 66,649.39 | 3.44% | 64,433.60 |
| 合计 | 324,166.35 | 22.62% | 264,366.32 | 1.90% | 259,442.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | |
| 铝合金业务 | 249,501.80 | 76.97% | 197,716.93 | 74.79% | 195,008.94 | 75.16% |
| 其中：铝合金锭 | 157,850.46 | 48.69% | 135,900.39 | 51.41% | 131,005.86 | 50.50% |
| 铝合金液 | 88,952.55 | 27.44% | 59,356.22 | 22.45% | 61,132.04 | 23.56% |
| 加工业务 | 2,698.80 | 0.83% | 2,460.32 | 0.93% | 2,871.04 | 1.11% |
| 汽车零部件业务 | 74,664.55 | 23.03% | 66,649.39 | 25.21% | 64,433.60 | 24.84% |
| 合计 | 324,166.35 | 100.00% | 264,366.32 | 100.00% | 259,442.54 | 100.00% |
(二)主营业务成本情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | |
| 铝合金业务 | 218,626.56 | 77.21% | 173,332.11 | 76.91% | 171,377.76 | 76.65% |
| 其中：铝合金锭 | 138,066.51 | 48.76% | 118,584.42 | 52.62% | 114,833.29 | 51.36% |
| 铝合金液 | 78,409.76 | 27.69% | 52,912.70 | 23.48% | 53,977.67 | 24.14% |
| 加工业务 | 2,150.28 | 0.76% | 1,835.00 | 0.81% | 2,566.81 | 1.15% |
| 汽车零部件业务 | 64,514.11 | 22.79% | 52,036.00 | 23.09% | 52,220.20 | 23.35% |
| 合计 | 283,140.66 | 100.00% | 225,368.11 | 100.00% | 223,597.96 | 100% |
1.铝合金业务成本构成
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | |
| 直接材料 | 208,209.46 | 95.24% | 164,929.68 | 95.15% | 161,681.72 | 94.34% |
| 直接工资 | 1,610.17 | 0.74% | 1,389.58 | 0.80% | 1,763.87 | 1.03% |
| 制造费用 | 8,806.92 | 4.02% | 7,012.84 | 4.05% | 7,932.17 | 4.63% |
| 合计 | 218,626.56 | 100.00% | 173,332.10 | 100.00% | 171,377.76 | 100.00% |
2.汽车零部件业务成本构成
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | 金额(万元) | 占比 | |
| 直接材料 | 31,787.29 | 49.27% | 22,120.84 | 42.51% | 22,103.01 | 42.33% |
| 直接工资 | 8,603.68 | 13.34% | 7,734.23 | 14.86% | 9,048.45 | 17.33% |
| 制造费用 | 24,123.14 | 37.39% | 22,180.93 | 42.63% | 21,068.74 | 40.35% |
| 合计 | 64,514.11 | 100.00% | 52,036.00 | 100.00% | 52,220.20 | 100.00% |
2020年汽车零部件直接工资金额及占比减小，主要系当年度减免社保费所致。2021年度直接材料占比提高，主要系铝合金等金属材料价格上涨所致。
(三)毛利率分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | |
| 铝合金业务 | 12.37% | 0.04 | 12.33% | 0.21 | 12.12% |
| 其中：铝合金锭 | 12.53% | -0.21 | 12.74% | 0.30 | 12.34% |
| 铝合金液 | 11.85% | 0.99 | 10.86% | -0.84 | 11.70% |
| 受托加工 | 20.32% | -5.10 | 25.42% | 14.82 | 10.60% |
| 汽车零部件业务 | 13.59% | -8.34 | 21.93% | 2.97 | 18.96% |
| 合计 | 12.66% | -2.09 | 14.75% | 0.93 | 13.82% |
2021年汽车零部件毛利率下降，主要系根据新收入准则，将与销售相关的运保费、包装费等调整至主营业务成本核算，减少毛利率约5个百分点，同时铝合金等原材料成本上涨也导致零部件产品的毛利率下降。
2020年公司铝合金锭的毛利率较上年同期有所提升，主要原因为：2020年下半年公司准确地把握了主要原材料铝和铜价格趋势，适时调整备货策略，并进一步扩展了采购渠道，原材料采购成本有所下降。受托加工毛利率提高，主要系毛利率较低的返回料受托加工业务收入占比下降所致。
2020年公司汽车零部件业务的毛利率为21.91%，较上年同期提高了2.97个百分点，主要系生产难度大、毛利率高的汽车下缸体和涡轮增压器壳体销售收入增加所致。
五、现金流量分析(单位：人民币万元)
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,994.13 | 2,514.94 | -735.96% | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,149.00 | -10,803.53 | 不适用 | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,349.34 | 9,698.69 | 336.65% | 注3 |
[注1]：2021年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要系公司付现购买原材料备货金额大幅增加以及销售形成的尚未到期收回的应收账款增加所致。[注2]：主要系付现购买固定资产增加所致。[注3]：主要系本期首次公开发行股票融资额增加所致。以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案五：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审
计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司独立董事事前认可，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，现将情况介绍如下：
? 拟续聘会计师事务所的名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)
? 会计师事务所的概况：上年末合伙人210人，拥有执业注册会
计师1,901人，2020年业务收入30.60亿元，2020年度上市公司客户数量529家；
? 签字合伙人及注册会计师：林旺和王建，分别自2022年和2021年开始为本公司提供审计服务。
? 审计收费：2021年度财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用20万元；公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定2022年度的财务报告和内控报告审计费用。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案六：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于公司以自有资产抵押(质押)申请金融机构授信
的议案各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，促进公司持续健康发展，公司及下属子公司拟以账面价值不超过3亿元的房地产，以账面价值不超过2亿元的机器设备向金融机构提供抵押担保，以账面价值不超过2亿元的应收账款提供质押担保，以帮助公司或下属子公司取得金融机构综合授信额度，具体授信额度以各家金融机构实际审批的金额为准。同时，授权公司董事长在上述金额范围内签署相关的授信、借款和担保合同，授权期限从通过股东大会审议之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案七：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于拟定2022年度对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，促进公司持续健康发展，获取金融机构授信额度，2022年度公司拟对下属全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司提供最高额不超过4亿元的连带责任保证担保，对全资子公司安徽永茂泰汽车零部件有限公司提供最高额不超过2亿元的连带责任保证担保，对全资子公司安徽永茂泰铝业有限公司提供最高额不超过2亿元的连带责任保证担保。本担保额度在2021年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会做出新的或修改之前持续有效。现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案八：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于授权管理层开展期货套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
根据公司生产经营情况，公司生产所需的原材料主要是铝、铜、镍等大宗金属商品，为避免原材料价格波动带来的影响，公司及子公司拟开展原材料期货套期保值业务，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动；同时，为了防止铝合金库存商品跌价的风险，公司及子公司拟在锁定产品的加工利润基础上，在尚未完成交货前，通过商品期货套期工具进行套期保值。根据公司及子公司生产产品原材料需求和正常库存商品余额测算，授权公司管理层在1亿元初始交易保证金额度内(上海期货交易所规定的最低交易保证金，不包括节假日临时追加保证金和实物交割前追加保证金)在未来一年内择机开展上述原材料和商品期货套期保值业务。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案九：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于确认在公司领取薪酬的非独立董事2021年度薪
酬的议案
各位股东及股东代表：
公司参考同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平，结合公司实际经营情况、资产规模及岗位职责确定董事报酬，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元) |
| 徐宏 | 董事长、总经理 | 188.29 |
| 徐文磊 | 董事 | 60.19 |
| 徐娅芝 | 董事 | 50.29 |
| 孙福荣 | 董事、副总经理 | 158.29 |
| 朱永 | 董事 | 53.25 |
该议案的关联股东徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业(有限合伙)、上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)应回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案十：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事对公司规范运作、内部控制体系建设、战略规划和业务发展做出了重要贡献，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，并考虑公司的业务规模和复杂程度，拟将独立董事津贴标准由每年5万元人民币(税前)调整至每年8万元人民币(税前)。现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
议案十一：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及其他工作例会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。
一、2021年度监事会工作情况
2021年度公司监事会共召开了4次现场会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 二届三次会议 | 2021-3-18 | (1) 审议《关于使用募集资金对子公司增资的议案》； (2) 审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》。 |
| 二届四次会议 | 2021-4-23 | (1) 审议《2020年度监事会工作报告》； (2) 审议《2020年年度报告及其摘要的议案》； (3) 审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》； (4) 审议《关于变更会计政策的议案》； (5) 审议《关于确认监事2020年度薪酬的议案》； (6) 审议《2021年第一季度报告》。 |
| 二届五次会议 | 2021-8-25 | (1) 审议《2021年半年度报告及其摘要》； (2) 审议《永茂泰2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 二届六次会议 | 2021-10-27 | (1) 审议《2021年第三季度报告》。 |
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会，对股东大会审议的议案、内部控制等相关重要事项进行了监督检查。
二、监事会依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监
事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总经理和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。报告期内监事会对公司2020年年度报告和2021年半年度报告进行了监督检查，公司年度报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年度和2021年半年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
三、公司监事会2022年工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2022年公司监事会的主要工作计划如下：
继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效。
加强对财务报告等重大事项的监督。公司监事会将持续加强对重大事项的审核监督力度。
加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地做好各项公司治理的工作。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
议案十二：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于确认监事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司参考同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平，结合公司实际经营情况、资产规模及岗位职责确定监事报酬，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 王美英 | 监事会主席 | 37.67 |
| 张发展 | 职工代表监事 | 53.33 |
| 章妙君 | 监事 | 23.29 |
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
议案十三：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于现独立董事王吉位已提出辞任独立董事，现拟补选张志勇先生为公司为第二届董事会独立董事，其聘期从股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满日止。张志勇先生的基本情况如下：
张志勇，1971年6月出生，中国国籍，本科学历，曾任山东省机械设计研究院部长、中国铸造协会常务副秘书长，现任中国铸造协会执行副会长兼秘书长，兼任山东联诚精密制造股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司、日月重工股份有限公司独立董事。
本次股东大会审议通过后，张志勇先生将同时担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员，其聘期从股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日