国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造使用募集资金向全资子公司默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）增资以实施募投项目进行了认真核查，核查情况如下：
一、募集资金到账情况
公司首次公开发行股票6,000万股，每股面值
元，每股发行价格
9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元（前期已支付943,396.23元，不含增值税总金额为39,622,641.51元）后的募集资金为526,520,754.72元，已由主承销商国泰君安于2022年
月
日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元（不含增值税）后，公司募集资金净额为504,338,895.07元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75号）。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金投资（万元） |
| 1 | 智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目 | 43,731.45 | 43,731.45 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 7,100.76 | 6,702.44 |
| 合计 | 50,832.21 | 50,433.89 | |
“智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目”将新增智能化气体
绝缘环网柜产能36,400单元，智能化气体绝缘环网柜关键部件120,000套，VMG系列智能化户内高压真空断路器15,400台。“技术研发中心建设项目”将进一步增强公司的技术研发能力。
三、增资对象基本情况及本次增资计划公司名称：默飓电气有限公司统一社会信用代码：913303015633111281企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：浙江省温州经济技术开发区金海大道338号法定代表人：林道益注册资本：18,890万元成立日期：2010年9月25日经营范围：输配电设备、高低压电器元件、高低压成套设备、型材结构件、机电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施）的制造；金属材料、化工产品（不含危险品）、电子产品的批发、零售；货物进出口，技术进出口。
截至2021年6月30日，默飓电气资产总额41,656.55万元，所有者权益总额20,795.34万元，负债总额20,861.21万元；2021年1-6月实现营业收入16,502.54万元，净利润-97.17万元。
结合募投项目当前实际情况，公司本次拟向默飓电气增资35,000万元，具体情况及增资前后默飓电气股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 注册资本 | 持股比例 | 计入实收资本 | 计入资本公积 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 万控智造股份有限公司 | 18,890 | 100% | 11,110 | 23,890 | 30,000 | 100% |
四、本次增资原因及影响
本次通过直接向募投项目实施主体默飓电气增资的方式实施募投项目，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率，且不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容。默飓电气将依照公司董事会的批准开立募集资金专项账户，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定进行募集资金使用和管理。本次增资后，默飓电气注册资本由18,890万元增加至30,000万
元，仍为公司全资子公司。
五、本次增资后的募集资金管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，默飓电气将设立募集资金专项账户，将与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储三方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。本次增资完成后，公司将加强对默飓电气经营活动的管理，防范和控制各项经营风险。
六、履行的决策程序
（一）董事会意见2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司默飓电气有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向默飓电气增资3.50亿元，其中1.1110亿元计入实收资本，计入资本公积2.3890亿元，增资用于实施“智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目”及“技术研发中心建设项目”。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见公司以募集资金向默飓电气增资是出于实施募投项目的需要，募投项目的实施主体、建设内容等与公司原先披露的内容一致，不存在改变募集资金投向的情形。默飓电气作为公司的全资子公司以及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方，能够有效推动募投项目建设，保障募投项目顺利实施。本次增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（三）监事会意见公司通过向全资子公司默飓电气增资的方式投入募集资金，符合公司首次公开发行股票募集资金使用的相关安排，有利于稳步推进募投项目实施，从而拓展公司业务，提升产品竞争力，符合公司的战略规划和长远利益，监事会同意使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：万控智造本次使用募集资金向全资子公司默飓电气增资的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用募集资金向全资子公司增资的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司默飓电气增资的事项无异议。
（以下无正文）