中德证券有限责任公司
关于环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产
之
2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年三月
释 义
| 公司、上市公司、环旭电子 | 指 | 环旭电子股份有限公司 |
| 标的公司、FAFG | 指 | Financière AFG系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司 |
| 交易对方、ASDI | 指 | ASDI Assistance Direction系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | ASDI持有的FAFG 8,317,462股权，约占FAFG总股本的10.4% |
| 发行股份购买资产 | 指 | 环旭电子以发行股份的方式购买ASDI持有的FAFG 10.4%股权 |
| 控股股东、环诚科技 | 指 | 环诚科技有限公司，为公司控股股东，注册于香港 |
| 实际控制人 | 指 | 张虔生先生和张洪本先生 |
| 本报告 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| SPA、《股份购买协议》 | 指 | Share Purchase Agreement |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中德证券、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 《公司章程》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
本报告中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
声 明
中德证券有限责任公司接受委托，担任环旭电子股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向环旭电子股份有限公司全体股东提供独立意见。
独立财务顾问是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，结合上市公司2021年年度报告，出具本报告。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由环旭电子及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读环旭电子股份有限公司发布的相关公告。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。本次交易作价以中联评估出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商确定标的资产股权价值为32,788.13万元。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。
（二）资产交割、股份过户情况
1、购买资产过户情况
根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements detitres)、股东个人账户(comptes d’ actionnaires)及翻译件，以及Davis Polk &Wardwell LLP于2020年12月1日出具的法律意见，ASDI已将标的公司8,317,462股股份过户至环旭电子名下，相关过户程序符合法国法律的相关规定。
本次发行股份购买资产项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司上述8,317,462股股份，占标的公司已发行股份的约10.4%。
2、新增股本验资情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具《环旭电
子股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(20)第00690号），验证截至2020年12月1日，标的公司8,317,462股股份已完成股份转让登记过户至公司。截至2020年12月1日，本次发行后环旭电子新增股本人民币25,939,972元，本次发行后公司注册资本为人民币2,209,004,222.00元。
3、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2020年12月8日完成公司发行新股的证券变更登记。
公司本次发行新股数量为25,939,972股（其中限售流通股数量为25,939,972股），发行后公司股份数量为2,209,182,972股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至相关方名下并于上海证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明，以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的。 2、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，上市公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，上市公司将向损失方依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实 | 1、承诺方为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、在参与上市公司本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺方将向损失方依法承担相应赔偿责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 6、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 | |
| 标的公司 | 1、本公司已为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了有关信息、资料、证明，并承诺上述内容以及本公司所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 4、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 5、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 2、关于无违法违规等事项的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续，且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 3、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。 |
| 3、关于标的资产权属清晰的承诺 | |
| 交易对方 | 1、关于标的股权的权属事项：除公司章程和股东协议之约定外，（1）本公司对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议，本公司对标的股权的持有不涉及任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，标的股权也不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）本公司已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本；（3）标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。就本公司所知，不存在与本公司所持有标的股权相关的可能影响标的公司合法存续的情况。本公司承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前。 2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 4、关于不存在关联关系的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司与交易对方及其所控制的企业和其他关联方不存在关联关系。 2、上市公司如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 3、本承诺函自签字盖章之日起生效。 |
| 交易对方 | 1、本公司及本公司所控制的企业（FAFG及其控制的企业除外）和本公司的董事与上市公司不存在关联关系。 2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| “SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 | |
| 5、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不会在承诺方及其关联方兼任除董事、监事以外的其他行政职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）保证上市公司拥有独立、完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联方完全独立； （3）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员都严格按照《公司法》、上市公司章程等有关规定进行选举，并履行相应程序，不存在超越上市公司董事会、股东大会作出或干预人事任免决定的情况。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）承诺方及其关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，配备了专门的财务人员，建立了独立完善的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户； （3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在干预上市公司资金使用的情形； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联方处兼职和领取薪酬； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证承诺方及其关联方不从事与上市公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。 6、本承诺函经承诺方签署后即具有法律效力。承诺方将严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此对上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 6、关于交易实施完毕前不减持的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。 2、承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。 3、自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。 |
| 7、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 上市公司控股股东 | 1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 2、承诺方保证不利用对上市公司的控股关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。 3、承诺方保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 4、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 8、关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第13条情形的承诺 | |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、最近36个月内，承诺方不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 1、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项：截至本承诺函出具之日，就承诺人所知，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及承诺人控制的机构（不含FAFG及其控制的企业）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 10、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺对职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，截至本报告出具之日，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2021年公司合并FAFG报表及EMS/ODM业务增速加快，全年实现营业收入553.00亿元，较2020年476.96亿元同比增长15.94%，各类产品营业收入同比均实现增长。
公司2021年实现营业利润21.32亿元，较2020年的19.62亿元增长8.67%；实现利润总额21.39亿元，较2020年的19.74亿元增长8.38%；实现归属于上市公司股东的净利润18.58亿元，较2020年的17.39亿元增长6.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16.95亿元，较2020年的16.15亿元同比增加0.80亿元，同比增长4.93%。
（二）上市公司主要财务数据
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 | |
| 11、 关于股份锁定的承诺 | |
| 交易对方 | 双方进一步同意，锁定期为：(i)按照中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合现行适用的中国法律规定的前提下，ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六(36)个月；(ii)如果不晚于换股交易的标的资产交割日前一自然日，中国商务主管部门对换股交易锁定期的适用法律规定进行更新或调整，则ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期调整为新的适用法律规定的最低锁定期限。 |
单位：万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年（已重述） | 同比变化 |
| 营业总收入 | 5,529,965.48 | 4,769,622.82 | 15.94% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 185,796.81 | 173,943.54 | 6.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 169,508.39 | 161,543.89 | 4.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110,244.70 | 143,652.37 | -176.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.80 | 6.25% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.83 | 15.88 | 减少1.05个百分点 |
| 项 目 | |||
| 资产总额 | 3,585,673.35 | 3,107,040.26 | 15.40% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,308,196.02 | 1,204,982.02 | 8.57% |
注：公司于2020年12月收购了FAFG公司，为确定其可辨认净资产公允价值，公司聘请了道衡咨询(深圳)有限公司对其进行评估。至2020年财务报告对外报出时公司尚未取得评估报告，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，公司以所确定的暂时价值为基础对FAFG的合并进行确认和计量。2021年6月，评估师对合并中取得FAFG的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值完成确认。依照非同一控制下企业合并相关会计准则的规定，公司对于本次收购交易购买日（2020年12月1日）合并FAFG相关的资产和负债会计科目进行追溯调整。
（三）独立财务顾问意见
经核查，虽受物流成本增加、原材料短缺、汇率波动等不利因素影响，2021年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发展良好，利润水平保持良性成长，持续盈利能力和财务状况持续稳健。
四、盈利预测的实现情况
本次发行股份购买资产不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高
级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
（一）股东与股东大会
公司能够根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在审议关联交易、内部控制规范的过程中提出了宝贵的意见与建议。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及公司制定的公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
（七）关于投资者关系及相关利益者
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司积极接待各类投资者，并在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同，促进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。公司能够充分尊重和维护员工、供应商、客户、银行等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。
（八）关于内部控制制度的建立健全
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行了自我检查与评价。
（九）关于内幕知情人登记管理
公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》。
（十）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，环旭电子发行股份购买资产交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次发行股份购买资产涉及的交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份上市事项已办理完成，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。本次交易相关方不存在违背所出具的相关承诺的情形。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。
截至本报告出具之日，公司法人治理结构与运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，环旭电子本次发行股份购买资产的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注上市公司后续经营及规范运作情况以及本次重组涉及的其他承诺的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 管仁昊 | 王 炜 |
中德证券有限责任公司
年 月 日