山东卓创资讯股份有限公司（山东省淄博市张店区北北京路186号）
关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”、“发行人”或“公司”）已收悉贵所于2022年3月6日出具的《关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010243号）（以下简称“审核中心意见落实函”）。卓创资讯与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“信永中和”）等相关方对审核问询函所列问题进行了审慎核查，现书面回复如下：
本审核中心意见落实函的回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，数据货币计量单位为人民币万元，使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同。本审核中心意见落实函回复中引用发行人律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（国浩京证字[2022]第0171号）以下简称《补充法律意见书（七）》；申报会计师出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》，以下简称《会计师对审核中心意见落实函的回复》。
目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 27
问题三 ...... 44
问题四 ...... 57
问题五 ...... 60
问题一、关于业务模式及核心竞争力。根据申报材料及审核问询回复：
一、报告期各期，发行人生产人员数量分别为528人、503人、504人和484人，平均薪酬分别为8.94万元、10.85万元、10.80万元和6.40万元，呈波动趋势。
二、生产人员的主要工作是进行大宗商品价格的信息采集，采集主要通过与市场参与者沟通的方式进行。相关信息采集后，生产人员按照发行人价格评估体系要求，结合自身经验对信息进行清洗加工，剔除偏差信息后用于业务开展。
三、报告期各期，发行人资讯服务毛利率分别为69.20%、71.63%、70.08%和71.42%，可比公司上海钢联同类业务毛利率分别为55.09%、36.56%、32.58%、25.88%，发行人毛利率较高主要系因经营所在地为山东淄博，人工成本相对较低。
四、报告期内，发行人付费客户数量分别为17万、15.9万、14.89万、12.94万，呈持续下滑趋势；上海钢联付费客户数量分别为12.62万、12.95万、17.66万、18.51万，呈持续增长趋势。网站信息、手机客户端、手机短信三类业务指标报告期内均发生下滑。例如，网站浏览量2020年同比减少22.55%；手机客户端活跃客户数量由2018年的20.88万个缩减至2020年的18.79万个；手机短信发送条数由2018年的33,193.07万条减少至2020年的21,289.59万条。
五、根据公开信息，包括上海钢联在内的多家同行业公司除信息资讯类服务之外，同时开展交易撮合及供应链相关的电子商务类业务，发行人报告期内未开展该类业务。
请发行人：
一、结合发行人报告期内生产人员数量减少、平均薪酬波动、客户数量减少及客户结构变化、相关业务数据等因素，并结合最新数据变化情况，进一步说明发行人主营业务是否具备成长性，维持创新能力的主要措施及其有效性、合理性。
二、说明报告期内发行人客户数量减少、上海钢联客户数量增加是否表明存在客户流向竞争对手情形，并结合主要竞争对手报告期内发展情况、大宗商品信息服务业竞争形势变化情况，进一步分析发行人的核心竞争力及竞争力的可持续性，进行充分的风险揭示。
三、说明发行人未开展电子商务类业务的原因，发行人信息系统建设水平及系统成熟度与主要竞争对手的比较情况。
四、说明发行人在数据采集过程中与相关市场主体建立和维护信息交流关系的过
程，相关主体具有分享数据意愿的商业合理性，发行人通过内部制度及业务流程最终取得数据信息的准确性、可靠性。
五、说明当前采取的数据采集模式是否存在较大的技术替代、模式迭代风险。
六、说明上海钢联和山东隆众相关人员薪酬高于发行人且大幅提升员工规模的情形下，发行人人员离职至竞争对手的情形，对发行人客户关系、价格等信息提供方（员工电话沟通对象）稳定性的影响，相关客户流失、价格等信息提供方未再持续提供给发行人的情形，对后续业务的影响，进行充分的风险揭示。请保荐人补充核查并发表明确意见。回复：
一、结合发行人报告期内生产人员数量减少、平均薪酬波动、客户数量减少及客户结构变化、相关业务数据等因素，并结合最新数据变化情况，进一步说明发行人主营业务是否具备成长性，维持创新能力的主要措施及其有效性、合理性。
（一）发行人业务成长空间
从国际同行的表现来看，我们统计了普氏能源资讯（Platts）所在的标普全球（S&PGlobal）2011-2021年订阅类收入的数据，标普全球近10年订阅类收入持续增长，年化复合增长率为12.59%。
卓创资讯主营业务中资讯服务（订阅类收入）占比超过78%。2018-2021年公司资讯服务实现营业收入16,009.68万元、17,869.95万元、17,888.64万元和20,938.91万元。2020年因受新冠疫情影响营业收入增速有所放缓外，报告期其他年份，公司资讯服务收入实现了稳健增长，与国际同行增长趋势一致。
我国大宗商品资讯行业属于新兴服务行业，行业发展时间短，市场统计数据缺乏。对于公司未来的市场空间，可以从以下两方面进行考量：
1、公司自身层面
公司对注册客户中注册资本在1亿元以上的客户进行了统计分析，测算增量市场空间如下：
单位：个；万元/年；万元
| 客户类型 | 部门 | 大客户数量 | 单客户平均收款金额 | 收款增长空间 |
| 付费客户 | 大客户部 | 647 | 7.84 | |
| 其他部门 | 4,107 | 1.23 | 27,128 |
| 未付费注册客户 | - | 22,101 | - | 173,278 |
| 合 计 | 26,855 | 7.84 | 200,406 | |
注1：大客户部服务的客户平均贡献值代表目前大客户可能实现贡献值的平均水平，上表中客户收款增长空间系按照大客户部单客户贡献值为基准，按照大客户数量和目前单客户贡献值的差额进行测算，即收款增长空间=大客户数量*（大客户部单客户贡献值-目前实现的单客贡献值）注2：以上数据系根据公司目前已积累的客户数量，在此基础上，每年会有新增注册客户资源的注入，未来大客户数量将逐年递增。报告期内，公司持续推进发展策略转型工作，着力挖掘大客户需求，提升客户贡献值。根据上表统计分析，假设公司大客户部的单客户平均收款金额不变，公司非大客户部服务的注册资本超1亿元的客户贡献值提升空间为27,128万元，注册客户中注册资本超1亿元的未付费客户潜在贡献值空间为173,278万元，两者合计潜在贡献值为200,406万元。以上仅是对注册资本大于1亿元的客户增长空间进行了测算，注册资本低于1亿元的客户数量众多，该等客户的贡献值也有较大提升空间。未来公司将持续加大对客户资源的梳理，从注册资本规模、行业分布等多个维度对客户进行分析、筛选，调配营销资源，基于客户需求设计针对性的产品服务方案，持续提升客户贡献值，保持公司营业收入稳健增长。
2、外部市场层面
2018-2021年，公司收入主要来源于机构客户，集中在制造业、采矿业、大宗商品贸易以及金融业。前述行业的机构客户在2021年贡献收入占公司主营业务收入的比例超过81%。目前，公司在前述行业的市场渗透率仍较低，未来有广阔的增长空间。
2021年，公司在前述行业的市场渗透率情况如下：
单位：万个
| 行业 | 法人单位数量 | 付费机构客户数量 | 市场渗透率 |
| 制造业与采矿业 | 392.74 | 5.33 | 1.36% |
| 批发和零售业 | 841.51 | 1.30 | 0.15% |
| 金融业 | 14.25 | 0.18 | 1.26% |
注：上表中法人单位数据来源于国家统计局网站；因国家统计局尚未发布2021年数据，因此上表法人单位数量系2020年数据。
我国为全球第二大经济体，是大宗商品生产、消费、贸易大国，工业门类十分齐全，与大宗商品生产、加工、销售相关的企业数量十分庞大。公司在相关行业中的市场渗透率仍较低，未来有广阔的增长空间。
（二）主营业务的成长性
公司主营业务的成长性主要体现在客户结构优化、产品结构优化两方面。
1、客户结构逐步优化
基于我国宏观经济环境变化和公司高质量发展的内在需求，公司积极调整发展战略，对客户的开发逐渐从提高数量转为提升质量。公司总经理蔡俊先生具备普氏能源资讯和安迅思公司的工作经验，自其加盟公司后，逐步带领公司向国际化和规范化迈进，针对大客户需求更加多元化，付费意愿和付费稳定性更高的特点，公司聚焦大客户需求，优化客户结构，大型优质客户比例逐步提升，中小客户比例逐步降低。低贡献值小客户数量减少导致付费客户总量减少，收入增长主要来源于大客户数量的增长以及客户贡献值的提升。
报告期内，公司各区间客户数量及收入情况如下：
单位：万个；万元；%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 客户数量 | 销售收入 | 金额占比 | 客户数量 | 销售收入 | 金额占比 | |
| <500元 | 7.50 | 1,898.84 | 7.58 | 8.66 | 2,227.87 | 10.21 |
| 500-5,000元 | 5.96 | 7,594.32 | 30.32 | 5.71 | 6,943.03 | 31.81 |
| >=5,000元 | 0.64 | 15,553.02 | 62.10 | 0.52 | 12,656.54 | 57.98 |
| 合计 | 14.10 | 25,046.18 | 100.00 | 14.89 | 21,827.45 | 100.00 |
（续）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 客户数量 | 销售收入 | 金额占比 | 客户数量 | 销售收入 | 金额占比 | |
| <500元 | 9.45 | 2,466.27 | 11.21 | 10.87 | 2,781.78 | 13.69 |
| 500-5,000元 | 5.92 | 7,105.22 | 32.28 | 5.64 | 6,777.59 | 33.35 |
| >=5,000元 | 0.53 | 12,436.42 | 56.51 | 0.49 | 10,766.28 | 52.97 |
| 合计 | 15.90 | 22,007.91 | 100.00 | 17.00 | 20,325.65 | 100.00 |
注：客户数量是指本年度内有至少一次付费记录的注册客户数量。
2018-2021年，公司对客户的开发逐渐从提高数量转为提升质量，收入为500元以下的小客户逐步下降，导致付费客户总量呈下降趋势。公司通过提升服务质量和丰富产品内容，带动客户的需求升级，并通过不断加深对大客户需求的理解和引导，大客户数量及收入金额逐步增长，从而带动公司营业收入逐年稳定增长。
2、产品结构逐步优化
2018-2021年，资讯服务实现销售收入占主营业务收入的比例超过78%，是主营业务收入的主要来源。2018-2021年，公司资讯服务收入的持续增长主要系ARPU值较高
的手机客户端、网上信息、时段报告、数据服务、大宗商品数据客户端等业务付费客户数量及销售收入持续增长所致。2018-2021年，资讯服务各项业务付费客户数量、ARPU值以及销售收入情况如下：
单位：万个；万元；元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | ARPU值 | 客户数量 | 收入金额 | ARPU值 | |
| 手机客户端 | 8.50 | 6,029.47 | 709.34 | 7.19 | 5,144.75 | 715.46 |
| 手机短信 | 5.52 | 1,985.48 | 359.84 | 7.05 | 2,686.56 | 381.25 |
| 网上信息 | 1.26 | 4,657.76 | 3,705.16 | 1.12 | 4,002.64 | 3,586.60 |
| 时段报告 | 1.10 | 3,681.12 | 3,341.31 | 0.91 | 3,038.60 | 3,348.32 |
| 数据服务 | 0.15 | 2,300.99 | 15,653.00 | 0.11 | 1,690.44 | 15,695.81 |
| 大宗商品数据客户端 | 0.11 | 2,202.42 | 20,487.59 | 0.07 | 1,276.43 | 17,902.22 |
| 其他 | 0.02 | 81.67 | 3,374.84 | 0.03 | 49.23 | 1,473.92 |
| 资讯服务合计 | 13.99 | 20,938.91 | 1,497.04 | 14.79 | 17,888.64 | 1,209.73 |
（续）
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | ARPU值 | 客户数量 | 收入金额 | ARPU值 | |
| 手机客户端 | 6.68 | 4,799.18 | 717.99 | 6.32 | 4,037.63 | 639.07 |
| 手机短信 | 8.53 | 3,261.36 | 382.48 | 10.03 | 3,755.94 | 374.40 |
| 网上信息 | 1.14 | 3,968.93 | 3,494.39 | 1.18 | 3,724.16 | 3,156.87 |
| 时段报告 | 0.89 | 2,955.53 | 3,338.08 | 0.88 | 2,513.83 | 2,850.79 |
| 数据服务 | 0.09 | 1,650.78 | 17,450.07 | 0.06 | 1,089.09 | 18,181.87 |
| 大宗商品数据客户端 | 0.04 | 1,063.52 | 25,261.87 | 0.03 | 759.17 | 23,798.28 |
| 其他 | 0.09 | 170.65 | 1,921.71 | 0.17 | 129.86 | 774.36 |
| 资讯服务合计 | 15.78 | 17,869.95 | 1,132.54 | 16.86 | 16,009.68 | 949.37 |
注：客户数量为本年度内有分摊收入的注册客户数量。2018-2021年，公司资讯服务业务的产品结构持续优化，ARPU值较低的手机短信业务客户数量及销售收入持续下降，短信收入占比从23.46%下降至9.48%，短信业务收入对资讯业务收入的贡献度逐步下降。ARPU值较高的手机客户端、网上信息、时段报告、数据服务、大宗商品数据客户端等业务付费客户数量及销售收入持续增长，从而带动资讯服务收入的持续增长。
3、公司客户需求释放的实际案例
报告期内，公司逐步优化和完善公司价格评估体系，持续推进价格标杆战略，提升公司品牌影响力。客户对公司产品和服务价值的认可度进一步提升，需求有效释放。客户需求释放主要表现为不同产品类型的增加和同类产品下不同商品品种的增加。案例一：客户在产业链上下游延伸，资讯需求逐步释放某聚氨酯企业客户，2010年与卓创资讯初次合作，最初订阅0.24万元的EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚物）和SBS（苯乙烯-丁二烯嵌段共聚物）年报。2012年该客户逐步进行产业链上下游延伸，计划投产共氧化法PO（环氧丙烷）及MTBE（甲基叔丁基醚）生产装置。该客户对PO市场较为熟悉，但对于副产品MTBE的主要应用领域和市场前景不太了解。公司基于对产业链的深入研究为其提供了有效的规划方案，获得了该客户的高度认可。客户在产业链延伸取得良好效果的情况下，后续逐步延伸至PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）树脂生产装置，乙烯生产装置等。客户关注产品从MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）延伸至丙烯、成品油、MTBE、新戊二醇、环氧树脂、丁辛醇等百余种大宗商品。该客户与公司的合作金额2021年达50万元以上，服务形式涉及网上信息、手机客户端、时段报告、会务调研等。
案例二：客户精细化管理需要，资讯需求逐步释放
随着市场竞争的日趋激烈，各行各业都面临精细化管理和科学决策的问题，企业不仅要关注本行业的信息动态，还需要对相关行业进行分析研究，信息需求更加多样化和精细化。
某化肥头部企业客户2015年起与卓创资讯合作成品油、化肥等网上信息和周报服务，年付费金额1.4万元。随着企业精益化管理逐步提升，逐步加订包装材料的信息，与公司合作金额提升至3万元。2021年因企业数字化建设需求，经双方深入沟通，客户决定引入卓创资讯数据进一步提升市场分析能力，将卓创资讯化肥产业链数据集成至客户数据系统，2021年合作金额提升至25万元以上。
案例三：客户新产品研究需要，资讯需求逐步释放
2009年9月，国内某大宗商品交易所与公司建立合作，第一笔订单金额仅有0.30万元。建立合作后，销售人员在提供售后服务过程中，捕捉销售线索，在同年再次成交两笔订单，金额合计1.2万元。
2011年之前，该客户订阅产品主要为即时资讯。2011年，该客户针对塑料市场进行研究，多次来电查找历史数据，销售人员通过与客户沟通，为客户推荐定制数据产
品，合作金额突破20万元。
在此之后，公司与该客户的合作逐渐拓展到时段报告、数据服务等产品。在日常沟通中，销售人员及时了解该客户期货新产品上线的契机，积极推进合作，双方合作的领域也从塑料行业逐步拓展到农业领域。除基础合作外，公司作为协办方与该客户共同举办行业会议，进一步加深合作。随着双方合作领域的逐步拓宽，该客户贡献值逐步提升，2021年该客户实现合作金额超290万元。
（三）发行人生产人员及薪酬变动分析
1、生产人员变动
2018-2021年，公司资讯服务实现销售收入占主营业务收入的比例超过78%，是主营业务收入的主要来源。公司生产人员数量与主营业务收入的变动情况如下所示：
单位：人；万元
| 项 目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 数量/金额 | 数量/金额 | 数量/金额 | 数量/金额 | |
| 生产人员数量 | 490 | 504 | 503 | 528 |
| 其中：资讯人员 | 401 | 409 | 409 | 427 |
| 主营业务收入 | 25,046.18 | 21,827.45 | 22,007.91 | 20,325.65 |
| 其中：资讯服务 | 20,938.91 | 17,888.64 | 17,869.95 | 16,009.68 |
2018-2021年，公司资讯人员数量略有减少，属于正常人员流动。主要原因为：（1）公司对信息产品进行优化，下线了部分收款贡献值较低的手机短信产品；（2）公司对产业链进行了整合，提高产业链研究分析的协同性。上述两方面因素导致公司部分分析师离职。
公司的分析师队伍有进有出，保持了相对平衡。公司引进了部分优秀分析师，同时对分析师团队加强培训，对分析师一体化平台系统进行优化，分析师专业能力和工作效率不断提高（具体包括：增加或升级了批量数据的自动导入、时段报告的自动排版及发送、数据更新任务的自动推送等功能，同时推出更加高效的辅助工具，如制图、制表工具，错误自检工具等，上述改进可节省资讯生产人员每人每天约30分钟）。
2、生产人员薪酬变动
2018-2021年，公司生产人员人均薪酬呈增长趋势。2020年，国家针对“新冠疫情”实施员工社保减免，导致2020年生产人员薪酬总额和人均薪酬略有下降。如下表所示：
单位：万元；人
| 项 目 | 2021年/末 | 2020年/末 | 2019年/末 | 2018年/末 |
| 生产人员薪酬 | 7,011.83 | 5,445.65 | 5,456.10 | 4,718.02 |
| 生产人员数量 | 490 | 504 | 503 | 528 |
| 人均薪酬 | 14.31 | 10.80 | 10.85 | 8.94 |
在提升分析师专业能力和工作效率的同时，公司逐步提升分析师薪酬待遇，有效保证了高质量信息产品的生产。公司信息产品质量的提高得到了市场和客户的认可，资讯服务收入稳步上升。
（四）维持创新能力的主要措施及其有效性、合理性
公司在实施发展策略转型的过程中，主动压缩了部分低附加值业务收入，但仍能保持收入的稳健增长，得益于公司估价方法论的逐步优化、业务流程的标准化、分析师队伍的专业化。客户对于公司信息产品和服务的质量提升高度认同，市场公信力和品牌形象进一步增强。
为保证公司业务的持续创新，公司将着重以下几个方面的工作：
1、估价方法论持续优化
大宗商品现货市场交易品种多样，交易条件复杂，大宗商品的价格驱动因素会因时间和空间的转变而不断变化。科学有效的估价方法论对于估价结果的准确性和有效性至关重要。公司将与市场交易各环节的参与者保持有效沟通，通过组织估价研讨会、外部征询等方式，保证相关商品估价方法论优化与市场变化同步。
2、工作流程持续规范
公司将持续推进分析师工作的标准化和规范化，使估价方法论的原则和要求能够在工作中得以具体体现，提升信息质量的稳定性。此外，公司将推动产品设计、信息生产、产品销售等部门的高效协同、提升对客户需求的快速响应能力和问题解决能力。
3、员工培训持续提升
公司将通过对分析师团队、销售团队进行定期业务培训，提升业务团队的专业能力。通过业务培训提升分析师团队对大宗商品市场运行机制、价格形成机制、上下游联动机制、不同产业关联机制的研究理解能力，提升信息产品质量。通过对销售团队的培训，使之在与客户沟通时能够准确阐述估价方法论、及时发现客户需求，提升客户对公司产品和服务的认知程度。
4、研发能力持续增强
公司将通过外部招聘、内部挖掘的方式充实高水平人才充实研发队伍；优化公司
数据库结构，提升数据库调用效率和响应速度；加大与高等院校之间的信息互通以及合作开发，在大数据分析和数据建模应用方面开展深入研究；持续改进公司网站、手机APP、大宗商品数据客户端的功能应用和呈现方式，为公司业务的持续健康发展保驾护航。上述工作涉及公司的各个业务方面和业务流程，能够有效提升公司的体系化建设，形成竞争合力，提升公司创新能力。
二、说明报告期内发行人客户数量减少、上海钢联客户数量增加是否表明存在客户流向竞争对手情形，并结合主要竞争对手报告期内发展情况、大宗商品信息服务业竞争形势变化情况，进一步分析发行人的核心竞争力及竞争力的可持续性，进行充分的风险揭示。
（一）发行人客户数量减少、上海钢联客户数量增加是否表明存在客户流向竞争对手情形
1、发行人客户数量和结构变动分析
2018-2021年，公司付费客户总量分别为17.00万个、15.90万个、14.89万个、14.10万个，总体呈下降趋势。从公司客户结构分析，客户总量下降主要是客户贡献值较低的短信客户减少所致，除短信外的其他业务客户量均呈增长趋势。尤其是手机客户端、时段报告、数据服务以及大宗商品数据客户端，付费客户数量呈快速增长趋势。如下所示：
单位：万个
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 付费客户数量 | 增量 | 付费客户数量 | 增量 | 付费客户数量 | 增量 | 付费客户数量 | |
| 资讯服务 | 13.99 | -0.80 | 14.79 | -0.99 | 15.78 | -1.08 | 16.86 |
| 其中：手机客户端 | 8.50 | 1.31 | 7.19 | 0.51 | 6.68 | 0.37 | 6.32 |
| 手机短信 | 5.52 | -1.53 | 7.05 | -1.48 | 8.53 | -1.51 | 10.03 |
| 网上信息 | 1.26 | 0.21 | 1.05 | -0.09 | 1.14 | -0.04 | 1.18 |
| 时段报告 | 1.10 | 0.19 | 0.91 | 0.02 | 0.89 | 0.00 | 0.88 |
| 数据服务 | 0.15 | 0.04 | 0.11 | 0.01 | 0.09 | 0.03 | 0.06 |
| 大宗商品数据客户端 | 0.11 | 0.04 | 0.07 | 0.03 | 0.04 | 0.01 | 0.03 |
| 咨询服务 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.01 |
| 会务调研 | 0.32 | 0.06 | 0.26 | 0.00 | 0.26 | -0.04 | 0.30 |
| 广告服务 | 0.05 | 0.00 | 0.04 | 0.01 | 0.03 | 0.01 | 0.03 |
| 合计 | 14.10 | -0.79 | 14.89 | -1.02 | 15.90 | -1.10 | 17.00 |
注1：客户数量为本年度内有分摊收入的注册客户数量（下同）；注2：客户存在订阅不同产品或服务的情况，上表中各类产品付费客户数量之和大于各年合计付费客户数量。注3：上表中2021年手机客户端付费客户增长较多，主要原因系公司调整销售策略，加大力度引导短信客户转向订阅手机客户端所致；注4：上表中2021年各类产品付费客户变动数量之和与各年付费客户数量变动合计差异较大，主要系2021年手机短信客户转向订阅手机客户端数量较多，该等客户系手机客户端产品增量客户，但并不增加资讯服务客户总量。
手机短信业务客户数量减少较多的原因如下：
（1）国家经济结构调整的客观反映
随着“三去一降一补”及供给侧结构性改革的持续推进，大宗商品行业竞争激烈，风险承受能力低的小微型企业和个人从业者逐步退出市场；
（2）公司高质量发展策略稳步推进的必然反映
经过多年发展，公司虽然积累了大量注册客户和付费客户，但是客户结构不甚理想，ARPU值低的手机短信类客户占比较高，该等客户对公司收入和利润的贡献度不高。公司为实现高质量发展，对客户的开发从追求客户数量增长转为提升客户质量。对于短信类业务公司采取逐步压缩的策略，放弃部分对价格极为敏感的手机短信业务客户，并逐步推动剩余手机短信业务客户向高附加值产品转化。公司投入更多的资源用于提升信息制作质量，充分了解和满足大客户需求，保证了公司收入和利润的持续增长。
2、公司减少的客户去向分析
公司随机抽取了100个未续费手机短信客户进行跟踪分析，客户未续费的主要原因如下：
| 项 目 | 数量（个） | 占比（%） |
| ①客户退出市场或其他自身原因不关注信息 | 74 | 74.00 |
| ②公司主动下线大宗商品信息内容 | 15 | 15.00 |
| ③客户拒接电话，无法核实未续费原因 | 7 | 7.00 |
| ④客户转向订阅竞争对手的低价信息 | 4 | 4.00 |
| 合 计 | 100 | 100.00 |
由上表可知，手机短信业务付费客户数量减少的主要原因系受宏观经济结构调整影响客户退出市场或其他自身原因不关注信息以及公司主动下线大宗商品信息内容等。因同行低价竞争减少的手机短信业务客户占比为4%，不是公司客户减少的主要原因。
（二）结合主要竞争对手报告期内发展情况、大宗商品信息服务业竞争形势变化情况，进一步分析发行人的核心竞争力及竞争力的可持续性，进行充分的风险揭示
1、上海钢联相和山东隆众相关经营数据分析
如前所述，公司因同行低价竞争减少的部分客户有可能流向上海钢联或山东隆众。由于公司与国内同行的竞争策略不同，该等客户数量减少符合公司高质量发展的战略规划，对公司构成的负面影响并不大。
（1）山东隆众在上海钢联业务体系的变化过程
山东隆众在上海钢联业务体系中的变化过程如下：
| 时间 | 相关事项 |
| 2012年5月 | 上海钢联以1,000万元增资参股山东隆众，持股比例为25%。 |
| 2015年2月 | 上海钢联将山东隆众该25%的股权以1200万元转让给关联方。 |
| 2017年12月 | 上海钢联以2,000万元受让山东隆众36.42%股权。 |
| 2018年2月 | 上海钢联联合关联方再次出资5,000万元增资山东隆众，增资后合计持有山东隆众51.76%的股权。 |
| 2020年6月 | 上海钢联联合关联方再次出资28,400万元增资山东隆众，增资后上海钢联持股比例由51.76%降为41.67%，但仍为山东隆众第一大股东。 |
（2）山东隆众的经营情况
2018年至今，上海钢联重新取得山东隆众控制权，并联合关联方对山东隆众累计增资33,400万元。2018年至2021年，山东隆众收入规模快速增长，经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,719.66 | 5,448.52 | 4,014.61 | 1,834.22 |
| 净利润 | -751.72 | -2,237.66 | -2,876.47 | -1,356.60 |
山东隆众采取了短期内放松盈利要求的经营策略，因此山东隆众出现持续亏损。由于上海钢联定期报告不披露山东隆众的收入结构以及付费客户数量等信息，因此无法对山东隆众各项业务进行对比分析。
（3）上海钢联主要业务指标的变化
上海钢联为国内上市公司，2016年起披露的有关业务信息相对丰富，我们统计了其自2016年以来的相关业务和财务信息。
上海钢联资讯业务增值服务经营数据分析
单位：万个；元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付费用户数 | ARPU值 | 付费用户数 | ARPU值 | 付费用户数 | ARPU值 | |
| PC端 | 7.48 | 4,724.33 | 5.55 | 5,545.18 | 5.25 | 4,947.17 |
| 移动端 | 10.18 | 345.95 | 7.40 | 440.02 | 7.37 | 332.75 |
| 合计 | 17.66 | 2,201.55 | 12.95 | 2,627.05 | 12.62 | 2,253.42 |
| 其中：广告业务 | 0.7732 | 16,550.27 | 0.6182 | 22,970.41 | 0.7049 | 17,386.03 |
| 不含广告的合计 | 16.8868 | 1,544.56 | 12.3318 | 1,764.94 | 11.9151 | 1,358.17 |
（续）
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 付费用户数 | ARPU值 | 付费用户数 | ARPU值 | |
| PC端 | 3.31 | 5,816.61 | 2.40 | 6,401 |
| 移动端 | 3.43 | 399.85 | 1.87 | 488 |
| 合计 | 6.73 | 3,070.86 | 4.27 | 3,810 |
| 其中：广告业务 | 0.4334 | 22,007.91 | 0.1381 | 48,046.78 |
| 不含广告的合计 | 6.2966 | 1,767.41 | 4.1319 | 2,331.48 |
注1：上表中相关信息来源于上海钢联披露的定期报告，其中2016年PC端、移动端ARPU值未保留小数系直接引用其定期报告；注2：资讯业务增值服务包含资讯服务和广告业务。
整体上看，广告业务对上海钢联资讯业务增值服务收入的客户ARPU值贡献度较高，2016-2020年，扣除广告业务后，上海钢联资讯业务增值服务的客户ARPU值呈下降趋势。2016-2020年，上海钢联资讯业务增值服务的付费客户数量呈大幅度增长趋势，但各种分类统计中客户的ARPU值均呈下降趋势。说明上海钢联更侧重通过客户数量的增长来拉动资讯业务增值服务的增长。
在上海钢联资讯业务增值服务的客户数量在2018年有大幅跃升，主要是因控股山东隆众后，山东隆众的客户总数一次性并入上海钢联的客户总数所致。
上海钢联信息服务收入构成分析
单位：万元；%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 金额 | 比例 | 增速 | 金额 | 比例 | 增速 | 金额 | 比例 | 增速 | |
| 资讯服务 | 13,440.92 | 28.19 | 6.34 | 12,639.71 | 29.14 | 15.19 | 10,973.05 | 32.45 | 37.07 |
| 广告 | 15,086.39 | 31.64 | 12.57 | 13,401.36 | 30.89 | 16.15 | 11,538.33 | 34.12 | 28.23 |
| 会务 | 10,497.04 | 22.01 | 4.69 | 10,027.06 | 23.11 | 38.42 | 7,244.07 | 21.42 | 43.70 |
| 咨询 | 7,547.36 | 15.83 | 26.23 | 5,979.25 | 13.78 | 61.10 | 3,711.42 | 10.98 | 68.42 |
| 其他 | 1,112.52 | 2.33 | -16.66 | 1,334.93 | 3.08 | 282.62 | 348.89 | 1.03 | 15.16 |
| 合计 | 47,684.22 | 100.00 | 9.92 | 43,382.30 | 100.00 | 28.29 | 33,815.75 | 100.00 | 37.73 |
（续）
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 增速 | 金额 | 比例 | 增速 | |
| 资讯服务 | 8,005.70 | 32.61 | 7.49 | 7,447.65 | 40.14 | 6.31 |
| 广告 | 8,998.33 | 36.65 | 43.75 | 6,259.68 | 33.74 | 2.36 |
| 会务 | 5,041.14 | 20.53 | 56.89 | 3,213.26 | 17.32 | 81.28 |
| 咨询 | 2,203.71 | 8.98 | 86.45 | 1,181.92 | 6.37 | 8.68 |
| 其他 | 302.95 | 1.23 | -32.66 | 449.88 | 2.42 | -6,492.12 |
| 合计 | 24,551.84 | 100.00 | 32.34 | 18,552.39 | 100.00 | 16.14 |
上海钢联各类业务中资讯服务的收入增速整体低于咨询、会务、广告业务，2018年因控股山东隆众，导致资讯服务收入增速较高，此后资讯服务收入增速呈下降趋势。
整体来看，上海钢联信息服务业务中资讯业务收入占比呈下降趋势，咨询业务收入占比增长幅度较大，会务和广告类业务占比变化不大。
2、发行人主要业务指标变动情况
与上海钢联不同，公司对客户的开发从提高数量转为提升质量，聚焦大客户需求，持续优化客户和产品结构，压缩小客户数量和手机短信业务收入。
2018-2021年，公司资讯服务（订阅类）结构持续优化，ARPU值较低的手机短信业务客户数量及销售收入持续下降，对资讯业务收入的贡献度逐步下降。2021年手机短信业务收入占比已不足10%。ARPU值较高的手机客户端、网上信息、时段报告、数据服务、大宗商品数据客户端等业务付费客户数量及销售收入持续增长，从而带动资讯服务收入的持续增长。2018-2021年，资讯服务各项业务付费客户数量、客户贡献值以及销售收入情况参见本审核中心意见落实函问题一“一/（二）/2”的回复。
3、大宗商品信息服务业竞争形势变化情况
大宗商品信息服务行业属于新兴行业，具有开放性和充分竞争的特点。行业内小微型资讯企业较多，多数企业通常在某一个领域具备市场竞争力，虽然少数综合性大型信息服务企业具备较强的市场竞争力，但整体行业集中度不高。少数综合性大型信息服务企业具备较强的市场竞争力，并开始逐步整合中小资讯服务企业。
4、进一步分析发行人的核心竞争力及竞争力的可持续性
大宗商品资讯服务企业的核心竞争力体现在估价能力以及由此产生的资讯服务能力。虽然行业内各公司的信息采集模式趋同，但是如何将采集的信息筛选、清洗并加工成产品并逐步获得市场参与者的认可是考验资讯服务企业专业能力的重要因素。客户在选择信息服务提供商时更关注服务的质量，其中包括数据的及时性、客观性、有效性以及价格评估的公信力和影响力。公司的核心竞争力是多维的、综合的，其核心竞争力的主要体现如下：
（1）科学的价格评估体系
方法论不仅是指导分析师信息采集、筛选、评估的依据，同时也是客户理解价格数字背后逻辑的重要参考。方法论的专业性决定了最终数据结果的有效性。公司在充分理解市场结构、价格链条、交易特点的基础之上，通过细致的市场调研和与市场参与者广泛的互动沟通，制订了科学、严谨的估价方法论。公司通过自身网站将估价方法论向市场公开，通过估价研讨会等形式增强与市场参与主体的沟通和互动，持续提升公司大宗商品估价的市场公信力和影响力。
（2）规范的业务流程
公司设有独立的信息管理团队，对资讯产品的内容即生产进行制度、标准的制定，并对信息采集、加工流程和信息质量进行监督、考核。标准化的工作流程进一步提高了客户对于公司估价及其他产品的认可程度。
（3）优质的客户资源和良好的品牌影响力
公司积累了大量优质客户资源和海量大宗商品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度。公司累计注册客户数量超过200万个，累计服务的全球500强企业及其下属企业超过150家。公司与国家统计局、国家发改委、农业农村部、新华通讯社、中央电视台保持了良好的业务合作关系，公司是“国家统计局大数据合作平台企业”、“山东省大数据重点骨干企业”，“卓创资讯”被国家工商行政管理总局评定为中国驰名商标。
（4）专业精干的分析师团队
公司构建了规范化、标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析师团队。公司建立了分析师晋级制度和培训制度，除了定期对分析师的专业能力进行考核、评定还鼓励分析师广泛参与行业会议，并不定期聘请外部专家进行授
课，持续提升分析师对大宗商品行业的理解和把握能力，提高分析师产出高质量信息产品的能力。此外，公司的分析师队伍也表现出良好的稳定性，截至2021年底，具有5年以上工作经验的分析师有247人，占比超过50%。
（5）全面的产业链布局和完整的产品线
能够充分满足各类客户需求，为客户提供全方位服务。公司拥有全面的产业链布局，专注的产品领域涵盖能源、化工、塑料、橡胶、钢铁、建材、农产品、农副产品、农资、林业、畜牧业、渔业、再生资源、有色金属等行业，公司的产品线涵盖资讯服务、咨询服务、会务调研等多种形式，能够满足客户对不同大宗商品资讯的全方位、立体化需求。
5、风险提示
公司在招股说明书中“第四节 风险因素”部分中补充披露如下：
“（六）核心竞争力可持续性的风险公司的竞争优势体现在估价方法论、业务流程、产品创新能力、市场口碑、业务团队及行业覆盖等多个方面，若公司未来不能在上述方面取得持续性的竞争优势，公司将会面临经营业绩下降的风险。”
三、说明发行人未开展电子商务类业务的原因，发行人信息系统建设水平及系统成熟度与主要竞争对手的比较情况。
（一）发行人未开展电子商务类业务的原因
公司一直以来的对标企业是普氏能源资讯、安迅思、阿格斯等国际知名资讯同行，通过研究国外资讯企业的发展经验，公司确立了“中立、专业、专注”的战略定位，追求建立中国大宗商品现货交易价格标杆，使中国大宗商品现货交易有据可依。
公司认为只有在保持客观中立的立场上才能取信于市场和客户，不参与具体的大宗商品交易是公司发展战略的客观要求。
（二）发行人信息系统建设水平及系统成熟度与主要竞争对手的比较
1、发行人信息系统建设水平及系统成熟度
数据是大宗商品资讯企业的生命线，公司信息系统建设主要面向数据的存储、调用、运算和防护，公司目前没有计划开发大宗商品电商交易系统。
目前，公司信息系统建设水平有能力保证和满足公司日常生产经营所需和突发条件下的应急响应。公司信息系统建设主要表现在以下方面：
（1）网络安全
公司建立了一套满足自身业务发展的网络安全防护体系，保障卓创资讯信息管理平台日常运营。公司在2018-2021连续4年通过了等保三级的评测认证。公司部署了ATD态势感知平台、EDR终端安全防护系统、IPS等安全防护设备，对各类安全事件进行分析。同时结合研发的日志审计系统和监控系统，监测范围覆盖网络所有关键路径,通过邮件、短信等方式对安全事件实时报警。
（2）数据质量
2018年公司自主设计了分析师一体化数据平台。一体化平台将信息生产、数据存储、数据治理等问题放在统一的平台上处理，并将公司的方法论融合在其中，为公司数据提供全面质量保障。
（3）前瞻性研究
公司与山东理工大学等高校建立了良好的校企合作关系，双方在大数据的分析和数据建模应用方面有较多合作，2018年以来，双方进行了多次学术课题交流及培训活动，合作开展了基于深度学习的大宗商品价格预测研究课题。目前公司大数据集群容量150TB，并依托该平台，在数据质量分析、客户服务、用户偏好、产品研究等技术领域，开展研究工作。
2、信息系统建设水平及系统成熟度与主要竞争对手的比较情况
如前文所述，公司没有计划开发大宗商品电商交易系统，与从事电商业务的同行业公司不具有可比性。
四、说明发行人在数据采集过程中与相关市场主体建立和维护信息交流关系的过程，相关主体具有分享数据意愿的商业合理性，发行人通过内部制度及业务流程最终取得数据信息的准确性、可靠性。
（一）发行人在数据采集过程中与相关市场主体建立和维护信息交流关系的过程，相关主体具有分享数据意愿的商业合理性
1、发行人在数据采集过程中与相关市场主体建立和维护信息交流关系的过程大宗商品的相关市场主体为公司信息交流的对象，是市场中现货交易活跃的参与者。公司对信息交流方的管理制定了《信息交流方管理制度》，在开发信息交流方时，分析师须通过公开渠道信息收集以及必要的市场调研对信息交流方进行筛选，选择市场中经营稳定、交易活跃的大中型企业，对下游较为分散的行业，则按行业选取头部
企业。交流方开发途径包含但不限于电话、邮件、参加会议/会展、登门拜访、转介绍、社交平台等。双方在建立联系后，分析师会持续与其交流市场整体情况及相关看法，对于分析师的观点和看法，对方起初也会存疑，但是经过一段时间的市场验证之后，对方会逐步建立对分析师的合理信任，并愿意与分析师进行交流。经过一段时间的沟通交流，分析师在综合判断的基础上将交流方纳入公司信息交流方库时，须根据公司相关制度的规定确认具体联系人所属部门、从业时间/经历、沟通时间/频率、报价准确性及规律性、沟通侧重点等方面，综合测评合格后方能作为信息交流方。信息交流是市场自发产生的需求，因此对于信息交流方只需要保持日常沟通联系即可，不需要以额外的商业行为进行维护，这也是市场对资讯企业保持中立地位的自然要求。
2、相关主体具有分享数据意愿的商业合理性
（1）对估价机构存在价值和市场观察者身份的认可
大宗商品现货市场中，买卖双方基于自利的原则，做出对自身有利的报价和还价，导致达成交易的过程较长，沟通成本较高。大宗商品现货市场需要一个客观中立的基准价格。由于大宗商品现货市场交易的特点，实际工作中无法及时获取现货市场的全部交易数据，如何有效反映现货市场的价格水平是一个客观存在的难题。估价机构作为客观中立的第三方，以市场观察者的角度去解读市场。估价机构并非价格信息的搬运工，而是基于自身对市场价格形成机制的深入研究，通过合理的方法和规范的工作流程评估出有利于达成交易的基准价格，帮助市场提高价格透明度和成交效率。估价机构的存在对市场的发展是有益的，相关市场主体基于对估价机构存在价值和独立的第三方身份的认可，愿意分享相关信息。
（2）良好的沟通和逐步建立的信任感、认同感
如前所述，信息交流方愿意分享数据是基于双方良好的沟通和逐步建立的信任感、认同感。双方建立联系后，分析师通过与其持续交流市场整体情况及相关看法，逐步建立信任感并取得对方认可后开展信息交流合作。
（3）市场主体在分享数据的同时也获取信息或验证信息的有效性
为降低信息不对称、提高交易效率，市场参与者每天都在进行大量的信息交流活
动。在信息交流过程中，信息交流方在分享数据的同时也获取信息或验证自身掌握信息的有效性。
（4）相关信息客观产生，本身不具备现实的商业价值
相关主体分享的是大宗商品市场运行过程中客观产生且存在的信息，此类信息较为零散，本身不具备现实的商业价值。
（5）信息自身的特殊性
与基于同等或近似价值为基础的以物易物交换行为不同，信息交流活动可同时增加双方掌握的信息量且不会导致一方信息量的减少。
（6）对品牌知名度和市场口碑的认可
公司恪守“中立、专业、专注”的原则，长期致力于对大宗商品现货市场进行监测、记录、分析、评估和研究，形成了良好的品牌知名度和市场口碑。信息交流方基于对公司品牌知名度和市场口碑的认可，愿意分享数据。
（二）发行人通过内部制度及业务流程最终取得数据信息的准确性、可靠性
对于监测的不同大宗商品，公司根据该大宗商品的市场运行特点和估价方法论总则的要求分别制定了该大宗商品的估价方法论。此外公司制定了《信息获取及发布规范》，对于如何采集信息及发布的整个生产流程设定了标准化要求。基于严谨的信息采集标准和规范的信息采集流程，可以合理保证取得数据信息的准确性、可靠性。
1、信息交流方的管理
如前文所述，信息交流方基于与公司之间互相的信任开展信息交流活动。这种相互之间的信任是建立在双方长期、良好沟通的基础上。对于不积极或不能提供真实反映市场情况的信息交流方，发行人分析师需要进行替换和淘汰。经过多年的业务实践，发行人通过不断对信息交流方进行补充、优化，针对监测的各类大宗商品均已积累了足够数量的信息交流方，形成信息交流方梯队。
2、多样本采集信息
公司根据市场调研和经验总结，综合市场中主要参与者的数量、交易习惯、价格差异等因素，按照大宗商品品种设定估价依据的有效样本数量。从事价格评估相关工作的分析师需要按照价格评估体系相关流程进行信息采集工作，在方法论要求的范围内采集到的信息才能认为有效。
3、信息验证
通常情况下，同一市场中的不同参与者在相同交易条件下的价格差异并不大。通过与不同信息交流方（包含来自产业链各个环节的不同买方、卖方）的交流，结合分析师对于相关大宗商品市场的长期跟踪和研究经验，分析师是可以分析出采集信息的真伪，确认采集的信息是否准确、可靠。
4、信息筛选
分析师采集信息后，需严格按照发行人价格评估体系和信息管理规范的要求，并结合自身专业经验，对所获取的信息进行清洗、加工和分析，剔除有明显偏差的信息和数据后，制作市场快讯、综合性分析文章以及进行当日市场价格评估。
五、说明当前采取的数据采集模式是否存在较大的技术替代、模式迭代风险
国际市场大宗商品资讯行业发展已有百年历史，电话、即时通讯软件、邮件等方式仍是目前国内外同行业公司普遍使用的信息采集方式。
大宗商品电子商务平台理论上存在可以为现货交易估价提供部分信息来源的可能，但是目前国内大宗商品电商平台的交易数据还难以为现货估价提供有效数据支撑，短期内无法对资讯企业的信息采集模式和技术产生替代和迭代。主要原因如下：大宗商品电商交易为to B端的交易，to B端的交易相对to C端的交易有效渗透难度较大，这是电商行业的共识。目前大宗商品电商业务开展较多的领域为钢铁行业，根据钢银电商披露的数据计算，2020年电商交易在钢铁行业的渗透率约8%左右，由于国内钢铁行业集中度较高，钢铁电商的持续渗透难度会进一步增大。如果电商交易模式不能成为市场主流交易方式，基于电商平台的交易数据则无法代表市场主流成交情况，相关交易的价格条件不符合方法论的要求，因此，无法作为估价的有效样本数据。另外，能源化工、农业等行业对于相对于钢铁行业的行业竞争格局、市场交易习惯也有很大不同，钢铁行业的电商经验不能在这些行业直接复制。
因此，对于大宗商品估价企业来说，通过电话、即时通讯软件等传统方式仍然是目前以及以后较长时期内经济、高效的信息采集方式。
六、说明上海钢联和山东隆众相关人员薪酬高于发行人且大幅提升员工规模的情形下，发行人人员离职至竞争对手的情形，对发行人客户关系、价格等信息提供方（员工电话沟通对象）稳定性的影响，相关客户流失、价格等信息提供方未再持续提供给发行人的情形，对后续业务的影响，进行充分的风险揭示。
（一）人员离职至竞争对手的情形
报告期内，公司员工数量呈下降趋势。人员流动对企业而言是正常合理的，有利于人才队伍的不断发展和更新换代。2017年以来，公司对标普氏等国际同行，发展策略逐步向聚焦生产价值提升，服务大客户，提升客户贡献值转型。公司推动信息生产的标准化、提升信息生产的要求标准和质量、主动压缩低附加值业务。小部分员工对于公司发展策略转型认同感不强，对于逐步提高的工作要求无法适应并承担，出现离职转行去甲方单位或竞争对手的情况。公司在稳定员工队伍方面主要做了如下工作：（1）加强价值观和职业化培养，将公司价值观内化至员工的日常行为规范；（2）提升员工薪酬水平，保持员工的薪酬水平在当地具有竞争力；（3）加大员工专业化培训，把培训作为一项支撑员工长期职业发展的措施并落到实处，使员工能够感受到与公司共同成长；（4）加强员工考核的同时，针对性引进优质人才，优化人员梯队，保证公司业务健康发展。整体来看，报告期内，公司员工总量减少不多，核心业务团队较为稳定并且得到进一步优化，公司发展策略的转换经受住了业务结构调整、疫情冲击的考验，单客户贡献值和整体营收取得了稳健增长。
（二）对发行人客户关系、价格等信息提供方（员工电话沟通对象）稳定性的影响，相关客户流失、价格等信息提供方未再持续提供给发行人的情形，对后续业务的影响，
公司通过科学的估价方法论、规范的信息生产流程、有效的市场沟通逐步使公司的业务经营更加依靠系统、体系的实力去推动，而不是依赖某个人或某个团队，有效降低了人员流动对公司产品质量和服务质量带来的影响。
1、销售人员离职对客户关系稳定性及后续业务的影响
公司客户看重的是信息产品的质量，销售人员的离职对于公司客户关系的影响不大。公司对客户资源有一套规范、高效的管理模式，主要体现在如下方面：
（1）客户资源集中管理
公司营销体系中新签部门主要负责引导注册非付费客户向付费客户转化以及潜在客户的开发工作，续签部门主要负责已付费客户的维护及到期续费工作。为提高业务部门工作效率和加强绩效考核，营销管理部定期对客户资源进行梳理，将进入续费期的客户进行集中分配。销售人员按照各自分配到的客户清单，进行客户日常维护及到期续费工作。
（2）员工离职交接规范
公司为每位付费客户分配特定客服人员，当客服人员发生变更时，CRM系统自动通过短信方式告知客户，以便后期相关事宜的及时沟通。公司制定了《销售岗位工作交接管理规范》，当员工离职或因休产假、合同中止、转岗等原因离岗时，根据不同的客户级别及部门的相关要求进行客户资源交接，确保客户关系的延续。因此，基于公司对客户资源的集中管理和规范的员工离职交接流程，销售人员离职不会对客户关系稳定性及后续业务造成重大影响。
2、分析师离职对信息提供方稳定性及后续业务的影响
（1）分析师角度
公司生产团队均使用云桌面系统，日常的采集、评估、加工等全部工作过程均在系统内完成，产生的资料均集中保存在公司服务器中。所有信息交流方资料必须录入系统，在系统中进行维护与管理。分析师与信息交流方的日常沟通主要通过呼叫中心系统或企业微信等完成。
因分析师离职或其他工作需要，产业链主管将信息交流方进行负责人转移。转移之前，必须确保接手相关工作的分析师对其所接管的信息交流方情况明晰，并可独立完成信息采集、发布等相关工作。离职分析师的系统账号须在离职手续办理时进行关闭。
（2）信息交流方角度
经过多年的业务实践，公司针对监测的各类大宗商品均已积累了足够数量的信息交流方，并形成了合理的信息源梯队。另外，为避免沟通对象出差、开会、请假等不便于及时沟通或离职等情况，多数信息交流方与公司直接联系的人数为2个及以上。
因此，基于公司对信息交流方的管理制度和规范的员工离职交接流程，分析师离职不会对信息提供方的稳定性及后续业务造成重大影响。
（三）风险揭示
公司在招股说明书“第四节 风险因素”部分中补充披露如下：
“（七）经营策略转换带来的风险
因国家经济结构调整以及公司经营策略转换，公司进一步优化客户结构和产品结构，提升客户贡献值，会导致客户数量和员工数量阶段性下降。若未来公司经营策略未能有效推进，公司将会面临经营业绩下降的风险。”
七、请保荐人补充核查并发表明确意见。
【保荐机构的核查说明】保荐机构履行了如下核查过程：
1、针对上述问题一，获取2018-2021年各项业务客户数量与客户结构、生产人员数量及平均薪酬、相关业务数据等，对相关变动进行分析；对发行人相关人员进行访谈，落实生产人员数量、客户数量、相关业务数据等变动情况及原因；对发行人相关人员访谈，核查发行人维持创新能力的措施有效性、合理性。
2、针对上述问题二，随机抽取100个未续费手机短信客户，核查该等客户的沟通记录；通过公开渠道查询上海钢联报告期内发展情况、信息服务业竞争形势变动情况；对照行业竞争形势变化、上海钢联报告期内发展情况，分析发行人的核心竞争力及竞争力的可持续性。
3、针对上述问题三，对发行人相关人员进行访谈，获取和核查公司主要业务系统清单，核查信息系统建设水平及成熟度；通过公开渠道查询上海钢联公开披露信息，并对两者信息系统进行对比分析。
4、针对上述问题四，对发行人相关人员进行访谈，了解发行人在数据采集过程中与相关市场主体建立和维护信息交流关系的过程以及对方分享信息的原因；核查发行人保证数据信息准确性、可靠性相关的内部控制及业务流程。
5、针对上述问题五，对发行人相关人员进行访谈，以及查询同行业公开披露信息。
6、针对上述问题六，对发行人相关人员进行访谈，了解人员离职情况以及对客户、信息交流方稳定性以及后续业务经营的影响。
【保荐机构的核查意见】
1、已在招股说明书中进行充分揭示风险。
2、（1）发行人主营业务具有成长性；（2）发行人维持创新能力的主要措施合理、有效。
3、发行人的核心竞争力是一体化的，具有可持续性。
4、（1）发行人坚持客观中立的立场，不参与具体的大宗商品交易；（2）发行人信息系统较为成熟，可以满足日常经营需要以及后续发展规划；（3）公司没有计划开发大宗商品电商交易系统，与从事电商业务的同行业公司不具有可比性。
5、（1）相关市场主体向发行人分享数据具有合理性；（2）发行人通过内部制度及业务流程可以合理保证取得数据信息的准确性、可靠性。
6、目前国内大宗商品电商平台的交易数据还难以为现货估价提供有效数据支撑，短期内无法对资讯企业的信息采集模式和技术产生替代和迭代。
7、（1）报告期内，公司员工总量减少不多，核心业务团队较为稳定；（2）员工离职对发行人客户关系、信息交流方稳定性和后续业务不构成重大影响。
问题二、关于业务合规性。
根据相关产业和行业监管政策：
一、招股说明书显示，发行人系大宗商品信息服务企业，主要通过手机短信、网站、手机客户端、电脑客户端等载体为客户提供大宗商品市场数据监测、交易价格评估及行业数据分析服务。发行人产品涉及收集、使用个人信息的情况。《个人信息保护法》《互联网信息服务算法推荐管理规定》等对相关个人信息收集和保护、信息推送等有具体的规定。
二、根据国家互联网信息办公室于2018年12月26日发布的《金融信息服务管理规定》之规定，“金融信息服务是指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户提供可能影响金融市场的信息和/或金融数据的服务”。根据网信办《关于开展境内金融信息服务报备工作的通知》，发行人未进入境内金融信息服务机构报备清单（第一批）。
三、根据网信办官网2022年1月28日的通知，境内机构以互联网站、应用程序、论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯的，不属于金融信息服务，应遵守《互联网新闻信息服务管理规定》等法律法规。根据招股说明书，发行人资讯服务贡献收入占比超过80%，发行人称其为关键业务。资讯服务中的即时资讯业务分为网站信息、手机客户端、手机短信三类。
四、根据《市场准入负面清单（2021 年版）》的规定，在《互联网市场准入禁止许可目录》中的许可类事项“未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务”事项中，增加“从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台服务，应当取得法律法规规定的相关资质”。
五、工信部于2020年8月31日开始就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》公开征求意见。征求意见稿提出，任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话，并提出了其他若干关于商业性短信息、电话的规定。
六、根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，作为信息技术系统服务机构需在证监会进行备案。
请发行人：
一、说明发行人提供的价格和金融数据等信息服务是否属于《金融信息服务管理
规定》中规定的金融信息服务，未进入境内金融信息服务机构报备清单（第一批）的原因，发行人后续申报的计划及备案可通过性的分析，对发行人业务发展及合规性的影响，进行必要的风险揭示。
二、说明各期向客户提供资讯服务的情形，业务开展形式、所涉内容、媒介及载体、传输方式、付费形式，以互联网站、应用程序、论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯的具体情形，相关业务开展过程中发行人是否承担信息传播、内容审核等方面的主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取了开展业务所必要的资质及许可，是否就开展境内金融信息服务履行报备程序，进行必要的风险揭示。
三、结合问题（2）说明是否从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台服务，是否取得法律法规规定的相关资质。
四、结合相关产品的用户协议、个人信息授权使用的相关条款、信息搜集的具体内容，说明处理个人信息是否基于个人同意，该同意是否由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出，在相关产品的推广、使用过程中，发行人的经营活动、个人信息的处理（含收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等）、发行人履行的义务是否符合《个人信息保护法》的相关要求及合规性，进行必要的风险揭示。
五、说明信息推送、交易推荐、提供算法推荐服务、用户权益保护等内容是否符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》。
六、说明《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行人短信资讯业务、以电话拨打交流获取价格等信息的商业模式影响，相关影响程度，进行必要的风险揭示。
七、说明现有业务及未来业务是否涉及证券业务信息技术系统服务，如涉及，提供相关备案情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合相关的产业政策及行业监管政策，与发行人业务及相关情况进行比对说明，并提供充分的论述理由。
回复：
一、说明发行人提供的价格和金融数据等信息服务是否属于《金融信息服务管理规定》中规定的金融信息服务，未进入境内金融信息服务机构报备清单（第一批）的原因，发行人后续申报的计划及备案可通过性的分析，对发行人业务发展及合规性的
影响，进行必要的风险揭示。
（一）发行人提供的价格和金融数据等信息服务是否属于《金融信息服务管理规定》中规定的金融信息服务，未进入境内金融信息服务机构报备清单（第一批）的原因，发行人后续申报的计划根据中华人民共和国国家互联网信息办公室（以下称“国家网信办”）发布的《金融信息服务管理规定》第二条第二款的规定：“本规定所称金融信息服务，是指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户提供可能影响金融市场的信息和／或者金融数据的服务。该服务不同于通讯社服务。”根据业务类型，发行人主要产品或服务可分为资讯服务、咨询服务和会务调研服务，具体如下：
| 序号 | 主营业务类型 | 产品名称 |
| 1 | 资讯服务 | 即时资讯 |
| 时段报告 | ||
| 数据服务 | ||
| 大宗商品数据客户端 | ||
| 2 | 咨询服务 | 定制报告 |
| 3 | 会务调研服务 | 会务服务 |
| 走访调研服务 |
结合发行人业务、产品类型及服务客户情况，发行人的客户以大宗商品生产企业、贸易企业、终端制造企业及个人从业者等产业客户为主，但亦存在部分金融机构客户。在生产经营过程中，发行人提供的信息主要为大宗商品市场资讯信息，包括商品交易（价格）信息及市场基本面信息，对于金融机构客户而言，该等信息在使用过程中存在
能够辅助金融决策的作用，对于该部分产品或服务，属于《金融信息服务管理规定》中定义的金融信息服务。《金融信息服务管理规定》中并未对金融服务提供者是否需履行相关报备程序进行强制要求及明确规定。国家网信办发布的《国家互联网信息办公室关于开展境内金融信息服务报备工作的通知》（以下称“《金融信息服务报备通知》”），对于境内金融信息服务报备工作进行了规定，报备工作于2021年8月起开始实施，并按照“自愿申报、统一标准、两级核验”的原则进行，由境内机构自主决定是否提交报备。
鉴于：（1）根据《金融信息服务报备通知》的规定，报备并非强制要求；（2）虽
然发行人部分向特定客户提供的服务符合金融信息服务的特征，但发行人客户以大宗商品生产企业、贸易企业、终端制造企业及个人从业者等产业客户为主；（3）发行人提供大宗商品市场资讯信息的主要目的为帮助客户全面了解能源、化工、农业、金属等大宗商品领域最新市场动态，为客户决策提供参考和依据，而并非特定用于辅助金融决策。故基于该等原因并结合发行人的业务发展规划，发行人并未于《金融信息服务报备通知》发布后第一时间进行报备工作，进而未进入“境内金融信息服务机构报备清单（第一批）”。截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人未接到国家网信办及相关网信部门发出的报备要求。根据发行人相关人员与网信部门进行沟通结果，按照国家网信办的政策要求，相关报备工作系常态化工作。目前，发行人已经开始着手进行金融信息服务的报备工作。
（二）备案可通过性的分析，对发行人业务发展及合规性的影响，进行必要的风险揭示
1、备案可通过性的分析，对发行人业务发展及合规性的影响
《金融信息服务报备通知》规定，报备按照自愿申报的原则进行，由境内机构自主决定是否提交报备；报备是对境内机构提供金融信息服务行为的确认，但不对境内机构在提供产品和服务过程中发生的任何法律纠纷承担责任。根据上述规定并结合《金融信息服务管理规定》的规定，金融信息服务报备不具有强制性，不属于发行人生产经营所必要的资质及许可，故截至本审核中心意见落实函回复出具日未进行备案不会对发行人业务发展及生产经营合规性构成重大不利影响。发行人：（1）建立了信息内容审核、信息数据保存、信息安全保障、个人信息保护、知识产权保护等服务规范；（2）在相关产品或服务中会注明或说明了信息来源；（3）配备了相关专业人员，负责产品的内容审核；（4）不存在《金融信息服务管理规定》第八条规定的金融信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播的内容；（5）截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人不存在因违反《金融信息服务管理规定》相关规定被主管机关进行约谈、公开谴责、责令改正、列入失信名单、处以行政处罚或依法被追究刑事责任的情形。因此，发行人关于金融信息服务的经营行为符合《金融信息服务管理规定》的规定，通过《金融信息服务报备通知》规定的报备程序具有可行性。
2、风险揭示
需说明的是，根据《金融信息服务报备通知》的规定，报备工作按照“自愿申报、统一标准、两级核验”的原则进行，境内机构商事登记所在地的省级互联网信息办公室初核后，提交国家网信办复核，故发行人是否最终能够完成报备尚存在不确定性。公司在招股说明书“第四节 风险因素”部分中补充披露如下：
“十一、业务合规性的风险
根据《金融信息服务管理规定》，公司提供的部分产品或服务属于金融信息服务。金融信息服务报备不具有强制性，不属于发行人生产经营所必要的资质及许可。目前，公司未完成金融信息服务备案工作。若国家相关部门对金融信息服务的有关政策作出调整，公司未能及时符合调整后的相关政策规定，则公司将面临经营业绩下降的风险。”
二、说明各期向客户提供资讯服务的情形，业务开展形式、所涉内容、媒介及载体、传输方式、付费形式，以互联网站、应用程序、论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯的具体情形，相关业务开展过程中发行人是否承担信息传播、内容审核等方面的主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取了开展业务所必要的资质及许可，是否就开展境内金融信息服务履行报备程序，进行必要的风险揭示。
（一）报告期内发行人对外提供产品或服务的情形，业务开展形式、所涉内容、媒介及载体、传输方式、付费形式，以互联网站、应用程序、论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯的具体情形
| 产品名称 | 产品提供 形式 | 产品内容 | 媒介载体 | 定价付费形式 |
| 即时资讯 | 网站 | 大宗商品价格行情、供需态势、市场分析预测以及行业动态等实时信息 | 网站 | 按产品按订阅期限定价并付费 |
| 手机客户端 | 手机APP | 按产品按订阅期限定价并付费 | ||
| 手机短信 | 手机短信 | 按产品、发送条数以及订阅期限定价并付费 | ||
| 时段报告 | —— | 某一具体大宗商品或某一产业链大宗商品的分析报告 | 在线下载、邮件发送 | 按产品、按订阅期限定价并付费 |
| 数据服务 | 数据集成 | 根据客户的需求，公司将数据库中海量的大宗商品数据，通过API接口方式对接客户的内部信息系统，实现数据的即时传输 | API接口 | 视数据量及完成此项工作耗费的人工工时定价并付费 |
| 数据加工 | 根据客户的需求，以价格数据和基本面数据为主要内容，以一定期间内某一大宗商品、产业链或行业为维度向客户提供量身定制数据组合或定制化数据 | 邮件发送、在线下载 | ||
| 指数定制 | 通过对大宗商品数据的分类整理及分析研究，依据科学分析方法，结合有关理论及数学模型为客户提供其所需的商品指数服务 | 以网页呈现为主 | ||
| 大宗商品数据客户端 | 红桃3 | 为大宗商品基本面研究提供决策支持的可视化大数据终端产品，是为各类型客户提供集价格数据、供需数据、行业分析及经营决策分析等多种类信息于一体的大宗商品综合性信息服务平台 | 电脑软件 | 根据版本及订阅期限定价并付费 |
| 红期 | 主要针对大宗商品期货相关产品基本面数据，为期货参与者提供相关资讯服务 | 电脑软件 | 根据版本、订阅期限、订阅品种定价并付费 | |
| 定制报告 | —— | 依托海量的大宗商品数据，结合研究人员丰富的大宗商品市场经验及分析能力，为客户提供包含市场版图和价值链分析、下游消费结构及细分市场研究、新市场进入及可行性研究、品牌及市场营销战略规划、产品组合及差异化规划、供应链优化、工业园区及工厂选址规划等一对一的定制化咨询服务 | 电子邮件 | 定制类产品，单独议价并付费 |
| 会务服务 | 现场会议 |
组织大宗商品生产企业、贸易企业、销售企业等以行业研讨、行业年会、供需对接、市场及价格分析预测、技术交流、产品推介等为主要内容的会议活动
| 现场 | 按参与人数收费 | |||
| 走访调研服务 | 现场走访 | 根据客户需求，组织并带领客户对一定区域内大宗商品生产企业、贸易企业、销售企业等进行实地走访、调研，并在活动结束后向客户提供调研报告 | 现场 | 按参与人数收费 |
| 培训业务 | 卓月谈 | 上月内日度市场价格汇总，解读价格信号变化背后的核心驱动因素，下月价格及其影响因素的定性预测分析及预测模型指导下的定量分析 | 第三方互联网平台 | 按照大宗商品品种月度或者年度付费 |
| 研讨课 | ||||
阶段性根据行业热点输出热点产品的行业动态，发展前景，趋势解读，并在活动结束后向客户提供发言内容
| 第三方互联网平台 | 按照品种、场次、月度或者年度付费 | ||
| 培训 | 根据行业内生产技术及生产工艺分析，输出相关培训及学习课程，并在活动结束后提供学习内容 | 现场或第三方互联网平台 | 按照场次、月度或者年度付费 |
截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人的相关产品及服务为向发行人特
定的付费客户提供，不存在通过论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯等产品或服务的情形。
（二）相关业务开展过程中发行人是否承担信息传播、内容审核等方面的主体责任
发行人针对自身产品或服务建立了审核机制，具体如下：
（1）事前审核检查方面，发行人主要通过自检工具实现对信息内容的事前避错，通过人工审核实现对信息内容的质量把关：①根据《卓创资讯信息获取及发布规范》的规定，发行人通过一体化平台设置常见错误词库，通过该词库对即时资讯的内容进行错误词汇、错误日期、错误标点等错误或疑似错误的检查，相关错误信息修改后方可上传；②发行人通过自主研发的制图、制表及文字自检工具实现对相关产品涉及内容的事前检查；③发行人一体化平台同时具有提醒分析师更新数据及数据录入错误预警功能。此外，对于卓月谈、线下会议演讲稿及年报等产品，发行人生产团队会对内容专业性、逻辑合理性、分析全面性等方面进行检查。
（2）事后检查方面，发行人主要通过人工复检的方式实现对信息内容的检查。一方面，相关信息发布后，发行人信息管理中心通过抽检的方式对系统无法智能排查的错误进行审核检查。另一方面，若审核团队在事后审核中发现信息质量问题，将依据《基础资讯生产质量考核制度》进行责任判定以及考核，在分析师月度KPI绩效中进行
相应分值的扣除，以此不断强化分析师的质量重视意识。此外，发行人定期制作信息质量公开课，通过案例讲解的方式提升分析师的自检技能。
综上所述，发行人在相关业务开展过程中针对自身产品或服务建立了审核机制，承担了信息传播、内容审核等方面的主体责任。
（三）相关业务开展的合规性，是否获取了开展业务所必要的资质及许可，是否就开展境内金融信息服务履行报备程序，进行必要的风险揭示
发行人已经取得从事生产经营活动必须的资质和许可，不存在其他需要获取资质和许可的业务或者情形，生产经营合法、合规。
关于发行人针对境内金融信息服务履行报备程序的相关事宜及风险揭示，详见本审核中心意见落实函问题二“一/（一）”的回复。
三、结合问题（2）说明是否从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台服务，是否取得法律法规规定的相关资质。
根据《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》第二条的
规定，本规定所称具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务，包括下列情形：（一）开办论坛、博客、微博客、聊天室、通讯群组、公众账号、短视频、网络直播、信息分享、小程序等信息服务或者附设相应功能；（二）开办提供公众舆论表达渠道或者具有发动社会公众从事特定活动能力的其他互联网信息服务。
根据《互联网用户公众账号信息服务管理规定》第二十二条的规定，本规定所称互联网用户公众账号，是指互联网用户在互联网站、应用程序等网络平台注册运营，面向社会公众生产发布文字、图片、音视频等信息内容的网络账号。本规定所称公众账号信息服务平台，是指为互联网用户提供公众账号注册运营、信息内容发布与技术保障服务的网络信息服务提供者。根据上述规定及发行人自身的情况，发行人不存在从事具有媒体属性和舆论动员功能的公共账号平台服务的情形，原因如下：
（1）发行人生产经营过程中通过相关渠道（包括互联网渠道，主要为网站及手机客户端，下同）向购买或订阅的特定客户提供相关产品或服务，不存在面向社会公众提供相关产品或服务的情形；
（2）发行人的网站及手机客户端系客户获得资讯信息及相关产品或服务的渠道之一，客户作为网站或手机客户端的使用者可通过该等渠道获得其已经订阅的信息产品或发行人发布的其他资讯信息，发行人与客户无法在网站和手机客户端中基于发行人提供的资讯服务进行进一步的交流互动，客户无法通过网站或手机客户端进一步表达公众舆论内容；
（3）发行人的客户通过发行人相关互联网渠道进行注册后，无法面向社会公众生产发布文字、图片、音视频等信息内容。发行人已经取得从事生产经营活动必须的资质和许可，不存在其他需要获取资质和许可的业务或者情形。
四、结合相关产品的用户协议、个人信息授权使用的相关条款、信息搜集的具体内容，说明处理个人信息是否基于个人同意，该同意是否由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出，在相关产品的推广、使用过程中，发行人的经营活动、个人信息的处理（含收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等）、发行人履行的义务是否符合《个人信息保护法》的相关要求及合规性，进行必要的风险揭示。
（一）发行人生产经营过程中涉及个人信息的收集情况
发行人生产经营过程中涉及的个人信息收集环节及收集的个人信息类型如下：
1、个人客户在初次注册环节，发行人收集涉及该自然人的移动电话号码、用户名及密码等，收集电话号码用以联系该注册客户，促使其转化为付费客户。
2、在客户具体使用公司产品或服务的过程中，发行人会按照自身制定的《隐私政策》并根据实际需要收集个人信息，包括：
（1）为了账号安全而收集的个人设备信息，如设备型号、操作系统版本、唯一设备标识符及设备连接信息等。
（2）服务器自动记录并生成的日志信息（包括产品的使用情况、浏览的内容、访问服务的日期、时间、时长），用于数据统计、分析，以提升产品或服务质量。
（3）个人购买产品或服务时，发行人需要根据产品或服务类型收集如交易产品或服务的信息、交易金额、下单时间、订单编号、订单状态、支付方式、支付账户、支付状态等。
（4）在客户使用发行人的产品或服务过程中，发行人可能会收集部分敏感个人信息，如具体地址、个人金融账户信息等。在该等情形下，发行人会向对方说明收集的目的、方式、使用范围，并单独取得同意。当个人与发行人客服互动或参与公司组织的活动（如抽奖、问卷调查）时，需要其提交有关信息，如用于身份验证的个人的身份信息、联系方式或用于邮寄礼品的联系方式或通讯地址等。服务期内，当个人解除或终止服务合同时，发行人需要其提供个人金融账户、身份信息等，用于验证身份并办理银行汇款。
3、发行人在进行线下推广（业务人员自主开发和客户介绍）活动过程中，存在收集客户名称、联系人姓名、通讯方式（电话及/或通讯地址）等个人信息的情形。
公司在收集上述个人信息时，根据《中华人民共和国个人信息保护法》（以下称“《个人信息保护法》”）的相关规定均告知该等个人并获得其同意。
（二）发行人生产经营过程中涉及个人信息的其他处理情形
发行人生产经营过程中涉及的个人信息收集外的处理情况如下：
| 序号 | 处理 环节 | 发行人处理方式 | 与《个人信息保护法》是否相符 |
| 1 | 储存及保护 | 相关个人信息储存于中国境内，如需向境外提供，发行人将告知境外接收方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息的种类以及个人向境外接收方行使权利的方式和程序等事项，并单独取得信息提供方的同意。发行人通过设立负责数据安全的信息网络安全部、设置软硬件防护措施、制定数据安全制度规范和 | 相符 |
| 流程等方式对收集的个人信息进行保护，并防止泄露或被滥用。 发行人会采取一切合理可行的措施，确保未收集无关的个人信息。发行人只会在达成本隐私政策所述目的所需的期限内保留信息提供方的个人信息，除非需要延长保留期或受到法律的允许。 在不幸发生个人信息安全事件后，发行人将按照法律法规的要求，及时向信息提供方告知：安全事件的基本情况和可能的影响、发行人已采取或将要采取的处置措施、信息提供方可自主防范和降低风险的建议、对信息提供方的补救措施等。发行人将及时将事件相关情况以邮件、信函、电话、推送通知等方式告知信息提供方，难以逐一告知个人信息主体时，发行人会采取合理、有效的方式发布公告。同时，发行人还将按照监管部门要求，主动上报个人信息安全事件的处置情况。 关于儿童的个人信息，如果没有父母或监护人的同意，儿童不得创建自己的用户账户。对于经父母同意而收集儿童个人信息的情况，发行人只会在受到法律允许、父母或监护人明确同意或者保护儿童所必要的情况下使用或公开披露此信息。尽管当地法律和习俗对儿童的定义不同，但发行人将不满14周岁的任何人均视为儿童。如果发行人发现自己在未事先获得可证实的父母同意的情况下收集了儿童的个人信息，则会设法尽快删除相关数据。 发行人获取的敏感个人信息，将在信息提供方使用本产品或服务期间持续授权发行人使用；在其注销账号时，发行人将停止使用上述信息；在其注销账号或服务到期后，上述信息将依据《民事诉讼法》《电子商务法》等相关法律法规的要求至少保存三年。 | |||
| 2 | 使用或加工 | 发行人于隐私政策针对个人信息的使用方式进行明确说明，根据合法正当、最小必要、公开透明的原则，仅收集实现产品功能或服务所必要的信息。发行人要将上述个人信息用于本隐私政策未载明的其它用途时，会事先征求信息提供方的同意。当发行人要将基于特定目的收集而来的信息用于其他目的时，也会事先征求信息提供方的同意。 | 相符 |
| 3 | 传输或共享 | 发行人不会与发行人以外的任何公司、组织和个人分享信息提供方的个人信息，但以下情况除外： 1.在获取明确同意的情况下共享：获得信息提供方的明确同意后，发行人会与其他方共享信息提供方的个人信息。 2. 发行人可能会根据法律法规规定，或按政府监管部门的强制性要求，对外共享信息提供方的个人信息。 3.与发行人的分子公司共享：信息提供方的个人信息可能会与发行人的分子公司共享。发行人只会共享必要的个人信息，且受本隐私政策中所声明目的的约束。发行人的分子公司如要改变个人信息的处理目的，将再次征求信息提供方的授权同意。 4.与授权合作伙伴共享：仅为实现本隐私政策中声明的目的，发行人的某些服务将由授权合作伙伴提供。发行人可能会与合作伙伴共享信息提供方的某些个人信息，以提供更好的客户服务和用户体验。发行人仅会出于合法、正当、必要、特定、明确的目的共享信息提供方的个人信息，并且只会共享提供服务所必要的个人信息。发行人的合作伙伴无权将共享的个人信息用于任何其他用途。 对发行人与之共享个人信息的公司、组织和个人，发行人会与其签署严格的保密协议，要求他们按照发行人的说明、本隐私政策以及其他任何相关的保密和安全措施来处理个人信息。 5.发行人在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息，将存储在中华人民共和国境内。由于发行人通过遍布全球的资源和服务器提供产品或服务，这意味着，在获得信息提供方的授权同意后，信息提供方的个人信息可能会被转移到信息提供方使用产品或服务所在国家/地区的境外管辖区，或者受到来自这些管辖区的访问。此类管辖区可能设有不同的数据保护法，甚至未设立相关法律。在此类情况下，发行人会确保信息提供方的个人信息得到在中华人民共和国境内足够同等的保护。 | 相符 |
| 4 | 转让 | 发行人不会将信息提供方的个人信息转让给任何公司、组织和个人，但以下情况除外： 1.在获取明确同意的情况下转让：获得信息提供方的明确同意后，发行人会向其他方转让信息提供方的个人信息。 2.在涉及合并、收购或破产清算时，如涉及到个人信息转让，发行人会在要求新的持有信息提供方个人信息的公司、组织继续受本隐私政策的约束，否则发行人将要求该公司、组织重新向信息提供方征求授权同意。 | 相符 |
| 5 | 公开披露 | 发行人仅会在以下情况下，公开披露信息提供方的个人信息： 1.获得信息提供方明确同意后； | 相符 |
| 2.基于法律法规、法律程序、诉讼或政府监管部门的强制性要求下。 | |||
| 6 | 传输、共享、转让、公开披露的例外 | 未经信息提供方本人同意，发行人不会向第三方共享、转让、公开披露信息提供方的个人信息，下列情形除外： 1.与国家安全、国防安全直接相关的； 2.与公共安全、公共卫生、重大公共利益直接相关的； 3.与诉讼、仲裁、执行等法律程序直接相关的；或根据法律法规的要求、行政机关或公检法等机关的要求的； 4.紧急情况下出于维护信息提供方或其他个人的生命、财产等重大合法权益所必需但又很难获得本人同意的； 5.个人信息是信息提供方自行向社会公开的或者是发行人从合法公开披露的渠道中收集到的； 6.个人信息是为订立、履行合同所必需的； 7.其他与发行人履行法律法规规定的义务相关的。 | 相符 |
| 7 | 信息访问 | 信息提供方有权访问信息提供方的个人信息，法律法规规定的例外情况除外。如果信息提供方想行使数据访问权，可以通过以下方式访问： 账户信息——如果信息提供方希望编辑信息提供方的账户中的个人资料信息和密码，信息提供方可以登录发行人的主页（//www.sci99.com/）【用户中心】—【账号管理】—【账号信息】或【修改密码】进行行更改。 如果信息提供方想修改信息提供方的个人资料信息，信息提供方也可以通过电话或电子邮件等方式联系发行人。在验证信息提供方的身份后，发行人将在10个工作日内回复信息提供方的修改请求。对于信息提供方在使用发行人的产品或服务过程中产生的其他个人信息，只要发行人不需要过多投入，发行人会向信息提供方提供。如果信息提供方想行使数据访问权，请信息提供方通过电子邮件等方式联系发行人。 | 相符 |
| 8 | 信息更正 | 当信息提供方发现发行人处理的关于信息提供方的个人信息有错误时，信息提供方有权要求发行人做出更正。信息提供方可以通过电话或电子邮件等方式提出更正申请。发行人将在30天内回复信息提供方的更正请求。 | 相符 |
| 9 | 信息删除 | 在以下情形中，信息提供方可以向发行人提出删除个人信息的请求： 1.如果发行人处理个人信息的行为违反法律法规。 2.如果发行人收集、使用信息提供方的个人信息，却未征得信息提供方的同意。 3.如果发行人处理个人信息的行为违反了与信息提供方的约定。 4.如果信息提供方不再使用发行人的产品或服务，或信息提供方注销了账号。 5.如果发行人不再为信息提供方提供产品或服务。 若发行人决定响应信息提供方的删除请求，发行人还将同时通知从发行人获得信息提供方的个人信息的实体，要求其及时删除，除非法律法规另有规定，或这些实体获得信息提供方的独立授权。 当信息提供方从发行人的服务中删除信息后，发行人可能不会立即备份系统中删除相应的信息，但会在备份更新时删除这些信息。 | 相符 |
| 10 | 改变授权同意范围 | 每个业务功能需要一些基本的个人信息才能得以完成。对于额外收集的个人信息的收集和使用，信息提供方可以通过电话或电子邮件等方式随时给予或收回信息提供方的授权同意。 当信息提供方收回同意后，发行人将不再处理相应的个人信息。但信息提供方收回同意的决定，不会影响此前基于信息提供方的授权而开展的个人信息处理。 如果信息提供方不想接受发行人给信息提供方发送的商业广告，信息提供方随时可通过电话或电子邮件等方式取消。 | 相符 |
| 11 | 账户注销 | 信息提供方可以通过拨打发行人客服电话或电子邮件等方式通知发行人注销此前注册的账户，在注销账户之后，发行人将停止为信息提供方提供产品或服务，并按照法律法规要求尽快删除相应的信息，但部分信息可能由于技术原因无法实现彻底删除。无法删除时发行人承诺停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理，法律法规另有规定的除外。 | 相符 |
| 12 | 信息主体获得个人信息副本 | 信息提供方可以通过电话或电子邮件等方式通知发行人获取信息提供方的个人信息副本。 在技术可行的前提下，例如数据接口匹配，发行人还可按信息提供方的要求，直接将信息提供方的个人信息副本传输给信息提供方指定的第三方。 | 相符 |
| 13 | 约束信息系统自动决策 | 在某些业务功能中，发行人可能仅依据信息系统、算法等在内的非人工自动决策机制做出决定。如果这些决定显著影响信息提供方的合法权益，信息提供方有权要求发行人做出解释，发行人也将提供适当的救济方式。 | 相符 |
| 14 | 需求响应 | 为保障信息提供方的账户安全，信息提供方可能需要提供书面请求，或以其他方式证明信息提供方的身份。发行人会先要求信息提供方验证自己的身份，然后再处理信息提供方的请求。 发行人将在10个工作日内做出答复。 对于信息提供方合理的请求，发行人原则上不收取费用，但对多次重复、超出合理限度的请求，发行人将视情收取一定成本费用。对于那些无端重复、需要过多技术手段（例如，需要开发新系统或从根本上改变现行惯例）、给他人合法权益带来风险或者非常不切实际（例如，涉及备份磁带上存放的信息）的请求，发行人可能会予以拒绝。 | 相符 |
截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人不存在违反《个人信息保护法》而受到行政处罚的情形。综上所述，发行人履行的义务符合《个人信息保护法》的相关要求，合法、合规。
（三）风险揭示
公司在招股说明书中“第四节 风险因素”部分中补充披露如下：
“公司生产经营活动中涉及收集个人信息、商业性短信息、商业性电话。目前，公司生产经营活动符合相关法律法规的要求。如果未来法律、相关政策或规定调整带来不利影响，公司将会面临业务合规性的风险。”
五、说明信息推送、交易推荐、提供算法推荐服务、用户权益保护等内容是否符合《互联网信息服务算法推荐管理规定》。报告期内，发行人产品或服务系基于特定客户的需求而对外提供，不存在应用算法推荐技术向客户提供产品或服务的情形。
六、说明《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》对发行人短信资讯业务、以电话拨打交流获取价格等信息的商业模式影响，相关影响程度，进行必要的风险揭示。《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（以下称“《征求意见稿》”）于2020年8月31日开始向社会公开征求意见，反馈截止时间为2020年9月30日前。截至本审核中心意见落实函回复出具日，该规定尚未正式生效。《征求意见稿》系对“工业和信息化部令第31号”《通信短信息服务管理规定》进行修订而形成。制定目的系为垃圾短信治理提供法律依据，明确相关主体的权利义务、管理措施及法律责任等具体问题。其主要规范目的仍为治理“垃圾短信”或“垃圾电话”对社会生活产生的影响。《征求意见稿》第十六条规定：“任何组织或个人未经用户同意或者请求，或者用户明确表示拒绝的，不得向其发送商业性短信息或拨打商业性电话。用户未明确同意
的，视为拒绝。用户同意后又明确表示拒绝接收的，应当停止。”；同时，第四十二条第（七）项规定：“商业性短信息或商业性电话，是指用于介绍、推销商品、服务或者商业投资机会的短信息或电话。”根据上述规定以及相关规定出台的背景及规范目的，对发行人业务宣传推广中可能涉及商业性短信息或商业性电话的相关事项及其影响分析如下：
报告期内，发行人推广方式主要包括品牌推广和渠道推广两类，其中品牌推广包括政府合作、媒体合作及估价研讨会，渠道推广包括线上门户网站及第三方推广平台、手机客户端与微信平台（含资讯分享）、自主开发及客户介绍。上述推广方式中，涉及发行人向客户发送短信息、拨打电话的主要为门户网站、手机客户端与微信平台（含资讯分享）、自主开发和客户介绍。
1、门户网站、手机客户端与微信平台（含资讯分享）
发行人通过门户网站、手机客户端与微信平台（含资讯分享）方式吸引的潜在客户在门户网站、手机客户端主动注册后，相关用户信息被录入至CRM系统。根据发行人的业务销售流程，发行人相关业务人员在以下几种情况下会向CRM系统中的客户发送短信息或拨打电话：
（1）通过CRM系统中登记的联系方式向其发送产品相关推广短信息。发行人业务人员通过电话与已注册客户进行初次沟通，了解客户的需求，并根据实际需求情况为客户开通试用或提供其他类型的服务。
（2）发行人会向已订阅短信服务的正式客户和开通试用权限的客户发送短信息。在客户使用产品过程中，发行人业务人员会对已开通试用权限的客户或正式客户进行回访。
（3）发行人会根据业务销售流程向客户发送相应的短信息，例如提示开通权限、提示客户端更新、提示产品即将到期并续期等。
（4）如客户在使用产品过程中遇到任何问题并致电发行人业务人员或相关业务部门，业务人员在了解情况后会在规定时间段内致电该客户并提供对应的问题解决方案。
上述情形（1）中，发行人向客户发送短信息、拨打电话的内容主要为介绍和推广公司的产品或服务，属于商业性短信息、商业性电话，其他情形则不属于商业性短信或商业性电话。此外，发行人于2019年曾存在向订单金额较大且可接受推广短信息的客户发送客户关怀短信息的情形，相关内容为节假日关怀及已订购产品的价格动态信
息，不属于商业性短信息。上述推广方式中涉及向客户发送商业性短信息、拨打商业性电话的前提为相关客户在注册时已知悉并同意发行人的《用户协议》和《隐私政策》，包括同意发行人通过已收集的客户个人信息向客户提供针对服务、客户兴趣及其他产品和活动的广告、促销信息、通知、其他信息等情形，同时根据发行人提供的推广短信息内容，相关推广短信息内容明确包含“回T退订”的内容，如客户作出相应回复则表示其拒绝继续接收相关推广短信息，发行人在收到反馈后将停止向相应客户发送该类短信息，发行人上述行为不违反《征求意见稿》的相关规定，《征求意见稿》对发行人上述推广方式及日常业务经营不会造成重大影响。
2、自主开发和客户介绍
发行人通过自主开发方式进行推广是指销售人员通过在个人领英、微信平台等发布资讯信息方式吸引潜在客户关注、注册和取得联系或者通过行业会议、查阅行业协会网站等公开信息获取销售线索；通过客户介绍方式进行推广是指发行人付费客户基于对发行人所提供产品或服务的满意度向销售人员介绍潜在客户或向潜在客户推荐发行人的产品及服务，并由销售人员联系潜在客户或潜在客户主动联系发行人，通过沟通交流促使潜在客户成为公司注册用户并向付费用户转化。
上述推广方式中，销售人员联系潜在客户并进行沟通的主要目的系为了解潜在客户是否存在获取信息资讯的需求，在确定该潜在客户存在进一步的沟通意向后，再根据实际情况向其介绍和推广发行人的相关产品或服务，如潜在客户表示拒绝沟通，则发行人销售人员不会再进行后续联系。发行人销售人员在运用自主开发及客户介绍方式进行推广的过程中不涉及发送短信息的情形，其主要系通过电话进行一对一沟通，故涉及拨打商业性电话的情形。
发行人上述推广方式存在部分电话在拨打前未取得或无法取得相对方事先同意的情形，但是鉴于：
（1）在上述推广方式执行过程中，除潜在客户主动关注发行人或进行注册外，发行人客观上无法通过除直接沟通（电话）外的其他方式征得相对方的同意或认可，该等推广方式属于公开市场手段；
（2）如上文所述，《征求意见稿》主要规范目的仍为治理“垃圾短信”或“垃圾电话”对社会生活产生的影响，因大宗商品市场的专业性，发行人所进行宣传推广仅可
吸引相关大宗商品市场的从业者和参与者，对除此之外的相关主体不会产生较大的吸引力，基于此，发行人主要采取相对精确的销售推广方式，故在实际经营过程中，发行人不存在向不特定对象大范围拨打电话进行销售推广的情形，不存在违背《征求意见稿》规范目的的情形；
（3）自主开发和客户介绍非发行人的主要推广方式，通过此种方式获得新增注册客户的数量占比较低；
（4）根据山东省通信管理局出具的证明及“12321网络不良与垃圾信息举报受理中心”（www.12321.cn）与其他相关公开渠道查询的结果，报告期内，未发现发行人存在电话骚扰等违法违规行为，未收到相关投诉或举报，亦未发现其他违反通信管理法律、法规的行为，发行人亦未受到该主管部门处罚；根据淄博市张店区消费者协会出具的证明，报告期内，发行人不存在电话骚扰、电话轰炸行为，不存在违反《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在收到客户举报及投诉、与客户产生纠纷或受到行政处罚的情形。
（5）发行人将按照《征求意见稿》及后续正式文本的规定，通过制定相关业务流程及部门制度等合理方式进一步完善上述涉及发送商业性短信息和拨打商业性电话的推广活动的规范性。综上所述，《征求意见稿》对发行人上述推广方式、日常业务经营等商业模式不会造成重大影响。
七、说明现有业务及未来业务是否涉及证券业务信息技术系统服务，如涉及，提供相关备案情况。根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第九条的规定，信息技术系统服务机构从事下列证券服务业务，应当按照本规定向中国证监会备案：（一）重要信息系统的开发、测试、集成及测评；（二）重要信息系统的运维及日常安全管理。前款所称重要信息系统，是指支撑证券交易场所、证券登记结算机构等证券市场核心机构，证券经营机构和证券专项业务服务机构关键业务系统，出现异常将对证券市场和投资者产生重大影响的信息系统。截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人不存在从事《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》中规定的证券业务信息技术系统相关业务，未来亦无从事该等业务的计划。
八、请保荐人、发行人律师发表明确意见，结合相关的产业政策及行业监管政策，与发行人业务及相关情况进行比对说明，并提供充分的论述理由。【保荐机构的核查说明】保荐机构履行了如下核查过程：
1、针对上述问题一，对发行人相关人员进行访谈，查阅了相关法律法规规定，对照发行人各项业务、产品及客户进行分析。
2、针对上述问题二，对发行人相关人员进行访谈，查阅了相关法律法规规定，对照发行人各项业务进行分析；获取和核查发行人关于信息传播、内容审核方面的制度及流程；获取和核查发行人开展业务相关的经营资质。
3、针对上述问题三，对发行人相关人员进行访谈，查阅了相关法律法规规定，对照发行人各项业务进行分析。
4、针对上述问题四，查阅了发行人的用户协议或隐私政策，取得了淄博市公安局张店分局开具的证明并经访谈确认，核查发行人客户注册资料的管理方式、查看和导出权限等、客户隐私保护政策，核查发行人涉及客户个人信息的保护机制和个人信息处理制度。
5、针对上述问题五，核查发行人推送流程、涉及全部制度及解决方案；对发行人相关人员进行访谈，了解是否使用算法推荐技术向客户提供信息的情况。
6、针对上述问题六，查阅了相关法律法规规定，对照发行人各项业务进行分析；对发行人相关人员进行访谈，了解是否涉及证券业务信息技术系统服务。
【保荐机构、发行人律师的核查意见】
1、（1）发行人在生产经营过程中，存在向金融机构客户提供产品并辅助金融决策的情形，对于该部分产品或服务，属于《金融信息服务管理规定》中定义的金融信息服务；（2）发行人并未于《金融信息服务报备通知》出台后第一时间进行报备工作，因而未进入境内金融信息服务机构报备清单（第一批）；（3）发行人已经开始着手进行金融信息服务的报备工作；（4）发行人关于金融信息服务的经营行为符合《金融信息服务管理规定》的规定，通过《金融信息服务报备通知》规定的报备程序具有可行性。
2、（1）报告期内，发行人的相关产品及服务均向发行人特定的付费客户提供，不存在通过论坛、博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式面向社会公众提供金融资讯等产品或服务的情形。（2）发行人不属于《平台经济领域反垄断指南》中定
义的互联网平台，但其针对自身产品或服务建立了审核机制。
3、发行人不属于《平台经济领域反垄断指南》所定义的互联网平台，已经取得从事生产经营活动必须的资质和许可，不存在其他需要获取资质和许可的业务或者情形。
4、发行人履行的义务符合《个人信息保护法》的相关要求，合法、合规。
5、报告期内，发行人产品或服务系基于特定客户的需求而对外提供，不存在应用算法推荐技术向客户提供产品或服务的情形。
6、《征求意见稿》对发行人推广方式、日常业务经营等商业模式不会造成重大影响
7、发行人不存在从事《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》中规定的证券业务信息技术系统相关业务，未来亦无从事该等业务的计划。
发行人律师核查的情况和发表的意见请参见《补充法律意见书（七）》。
问题三、关于诉讼事项。申报材料显示：
一、发行人说明，若最终上海有色网的诉讼请求部分或全部得到法院支持，则发行人及/或上海分公司可能面临以下一项或多项主要法律后果：（1）法院判令发行人及/或上海分公司停止诉讼请求中的“不正当竞争行为”及“商标侵权行为”、停止以相关方式对外提供涉诉价格数据及删除涉诉价格数据；（2）判令发行人及/或上海分公司采取相应行为，消除影响；（3）判定发行人进行一定金额的赔偿。
二、原告上海有色网已于2021年11月撤诉并于12月再次起诉。
请发行人：
一、说明相关诉讼事项的进展及原告最新的诉讼请求，结合原告撤诉并再次起诉的原因，说明相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响。
二、结合相关信息收集、处理、发布的过程及表现形式，说明原告以“商标侵权”起诉发行人的原因；若发行人的行为被认定为“不正当竞争行为”或“商标侵权”，是否会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成影响，包括但不限于需变更发行人的相关内部工作流程、变更发行人的数据/内容/产品表现形式及发布方式、大量下架其他采取相同形式收集及处理的数据等后果；请结合诉讼可能的不利后果对相关事项对发行人经营活动可能产生的影响进行逐项客观分析说明。
三、结合相关数据出现雷同的原因及可能性，多次或持续出现雷同或相似的合理性，说明发行人发布的数据是否存在抄袭或违规使用他人自主形成的价格数据的情形，就防范数据信息抄袭建立的内部控制制度及对应措施。
四、进一步论证相关经济利益流出可能性低的合理性及判断依据的权威性、判断的准确性，未计提预计负债的合理性、谨慎性。
五、结合上述情况，对相关影响在招股说明书中进行补充披露及充分风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明相关诉讼事项的进展及原告最新的诉讼请求，结合原告撤诉并再次起诉的原因，说明相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响。
（一）相关诉讼事项的进展
发行人与上海有色网的诉讼事项新增如下主要进展：
1、2021年11月26日，因上海有色网针对诉讼案件（案号为“（2020）沪0104民初17642号”，以下称“原诉讼案件”）撤诉，故原诉讼案件结案。
2、2021年12月27日，上海有色网针对诉讼案件涉及事项重新向上海市徐汇区人民法院提起诉讼并获得立案（以下称“新诉讼案件”），案号为（2021）沪0104民初34001号”。根据《民事起诉状》，上海有色网新诉讼案件与原诉讼案件的诉讼请求一致。
截至本审核中心意见落实函回复出具日，发行人未收到法院传票及开庭通知，新诉讼案件尚未开庭审理。
（二）原告撤诉并再次起诉的原因及相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响
1、原告撤诉并再次起诉的原因
针对原告撤诉并再次起诉，其系基于自身的诉讼策略安排，对其享有的诉讼权利的正常行使及处分。
2、相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况的影响
根据新诉讼案件的《民事起诉状》，新诉讼案件与原诉讼案件的诉讼请求一致，原告上海有色网相比之下在新诉讼案件中未增减或变更诉讼请求。相关诉讼请求对发行人业务模式及财务状况不会构成重大不利影响，具体原因如下：
（1）上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人信息收集渠道及方式构成重大不利影响
发行人的信息收集渠道主要为信息交流、信息授权、政府合作及公开信息收集，其中：
①与发行人进行信息交流的对方主要为大宗商品现货市场的参与者，以贸易商和生产商为主，基于双方自愿、平等、免费的原则进行信息交流且属于行业惯例；
②信息授权系发行人与相关信息交流方基于良好的合作关系进而发展而来的信息收集渠道，授权协议的签署及信息收集活动亦基于自愿、平等、免费的原则进行，属于行业惯例，且发行人均为非独家发布，并未在其他主体发布方面进行限制；
③发行人与政府部门合作系由平等民事主体间经协商一致而达成，相关政府部门除与发行人合作外，亦存在与发行人同行业其他企业合作的情形；
④发行人收集的公开信息主要来自政府类网站、行业协会网站、大宗商品企业门户网站及电商平台、上市公司公开披露的信息，收集的信息属于主体按其自身意愿公
开披露的既往已经存在的市场信息，主要包括公示的宏观经济指标/指数（GDP、CPI、PMI等）、各产业的公开数据、上市公司公开披露的信息等，不存在大量从报刊、书籍或其他公开渠道采集信息的情形；
④截至本审核中心意见落实函出具日，发行人上述信息收集渠道及相应信息收集行为未因不正当竞争或商标侵权行为受到相关政府机关的行政调查或行政处罚，除上述已经提及的诉讼案件外，发行人亦不存在涉及不正当竞争行为或商标侵权行为的诉讼或仲裁；
⑤大宗商品资讯行业发展已有较长时间，国际上产生了诸如普氏能源资讯（S&PGlobal Platts）、安迅思（ICIS）等全球性资讯或数据提供商，国内也存在与发行人同行业的市场参与者，通过公开渠道查询获得的结果，发行人与同行业公司在相关生产经营或工作方式上无实质性差异。
综上所述，发行人通过上述信息收集渠道收集信息系其正常的经营手段，属于行业惯例或任何主体均可实施的收集措施。发行人的信息收集活动系与相对方基于平等、自愿的原则进行或完全基于相对方自愿公开的信息，不存在《反不正当竞争法》规定的通过上述信息收集渠道收集信息而扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的行为。上海有色网虽与发行人产生诉讼纠纷，争议事实系由于产品报价的地域属性所致而非由发行人信息收集渠道所引起，且通商律师认为现有证据不足以证明争议事实的成立，发行人不存在原告诉请行为。因此，上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人信息收集渠道及方式构成重大不利影响。
（2）发行人拥有核心竞争力及健全制度为业务开展提供基础
发行人拥有如下核心竞争力：①建立了科学的价格评估体系和较为规范的业务流程，拥有与自身经营相关的核心技术；②经过多年的稳健发展和持续的优质服务，积累了大量优质客户资源和海量大宗商品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度；③构建了规范化、标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析师队伍和营销团队；④拥有完善的产业链布局和完整的产品服务线，能够充分满足各类客户需求，为客户提供全方位服务。
发行人建立了价格评估体系和价格评估方法论，将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明。数据采集标准将需评估商品的商品规格、成交范围、付款条件、交付期限及方式等交易条件进行相应要求。从事价格评估相关工作的分析师需要按照价
格评估体系相关流程进行信息采集工作，是其采集信息、估价的重要标准，是辅助客户理解价格数字的工具。此外：①为确保信息采集、分析及发布的科学、有效，发行人制定《分析师团队行为准则》，针对从事信息采集、分析和发布等工作的分析师的行为准则进行了一系列规范，主要包括工作职责、职业操守、利益冲突原则、保密政策、工作能力、工作流程、沟通要求、信息验证等内容。作为发行人方法论的组成部分，该等行为准则已经于发行人官方网站（http://www.sci99.com）进行公示；②为确保信息的获取及发布合规，发行人制定《卓创资讯信息获取及发布规范》，针对信息获取类型、信息获取模式、信息发布规范、信息发布流程、信息保密及安全等内容进行了规定；
③为规范公开信息收集行为，发行人制定了《卓创资讯公开信息采集及使用规范》，对公开信息收集的流程及发布等内容进行了规定。
（3）上述诉讼案件涉及争议事项给发行人带来的收入占比较小
上述诉讼案件涉及发行人有色金属板块，报告期内，发行人收入主要来源于能源化工及农业板块，有色金属板块实现的销售收入及占发行人全部营业收入的比例均不足2%。此外，上述诉讼中涉及的争议价格数据并非上述七类金属所包含的全部数据项，而仅涉及上述七类金属中的15个数据项，报告期内，该等涉诉数据项占前述七类金属全部数据项的比重分别为0.50%、0.46%、0.40%和0.41%。 报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。
（4）发行人停止发布涉诉数据项对业务开展影响较小
发行人于2021年1月20日起停止发布涉诉数据项，涉诉数据项停止发布后，其已经不再为发行人产生收入。涉诉数据项停止发布后，发行人有色金属网运营平稳，未出现注册、付费客户明显减少的情况，付费客户亦未出现大量退款、投诉等情况，从而进一步证明涉诉数据项在发行人有色金属板块全部数据项中所发挥的作用有限。自涉诉数据项停止发布至2021年6月30日，涉诉七类金属的退款客户数量为5个，退款金额为0.41万元。
（5）发行人面临承担停止上述诉讼案件提及的不正当竞争行为或赔偿损失的风险
较低根据通商律师针对上述诉讼出具的相关法律意见，其认为原告的诉讼请求不应得到法院支持。如法院最终认定发行人不正当竞争及商标侵权行为成立，法院就本案的判赔金额不应高于500万元。
即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适用的15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净利润的比重为8.50%，对发行人净资产影响为-425万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为1.78%。故发行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。综上所述，相关诉讼请求对发行人业务模式及财务状况不会构成重大不利影响。
二、结合相关信息收集、处理、发布的过程及表现形式，说明原告以“商标侵权”起诉发行人的原因；若发行人的行为被认定为“不正当竞争行为”或“商标侵权”，是否会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成影响，包括但不限于需变更发行人的相关内部工作流程、变更发行人的数据/内容/产品表现形式及发布方式、大量下架其他采取相同形式收集及处理的数据等后果；请结合诉讼可能的不利后果对相关事项对发行人经营活动可能产生的影响进行逐项客观分析说明。
（一）原告以“商标侵权”起诉发行人的原因
上海有色网主张商标侵权的法律依据为《商标法》第五十七条第五款的规定，即“未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的属侵犯注册商标专用权。”上海有色网认为其持有的商标与其有色金属价格数据之间已经形成稳定的联系，而发行人的涉诉行为是对这种联系的割裂。
根据通商律师出具的相关法律意见书，其认为“原告现有证据未能证明原告商标与市场上所有主体发布的有色金属价格数据均存在联系，且卓创资讯发布的数据并不存在更换原告商标、割裂原告商标及与其价格数据之间联系的情形。仅就目前原告提供的相关证据，尚不足以证明卓创资讯存在商标侵权行为。”
（二）若发行人的行为被认定为“不正当竞争行为”或“商标侵权”，是否会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成影响；请结合诉讼可能的不利后果对相关事项对发行人经营活动可能产生的影响进行逐项客观分析说明。
发行人自2004年设立以来，主营业务未发生重大变更，经过多年积累，已经形成了相对完善的生产体系，主要包括估价体系、生产过程体系、结果及内部监管体系等。根据发行人的生产体系，对基于诉讼事项而言发行人若被认定存在“不正当竞争行为”或“商标侵权”行为对发行人的相关影响分析如下：
（1）数据或信息的收集、分析、清洗、形成均为归类为信息发布前的具体生产过程中，在发行人的生产体系中，该等生产过程由方法论、对应的合规政策（包括分析师行为准则、保密政策、反馈和投诉等）、生产制度（包括公开信息采集及使用规范、信息获取及发布规范等）的组成。截至本审核意见落实函出具日，发行人已经形成较完善的方法论体系（含配套制度）并对外公示，该等方法论将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明，具体由发行人的分析师进行贯彻实施。发行人的生产过程完善，加之诉讼事项本身对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，故若发行人的行为最终被法院认定为“不正当竞争行为”或“商标侵权”，除发行人可能根据诉讼结果对生产过程进行进一步优化外，不会对发行人的生产过程或内部工作流程进行重大变更。
（2）发行人基于方法论形成的价格和数据为发行人对外提供的产品形式之一，但非唯一的产品形式。经过多年的发展，发行人已经形成较为完整的产品体系，产品发布方式和产品发布规范，故相关诉讼事项不会对发行人产品表现形式或发布方式造成重大不利影响。报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，故发行人不会因诉讼事项造成信息或产品的大量下架。综上所述，诉讼事项不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对发行人业务模式构成重大不利影响。
三、结合相关数据出现雷同的原因及可能性，多次或持续出现雷同或相似的合理性，说明发行人发布的数据是否存在抄袭或违规使用他人自主形成的价格数据的情形，就防范数据信息抄袭建立的内部控制制度及对应措施。
（一）数据出现雷同的原因及可能性，多次或持续出现雷同或相似的合理性，说明发行人发布的数据是否存在抄袭或违规使用他人自主形成的价格数据的情形，
发行人在其网站发布有色金属价格信息，在同时发布的当日报价或历史价格中，标记为“上海现货”、“上海市场”、“上海地区”价格的数据与上海有色网的报价类似，并因此引发上海有色网以不正当竞争及商标侵权为由向法院提起诉讼。价格信息系信息采集方按照一定的方法论以在一定地域范围内采集而来的信息作为基础并通过清洗、分析、加工而形成，该等信息是该区域市场交易较为活跃的价格，具有一定的地域属性，且该等价格客观存在于市场交易体系中，存在趋同性符合常理。不同市场参与者提供的价格信息是否存在高度差异反映的是相关价格收集及评估方式的差异，价格信息是否能够真实地反映市场成交情况、是否可以有效为市场参与主体提供参考和依据才是包括发行人在内的市场参与者赖以生存的基础，是各市场参与者共存和竞争的基本前提。
发行人针对上述涉诉的有色金属板块项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据其自有的价格评估方法论，按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。除此之外，发行人发布的其他数据亦不存在抄袭或违规使用他人自主形成的价格数据的情形。
（二）防范数据信息抄袭建立的内部控制制度及对应措施
发行人防范数据信息抄袭的内部控制制度体现于整体生产体系之中，具体如下：
根据发行人制定的《分析师团队行为准则》，对发行人分析师的工作职责、职业操守、利益冲突政策、保密政策、工作流程等内容进行规范，其中明确要求：①分析师不能从事或者被视为从事有可能损害发行人中立原则、商业信誉、公司价值及其他有损发行人的活动；②发行人分析师严禁存在抄袭行为，任何市场参与者反馈给分析师的部分或完整的关于市场的分析、评论等文章，分析师都不能进行直接转载或转述。
（2）根据发行人制定的《基础资讯信息质量问题考核制度》，将可能存在的信息抄袭行为列为重大信息质量问题，对于因员工主观原因出现该等问题的，公司有权采取相应处理措施。
上述诉讼事项于2020年8月发生后，发行人第一时间要求公司相关部门进行内部自查并向全体分析师进一步强调信息采集工作必须严格遵守相关的制度及规范，预防涉诉或抄袭风险的发生。信息管理部监管各资讯事业部于2020年9月完成了可能存在的违规现象的排查工作，并在后续工作中以季度为单位持续开展排查工作，同时，发
行人为更好的系统性记录信息采集过程，进一步完善信息留痕机制，自2020年三季度起投入使用呼叫中心系统，并将该系统作为主要信息采集方式之一。
四、进一步论证相关经济利益流出可能性低的合理性及判断依据的权威性、判断的准确性，未计提预计负债的合理性、谨慎性。
（一）相关经济利益流出可能性低的合理性及判断依据的权威性、判断的准确性
根据本审核中心意见落实函问题三“一/（二）”部分的论述，报告期内，发行人有色金属板块实现收入占发行人营业收入比例较低、七类金属所产生的全部信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低、涉诉数据项占七类金属全部数据项的比例较低、涉诉数据项相关信息产品实现的销售收入占发行人营业收入比例较低，对发行人产品销售及盈利能力影响较小。
上述涉及的数据及结论，（1）发行人涉及的销售收入及营业收入可由信永中和就发行人本次发行上市所出具的相关审计报告予以证明；（2）关于诉讼事项所可能导致的赔偿金额系通商律师根据《反不正当竞争法》及《商标法》的明确规定，并参考《北高院裁判标准》第8.2条的规定进行判断；（3）信永中和于2021年8月17日向发行人出具“XYZH/2021JNAA60580”《涉诉产品销售收入情况专项审计报告》，对发行人2017-2019年度的涉诉产品数据项数量及涉及销售收入情况进行了专项审计，该报告已作为诉讼证据提交。往后年度涉诉数据项事项虽未进行专项审计，但根据发行人提供的资料及出具的说明，相关数据的统计方式及统计逻辑与经专项审计年度的标准均保持一致。
综上所述，对相关经济利益流出可能性的判断具有合理性、权威性及准确性。
（二）未计提预计负债的合理性、谨慎性
截至本审核中心意见落实函回复出具日，新诉讼案件尚未开庭审理，原被告双方在原诉讼案件撤诉谈话时中均同意已发表的意见及提交的证据在新诉讼案件中仍然有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百四十一条及第一百四十四条的规定，上述诉讼案件的法庭调查、法庭辩论等审理活动尚未结束，故法院尚未对诉讼案件的事实及结果作出判定。
发行人针对上述涉诉的有色金属板块项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据价格评估方法论，按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。根据通商律
师出具的相关法律意见，其认为按照上述诉讼案件的进展，结合原告已经提交的相关证据材料、两次庭前会议以及对原告历史数据勘验情况，根据原告的诉讼请求，鉴于发行人未实施扰乱市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为，不存在不正当竞争行为，未侵犯原告包括商标权在内的任何权利，原告目前提交的证据也不足以证明被告实施了上述不正当竞争行为及侵权行为，原告的诉请不应得到法院支持。
鉴于上述诉讼进展情况以及通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和针对该问题出具的相关意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人未就上述诉讼事项计提预计负债合理、谨慎。
五、结合上述情况，对相关影响在招股说明书中进行补充披露及充分风险揭示。
（一）相关影响在招股说明书中的披露情况
诉讼相关影响已在招股说明书中“第十一节/三/（一）”部分披露，具体内容如下：
“（2）可能的诉讼不利后果导致发行人经济利益损失分析
根据通商律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，其认为结合原告已经提交的相关证据材料和2020年11月24日首次庭前会议情况，原告上海有色网的诉请不应得到法院的支持。
鉴于上述诉讼尚未了结，仍存在诉讼结论与发行人及通商律师判断不一致的可能。根据原告的诉讼请求，若发行人败诉，发行人将停止对外提供并永久性删除该等涉诉的价格数据。该等涉诉数据存储于发行人数据库中，相关数据项的采集、加工等成本在发生时全部计入当期损益，故发行人删除上述数据不会产生其他支出从而对财务报表产生影响。若发行人败诉，可能的诉讼不利后果导致发行人经济利益损失主要为本次诉讼败诉后的损害赔偿。
根据北京市通商律师事务所上海分所出具的《法律意见书》，“本案中，如法院最终认定卓创资讯不正当竞争及商标侵权行为成立，结合本案的实际情况及类似案例，法院可能会采用法定赔偿方式。参考《北高院裁判标准》第8.2条的规定，法院在确定法定赔偿数额时，会综合考虑双方商业模式、原告的实际损失情况、被告可能获得的利润或者其他潜在利益等因素。综合本案的相关情况及卓创资讯涉案业务的营业收入和盈利情况，本所承办律师认为，法院就本案的判赔金额不应高于五百万元人民币。”
同时根据通商律师出具的《补充法律意见书（一）》，其仍维持在上述《法律意见书》中的相关结论。即使法院最终判决发行人及上海分公司败诉，上述最高赔偿金额以发行人适用的15%所得税税率计算，对应发行人净利润影响为-425万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净利润的比重为8.50%，对发行人净资产影响为-425万元（500*[1-15%]），占发行人最近一年末经审计净资产的比重为1.78%。故发行人及上海分公司可能赔偿金额范围占其最近一年末经审计净利润、净资产的比重较低，不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
（3）上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人信息收集渠道及方式构成重大不利影响发行人通过信息交流、信息授权等方式收集信息系其正常的经营手段，属于行业惯例或任何主体均可实施的收集措施。发行人的信息收集活动系与相对方基于平等、自愿的原则进行或完全基于相对方自愿公开的信息，不存在《反不正当竞争法》规定的通过上述信息收集渠道收集信息而损害其他经营者或消费者合法权益的行为。上海有色网虽与发行人产生诉讼纠纷，争议事实并非由发行人信息收集渠道所引起，且通商律师认为现有证据不足以证明争议事实的成立。综上所述，上述诉讼案件涉及争议事项不会对发行人信息收集渠道及方式构成重大不利影响。
（4）发行人拥有核心竞争力及健全制度为业务开展提供基础
发行人拥有如下核心竞争力：①建立了科学的价格评估体系和较为规范的业务流程，拥有与自身经营相关的核心技术；②经过多年的稳健发展和持续的优质服务，积累了大量优质客户资源和海量大宗商品数据，并逐步在业内取得了良好的品牌影响力及客户认可度；③构建了规范化、标准化的公司管理和员工培训体系，培养了一支经验丰富的资深分析师队伍和营销团队；④拥有完善的产业链布局和完整的产品服务线，能够充分满足各类客户需求，为客户提供全方位服务。发行人建立并健全了如下相关制度为业务开展提供了基础：①发行人建立了价格评估体系和价格评估方法论，将反映价格的相关信息的数据采集标准加以说明。数据采集标准将需评估商品的商品规格、成交范围、付款条件、交付期限及方式等交易条件进行相应要求。从事价格评估相关工作的分析师需要按照价格评估体系相关流程进行信息采集工作，在方法论要求的范围内采集到的信息方可认为有效；②为确保信息
采集、分析及发布的科学、有效，发行人制定《分析师团队行为准则》，针对从事信息采集、分析和发布等工作的分析师的行为准则进行了一系列规范，主要包括工作职责、职业操守、利益冲突原则、保密政策、工作能力、工作流程、沟通要求、信息验证等内容。作为发行人方法论的组成部分，该等行为准则已经于发行人官方网站（http://www.sci99.com）进行公示；③为确保信息的获取及发布合规，发行人制定《卓创资讯信息获取及发布规范》，针对信息获取类型、信息获取模式、信息发布规范、信息发布流程、信息保密及安全等内容进行了规定；④为规范公开信息收集行为，发行人制定了《卓创资讯公开信息采集及使用规范》，对公开信息收集的流程及发布等内容进行了规定。
（5）发行人实际控制人就本次诉讼出具的相关承诺
发行人实际控制人姜虎林作出承诺：“若上述诉讼事项最后形成对公司的任何不利结果，本人将承担生效判决结果所认定的应由公司承担的赔偿金、诉讼费用等一切损失，并向公司补偿因上述诉讼事项所导致的生产经营损失，以保证公司、股东及公司上市后的未来公众股东不会因此遭受任何损失。”
综上所述，发行人不存在对上海有色网不正当竞争及侵犯对方商标的情形；本次诉讼涉及的数据项产生的收入金额较小，占营业收入的比例较低；发行人实际控制人已就本次诉讼出具了承诺。因此，本次诉讼事项不构成对发行人经营业绩、财务状况的重大不利影响，不构成对发行人本次发行上市的实质性障碍。
截至本招股说明书签署日，除上述诉讼事项外，公司无尚未了结的其他诉讼或仲裁事项，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，公司控股子公司不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。”。
（二）风险揭示情况
公司在招股说明书中“第四节 风险因素”部分中补充披露如下：
“十二、诉讼败诉的风险
上海有色网以公司存在不正当竞争及商标侵权行为为由向人民法院提起诉讼。目前该案尚未了结。如果最终法院判定公司败诉，可能的诉讼不利后果将导致公司经济利益损失，公司将会面临经营业绩下降的风险。”
六、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构的核查说明】保荐机构履行了如下核查过程：
1、针对上述问题一，获取并核查了不正当竞争纠纷案相关案件材料，通商律师出具的辩护资料、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》等资料。
2、针对上述问题二，获取并核查了相关案件材料，核查发行人涉案相关业务情况、收入情况及占各指标的比例情况，核查通商律师出具的辩护资料、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》等资料。
3、针对上述问题三，获取并核查发行人信息采集的工作机制、流程；获取并核查了发行人提供的数据保护机制、反抄袭相关内部控制制度及流程，查询发行人官方网站、软件和客户端等公示的相关产品服务协议，获取并核查了发行人相关业务合同并经访谈相关部门负责人，以核查发行人采取的数据保护机制、反抄袭措施以及发行人相关产品服务协议对数据及相关信息的具体权利主张。
4、针对上述问题四，查阅了《企业会计准则第13号-或有事项》，取得通商律师出具的《法律意见书》，分析发行人是否需就上述诉讼事项计提预计负债的合理性、谨慎性。
5、针对上述问题五，核查相关影响在《招股说明书》中的披露及风险揭示情况。
【保荐机构、发行人律师的核查意见】
1、（1）相关诉讼事项再次起诉后尚未开庭审理；（2）相关诉讼请求对发行人业务模式、财务状况不构成重大影响。
2、（1）上海有色网认为其SMM商标与其有色金属价格数据之间已经形成稳定的联系，而发行人的涉诉行为是对这种联系的割裂，因此，上海有色网以“商标侵权”起诉发行人；（2）相关诉讼事项不会对发行人现行的数据收集、分析、清洗、形成及发布过程造成重大影响；（3）诉讼可能的不利后果不会对发行人经营活动造成重大影响。
3、（1）发行人针对上述涉诉的有色金属板块项下铜、铝、铅、锌、锡、镍、白银七类金属现货报价是依据其自有的价格评估方法论，按照相关工作流程生产加工得出，付出了必要的人力、物力及财力，不存在对上海有色网的不正当竞争和商标侵权行为。
（2）发行人为防范数据信息抄袭建立了相关内部控制制度及对应措施。
4、鉴于上述诉讼进展情况、通商律师对上述诉讼案件的判断以及信永中和针对该
问题出具的相关意见，上述诉讼案件原告诉请不被法院支持的可能性较大，不满足预计负债的确认条件，尚无影响计提预计负债的进一步证据出现，发行人未就上述诉讼事项计提预计负债合理、谨慎。
5、 发行人已对相关影响在招股说明书中补充披露及充分风险揭示。
发行人律师核查的情况和发表的意见请参见《补充法律意见书（七）》。
问题四、关于募投项目。
招股说明书显示，发行人募投项目包括大宗商品数据平台项目、大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目。其中，大宗商品数据平台项目拟投资6,075万元在北京、上海购置办公场所。
请发行人结合业务开展的实际情况，说明作为注册、经营地址在山东省淄博市、轻资产运营的企业，通过募集资金在北京、上海购置办公场所的必要性，合理性，是否存在拟通过募集资金进行房地产投资的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合业务开展的实际情况，说明作为注册、经营地址在山东省淄博市、轻资产运营的企业，通过募集资金在北京、上海购置办公场所的必要性，合理性，是否存在拟通过募集资金进行房地产投资的情形。
（一）发行人通过募集资金在北京、上海购置办公场所的必要性，合理性
1、购置办公场所的必要性
（1）引进高端人才
北京、上海、广州人才聚集程度及整体素质均处于较高水平。高端人才对于办公场所的稳定性、办公条件及环境等均有较高的要求。发行人通过在北京、上海、广州购置房产，形成持续稳定的办公场所，可以使员工有稳定预期，增强对公司的归属感，同时使工作年限较短的员工更好地进行安家置业的规划，从而提升对人才的吸引力。
（2）优化办公环境
目前发行人在北京、上海的办公场所均系租赁所得。随着公司业务规模的持续增长，人员规模也会增长，现有办公场所不能满足新增办公场所需求，只能通过新增租赁或整体搬迁的途径解决，而频繁择地扩租或搬迁并不利于经营的稳定性。由于租赁物业本身存在不稳定的风险，导致公司无法进行长期的场地规划布置，公司通过购置代替租赁方式扩大办公面积，可以优化办公环境，为员工创造更加优质的办公条件，进而为提升业务承接能力奠定良好的基础。
（3）行业普遍性
公司同行上海钢联在IPO招股说明书中披露其办公用房为自有房产。2019年8月9日，上海钢联公告拟在上海宝山城市工业园区内建设日常办公经营场所，即启动“上
海大宗商品电子商务项目（二期）”工程建设，总建筑面积42,194.6平方米。上海钢联总部位于上海，其也选择自建办公用房而不是租赁。因此，卓创资讯在异地购置办公用房具有必要性。
2、购置办公用房的合理性
（1）办公用房购置费用在投资总额中占比不高
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 房屋购置支出 | 房屋购置费用占投资总额的比例 |
| 1 | 大宗商品大数据平台项目 | 22,567.65 | 6,075 | 26.92% |
| 2 | 大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目 | 5,725.05 | 1,000 | 17.47% |
| 合计 | 28,292.70 | 28,292.70 | - | |
由上表看出，卓创资讯本次募投项目用于购置办公用房的支出占预计投资总额的比例不高，更多的资金用于设备购置和人员招聘。
（2）购置办公用房有利于合理规划财务预算、控制经营成本
购置办公用房通常是一次性支出，折旧费用相对固定，有利于公司进行财务规划。另外，如采取租赁办公用房的方式，出租方是在自己购置房产成本的基础上设定一定利润对外出租，单位面积租金要高于购置成本，而且租金通常是阶段性上涨趋势，不利于公司控制经营成本。
综上，发行人将募集资金用于购置房产符合发行人经营与业务发展的实际需求，可消除租赁房产存在的潜在经营风险，具有必要性、合理性。
（二）是否存在拟通过募集资金进行房地产投资的情形
1、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。公司及其子公司不具有房地产开发资质，不属于房地产开发企业，也未从事房地产开发经营业务。
2、根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人购置房产系用于大宗商品大数据平台项目，旨在打造国内领先的大宗商品领域大数据存储、计算与服务平台，提升公司大数据采集的效率和质量，强化公司数据验证、清洗、存储和加工能力，从而提高卓创资讯产品质量和服务水平，本次募投项目与公司主营业务密切相关，拟购
置的房产均系日常经营自用的办公和研发场所，不涉及对外出租或出售不涉及房地产开发经营的情形。
3、根据发行人出具的《承诺函》，募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，募集资金所购置房产与公司未来的业务发展规划、研发需求等匹配，不存在变相用于房地产开发或房地产投资等情形。综上，发行人购置房产符合自身人员需求和经营规模，不存在变相用于房地产开发或房地产投资等情形。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构的核查说明】
保荐机构履行了如下核查过程：
1、获取和核查募投项目可行性研究报告。
2、对发行人相关人员进行访谈。
3、核查上海钢联首次公开发行股票并上市的《招股说明书》，了解同行业公司购置房产作为办公场所的情况。
4、取得发行人出具的《承诺函》。
【保荐机构、发行人律师的核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人通过募集资金在北京、上海购置办公场所具有必要性和合理性，不存在拟通过募集资金进行房地产投资的情形。
发行人律师核查的情况和发表的意见请参见《补充法律意见书（七）》。
问题五、关于期后业绩。报告期内，发行人扣非后净利润出现下滑。请发行人说明：
一、最新的2021年全年业绩审阅数据情况，结合各类产品及服务的收入情况，说明分析业绩变动的主要来源，发行人收入和利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异、是否符合行业特征及趋势。
二、相关市场经营环境的最新变化，请分析并说明环境变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
三、2022年第一季度业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、最新的2021年全年业绩审阅数据情况，结合各类产品及服务的收入情况，说明分析业绩变动的主要来源，发行人收入和利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异、是否符合行业特征及趋势。
（一）最新的2021年全年业绩审阅数据情况
信永中和会计师对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具的编号为XYZH/2022JNAA60499的审计报告。2021年经审计的主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 变动比例 |
| 资产总额 | 55,092.53 | 44,383.77 | 24.13% |
| 负债总额 | 31,223.02 | 25,515.25 | 22.37% |
| 股东权益合计 | 23,869.51 | 18,868.53 | 26.50% |
由上表可知，公司2021年资产总额、股东权益金额相比2020年分别增长24.13%和26.50%。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 25,052.84 | 21,833.79 | 14.74% |
| 营业成本 | 8,769.01 | 7,282.23 | 20.42% |
| 营业利润 | 5,759.33 | 5,915.29 | -2.64% |
| 利润总额 | 5,750.05 | 5,913.88 | -2.77% |
| 净利润 | 5,000.98 | 5,185.87 | -3.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,000.98 | 5,185.87 | -3.57% |
| 扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,640.45 | 4,509.32 | 2.91% |
公司2021年营业收入为25,052.84万元，同比增长14.74%，主要原因为公司聚焦大客户需求，持续优化客户和产品结构，大客户数量及其贡献值逐步增长，从而带动公司营业收入逐年稳定增长。2021年净利润为5,000.98万元，同比减少3.57%，主要原因为上年存在社保减免优惠以及本年生产人员薪酬水平提高使得公司本年人工成本相比上年有所增长。2021年扣非后净利润为4,640.45万元，同比增长2.91%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,512.14 | 7,750.10 | 35.64% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,200.66 | 9,402.60 | -76.60% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -181.00 | -133.20 | 35.89% |
公司2021年经营活动产生的现金流量净额为10,512.14万元，同比增长35.64%，主要系本年业务规模增长，收到信息服务费金额增加所致。2020年、2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为正，且数额较大，主要是公司赎回购买的银行理财产品所致。
（二）结合各类产品及服务的收入情况，说明分析业绩变动的主要来源
2018-2021年，资讯服务实现销售收入占主营业务收入的比例超过78%，是主营业务收入的主要来源。2018-2021年，资讯服务各项业务付费客户数量、客户贡献值以及销售收入情况参见本审核中心意见落实函问题一“一/（二）/2”的回复。
公司发展战略逐步调整，对客户的开发逐渐从提高数量转为提升质量，聚焦大客户需求，持续优化客户和产品结构，压缩小客户数量和手机短信业务收入。
2018-2021年，公司资讯服务结构持续优化，ARPU值较低的手机短信业务客户数量及销售收入持续下降，对资讯业务收入的贡献度逐步下降。2021年手机短信业务收入占比已不足10%。ARPU值较高的手机客户端、网上信息、时段报告、数据服务、
大宗商品数据客户端等业务付费客户数量及销售收入持续增长，从而带动资讯服务收入的持续增长。
（三）发行人收入和利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异、是否符合行业特征及趋势近年来，随着大宗商品市场的发展以及大数据信息技术水平的提高，大宗商品信息服务行业内企业经营规模不断扩大，盈利能力不断提升。以下为报告期内同行业公司净利润情况：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信息服务收入 | 1 | 上海钢联 | - | 41,630.99 | 38,278.37 | 31,468.84 |
| 2 | 山东隆众 | 9,968.33 | 5,448.52 | 4,014.61 | 1,834.22 | |
| 3 | 华瑞信息 | - | 3,894.16 | 4,020.76 | 3,845.49 | |
| 4 | 卓创资讯 | 25,046.18 | 21,827.45 | 22,007.91 | 20,325.65 | |
| 净利润 | 1 | 上海钢联 | - | 11,027.24 | 8,389.18 | 6,069.53 |
| 2 | 山东隆众 | - | -2,237.66 | -2,876.47 | -1,356.60 | |
| 3 | 华瑞信息 | - | 1,916.24 | 1,953.96 | 1,160.87 | |
| 4 | 卓创资讯 | 5,000.98 | 5,185.87 | 5,875.75 | 4,506.36 |
注1：上海钢联、山东隆众、华瑞信息的有关数据来源于其公开披露的定期报告；截至本审核中心意见落实函回复出具日，前述单位尚未披露2021年年报。
注2：上海钢联部分子公司从事贸易业务，由于贸易业务与信息服务业务差别较大，可比性不强，因此上表中上海钢联相关指标系其母公司数据。
注3：根据上海钢联披露的2021年度业绩预告，山东隆众实现营业收入9,968.33万元。
从上表可知，报告期内，上海钢联、山东隆众的信息服务收入均呈增长趋势；华瑞信息收入规模虽有所波动，但整体变动不大。2021年，公司信息服务业务实现收入为25,046.18万元，相比2020年增长14.75%，2018至2021年，公司信息服务收入整体呈增长趋势，与上海钢联、山东隆众的变动趋势一致。
2018年上海钢联完成对山东隆众的控股合并后，山东隆众采用短期内放松盈利的市场策略进行快速扩张，人员数量和营收规模开始了快速扩张，人员从2018年初的183人增长到2020年588人，营收金额由2018年1,834万元增长到2020年5,449万元，但是山东隆众尚处于持续亏损状态。
报告期内，上海钢联的净利润呈增长趋势，山东隆众尚处于持续亏损状态，华瑞信息和卓创资讯2018年和2019年净利润均呈增长趋势，2020年受疫情影响净利润有
所下降。2018至2021年，大宗商品信息服务行业内各公司发展情况各有不同，2018至2021年，公司净利润变动符合公司业务特点和实际经营情况。
二、相关市场经营环境的最新变化，请分析并说明环境变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
（一）相关市场经营环境的最新变化及变动原因
受供需关系、经济周期、美元汇率、季节气候、自然灾害、行业政策、地缘政治等众多因素影响，大宗商品价格在时刻变化。从2020年新冠疫情时大宗商品价格就出现了上涨的情况，2021年随着全球主要经济体持续复苏，大宗商品的需求持续旺盛而供应仍然受到限制，需求激增推动了价格的快速上涨。此次上涨的基础广泛，影响了能源、工业金属和农产品价格，尤其是铁矿石和铜价飙升至历史高位。在国际各种因素影响下，这些大宗商品仍存在价格剧烈波动乃至继续上涨的风险。
（二）环境变动可能产生的影响以及相关影响因素是否具有持续性。
大宗商品市场的波动与大宗商品信息服务需求具有一定的相关性。大宗商品价格的短期大幅波动，可以提高市场参与者对相关大宗商品行情走势的关注度，在一定程度上，可以促进注册客户向付费客户转化，尤其是以短期投资为主的小微型客户。
基于我国宏观经济环境变化和公司高质量发展的内在需求，公司积极调整发展战略，对客户的开发逐渐从提高数量转为提升质量，聚焦大客户需求，持续优化客户和产品结构，压缩小客户数量。因此，相关环境变动对公司不构成重大影响，具体情况如下：
1、客户平均购买期限较长，
大宗商品每天都频繁的交易和消费，价格也时刻变化，大型企业和产业类客户大宗商品资讯信息具有长期、稳定的需求。公司服务的客户以产业类客户为主，从客户订阅期限来看，报告期各期，资讯服务的客户平均购买期限超过20个月，客户平均购买期限较为稳定。
2、客户续费率稳定，续费金额不断提高
2018-2021年，公司收款总额主要来源于续费客户，客户续费金额占收款总额的比例在75%以上。2018-2021年，客户续费金额分别为18,842.09万元、18,880.07万元、21,281.05万元和24,932.83万元，客户续费金额不断提高。
2018-2021年，各年续费客户数量占到期客户数量的比例分别为70.68%、69.73%、
73.97%和71.81%，客户续费率较为稳定，并维持在较高水平，客户续费情况受短期大宗商品市场波动影响不大。
3、付费转化率稳定，新增大客户占比不断提高
公司发展战略逐步调整，对新客户的开发逐渐从提高数量转为提升质量，付费金额在5,000元以上的新增客户占全部新增客户的比例分别为6.86%、7.66%、8.11%和
10.00%，新增大客户的占比呈上升趋势。
如前文所述，大宗商品市场短期大幅波动可以促进小微型客户付费转化。公司聚焦大客户需求，压缩小客户数量，受短期大宗商品市场波动影响不大。2018-2021年，新增付费客户数量占新增注册客户数量的比例分别为9.62%、9.35%、9.54%和8.95%，新增客户付费转化率较为稳定，并未因大宗商品市场短期剧烈波动而出现付费转化率大幅变动的情况。
三、2022年第一季度业绩预计情况。
2022年第一季度业绩预计情况
单位：万元
| 项目 | 2022年第一季度 | 2021年第一季度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 7,400.00至7,800.00 | 6,200.86 | 19.34%至25.79% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,250.00至2,450.00 | 1,616.08 | 39.22%至51.60% |
| 扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,200.00至2,400.00 | 1,544.98 | 42.40%至55.34% |
预计公司2022年第一季度营业收入约为7,400.00万元至7,800.00万元，同比增长
19.34%至25.79%；预计实现归属于母公司股东的净利润约为2,250.00万元至2,450.00万元，同比增长39.22%至51.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为2,200.00万元至2,400.00万元，同比增长42.40%至55.34%。
2022年第一季度营业收入相比上年同期增长主要原因为公司聚焦大客户需求，优化客户结构，大客户数量及贡献值持续提高，带动营业收入持续增长。2022年第一季度净利润增幅高于营业收入增幅主要是由于公司业务特点，主要成本为人工成本，人工成本增长具有阶段性，规模经济效益明显，本期营业收入增长速度快于营业成本、期间费用的增长速度所致。
上述2022年第一季度业绩预计系公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构的核查说明】保荐机构履行了如下核查过程：
1、针对上述问题一，获取发行人2021年审计报告，并将其与上年数据进行对比分析。
2、针对上述问题二，通过查询公开信息，了解近几年大宗商品市场变动情况，以及对发行人相关人员进行访谈，并就市场经营环境变动情况与发行人业绩进行对比。
3、针对上述问题三，获取和核查发行人2022年第一季度业绩预测数据进行对比分析，以及对发行人相关人员进行访谈，了解本期经营业绩变动情况。
【保荐机构、申报会计师的核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、（1）2021年公司营业收入相比上年有所增长，主要原因为公司聚焦大客户需求，优化客户结构，大客户数量及其贡献值持续提高，带动营业收入持续增长；（2）2018至2021年，大宗商品信息服务行业内各公司发展情况各有不同，2018至2021年，公司净利润变动符合公司业务特点和实际经营情况。
2、2018-2021年，市场经营环境变动对发行人不构成重大影响。
3、2022年第一季度预测经营业绩较上年同期有所增长。
申报会计师的核查情况及发表的核查意见请参见《会计师对审核中心意见落实函的回复》。
（此页无正文，为《关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
山东卓创资讯股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
周 巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山东卓创资讯股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读山东卓创资讯股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
