中远海运控股股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议部分审议事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）和中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海控”，连同其附属公司，简称“本集团”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第六届董事会第十五次会议的议案进行了认真审议，对部分审议事项发表独立董事意见如下：
一、关于2021年度关联方资金占用
截至2021年12月31日，公司遵守关于关联方资金往来有关法律法规相关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）规定的情形。
二、关于2021年度利润分配方案
本次利润分配方案如下：每股派发现金红利0.87元（含税）。按截至2021年末公司总股本16,014,125,710股计算，合计派发现金红利139.32亿元，为公司2021年度实现的归属于上市公司股东净利润的15.6%，为母公司报表2021年度可供分配利润的50.15%。如2022年年初至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，以股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。我们认为，公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司发展战略和实际资金需求，符合《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定。方案兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保
证公司日常经营及相关项目的资金需求，为股东获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次利润分配方案并同意将其提交股东大会审议。
三、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司通过2021年度报告第六节“重要事项”披露了截至报告期末的对外担保及金额。除此之外，公司不存在其它对外担保，也不存在为控股股东及关联方提供担保的情形。
公司能够严格执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）等相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，有效地保护了投资者的合法权益，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
四、关于公司及所属公司2022年度对外担保额度
公司及所属公司根据业务需要严格按持股比例开展对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。同意公司及所属公司2022年度对外担保额度。
五、关于聘任2022年度境内外审计师
我们事前审核了《关于聘任2022年度境内外审计师的议案》及相关资料，认可并同意将该项议案提交本次董事会审议。就聘任2022年度境内外审计师事项发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、罗兵咸永道会计师事务所具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在分别担任公司2021年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务；先后经公司董事会审核委员会及董事会审议通过，同
意续聘信永中和为公司2022年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2022年度境外审计师，公司董事会决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、并购重组事项
2018年8月，公司通过境外全资下属公司完成要约收购东方海外（国际）有限公司（“东方海外国际”）的重大资产重组，东方海外国际成为公司控股子公司。2021年度，公司通过包括东方海外国际在内的全资或控股子公司致力于为全球客户构建更加稳定的供应链体系，通过充分发挥旗下“中远海运集运”与“东方海外货柜”双品牌船队协同与规模优势，持续优化全球航线网络布局，不断加大全球运力与码头资源协调力度，集装箱供应链管理能力稳步提升，服务全球客户的综合物流体系保障进一步完善，公司整体业绩与上年同期相比实现大幅度增长。符合公司和全体股东的整体利益，维护了中小股东的权益。
七、关于中远海控高管层2021年度考核结果
公司2021年度高级管理人员薪酬考核结果符合有关法律法规以及公司相关制度规定，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况，我们同意考核结果。
八、《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
我们事前审阅了《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，同意将（“《风险持续评估报告》”）提交本次董事会审议。中远海运集团财务有限责任公司（“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、工作流程、内部风险管控等受到中国银行保险监督管理委员会严格监督。公司建立了较为完整合理的内控制度，对金融财务服务协议项下与财务公司进行的日常关联交易风险进行了评估，认为公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。《风
险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，未发现其风险管理存在重大缺陷。《风险持续评估报告》客观、公正，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意《风险持续评估报告》。
九、关于涉及财务公司关联交易存贷款等金融业务
结合会计师事务所就财务公司关联交易提交的专项说明，2021年度，公司与财务公司关联交易存贷款等金融业务是基于公司正常经营活动和正常发展的需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性及不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
十、关于中远海控船舶、集装箱预计净残值会计估计变更
公司本次会计估计变更，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意本次会计估计变更。
十一、关于中远海控2021年度内部控制评价报告
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。我们同意该报告。
十二、关于给予董事会回购公司H股及/或A股股份一般性授权的议案
1、本次回购H股及/或A股股份的一般性授权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、本次回购H股及/或A股股份的一般性授权有利于公司能适时
灵活对公司股份进行回购，维护公司价值及股东权益，具有必要性。
3、本次回购H股及/或A股股份一般性授权项下的回购资金来源为自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，具有可行性。综上，我们认为公司本次回购H股及/或A股股份的一般性授权合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意认可本次回购H股及/或A股股份的一般性授权并同意将回购公司H股股份的一般性授权及回购公司A股股份的一般性授权分别提交公司股东大会审议。
中远海运控股股份有限公司独立董事：吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨2022年3月30日