证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-005
中国国际金融股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月30日通过现场结合视频、电话的形式召开。本次会议通知于2022年3月16日以书面方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事段文务先生委托朱海林先生代为出席并表决。本次会议由董事长沈如军先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于<2021年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》
本议案为分项表决，黄朝晖先生在审议其自身薪酬分配方案时回避表决。
黄朝晖先生2021年薪酬分配方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
其他高级管理人员2021年薪酬分配方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2021年高级管理人员薪酬分配方案；同意《董事会关于合规负责人的考核报告（2021年度）》，并授权董事长沈如军先生、董事会薪酬委员会主席彼得·诺兰先生签署。独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于<2021年年度报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。同意公司《2021年年度报告》（包括A股年报和H股年报）。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《关于<2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）《关于2021年度利润分配方案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司2021年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税）。若公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022年度境内和境外会计师事务所，并同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，续聘期均为1年。
独立非执行董事对本议案出具了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。谭丽霞女士、段文务先生与本议案存在利害关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
独立非执行董事对本议案出具了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《关于<2021年度合规报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）《关于<2021年度风险评估报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于<2021年度IT效率效果评估报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）《关于修订<公司章程>及<管理委员会工作制度（试行）>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为分项表决，关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。
同意结合实际情况对《公司章程》进行修订，并相应调整《管理委员会工作制度（试行）》。前述修订内容将自股东大会审议通过本次《公司章程》修订之日起生效。
《公司章程》修订的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略委员会工作规则》，增加ESG相关职责。战略委员会的名称变更及修订后的《董事会战略委员会工作规则》自董事会审议批准之日起生效。
（十四）《关于选举独立非执行董事的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案为分项表决，尚需提交股东大会审议。
萧伟强先生、贲圣林先生在公司连续任职已满六年，将辞去公司独立非执行董事职务，其辞任将自公司股东大会选举产生的新任独立非执行董事正式履职之日起生效，其辞任生效后将不在公司及子公司担任任何职务。公司董事会对萧伟强先生、贲圣林先生在任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢！
为保证公司良好的治理结构，同意提名吴港平先生、陆正飞先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。
吴港平先生、陆正飞先生将根据公司股东大会批准的董事报酬方案收取董事袍金（即人民币60万元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，其袍金额外增加人民币2.5万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，其袍金额外增加人民币5万元（含税）/年）及会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。
吴港平先生、陆正飞先生的简历请见附件。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十五）《关于<2021年度独立非执行董事述职报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需向股东大会汇报。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意授权董事会秘书择机确定2021年年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并由董事会秘书安排发出2021年年度股东大会的通知及其它相关文件。
（十七）《关于调整内部机构设置的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次董事会亦听取了董事会审计委员会2021年度履职情况报告，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
附件：吴港平先生、陆正飞先生简历
中国国际金融股份有限公司
董 事 会2022年3月30日
附件：
吴港平先生简历吴港平先生，1957年9月出生，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。吴先生为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国投资银行董事总经理。吴先生自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，并自2021年4月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事。吴先生现任香港中国商会会长，曾出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学会计学院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。吴先生于1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
截至目前，吴先生未持有公司股份，未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。
陆正飞先生简历陆正飞先生，1963年11月生，自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。陆先生现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事，以及中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。陆先生自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事。陆先生于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。
截至目前，陆先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。