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关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
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深圳证券交易所：
根据贵所2021年7月28日下发的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010973号）（以下简称“审核问询函”）的要求，隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“隆扬电子”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“东吴证券”）会同国浩律师（苏州）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就贵所提出的问题进行了认真讨论、核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，并对隆扬电子（昆山）股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。如无特别说明，相关用语释义与《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗方式列示。
| 宋体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对申请文件修改的内容 |
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于境外分拆上市与股份权属 ........................................ 4
2.关于萨摩亚子公司 ................................................. 32
3.关于资产重组 ..................................................... 43
4.关于核心人员与独立性 ............................................. 67
5.关于对赌协议 ..................................................... 83
6.关于历史沿革 ..................................................... 96
7.关于员工持股平台与股份支付 ...................................... 114
8.关于同业竞争与关联交易 .......................................... 133
9.关于募投项目 .................................................... 150
10.关于环保与合规经营 ............................................. 153
11.关于行业与技术 ................................................. 164
12.关于终端品牌商认证 ............................................. 176
13.关于成本与采购 ................................................. 184
14.关于外协加工 ................................................... 220
15.关于客户 ....................................................... 236
16.关于主营业务收入 ............................................... 253
17.关于毛利率 ..................................................... 278
18.关于期间费用 ................................................... 296
19.关于存货 ....................................................... 310
20.关于固定资产 ................................................... 324
21.关于财务内控规范性 ............................................. 330
22.关于其他事项 ................................................... 340
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1.关于境外分拆上市与股份权属
申请文件显示：
（1）发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂。发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注册于开曼群岛并于2017年11月在中国台湾证券交易所上市，股票代码为8499.TW。实际控制人傅青炫、张东琴夫妇通过多层结构合计持有鼎炫控股71.55%的股份，傅青炫、张东琴夫妇通过控制鼎炫控股、隆扬国际控制发行人92.05%的股份。发行人整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务，鼎炫控股另持有台衡精密等衡器相关企业。发行人上市申请系境外上市公司在境内分拆子公司上市。
（2）发行人控股股东采用复杂架构的主要原因为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、股份交易的便利性而搭建。
（3）鼎炫控股股东架构的持股主体Trillions Sheen、LinkPlus、RisingLuck、Lucky Noble、B & S均为萨摩亚注册公司。
（4）鼎炫控股于2019年10月7日在台湾证券交易所发行了票面利率为0的三年期转（交）换公司债（债券代码：84991）。由于转股因素，鼎炫控股的股本总额处于变动状态。
请发行人：
（1）说明发行人分拆上市是否履行上市公司的内部决策、信息披露、境外监管机构审批等程序，是否符合境外监管的相关规定。
（2）说明鼎炫控股的主要股权结构、上市时间、简要历史沿革、实际控制权变动情况、相关子公司情况、其他主要股东情况等；发行人报告期各期收入、净利润占鼎炫控股的比重；鼎炫控股持股企业的主营业务、生产经营情况，鼎炫控股控制的企业中是否存在与发行人具有竞争性、替代性的业务；鼎炫控股转（交）换公司债如果全部转股对鼎炫控股股权、控制权的影响。
（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题10的要求，说明控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理性；实际
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控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发〔2014〕37号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；结合架构中的持股主体均为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险；持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定；股东的出资来源；境外架构是否影响发行主体信息披露的真实性、及时性，如何确保其公司治理和内控的有效性；发行人控股股东是否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明发行人分拆上市是否履行上市公司的内部决策、信息披露、境外监管机构审批等程序，是否符合境外监管的相关规定。
就发行人分拆上市有关事项，鼎炫控股履行的有关程序如下：
1、内部决策
根据《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》第四十八条之三的有关规定，台湾地区上市公司的子公司在大陆证券市场申请挂牌上市的，应先设置特别委员会（或符合条件的审计委员会）审议大陆上市的重要事项并将审议结果提报董事会讨论后，提请上市公司股东会决议通过。
鼎炫控股虽已设置审计委员会，但由于当时审计委员会人数不足，因此鼎炫控股于2020年3月19日召开第二届第六次董事会，审议通过了《成立特别委员会案》，完成特别委员会的设置。
2020年4月28日，鼎炫控股分别召开第二届第七次董事会、第一届第一次特别委员会；2020年6月8日，鼎炫控股召开2020年股东常会，分别审议通过了《重要子公司昆山隆扬申请A股上市案》。
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2020年8月3日，鼎炫控股召开第二届第八次董事会，审议通过了《特别委员会职务改为审计委员会案》，鼎炫控股已于2020年度股东会常会补选审计委员会独立董事缺额席次，因此，因审计委员会人数不足成立的特别委员会的职权改由审计委员会行使。2021年2月4日，鼎炫控股分别召开第二届第十次董事会、第二届第七次审计委员会，2021年3月19日，鼎炫控股分别召开第二届第十一次董事会、第二届第八次审计委员会，2021年8月2日，鼎炫控股召开了2021年股东常会，分别审议通过了《本公司子公司隆扬电子于中国大陆A股上市拟出具承诺事项议案》。
2、信息披露
鼎炫控股已根据台湾证券交易所的有关规定，在指定网站上对上述事项予以公开披露。
2021年7月1日，鼎炫控股代子公司隆扬电子披露了《隆扬电子（昆山）股份有限公司于深圳证券交易所完成递交创业板上市申请文件》的公告。
3、境外监管机构审批程序
根据中国台湾地区理律法律事务所出具的有关法律意见，鼎炫控股针对本次隆扬电子于中国大陆深圳证券交易所上市事宜，已遵循台湾地区有关规定，履行了必要的审议程序，符合台湾地区相关监管要求，不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。隆扬电子本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所在内的所有台湾地区主管机关的任何前置审核或审批程序。
（二）说明鼎炫控股的主要股权结构、上市时间、简要历史沿革、实际控制权变动情况、相关子公司情况、其他主要股东情况等；发行人报告期各期收入、净利润占鼎炫控股的比重；鼎炫控股持股企业的主营业务、生产经营情况，鼎炫控股控制的企业中是否存在与发行人具有竞争性、替代性的业务；鼎炫控股转（交）换公司债如果全部转股对鼎炫控股股权、控制权的影响。
回复：
1、鼎炫控股的主要股权结构
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根据鼎炫控股2021年8月22日除息日的股东名册，鼎炫控股的前十大股东情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | Trillions Sheen | 15,030,000 | 28.98% |
| 2 | Rising Luck | 8,169,925 | 15.76% |
| 3 | LinkPlus | 4,050,000 | 7.81% |
| 4 | Lucky Noble | 4,050,000 | 7.81% |
| 5 | 傅青炫 | 2,250,000 | 4.34% |
| 6 | Lucky Cheer International Limited | 1,950,200 | 3.76% |
| 7 | B & S | 1,892,000 | 3.65% |
| 8 | 张东琴 | 1,000,000 | 1.93% |
| 9 | 张东明 | 677,875 | 1.31% |
| 10 | Glory Sharp | 658,000 | 1.27% |
2、上市时间
根据鼎炫控股在台湾证券交易所的公开披露信息，鼎炫控股的上市日期为2017年11月。
3、简要历史沿革及实际控制权变动情况
（1）2013年11月，公司设立及股份转让
2013年11月8日，Nominee Services Ltd.（系代理公司）在开曼群岛设立Long young(Cayman) Holding Co.,Limited（系鼎炫控股前身，以下简称“开曼隆扬”）。公司设立时的法定股本为30,000,000股，实收股本为1股；每股面值为新台币10元。
同日，Nominee Services Ltd.将所持有的全部开曼隆扬股份（1股）以新台币10元的价格转让给傅青炫。
本次变更完成后，开曼隆扬的股权结构如下：
单位：股、新台币元
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| 姓名/名称 | 法定股本 | 实收股本 | 实收持股比例 | ||
| 股数 | 金额 | 股数 | 金额 | ||
| 傅青炫 | 30,000,000 | 300,000,000 | 1 | 10 | 100% |
（2）2013年11月，第一次发行股份换股
2013年11月30日，开曼隆扬股东会决议以每股新台币10元发行新股19,999,999股与隆扬国际的股东傅青炫进行股权交换，取得隆扬国际100%的股权。本次变更完成后，开曼隆扬的股权结构如下：
单位：股、新台币元
| 姓名/名称 | 法定股本 | 实收股本 | 实收持股比例 | ||
| 股数 | 金额 | 股数 | 金额 | ||
| 傅青炫 | 30,000,000 | 300,000,000 | 20,000,000 | 200,000,000 | 100% |
（3）2016年6月，股份转让
2016年6月6日，开曼隆扬做出董事决定，同意傅青炫将所持有的全部股份转让给Trillions Sheen等10名新股东。同日，傅青炫与前述股东签署了有关股份转让证明。
| 姓名/名称 | 实收股本 | 转让对价（美元） | 实收持股比例 | |
| 股数 | 金额（新台币元） | |||
| Trillions Sheen | 7,080,000 | 70,800,000 | 0 | 35.40% |
| LinkPlus | 1,800,000 | 18,000,000 | 0 | 9.00% |
| Jolly Well Holdings Limited | 1,000,000 | 10,000,000 | 0 | 5.00% |
| Rising Luck | 4,053,300 | 40,533,000 | 0 | 20.27% |
| Lucky Noble | 1,800,000 | 18,000,000 | 0 | 9.00% |
| Glory Sharp | 1,000,000 | 10,000,000 | 0 | 5.00% |
| B & S | 988,000 | 9,880,000 | 0 | 4.94% |
| Max Rank Investments Limited | 1,000,000 | 10,000,000 | 0 | 5.00% |
| Lucky Cheer International Limited | 927,200 | 9,272,000 | 499,929 | 4.64% |
| 张东明 | 351,500 | 3,515,000 | 189,522 | 1.76% |
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| 合计 | 20,000,000 | 200,000,000 | - | 100.00% |
注：由于Trillions Sheen、LinkPlus、Jolly Well Holdings Limited为傅青炫100%持股的企业，RisingLuck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Max Rank Investments Limited为张东琴100%持股的企业，因此股权转让对价为0。
（4）2016年6月，第二次发行股份换股
2016年6月8日，开曼隆扬股东会决议以每股新台币10元发行新股5,000,000股与TSCALE INTERNATIONAL CORP.的股东进行股权交换，取得TSCALEINTERNATIONAL CORP.100%的股权。本次变更完成后，开曼隆扬的股权结构如下：
单位：股、新台币元
| 姓名/名称 | 实收股本 | 实收持股比例 | |
| 股数 | 金额 | ||
| Trillions Sheen | 8,850,000 | 88,500,000 | 35.40% |
| LinkPlus | 2,250,000 | 22,500,000 | 9.00% |
| Jolly Well Holdings Limited | 1,250,000 | 12,500,000 | 5.00% |
| Rising Luck | 5,066,625 | 50,666,250 | 20.27% |
| Lucky Noble | 2,250,000 | 22,500,000 | 9.00% |
| Glory Sharp | 1,250,000 | 12,500,000 | 5.00% |
| B & S | 1,235,000 | 12,350,000 | 4.94% |
| Max Rank Investments Limited | 1,250,000 | 12,500,000 | 5.00% |
| Lucky Cheer International Limited | 1,159,000 | 11,590,000 | 4.64% |
| 张东明 | 439,375 | 4,393,750 | 1.76% |
| 合计 | 25,000,000 | 250,000,000 | 100.00% |
（3）2016年7月，更改公司名称及增加法定股本
2016年7月29日，开曼隆扬股东会决议将公司名称改为Top Bright HoldingCo.,Ltd.鼎炫投资控股股份有限公司；将公司的法定股本增加至250,000,000股（新台币2,500,000,000元）。
（4）2016年10月，转增实收股本
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2016年10月17日，鼎炫控股股东会决议以资本公积新台币200,000,000元转增普通股20,000,000股，每股面额为新台币10元，新股权利义务与已发行的原有股份相同，并按公司原有股东的原有股份比例发放股份。
本次变更后，鼎炫控股的股权结构如下：
单位：股、新台币元
| 姓名/名称 | 实收股本 | 实收持股比例 | |
| 股数 | 金额 | ||
| Trillions Sheen | 15,930,000 | 159,300,000 | 35.40% |
| LinkPlus | 4,050,000 | 40,500,000 | 9.00% |
| Jolly Well Holdings Limited | 2,250,000 | 22,500,000 | 5.00% |
| Rising Luck | 9,119,925 | 91,199,250 | 20.27% |
| Lucky Noble | 4,050,000 | 40,500,000 | 9.00% |
| Glory Sharp | 2,250,000 | 22,500,000 | 5.00% |
| B & S | 2,223,000 | 22,230,000 | 4.94% |
| Max Rank Investments Limited | 2,250,000 | 22,500,000 | 5.00% |
| Lucky Cheer International Limited | 2,086,200 | 20,862,000 | 4.64% |
| 张东明 | 790,875 | 7,908,750 | 1.76% |
| 合计 | 45,000,000 | 450,000,000 | 100.00% |
（5）2016年12月，股份转让及发行新股
2016年11月9日，鼎炫控股董事会作出决议，同意公司股东转让公司的股份，具体转让信息如下：
单位：新台币元
| 卖方 | 买方 | 转让股数 | 转让单价 | 转让总价 |
| Max Rank Investments Limited | 林丽雯 | 10,000 | 70 | 700,000 |
| 庄翠华 | 10,000 | 70 | 700,000 | |
| 林雨樵 | 10,000 | 70 | 700,000 | |
| 陈振耀 | 10,000 | 70 | 700,000 | |
| 李仁豪 | 100,000 | 74 | 7,400,000 |
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| 林柏瑀 | 50,000 | 70 | 3,500,000 | |
| 吴潘美丽 | 40,000 | 65 | 2,600,000 | |
| 张钰婷 | 10,000 | 65 | 650,000 | |
| 麦家辉 | 200,000 | 50 | 10,000,000 | |
| 郭铭杰 | 50,000 | 50 | 2,500,000 | |
| 林正富 | 15,000 | 50 | 750,000 | |
| 林颖俊 | 15,000 | 50 | 750,000 | |
| 邱美惠 | 30,000 | 50 | 1,500,000 | |
| 王玲吟 | 10,000 | 50 | 500,000 | |
| 黄家慧 | 4,000 | 50 | 200,000 | |
| Rising Luck | 林傅繁子 | 15,000 | 65 | 975,000 |
| 吴锦珠 | 35,000 | 50 | 1,750,000 | |
| 远鼎创业投资股份有限公司 | 650,000 | 93 | 60,450,000 | |
| 文鼎创业投资股份有限公司 | 100,000 | 93 | 9,300,000 | |
| 九鼎创业投资股份有限公司 | 250,000 | 93 | 23,250,000 | |
| Trillions Sheen | 傅秀月 | 100,000 | 50 | 5,000,000 |
| 傅青煌 | 100,000 | 50 | 5,000,000 | |
| 邱德成 | 350,000 | 93 | 32,550,000 | |
| 联嘉国际投资股份有限公司 | 350,000 | 93 | 32,550,000 | |
| 张东明 | 文鼎创业投资股份有限公司 | 50,000 | 93 | 4,650,000 |
| Lucky Cheer International Limited | 文鼎创业投资股份有限公司 | 100,000 | 93 | 9,300,000 |
| Jolly Well Holding Limited | 傅青炫 | 2,250,000 | 0 | 0 |
| B & S | Rising Luck | 100,000 | 0 | 0 |
| Glory Sharp | 张东琴 | 1,000,000 | 0 | 0 |
注：①邱德成为九鼎创业投资股份有限公司、文鼎创业投资股份有限公司的董事长兼代表人，远鼎创业投资股份有限公司的董事；
②九鼎创业投资股份有限公司的英文名为TOP TAIWAN IX VENTURE CAPITAL CO., LTD.；
③文鼎创业投资股份有限公司的英文名为TOP TAIWAN X VENTURE CAPITAL CO., LTD.；
④远鼎创业投资股份有限公司的英文名为TOP TAIWAN VIII VENTURE CAPITAL CO., LTD.。
2016年12月7日，鼎炫控股董事会作出决议，同意公司以现金增资发行新股不超过400万股，每股面额新台币10元，共计增加实收资本不超过新台币4,000
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万元。新股发行价格暂定为新台币93元。
2016年12月8日，凯基创业投资股份有限公司与鼎炫控股签订《投资协议书》，同意认购鼎炫控股新发行的股份50万股，每股面值新台币10元，发行价格每股新台币93元。
2016年12月27日，益鼎创业投资管理顾问股份有限公司与鼎炫控股签订《投资协议书》，同意由远鼎创业投资股份有限公司认购鼎炫控股新发行的股份50万股，每股面值新台币10元，发行价格每股新台币93元。
本次变更后，鼎炫控股的股权结构如下：
单位：股、新台币元
| 姓名/名称 | 实收股本 | 实收持股比例 | |
| 股数 | 金额 | ||
| Trillions Sheen | 15,030,000 | 150,300,000 | 32.67% |
| Rising Luck | 8,169,925 | 81,699,250 | 17.76% |
| LinkPlus | 4,050,000 | 40,500,000 | 8.80% |
| Lucky Noble | 4,050,000 | 40,500,000 | 8.80% |
| 傅青炫 | 2,250,000 | 22,500,000 | 4.89% |
| B & S | 2,123,000 | 21,230,000 | 4.62% |
| Lucky Cheer International Limited | 1,986,200 | 19,862,000 | 4.32% |
| Max Rank Investments Limited | 1,686,000 | 16,860,000 | 3.67% |
| Glory Sharp | 1,250,000 | 12,500,000 | 2.72% |
| 远鼎创业投资股份有限公司 | 1,150,000 | 11,500,000 | 2.50% |
| 张东琴 | 1,000,000 | 10,000,000 | 2.17% |
| 张东明 | 740,875 | 7,408,750 | 1.61% |
| 凯基创业投资股份有限公司 | 500,000 | 5,000,000 | 1.09% |
| 邱德成 | 350,000 | 3,500,000 | 0.76% |
| 联嘉国际投资股份有限公司 | 350,000 | 3,500,000 | 0.76% |
| 文鼎创业投资股份有限公司 | 250,000 | 2,500,000 | 0.54% |
| 九鼎创业投资股份有限公司 | 250,000 | 2,500,000 | 0.54% |
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| 麦家辉 | 200,000 | 2,000,000 | 0.43% |
| 李仁豪 | 100,000 | 1,000,000 | 0.22% |
| 傅秀月 | 100,000 | 1,000,000 | 0.22% |
| 傅青煌 | 100,000 | 1,000,000 | 0.22% |
| 林柏瑀 | 50,000 | 500,000 | 0.11% |
| 郭铭杰 | 50,000 | 500,000 | 0.11% |
| 吴潘美丽 | 40,000 | 400,000 | 0.09% |
| 吴锦珠 | 35,000 | 350,000 | 0.08% |
| 邱美惠 | 30,000 | 300,000 | 0.07% |
| 林正富 | 15,000 | 150,000 | 0.03% |
| 林颖俊 | 15,000 | 150,000 | 0.03% |
| 林傅繁子 | 15,000 | 150,000 | 0.03% |
| 林丽雯 | 10,000 | 100,000 | 0.02% |
| 庄翠华 | 10,000 | 100,000 | 0.02% |
| 林雨樵 | 10,000 | 100,000 | 0.02% |
| 陈振耀 | 10,000 | 100,000 | 0.02% |
| 张钰婷 | 10,000 | 100,000 | 0.02% |
| 王玲吟 | 10,000 | 100,000 | 0.02% |
| 黄家慧 | 4,000 | 40,000 | 0.01% |
| 合计 | 46,000,000 | 460,000,000 | 100.00% |
远鼎创业投资股份有限公司、凯基创业投资股份有限公司、联嘉国际投资股份有限公司、文鼎创业投资股份有限公司、九鼎创业投资股份有限公司均为在中国台湾地区注册成立的公司，系中国台湾地区从事创业投资等相关业务的投资管理机构。
（6）2017年11月，首次公开发行股票并在台湾证券交易所上市
2017年11月24日，鼎炫控股在台湾证券交易所首次公开发行股票并上市，共发行575万股普通股新股，每股面值为新台币10元，新增股本新台币5,750万元，发行价格为每股新台币96元。
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本次发行后，鼎炫控股的已发行股本合计为5,175万股，总股本为新台币51,750万元。
（7）2018年5-8月，回购股份
2018年5月11日，鼎炫控股董事会作出决议，审议通过了《买回库藏股案》，具体内容如下：
回购目的：维护公司信用及股东权益。
回购股票种类：普通股。
回购总金额上限：新台币898,406仟元。
预定回购期间：2018年5月14日至2018年7月13日。
预定回购数量：1,500,000股，占公司已发行股份2.90%。
预定回购区间价格：每股新台币65元至90元，若回购期间内，公司股价低于所定回购区间价格下限时，将继续执行买回股份。
回购方式：委托证券商自集中交易市场买回。
2018年8月9日，鼎炫控股董事会作出决议，审议通过了《库藏股执行情形报告》。本次执行的股份回购事项，预定回购1,500,000股，实际回购464,000 股，回购金额为新台币39,598,197 元，平均每股回购价格为新台币85.34 元。
本次回购完成后，鼎炫控股发行在外的普通股总数为5,128.6万股。
（8）2019年10月，公开发行转（交）换公司债
请参见本节“9、鼎炫控股转（交）换公司债情况”中的有关内容。
鼎炫控股自设立以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
4、相关子公司情况
除已在招股说明书中披露基本情况的隆扬国际、发行人及其子公司外，鼎炫控股其他子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 主营业务 | 股权结构 |
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| 1 | Tscale International Corp. | 2005-3-2 | Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa. | 800万美元 | 持有台衡精密股份 | 鼎炫控股持股100% |
| 2 | Tscale Weighing India Private Limited | 2019-2-18 | No C-7, Kudremukh Colony 2nd Block, Sarjapura Road Koramangala Bangalore KA 560034 IN | 2,000万卢比 | 衡器及配件的研发、生产、销售 | Tscale International Corp.持股99%，Rajith Surendran持股0.9999%,Sajith Surendran持股0.0001% |
| 3 | 台衡精密 | 1998-9-24 | 江苏省昆山市周市镇京威路99号 | 5000万元 | 衡器及配件的研发、生产、销售 | Tscale International Corp.持股98%，富国璋咨询持股2% |
| 4 | 台湾衡器有限公司 | 2012-5-4 | 新北市中和区中原里中正路957号5楼 | 新台币3649.1306万元 | 衡器及配件的研发、生产、销售 | 台衡精密持股100% |
| 5 | 上海泓进信息技术有限公司 | 2014-3-17 | 上海市宝山区共和新路5199号1幢1381室 | 487.7552万元 | 软件和信息技术服务业 | 台衡精密持股51%；江汉光持股29.00%；郑健聪、黄昭仪各持股7.80%；罗鹏、张万峰各持股1.20%；朱蜀韬、高凌飞各持股1.00% |
5、其他主要股东情况
鼎炫控股5%以上的股东为Trillions Sheen、Rising Luck、LinkPlus、LuckyNoble，均系为持有鼎炫控股股份而设立的持股平台，其基本情况如下：
（1）Trillions Sheen
| 公司全称 | Trillions Sheen Holdings Limited |
| 法定股本 | 1,000,000美元 |
| 注册号 | 72684 |
| 成立日期 | 2016年2月18日 |
| 现任董事 | 傅青炫 |
| 注册地址 | Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 股东构成 | 傅青炫持有100%股份 |
| 主营业务 | 持有鼎炫控股股份 |
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| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
（2）Rising Luck
| 公司全称 | Rising Luck Investment Limited |
| 法定股本 | 1,000,000美元 |
| 注册号 | 72181 |
| 成立日期 | 2016年1月6日 |
| 现任董事 | 张东琴 |
| 注册地址 | Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 股东构成 | 张东琴持有100%股份 |
| 主营业务 | 持有鼎炫控股股份 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
（3）LinkPlus
| 公司全称 | LinkPlus Capital Inc. |
| 法定股本 | 1,000,000美元 |
| 注册号 | 72654 |
| 成立日期 | 2016年2月11日 |
| 现任董事 | 傅青炫 |
| 注册地址 | Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 股东构成 | Trillions Sheen持有100%股份 |
| 主营业务 | 持有鼎炫控股股份 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
（4）Lucky Noble
| 公司全称 | Lucky Noble Development Limited |
| 法定股本 | 1,000,000美元 |
| 注册号 | 72191 |
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| 成立日期 | 2016年1月6日 |
| 现任董事 | 张东琴 |
| 注册地址 | Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 股东构成 | Rising Luck持有100%股份 |
| 主营业务 | 持有鼎炫控股股份 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
6、发行人报告期各期收入、净利润占鼎炫控股的比重
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 隆扬电子营业收入（a） | 42,833.93 | 42,533.98 | 26,845.96 |
| 鼎炫控股营业收入（b） | 61,542.08 | 55,459.75 | 41,492.45 |
| 收入占比（a/b） | 69.60% | 76.69% | 64.70% |
| 隆扬电子净利润（c） | 19,767.71 | 16,663.19 | 10,583.87 |
| 鼎炫控股净利润（d） | 18,429.21 | 14,911.15 | 9,324.21 |
| 净利润占比（c/d） | 107.26% | 111.75% | 113.51% |
注：鼎炫控股的营业收入、净利润为其定期报告中的公开披露数据；
鼎炫控股的记账本位币为新台币，上表已按照新台币对人民币汇率予以折算；
7、鼎炫控股持股企业的主营业务、生产经营情况
鼎炫控股所控制的持股企业有关情况如下：
（1）Tscale International Corp.
| 公司全称 | Tscale International Corp. |
| 法定股本 | 800万美元 |
| 成立日期 | 2005年3月2日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa. |
| 主要生产经营地 | 萨摩亚 |
| 股东构成 | 鼎炫控股持股100% |
| 主营业务 | 持有台衡精密股份 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
8-1-1-18
| 主要财务数据（单位：万美元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 2,359 | |
| 净资产 | 2,217 | |
| 净利润 | 343 | |
| 审计情况 | 经中国台湾地区勤业众信联合会计师事务所审计纳入鼎炫控股合并报表 |
（2）Tscale Weighing India Private Limited
| 公司全称 | Tscale Weighing India Private Limited | |
| 法定股本 | 2,000万卢比 | |
| 成立日期 | 2019年2月18日 | |
| 注册地址 | No C-7, Kudremukh Colony 2nd Block, Sarjapura Road Koramangala Bangalore KA 560034 IN | |
| 主要生产经营地 | 印度 | |
| 股东构成 | Tscale International Corp.持股99%，Rajith Surendran持股0.9999%,Sajith Surendran持股0.0001% | |
| 主营业务 | 衡器及配件的研发、生产、销售 | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 | |
| 主要财务数据（单位：万卢比） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 2,271 | |
| 净资产 | -10 | |
| 净利润 | -342 | |
| 审计情况 | 经中国台湾地区勤业众信联合会计师事务所审计纳入鼎炫控股合并报表 | |
（3）台衡精密
| 公司全称 | 台衡精密测控（昆山）股份有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 1998年9月24日 |
| 注册地址 | 江苏省昆山市周市镇京威路99号 |
| 主要生产经营地 | 江苏省昆山市 |
| 股东构成 | Tscale International Corp.持股98%，富国璋咨询持股2% |
| 主营业务 | 衡器及配件的研发、生产、销售 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
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| 主要财务数据（单位：人民币万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 20,646 | |
| 净资产 | 15,318 | |
| 净利润 | 2,528 | |
| 审计情况 | 经中国台湾地区勤业众信联合会计师事务所审计纳入鼎炫控股合并报表 |
（4）台湾衡器有限公司
| 公司全称 | 台湾衡器有限公司 | |
| 法定股本 | 新台币3649.1306万元 | |
| 成立日期 | 2012年5月4日 | |
| 注册地址 | 新北市中和区中原里中正路957号5楼 | |
| 主要生产经营地 | 中国台湾 | |
| 股东构成 | 台衡精密持股100% | |
| 主营业务 | 衡器及配件的研发、生产、销售 | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 | |
| 主要财务数据（单位：新台币万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 16,400 | |
| 净资产 | 3,656 | |
| 净利润 | 586 | |
| 审计情况 | 经中国台湾地区勤业众信联合会计师事务所审计纳入鼎炫控股合并报表 | |
（5）上海泓进信息技术有限公司
| 公司全称 | 上海泓进信息技术有限公司 |
| 注册资本 | 487.7552万元 |
| 成立日期 | 2014年3月17日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区共和新路5199号1幢1381室 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 股东构成 | 台衡精密持股51%；江汉光持股29.00%；郑健聪、黄昭仪各持股7.80%；罗鹏、张万峰各持股1.20%；朱蜀韬、高凌飞各持股1.00% |
| 主营业务 | 软件和信息技术服务 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 无 |
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| 主要财务数据（单位：人民币万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 63 | |
| 净资产 | -61 | |
| 净利润 | -306 | |
| 审计情况 | 经中国台湾地区勤业众信联合会计师事务所审计纳入鼎炫控股合并报表 |
8、鼎炫控股控制的企业中是否存在与发行人具有竞争性、替代性的业务除已纳入发行人合并报表范围的业务外，鼎炫控股控制的企业中不存在与发行人具有竞争性、替代性的业务。
9、鼎炫控股转（交）换公司债情况
| 发行日期 | 2019年10月7日 |
| 发行总额 | 新台币5亿元（按照票面金额的101%发行） |
| 发行总数 | 5,000张 |
| 每张面值 | 新台币10万元 |
| 发行期间 | 2019年10月7日至2022年10月7日（三年） |
| 票面利率 | 0% |
| 担保情形 | 无担保 |
| 转换期间 | 2020年1月8日至2022年10月7日 |
| 转换价格 | 每股新台币135.8元 |
截至本审核问询函回复出具日，傅青炫、张东琴直接及间接合计持有鼎炫控股37,099,925股，占鼎炫控股总股本的71.55%。根据上表，假设鼎炫控股的转（交）换公司债全部转股，合计可新增368.19万股，占新增后股本总额的6.70%，傅青炫、张东琴合计持有鼎炫控股的股份比例将下降至67.49%，依然能够对鼎炫控股的重要决策产生决定性影响。因此鼎炫控股转（交）换公司债如果全部转股，不会对鼎炫控股控制权稳定产生不利影响。
（三）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题10的要求，说明控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理性；实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发〔2014〕37号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；结合架构中的持股主体均
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为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险；持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定；股东的出资来源；境外架构是否影响发行主体信息披露的真实性、及时性，如何确保其公司治理和内控的有效性；发行人控股股东是否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。
1、对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题10的要求，说明控股股东设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理性发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注册于开曼群岛并于2017年11月在台湾证券交易所上市，股票代码为8499.TW。发行人控股股东的持股层级如下图所示：
（1）控股股东境外架构设立的原因及合理性
由于发行人实际控制人傅青炫、张东琴为中国台湾籍，采用上述架构的主要原因为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、二级市场股份出售的便利性而搭建，具有商业合理性。
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（2）控股股东境外架构的合法性
①根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所对鼎炫控股出具的法律意见书：
鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，并于2017年11月于台湾证券交易所上市，股票代码为：8499.TW，真实持有隆扬国际100%的股份；
②根据Wan Yeung Hau & Co. 律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所就隆扬国际出具的法律意见书：
隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬国际目前持有发行人195,722,953的股份，占发行人股份总数的比例为92.05%，均为其真实持有。
综上，发行人控股股东境外架构均系合法搭建，真实持有发行人股份。
2、实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发〔2014〕37号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险
（1）《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》第一条第一款规定：
“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
发行人实际控制人为中国台湾籍，其因工作原因而在中国境内居住。在非疫情期间，由于其主要家庭关系均在中国台湾地区，实际控制人频繁往来于两岸之间，因此，实际控制人不属于前述法规规定的在中国境内有住所的个人。
《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》2019年1月1日实施后，实际控制人除2020年因疫情原因滞留在中国台湾地区至10月份回到中国大陆之外，2019年和2021年均满足在中国境内居住累计满一百八十三天的要求，已按照前述规定申报登记为居民个人。
（2）发行人的实际控制人傅青炫、张东琴自出生至今均为中国台湾籍，属
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于境外个人，且在境内无永久性居所，其作为境外个人通过隆扬国际间接持有的发行人股份及直接持有的及人贸易和欣象咨询股权均属于外资权益，实际控制人现在及历史上均未持有且无法持有境内企业内资权益，因此不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）规定的“境内居民”，无需履行37号文规定的登记手续。
（3）根据国家外汇管理局网站查询的结果，实际控制人傅青炫、张东琴不存在被外汇主管部门处罚的情形。由于实际控制人不属于37号文规定的“境内居民”，无需履行37号文规定的登记手续，因此不存在被外汇主管部门处罚的风险。同时，傅青炫、张东琴已出具书面承诺：“（1）若公司因涉及本人外汇登记相关事宜被外汇主管部门处罚而给公司造成任何经济损失或产生任何由公司承担的相关费用（包括不限于罚款、滞纳金等），则本人将对公司进行足额补偿且无需公司支付任何对价，以保证公司不会因此遭受任何经济损失；（2）如外汇主管部门要求或根据相关部门不时修订的法律、法规及规范性文件的规定，要求办理相关外汇登记手续的，本人将第一时间进行办理，并承担办理登记的相关费用，以保证公司不会因此遭受损失。”
综上，发行人实际控制人不属于37号文规定的“境内居民”，无需履行37号文规定的登记手续，不存在因相关事项受到行政处罚的情形，也不存在被外汇主管部门处罚的风险。另外，实际控制人已就如存在的外汇处罚风险出具相应承诺，确保发行人不会因该事项遭受任何损失。
3、结合架构中的持股主体均为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险
（1）根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所、WanYeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际出具的法律意见书，鼎炫控股、隆扬国际依法成立并有效存续，均不存在受到税务主管部门处罚的情形。
（2）2020年9月，发行人以现金方式进行分红，当时的唯一股东为隆扬国际。隆扬国际系在中国香港注册成立的有限公司，主营业务为持有发行人股份，
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自成立至今未在中国大陆开展业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，隆扬国际为非居民企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额，减按10%的税率征收企业所得税。发行人已按照前述规定代扣代缴本次现金分红涉及的隆扬国际企业所得税。
（3）为避免同业竞争，减少关联交易，2020年发行人进行了同一控制下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权和萨摩亚ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬100%股权。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》，发行人收购富扬电子、川扬电子的股权适用特殊性税务处理，并已向国家税务总局昆山市税务局进行了非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案。《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：……非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定……。根据前述规定，由于鼎炫控股、隆扬国际为非居民企业，萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬为在萨摩亚注册成立的公司，鼎炫控股、隆扬国际向发行人子公司转让萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬股权所得不属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此，前述股权转让无需代隆扬国际及鼎炫控股代扣代缴企业所得税。
（4）2020年12月，发行人按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。本次整体变更过程中，直接控股股东隆扬国际作为境外法人，发行人已根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102号）《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53
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号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，向主管税务机关提交了《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》等相关资料，为隆扬国际申请执行境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策，并取得了国家税务总局昆山市税务局第一税务分局盖章确认的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。另根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2021年1月25日、2022年1月20日出具的证明文件，发行人自2019年1月1日至2021年12月31日，能按规定办理申报纳税，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
综上所述，发行人控股股东均合法经营、依法纳税、良好存续，不存在被税务主管部门处罚的风险。
4、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定
根据发行人控股股东出具的确认文件及Harney Westwood & Riegels律师事务所、Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所及LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、LuckyNoble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus等出具的法律意见书，股权架构中持股主体均真实持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股，无各种影响控股权的约定，不存在协议控制的情形，发行人的控制权清晰稳定。
5、股东的出资来源
发行人实际控制人傅青炫、张东琴曾在中国台湾地区长期工作、生活，拥有合法收入来源，傅青炫以其二人家庭经营积累的合法资金对当时的纽埃隆扬国际出资。2000年3月，纽埃隆扬国际在国内出资设立隆扬有限，并于2005年3月完成对隆扬有限的实缴出资。2005年12月，纽埃隆扬国际将其持有的隆扬有限100%股权转让给萨摩亚隆扬国际；2008年6月，隆扬国际在香港注册成立，创办人为傅青炫，傅青炫以其家庭经营积累的合法资金对隆扬国际进行出资；2008年7月，萨摩亚隆扬国际将其持有的隆扬有限100%股权转让于隆扬国际，前述两次股权转让均为同一控制下的股权转让，未实际支付股权转让对价。2009年3月，隆扬国际以其自有资金出资设立富扬电子；2011年4月，隆扬国际以其自有资金出资设
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立川扬电子。2013年11月，开曼隆扬在开曼群岛设立，同月，开曼隆扬以每股新台币10元的价格发行新股19,999,999股与隆扬国际的股东傅青炫进行股权交换，取得隆扬国际100%的股权。2016年6月，傅青炫将所持有的开曼隆扬（2016年7月更名为鼎炫控股）全部股份转让给Trillions Sheen等10名新股东，具体内容详见本节有关鼎炫控股历史沿革部分回复。2020年，隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权对发行人进行增资。
综上所述，发行人实际控制人傅青炫、张东琴以其家庭经营积累的自有合法资金对鼎炫控股及其前身进行出资，并在鼎炫控股于台湾地区上市前进行持股架构重组形成目前的股权架构，资金来源合法合规。
6、境外架构是否影响发行主体信息披露的真实性、及时性，如何确保其公司治理和内控的有效性
（1）境外架构是否影响发行主体信息披露的真实性、及时性
发行人间接控股股东为鼎炫控股，鼎炫控股系发行人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的台湾证券交易所上市公司，受到台湾证券交易所及相关监管机构的监督和约束，且需履行相关信息披露义务并需要遵守公开做出的承诺。根据理律法律事务所出具的法律意见书，鼎炫控股自上市至今未受到中国台湾地区证券监管部门的行政处罚。
发行人重大事项均需根据发行人的治理规则独立通过董事会、监事会及股东大会审议通过。根据中国台湾地区的有关规定，已上市公司子公司发生的重大事项，母公司需代子公司在台湾地区证券交易网站及时、完整公告相关信息。涉及发行人的重大事项，鼎炫控股均已按照其内控制度和中国台湾地区证券监管部门信息披露的要求真实、及时披露。
发行人已建立完善的法人治理结构并制定了《信息披露管理制度》，由董事会秘书负责管理信息披露事务，并与鼎炫控股的发言人及时联系沟通信息披露事宜。发行人与间接控股股东鼎炫控股保持信息披露的一致性、真实性和及时性不存在障碍。
综上所述，发行人境外架构设置不会对发行主体信息披露的真实性、及时性
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产生重大不利影响。
（2）如何确保其公司治理和内控的有效性
发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人建立了健全、权责明确、有效监督和相互制衡的法人治理结构。另外，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《公司内部控制制度》等内部管理制度，且一直有效运行，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
实际控制人傅青炫、张东琴和控股股东隆扬国际、鼎炫控股均已作出股份锁定及减持、稳定股价、避免同业竞争、规范关联交易及履行信息披露等书面承诺。同时，发行人实际控制人傅青炫担任间接控股股东鼎炫控股的董事长，负责鼎炫控股的运营及重大事项决策，且发行人实际控制人已承诺将配合、督促鼎炫控股履行该等承诺，不通过任何方式规避承诺的履行，从而保障该等承诺得以完整履行。
综上，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性；鼎炫控股系发行人实际控制人傅青炫、张东琴所控制的台湾证券交易所上市公司，受到台湾证券交易所及相关监管机构的监督和约束，且需履行相关信息披露义务并需要遵守公开做出的承诺。因此，发行人的实际控制人能够控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
7、发行人控股股东是否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
（1）发行人控股股东是否存在股权权属争议、是否存在对赌、代持等其他安排
根据鼎炫控股公开披露的《公开说明书》、年度报告、隆扬国际的股东名册及
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Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所出具的法律意见书，截至本审核问询函回复出具日，鼎炫控股持有发行人直接控股股东隆扬国际100%股权，无权属争议，不存在对赌、代持等其他安排。根据鼎炫控股的股东名册、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B &S、Trillions Sheen、LinkPlus的登记资料、现况证明书及萨摩亚LEUNG WAI LAWFIRM律师事务所出具的法律意见书并经发行人实际控制人书面确认，截至本审核问询函回复出具日，实际控制人直接或通过Rising Luck、Lucky Noble、GlorySharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus持有的发行人间接控股股东鼎炫控股股权，无权属争议，不存在对赌、代持等其他安排。
综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人控股股东不存在股权权属争议，也不存在对赌、代持等其他安排。
（2）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所、Wan YeungHau & Co. 律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所及LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus等出具的法律意见书及实际控制人出具的书面确认文件：
①隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬国际目前持有发行人195,722,953的股份，占发行人股份总数的比例为92.05%，均为其真实持有；
②鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，并于2017年11月于台湾证券交易所上市，股票代码为：8499.TW，真实持有隆扬国际100%的股份；
③实际控制人傅青炫直接持有鼎炫控股4.34%的股份，Trillions Sheen为傅青炫直接持股100%的公司，Trillions Sheen直接持有鼎炫控股28.98%的股份，Trillions Sheen通过LinkPlus（Trillions Sheen持有其100%股份）间接持有
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鼎炫控股7.81%的股份，傅青炫通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股41.13%的股份；
④实际控制人张东琴直接持有鼎炫控股1.93%的股份，Rising Luck为张东琴直接持股100%的公司，Rising Luck直接持有鼎炫控股15.76%的股份，RisingLuck通过Lucky Noble、Glory Sharp、B & S（均为Rising Luck持股 100%的公司）分别间接持有鼎炫控股7.81%、1.27%、3.65%的股份，张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股30.41%的股份；
⑤实际控制人傅青炫、张东琴通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股
71.55%的股份，且傅青炫担任鼎炫控股的董事长，张东琴担任鼎炫控股的董事，傅青炫、张东琴夫妇为鼎炫控股的实际控制人；
⑥除上述情况外，发行人员工持股平台群展咨询持有公司2.68%的股份，傅青炫通过独资公司及人贸易持有群展咨询28.21%的出资份额，张东琴通过独资公司欣象咨询持有群展咨询17.54%的出资份额。
综上所述，发行人控股股东不存在股权权属争议，也不存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见：
1、核查过程
（1）取得鼎炫控股有关隆扬电子上市的董事会、股东会议事录、台湾地区理律法律事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
（2）查阅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》、《公开发行公司并购特别委员会设置及相关事项办法》、鼎炫控股在台湾证券交易所披露的公告；
（3）查阅鼎炫控股的注册登记资料、在台湾证券交易所的公开披露信息；
（4）访谈发行人实际控制人，核查其通过设置境外架构投资发行人的原因、出资来源及持股真实性等情况；
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（5）查阅理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels律师事务所、WanYeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所及LEUNG WAILAW FIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、Rising Luck、Lucky Noble、GlorySharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus等出具的法律意见书；
（6）查阅鼎炫控股、隆扬国际的股东名册及Rising Luck、Lucky Noble、Glory Sharp、B & S、Trillions Sheen、LinkPlus的现况证明书；
（7）查阅《中华人民共和国个人所得税法》《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》等有关法律法规；
（8）查阅发行人历次的股东大会、董事会和监事会、董事会专门委员会相关会议文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理制度；
（9）查阅发行人历次股权变化涉及的工商登记文件；
（10）查阅发行人实际控制人报税登记为居民个人的文件。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）鼎炫控股针对本次隆扬电子于中国大陆深圳证券交易所上市事宜，已遵循中国台湾地区有关规定，履行了必要的审议程序，符合中国台湾地区相关监管要求，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致鼎炫控股不符合台湾证券交易所上市条件的情形。发行人本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所在内的所有台湾地区主管机关的任何前置审核或审批程序。
（2）鼎炫控股系于2017年11月起在台湾证券交易所上市的公司，自设立以来实际控制人均为傅青炫、张东琴，未发生过变更；鼎炫控股控制的其他企业不存在与发行人具有竞争性、替代性的业务；假设鼎炫控股的转（交）换公司债全部转股，合计可新增368.19万股，占其新增后股本总额的6.70%，傅青炫、张东琴合计持有鼎炫控股的股份比例将下降至67.49%，依然能够对鼎炫控股的重要决
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策产生决定性影响，不会对鼎炫控股控制权稳定产生不利影响。
保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股设置境外架构具有商业合理性，均系合法搭建，真实持有发行人股份；除2020年不满足《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》应当认定为居民个人的条件之外，2019年和2021年实际控制人均满足在中国境内居住累计满一百八十三天的要求，已按照前述规定申报登记为居民个人，但不属于37号文规定的“境内居民”，无需履行37号文规定的登记手续，不存在被外汇主管部门处罚的风险；发行人控股股东均合法经营、依法纳税、良好存续，不存在被税务主管部门处罚的风险；境外架构中持股主体均真实持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股，无各种影响控股权的约定，不存在协议控制的情形，发行人的控制权清晰稳定；发行人实际控制人傅青炫、张东琴以其家庭经营积累的自有合法资金对发行人出资，资金来源合法合规；境外架构设置不会对发行主体信息披露的真实性、及时性产生重大不利影响，发行人的实际控制人能够控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响；发行人控股股东不存在股权权属争议，也不存在对赌、代持等其他安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
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2.关于萨摩亚子公司
申请文件显示：
（1）2020年12月前，萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬分别由发行人母公司隆扬国际、鼎炫控股全资持股。2020年12月，发行人通过股权收购将萨摩亚ONBILLION及萨摩亚隆扬重组为发行人的全资子公司。
（2）萨摩亚ONBILLION作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，即采购富扬电子产品，销售给发行人。萨摩亚隆扬和萨摩亚隆扬台湾分公司主要承担了集团在台湾地区的相关材料的接单、生产、销售业务。
（3）依萨摩亚公司注册法规，萨摩亚ONBILLION及萨摩亚隆扬无需缴纳企业所得税。
请发行人：
（1）说明报告期内萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据，包括但不限于报告期各期营业收入、净利润、总资产；萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要盈利模式。
（2）结合萨摩亚公司无需缴纳企业所得税的情况，说明萨摩亚ONBILLION作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性、合法合规性；报告期内萨摩亚ONBILLION与集团内企业的内部交易情况，集团内转移定价的合理性；报告期内萨摩亚ONBILLION是否存在直接向中国境外其他客户销售的情形；历史上萨摩亚ONBILLION的集团内交易对发行人期初未分配利润的影响。
（3）采用萨摩亚相关主体内部交易是否导致发行人及其子公司存在被税务主管部门处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（4）说明发行人收购2家萨摩亚公司后是否存在通过萨摩亚公司对发行人利润进行调节的情况，未来是否存在通过萨摩亚公司调节发行人利润的可能，相关内控机制是否健全有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
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回复：
一、请发行人说明：
（一）说明报告期内萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据，包括但不限于报告期各期营业收入、净利润、总资产；萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要盈利模式。
1、报告期内萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据
报告期内萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 萨摩亚ONBILLION | 营业收入 | 761.20 | 962.80 | 417.13 |
| 净利润 | -1.78 | 0.85 | 0.57 | |
| 总资产 | 281.70 | 440.30 | 126.42 | |
| 净资产 | 69.39 | 72.82 | 77.03 | |
| 萨摩亚隆扬 | 营业收入 | 452.88 | 511.68 | 866.18 |
| 净利润 | -306.23 | 73.77 | 9.26 | |
| 总资产 | 2,623.34 | 206.77 | 763.48 | |
| 净资产 | -163.58 | 140.95 | 68.03 |
2、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的主要盈利模式
（1）萨摩亚ONBILLION
萨摩亚ONBILLION主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人对其无盈利要求。报告期各期内，萨摩亚ONBILLION的净利润分别为0.57万元、0.85万元和-1.78万元。
（2）萨摩亚隆扬
萨摩亚隆扬本身无实际业务，其通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国台湾地区开展部分生产及销售业务。萨摩亚隆扬台湾分公司的盈利模式主要为以下两种方式：一、针对在中国台湾地区进行开发并组装量产的电子产品，萨摩亚隆扬台湾
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分公司通过生产并销售电磁屏蔽材料及绝缘材料获取收入；二、针对在中国台湾地区进行开发、在中国大陆地区进行组装量产的电子产品，萨摩亚隆扬台湾分公司向电子制造服务商客户提供量产前的服务，涉及送样、报价、问题反馈修改及技术支持等，并将上述量产后的产品需求与隆扬电子或川扬电子对接，向其收取服务费作为销售服务收入。报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司通过上述两种方式产生的收入具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产品销售收入 | 313.24 | 379.32 | 766.40 |
| 销售服务收入 | 139.64 | 132.36 | 99.78 |
| 收入合计 | 452.88 | 511.68 | 866.18 |
（二）结合萨摩亚公司无需缴纳企业所得税的情况，说明萨摩亚ONBILLION作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性、合法合规性；报告期内萨摩亚ONBILLION与集团内企业的内部交易情况，集团内转移定价的合理性；报告期内萨摩亚ONBILLION是否存在直接向中国境外其他客户销售的情形；历史上萨摩亚ONBILLION的集团内交易对发行人期初未分配利润的影响。
1、结合萨摩亚公司无需缴纳企业所得税的情况，说明萨摩亚ONBILLION作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性、合法合规性
（1）萨摩亚ONBILLION主要作为集团内企业材料出口复进口的商业合理性
发行人主要从事电磁屏蔽材料及绝缘材料的研发、生产和销售，下游客户主要为电子制造服务商，产品广泛应用于苹果、惠普、华硕、戴尔等品牌。上述终端品牌商充分利用中国大陆的人口红利及制造优势，在全球产业链分工中，以中国大陆为制造基地，将组装后的笔记本电脑及平板电脑销往全球多个国家及地区。上述产业链分工使得电子制造服务商在销售及采购环节倾向于按照外币结算，以有效地降低汇率风险与资金成本，提高资金的使用效率。
针对境内企业而言，以外币结算的出口销售业务主要有三种模式：一般贸易出口模式、进料加工模式以及深加工结转模式。具体而言，一般贸易出口是指企业采用国产原材料或采用已征税的进口原材料加工为成品出口的贸易。企业在购
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买国产原材料时缴纳增值税，进口原材料时缴纳关税和增值税，成品出口后增值税可抵扣或退税。进料加工是指企业付汇保税进口全部或者部分原辅材料，经过加工或者装配后，将半成品或成品再返销出口的经营活动；在该模式下，材料进口、半成品或成品出口时无需缴纳关税、增值税。深加工结转是指企业将以保税形式进口的料件经过加工生产后不直接出口，而是销售给国内的具有进出口资质但又不在出口加工区内的加工生产企业进行深加工，产品由最终的加工企业出口；在该模式下，料件进口、流转、成品出口无需缴纳关税、增值税。进料加工模式和深加工结转模式由于均涉及到保税材料，相关企业均需要在海关监管的《进料加工登记手册》进行填写登记、流转、进出口报关及核销上述保税材料，并按照“专料专放、专料专用、专料专账”的要求进行管理。针对发行人而言，萨摩亚ONBILLION不涉及一般贸易出口模式与进料加工模式，仅涉及深加工结转模式。当发行人与下游客户协商确定以深加工结转模式进行产品流转时，①若隆扬电子在生产加工该部分产品需要向富扬电子采购主要原材料，发行人会选择由富扬电子直接报关出口销售其自主生产的材料给萨摩亚ONBILLION，然后隆扬电子向萨摩亚ONBILLION付汇保税进口上述材料；②若隆扬电子在生产加工该部分产品需要向其他国内供应商采购主要原材料且该供应商未申请《进料加工登记手册》，发行人会选择由富扬电子代为先向其他国内供应商采购主要原材料再报关出口该部分材料给萨摩亚ONBILLION，然后隆扬电子向萨摩亚ONBILLION付汇保税进口上述材料；③若隆扬电子在生产加工该部分产品需要向富扬电子采购主要原材料，同时还需要向其他国内供应商采购主要原材料且该供应商未申请《进料加工登记手册》，发行人会选择由富扬电子代为先向其他国内供应商采购主要原材料，然后将自主生产的材料和代为采购的材料一并报关出口给萨摩亚ONBILLION，然后隆扬电子向萨摩亚ONBILLION付汇保税进口上述两类材料。发行人客户选择深加工结转模式的主要原因有：①在深加工结转模式下，原材料保税进口不用缴纳关税。当发行人客户采购的主要原材料来源于境外时，采用深加工结转模式可以节约发行人客户的原材料进口的关税成本和资金成本；②在深加工结转模式下，发行人客户与供应商会采用外币进行结算。当发行人客户的产品销售采用外币进行结算时，与供应商采用同样外币进行结算，可以有效避
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免汇率波动导致的汇兑损失风险，较好地进行资金规划；③由于保税物料需要“专料专放、专料专用、专料专账”，不得与非保税物料混同存放，因此，发行人客户倾向于对大部分物料采用统一的管理方式。若主要原材料来源境外且采用保税进口模式进行管理，则发行人客户会倾向于要求其他境内供应商采用深加工结转模式，即通过《进料加工登记手册》进行原材料流转，便于发行人客户进行统一的仓库管理与生产加工过程。报告期内，发行人针对一般贸易出口模式、进料加工模式及深加工结转模式产生的销售收入及占比如下：
单位：万元
| 模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年 | |||
| 收入 | 占比 （%） | 收入 | 占比 （%） | 收入 | 占比 （%） | |
| 一般贸易出口 | 8,956.30 | 48.13 | 8,468.85 | 39.62 | 6,896.12 | 50.33 |
| 进料加工 | 6,308.48 | 33.90 | 9,167.78 | 42.89 | 4,040.23 | 29.49 |
| 深加工结转 | 3,028.98 | 16.28 | 3,360.14 | 15.72 | 1,989.80 | 14.52 |
| 境外直接销售 | 313.24 | 1.68 | 379.32 | 1.77 | 774.50 | 5.65 |
| 外销收入合计 | 18,607.00 | 100.00 | 21,376.09 | 100.00 | 13,700.65 | 100.00% |
注：境外直接销售收入主要为萨摩亚隆扬台湾分公司的销售收入。
综上，萨摩亚ONBILLION主要作为集团内企业材料出口复进口的贸易中转主体是由客户需求以及发行人生产经营等因素考虑决定的，具有商业合理性。
（2）萨摩亚ONBILLION主要作为集团内企业材料出口复进口的合法合规性
依据萨摩亚注册法规，萨摩亚ONBILLION无需就来源于非萨摩亚地区的所得缴纳所得税。报告期内，萨摩亚ONBILLION主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人未在萨摩亚ONBILLION留存利润，不存在偷逃税款情形。
同时，公司出口业务、进料加工业务以及深加工结转业务均严格按照《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》等法律法规规定，按照海关、税务部门的实务要求在实际经营业务中执行了相关审批或监管程序。富扬电子取得了海关、主管税务机关出具的报告期内无违规证明；隆扬电子取得了主管税务机关出具的报告期内无违规证明；经在中
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国海关企业进出口信用信息公示平台查询，隆扬电子报告期内无行政处罚信息。
综上，萨摩亚ONBILLION主要作为集团内企业材料出口复进口的贸易中转主体合法合规，不存在被相关主管部门处罚的风险。
2、报告期内萨摩亚ONBILLION与集团内企业的内部交易情况，集团内转移定价的合理性
（1）报告期内萨摩亚ONBILLION与集团内企业的内部交易情况如下：
①萨摩亚ONBILLION向集团内企业销售情况
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 隆扬电子 | 760.05 | 962.17 | 406.70 |
| 川扬电子 | - | - | 1.58 |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 1.15 | 0.63 | 0.76 |
| 合计 | 761.20 | 962.80 | 409.04 |
②萨摩亚ONBILLION向集团内企业采购情况
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 富扬电子 | 762.28 | 963.08 | 419.02 |
2019年，萨摩亚ONBILLION向集团内企业的销售收入与向集团内企业的采购金额存在差异主要系存在少量对外销售和汇率变动所致，2020年和2021年，萨摩亚ONBILLION向集团内企业的销售收入与向集团内企业的采购金额存在差异主要系汇率变动所致。
2019年，萨摩亚ONBILLION向集团内企业的销售收入和采购金额总体较为平稳，与发行人整体销售收入变化较小相关。随着2020年发行人整体销售收入大幅增加，萨摩亚ONBILLION向集团内企业的销售收入和采购金额同比大幅增长。2021年，随着发行人整体外销收入的下降，萨摩亚ONBILLION向集团内企业的销售收入和采购金额也随之下降。总体来看，萨摩亚ONBILLION向集团内企业的销售和采购金额与发行人整体销售规模具有匹配性。
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（2）集团内转移定价的合理性
萨摩亚ONBILLION主要作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，本身无生产业务，向集团内部关联方销售时采用平价进出的方式销售，转移定价方式符合公司的经营模式，具有合理性。
3、报告期内萨摩亚ONBILLION是否存在直接向中国境外其他客户销售的情形
报告期内，萨摩亚ONBILLION的客户明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 客户地区 | |||
| 营业 收入 | 占比 （%） | 营业 收入 | 占比 （%） | 营业 收入 | 占比 （%） | ||
| 隆扬电子 | 760.05 | 99.85 | 962.17 | 99.93 | 406.70 | 97.50 | 境内 |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 1.15 | 0.15 | 0.63 | 0.07 | 0.76 | 0.18 | 境外 |
| 川扬电子 | - | - | - | - | 1.58 | 0.38 | 境内 |
| 昆山嘉得隆电子有限公司 | - | - | - | - | 8.09 | 1.94 | 境内 |
| 莱尔德电子材料（深圳）有限公司 | - | - | - | - | - | - | 境内 |
| 合计 | 761.20 | 100.00 | 962.80 | 100.00 | 417.13 | 100.00 | |
根据萨摩亚ONBILLION的业务定位，公司主要客户为集团内部企业，极少量销售给其他境内公司。除萨摩亚隆扬台湾分公司外，萨摩亚ONBILLION其他客户均为境内公司，不存在直接向中国境外其他客户销售的情形。
4、历史上萨摩亚ONBILLION的集团内交易对发行人期初未分配利润的影响。
（1）报告期期初，萨摩亚ONBILLION未分配利润与发行人未分配利润对比如下：
单位：万元
| 2018年初萨摩亚ONBILLION未分配利润 | 2018年初合并报表未分配利润 | 占比 |
| 17.28 | 11,004.10 | 0.16% |
由上表可知，萨摩亚ONBILLION在报告期期初的未分配利润较小，占发行人报告期期初未分配利润的比例较低。发行人收购萨摩亚ONBILLION属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，母公司在
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报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务：①在编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在；②应将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，历史上萨摩亚ONBILLION的集团内交易在合并报表层面已经抵消，从而对发行人期初未分配利润的影响较小。
（三）采用萨摩亚相关主体内部交易是否导致发行人及其子公司存在被税务主管部门处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
报告期内，萨摩亚ONBILLION基本处于盈亏平衡状态，萨摩亚隆扬的净利润规模相对较小。发行人采用萨摩亚相关主体进行内部交易，综合考虑了各子公司的业务定位、各自承担的职责与风险、人员成本等因素，并根据合理的利润率进行定价，具有商业合理性。发行人及其子公司不存在利用集团内部转移定价进行税务筹划的情形，不存在大额补税、大额税收处罚风险。同时，报告期内，发行人及其境内子公司均取得了当地税务机关出具无违规、无欠缴税款、无行政处罚等证明性文件。
发行人采用萨摩亚相关主体内部交易不会导致发行人及其子公司存在被税务主管部门处罚的风险，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）说明发行人收购2家萨摩亚公司后是否存在通过萨摩亚公司对发行人利润进行调节的情况，未来是否存在通过萨摩亚公司调节发行人利润的可能，相关内控机制是否健全有效。
1、发行人收购2家萨摩亚公司后是否存在通过萨摩亚公司对发行人利润进行调节的情况
萨摩亚ONBILLION主要是发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人对其无盈利要求；萨摩亚隆扬本身无实际业务，主要通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国台湾地区开展部分生产及销售业务，包括生产和销售电磁屏蔽材料及绝缘材料、咨询服务等。发
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行人收购上述两家萨摩亚公司，并不会改变两家公司的定位。2021年度，萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬的净利润分别为-1.78万元和-306.23万元。发行人收购萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬后不存在通过萨摩亚公司对发行人利润进行调节的情况。
2、未来是否存在通过萨摩亚公司调节发行人利润的可能，相关内控机制是否健全有效萨摩亚ONBILLION已出具书面文件，确认其在集团内的业务定位，未来将以不超过1%的产品差价作为产品采购与销售的结算价格，留存的产品差价部分用于覆盖相关年费等运营成本。萨摩亚隆扬已出具书面文件，确认其本身无实际业务，仅通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国台湾地区开展部分生产及销售业务，未来不会通过内部交易进行利润调节。2021年8月25日，公司实际控制人傅青炫、张东琴出具《承诺》：
“ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“萨摩亚ONBILLION”）主要作为产品的境外贸易结转平台，未来将以不超过1%的产品差价作为产品采购与销售的结算价格，留存的产品差价部分用于覆盖相关年费等运营成本。
Long Young (Samoa) Holding Co.,Limited（以下简称“萨摩亚隆扬”）仅通过在中国台湾地区的分公司开展部分生产及销售业务，其本身不会存在其他产品采购及销售活动，未来不会通过内部交易进行利润调节。
本人将遵守上述要求，不会要求隆扬电子及其子公司通过上述两个主体萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬进行内部交易来调节利润。”
同时，为防范通过萨摩亚公司调节利润，发行人采取了如下措施：
（1）2021年8月10日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过修订后的《子公司管理制度》，该制度就萨摩亚相关主体的业务定位、转移定价、财务审批及决策程序、利润留存等进行了制度性规定；
（2）发行人强化审计部职责，要求审计部相关人员按月稽核萨摩亚子公司的采购金额及销售金额，并与发行人的报关单核对，确保其以不超过1%的产品差价
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作为产品采购与销售的结算价格。
鉴于萨摩亚相关主体已出具书面文件，公司实际控制人已出具《承诺》，发行人针对防范通过萨摩亚公司调节利润已修订相关制度，采取了必要措施且有效执行，发行人未来不会通过萨摩亚公司调节利润，相关内控机制健全有效。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见：
1、核查过程
（1）取得萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬的财务报表及销售明细表、收入成本表；
（2）访谈实际控制人，核查萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬的盈利模式；
（3）取得当地税务机关出具无违规、无欠缴税款、无行政处罚等证明性文件；
（4）获取报告期内萨摩亚ONBILLION与集团内企业的内部交易清单，分析集团内转移定价的合理性；
（5）访谈实际控制人，核查萨摩亚ONBILLION主要作为贸易中转主体的商业合理性；
（6）查阅《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》，取得相关主管部门出具的富扬电子、隆扬电子无违法违规证明，查阅中国海关企业进出口信用信息公示平台，核查萨摩亚ONBILLION主要作为贸易中转主体的合法合规性以及富扬电子、隆扬电子在进出口业务中的合法合规性；
（7）取得萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬出具的《情况说明》；
（8）取得公司实际控制人傅青炫、张东琴关于萨摩亚相关主体出具的《承诺》；
（9）取得发行人修订后的《子公司管理制度》及审计部人员按月稽核萨摩亚子公司的采购金额及销售金额汇总表；
（10）取得2021年发行人向萨摩亚ONBILLION出口的报关单，并与萨摩亚
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ONBILLION的采购金额进行核对。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
（1）萨摩亚ONBILLION主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易中转主体，以平进平出作为产品采购与销售的结算价格，发行人对其无盈利要求。萨摩亚隆扬本身无实际业务，其通过萨摩亚隆扬台湾分公司在中国台湾地区开展部分生产及销售业务。萨摩亚隆扬台湾分公司主要通过生产并销售电磁屏蔽材料及绝缘材料以及将终端品牌商的最新产品开发需求与隆扬电子或川扬电子对接并向其收取咨询服务费等两种方式获取收入。
（2）萨摩亚ONBILLION主要作为发行人体系内企业的材料出口复进口的贸易中转主体具有商业合理性、合法合规性；报告期内萨摩亚ONBILLION在集团内转移定价符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内，除萨摩亚隆扬台湾分公司外，萨摩亚ONBILLION其他客户均为境内公司，萨摩亚ONBILLION不存在直接向中国境外其他客户销售的情形。历史上萨摩亚ONBILLION的集团内交易对发行人期初未分配利润的影响较小。
（3）发行人采用萨摩亚相关主体内部交易不会导致发行人及其子公司存在被税务主管部门处罚的风险，不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。
（4）发行人收购萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬后不存在通过萨摩亚公司对发行人利润进行调节的情况。鉴于萨摩亚相关主体已出具书面文件，发行人实际控制人已出具《承诺》，发行人针对防范通过萨摩亚公司调节利润已建立相关制度，采取了必要措施且有效执行，发行人未来不会通过萨摩亚公司调节利润，相关内控机制健全有效。
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3.关于资产重组
申请文件显示：
（1）2020年，发行人为了整合业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组，交易完成后，发行人整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务。
2020年8月，隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权向发行人增资，富扬电子、川扬电子成为发行人全资子公司。
2020年12月，隆扬电子全资子公司香港欧宝以79.50万元向隆扬国际收购萨摩亚ONBILLION的100%股权，以69.90万元向鼎炫控股收购萨摩亚隆扬的100%股权。根据会计师出具的审计报告，萨摩亚ONBILLION2019年12月31日的账面净资产为77.03万元；萨摩亚隆扬2019年12月31日的账面净资产为68.03万元。根据中水致远2020年6月16日出具的《资产评估报告》，萨摩亚ONBILLION截至2019年12月31日的净资产评估值为79.50万元；萨摩亚隆扬截至2019年12月31日的净资产评估值为69.90万元。
（2）富扬电子的主要产品为导电布，定位于主要为集团内企业提供上游原材料，少部分导电布产品对外销售。川扬电子的主要产品为导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料，产品主要是模切件，也有少部分以成卷材料的形式出售。萨摩亚ONBILLION无对外业务，仅作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转。萨摩亚隆扬本身无实际业务，通过萨摩亚隆扬台湾分公司，开展集团在台湾地区的部分生产、销售业务，产品类型与发行人、川扬电子相同。
请发行人：
（1）说明富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化，发行人收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
（2）说明重组过程的作价依据、所履行的法定程序；评估价格的公允性，
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是否存在税务风险；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大不利变化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化，发行人收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
1、富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化
（1）富扬电子
①历史沿革
A.2009年3月，富扬电子成立
2008年11月25日，淮安市对外贸易经济合作局出具了文号为“淮外经贸审[2008]242号”的《关于淮安富扬电子材料有限公司<章程>的批复》，同意隆扬国际在江苏省淮安经济开发区独资设立富扬电子。同日，江苏省人民政府出具了批准号为“商外资苏府资字[2008]75611号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年3月17日，富扬电子由隆扬国际独资设立，总投资1,250万美元，注册资本500万美元，以美元现汇出资。同日，江苏省淮安工商行政管理局向富扬电子核发了注册号为“320800400006542”的《企业法人营业执照》。
B.2011年3月，富扬电子注册资本、投资额变更
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2010年11月30日，富扬电子召开董事会，决议减少投资额为599.994336万美元，注册资本为299.997168万美元。2010年12月8日，富扬电子按照规定在有关媒体上刊登了《减资公告》。2011年2月20日，江苏省人民政府出具了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年2月23日，淮安市商务局出具了淮商审[2011]026号《关于淮安富扬电子材料有限公司修改<章程>的批复》，同意修改章程中投资额、注册资本。
2011年3月10日，江苏省淮安工商行政管理局向富扬电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
C.2020年9月，富扬电子股东变更
2020年7月14日，富扬电子做出股东决定，同意隆扬国际将其持有的富扬电子100%股权转让给隆扬有限，以公司2019年12月31日的净资产评估值7,333.85万元为依据，确定公司100%的股权价值为7,333.85万元。本次股权转让的对价为隆扬有限36.3662万美元的注册资本。
2020年7月15日，富扬电子做出股东决定，同意公司类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），公司注册资本由
299.997168万美元变更为20,463,274.85元人民币。同日，隆扬国际、隆扬有限、富扬电子签署股权转让协议，就股权转让事宜达成一致。
2020年9月2日，淮安经济技术开发区行政审批局向富扬电子核发了变更后的《营业执照》。
②控制权及变化情况
富扬电子自设立以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
富扬电子自设立以来一直从事电磁屏蔽材料业务，主营业务为导电布的研发、生产、销售，主要为集团内企业提供成卷导电布原材料，供隆扬电子、川扬
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电子做模切料件使用，也有部分导电布产品对外销售，富扬电子的主营业务未发生过变更。
（2）川扬电子
①历史沿革
A.2011年4月，川扬电子设立2011年3月30日，重庆市永川区对外贸易经济委员会出具了文号为永外经发[2011]8号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司章程的批复》，同意设立川扬电子。2011年4月2日，重庆市人民政府向川扬电子颁发批准号为“商外资渝资[2011]1702号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年4月11日，川扬电子由隆扬国际独资设立，总投资142万美元，注册资本为100万美元，以美元现汇出资。同日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发了注册号为“500000400059905”的《企业法人营业执照》。
B.2014年3月，川扬电子股东变更
2013年8月12日，川扬电子做出股东决定，同意将隆扬国际持有的公司
15.00%的股权以15万美元的价格转让给TALENT HUB LIMITED。同日，隆扬国际与TALENT HUB LIMITED签订了《股份转让协议》。
2013年9月17日，川扬电子取得重庆市人民政府核发的变更后的批准号为“商外资渝资字[2011]1702号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年9月18日，重庆市永川区对外贸易经济委员会出具了文号为永外经发[2013]29号《关于同意川扬电子（重庆）有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更。
2014年3月13日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
C.2016年11月，川扬电子股东变更
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2016年11月1日，川扬电子召开股东会，同意TALENT HUB LIMITED将所持有川扬电子的15%股权转让给隆扬国际。同日，隆扬国际与TALENT HUB LIMITED签订股权转让协议，确定转让价格为205.371万元人民币，对应川扬电子股权为15%。
2016年11月24日，重庆市工商行政管理局向川扬电子核发变更后的《营业执照》。
D.2020年8月，川扬电子股东、注册资本变更
2020年7月15日，川扬电子作出股东决定，同意公司股东隆扬国际将持有川扬电子100%股权转让给隆扬有限，以公司截至2019年12月31日的净资产评估值4,941.78万元为定价依据，本次转让对价为隆扬有限24.5047万美元的注册资本。
同日，川扬电子作出股东决定，同意公司类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本由100万美元变更为6,263,005元人民币。
同日，隆扬国际、隆扬有限、川扬电子签署股权转让协议，就股权转让事宜达成一致。
2020年8月27日，重庆市永川区市场监督管理局向川扬电子核发了变更后的《营业执照》。
②控制权及变化情况
川扬电子自设立以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
川扬电子自设立以来一直从事电磁屏蔽材料业务，主营业务为导电布及胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的研发、生产、销售，川扬电子的主营业务未发生过变更。
（3）萨摩亚ONBILLION
①历史沿革
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| 日期 | 事项 | 内容 |
| 2009年12月16日 | 公司设立 | 公司设立时的名称为ABSOLUTE NEW LIMITED，由Offshore Incorporations (Samoa) Limited（代理公司）设立。公司设立时的法定股本为100万美元（100万股），已发行股本为1美元（1股）。 |
| 股权转让 | Offshore Incorporations (Samoa) Limited将持有的全部1美元（1股）股份转让给张东琴。 | |
| 增发股本 | 张东琴以99,999美元的价格认购公司新发行的99,999股。本次变更后，公司已发行股本为10万美元（10万股），均为张东琴持有。 | |
| 2011年4月12日 | 公司更名 | 公司名称变更为ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED |
| 2013年11月30日 | 股权转让 | 张东琴将持有的全部10万股（10万美元）股份转让给隆扬国际。 |
| 2020年12月15日 | 股权转让 | 根据相关审计、评估结果，隆扬国际将持有的全部10万股（10万美元）股份以79.50万元的价格转让给香港欧宝。 |
②控制权及变化情况
萨摩亚ONBILLION自设立之日以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
萨摩亚ONBILLION无对外业务，主要作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，萨摩亚ONBILLION的主营业务未发生过变更。
（4）萨摩亚隆扬
①历史沿革
| 日期 | 事项 | 内容 |
| 2016年5月11日 | 公司设立 | 公司由Alphacorp Ltd（代理公司）设立。公司设立时的法定股本为300万美元（300万股），已发行股本为1美元（1股）。 |
| 股权转让 | Alphacorp Ltd将持有的全部1美元（1股）股份转让给开曼隆扬（鼎炫控股前身）。 | |
| 增发股本 | 开曼隆扬以1,499,999美元的价格认购公司新发行的1,499,999股。本次变更后，公司已发行股本为150万美元（150万股），均为开曼隆扬持有。 | |
| 2020年12月22日 | 股权转让 | 根据相关审计、评估结果，鼎炫控股将持有的全部150万股（150万美元）股份以69.90万元的价格转让给香港欧宝。 |
②控制权及变化情况
萨摩亚隆扬自设立之日以来实际控制人一直为傅青炫、张东琴，未发生过变更。
③实际从事的业务及变化情况
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萨摩亚隆扬本身无实际业务，通过萨摩亚隆扬台湾分公司，开展集团在台湾地区的部分生产、销售业务，产品类型与隆扬电子、川扬电子相同，萨摩亚隆扬的主营业务未发生过变更。
2、发行人收购前及报告期内富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬主要财务数据情况
（1）收购时点主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 日期 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 富扬电子 | 2020年8月31日/2020年1-8月 | 8,697.17 | 7,495.38 | 1,042.83 |
| 川扬电子 | 2020年8月31日/2020年1-8月 | 7,557.94 | 5,429.69 | 1,192.63 |
| 萨摩亚ONBILLION | 2020年12月31日/2020年度 | 440.30 | 72.82 | 0.85 |
| 萨摩亚隆扬 | 2020年12月31日/2020年度 | 206.77 | 140.95 | 73.77 |
（2）报告期内主要财务数据
①富扬电子
单位：万元
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年12月31日/2021年度 | 10,723.42 | 9,594.94 | 1,623.25 |
| 2020年12月31日/2020年度 | 9,043.59 | 7,971.69 | 1,455.87 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 7,768.07 | 6,515.82 | 1,183.84 |
②川扬电子
单位：万元
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年12月31日/2021年度 | 9,095.27 | 7,525.50 | 1,614.64 |
| 2020年12月31日/2020年度 | 7,367.13 | 5,910.86 | 1,673.80 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 5,987.39 | 4,237.06 | 860.91 |
③萨摩亚ONBILLION
单位：万元
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
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| 2021年12月31日/2021年度 | 281.70 | 69.39 | -1.78 |
| 2020年12月31日/2020年度 | 440.30 | 72.82 | 0.85 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 126.42 | 77.03 | 0.57 |
④萨摩亚隆扬
单位：万元
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2021年12月31日/2021年度 | 2,623.34 | -163.58 | -306.23 |
| 2020年12月31日/2020年度 | 206.77 | 140.95 | 73.77 |
| 2019年12月31日/2019年度 | 763.48 | 68.03 | 9.26 |
3、收购前后富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
（1）富扬电子与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年度 | 2020年9-12月 | 2020年1-8月 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 导电布及胶带、导电泡棉等 | 886.23 | 266.98 | 312.82 | 420.05 |
| 台衡精密 | 薄膜类、发泡类产品等 | - | 4.59 | 9.71 | 63.17 |
富扬电子掌握了卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术，能进行电磁屏蔽材料真空磁控溅射、电镀等前端工序的加工，再交付给发行人进行模切等后端工序的加工，最终形成符合客户要求的产品。富扬电子关联销售按市场原则确认价格，交易价格公允。发行人收购富扬电子构成同一控制下的企业合并，富扬电子自报告期期初纳入发行人合并范围，上述关联交易对发行人合并财务数据无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
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因台衡精密电子秤生产需要，富扬电子向台衡精密出售少量薄膜类、发泡类产品。富扬电子关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
②采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年度 | 2020年 9-12月 | 2020年 1-8月 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 导电布及胶带、原材料 | 8.22 | 0.80 | 4.03 | 9.87 |
| 台衡精密 | 电子秤、配件及维修服务等 | 0.17 | 0.61 | 0.49 | 3.75 |
报告期内，富扬电子向发行人采购导电布及胶带等，主要系根据客户产品需求，库存调拨需要所致。富扬电子关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
富扬电子因生产试验需要，向台衡精密采购少量电子秤及其配件和相关维修服务。富扬电子关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
③关联方资产转让
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年度 | 2020年9-12月 | 2020年1-8月 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 采购设备 | 7.45 | - | 6.11 | - |
| 台衡精密 | 出售设备 | - | - | - | 14.99 |
2020年2月，富扬电子因生产需要向隆扬电子采购模切机、泡棉成型机、裁切机等生产设备，因涉及金额较小，经双方协商，按相关设备的账面净值作为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
2021年1月，富扬电子因生产需要向发行人采购模切机等生产设备，因涉及金额较小，经双方协商，按相关设备的账面净值作为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
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2019年9月，台衡精密向富扬电子采购紫外线干燥机、数控电动式平面网印机等生产设备用于生产触屏项目用的PC及PET膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂商。因涉及金额较小，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
④关联方应收、应付情况
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 发行人 | 102.27 | 87.44 | 130.41 | - |
（2）川扬电子与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 项目 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年度 | 2020年9-12月 | 2020年1-8月 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 导电布及胶带 | 0.59 | - | - | 0.11 |
川扬电子向发行人出售导电布及胶带，主要系根据发行人客户产品需求，库存调拨需要所致。川扬电子关联销售按市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较低，对经营活动无重大影响。
②采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年度 | 2020年9-12月 | 2020年1-8月 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 导电泡棉等 | - | 0.01 | 10.78 | 21.45 |
2019年至2020年，川扬电子向发行人采购导电泡棉等，主要系根据客户产品需求，库存调拨需要。川扬电子关联采购按市场原则确定价格，金额和占营业成本比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
③关联方资产转让
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| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年度 | 2020年9-12月 | 2020年1-8月 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 采购设备 | - | 2.64 | 3.29 | - |
2020年度，因生产经营需要，川扬电子向发行人采购成型机、拉料机、裁切机等生产设备，因涉及金额较小，经双方协商，按相关设备的账面净值作为交易价格，定价合理，不存在对关联方进行利益输送。
④关联方应收、应付情况
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 收购后 | 收购前 | ||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 应付账款 | 发行人 | - | 3.01 | 6.34 | 0.01 |
（3）萨摩亚ONBILLION与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | |
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 导电布及胶带、导电泡棉等 | 760.05 | 962.17 | 406.70 |
萨摩亚ONBILLION主要作为集团内企业的材料出口复进口的贸易中转，即采购富扬电子产品，销售给发行人。萨摩亚ONBILLION按向富扬电子关联采购价格销售给发行人，价格公允。发行人收购富扬电子、萨摩亚ONBILLION构成同一控制下的企业合并，富扬电子、萨摩亚ONBILLION自报告期期初纳入发行人合并范围，对发行人合并财务数据无重大影响，不存在对关联方进行利益输送。
②关联方应收、应付情况
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 收购后 | 收购前 | |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款 | 发行人 | 211.30 | 366.88 | 49.39 |
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（4）萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 收购后 | 收购前 | |
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 发行人 | 咨询服务费 | 73.27 | 32.76 | 32.87 |
针对在中国台湾地区进行开发、在中国大陆地区进行组装量产的电子产品，萨摩亚隆扬台湾分公司向电子制造服务商客户提供量产前的服务，涉及送样、报价、问题反馈修改及技术支持等，并将上述量产后的产品需求与发行人对接，向其收取服务费作为销售服务收入。咨询服务费的结算以发行人每月贡献营收净额的1%再加上每月辅助1万元人民币，定价相对合理。
②关联方租赁情况
| 出租方 | 租赁资产种类 | 收购后 | 收购前 | |
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 台湾衡器有限公司 | 房屋 | 23.91 | 9.40 | 8.94 |
2019年1月至2021年5月，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 台湾衡器有限公司 | 台湾省新北市中和区中正路957号5楼 | 165.29 | 2016.09.01-2021.05.31 | 办公、生产 |
2021年6月，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房，该租赁的基本情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 坐落地址 | 租赁面积（m2） | 租赁期间 | 用途 |
| 萨摩亚隆扬台湾分公司 | 台湾衡器有限公司 | 台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号 | 661.16 | 2021.06.01-2026.12.31 | 办公、生产 |
根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契约》，2019年1月-2021年5月租金均为新台币3.5万元/月，2021年6月因租赁地点与面积变更，租金为新台币13.00万元/月，租金应于每月5日前缴纳。
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根据中国台湾591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪。萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/坪和每月新台币130,000/(661.16/3.3057)=650元/坪。交易价格适中、公允，不存在对关联方进行利益输送。
③关联方资金拆借
A.资金拆借情况
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆入 | |||
| 鼎炫控股 | 70.70 | 2021.5.12 | 2021.8.25 |
| 鼎炫控股 | 1,999.45 | 2021.5.26 | 2021.8.25 |
B.关联方资金占用利息
单位：万元
| 关联交易内容 | 2021年度 |
| 资金拆入占用利息 | 7.91 |
2021年3月26日，鼎炫控股与萨摩亚隆扬签订《借款合同》，向其提供借款新台币9,000.00万元，期限为12个月，借款年利率为1.2%（新台币利率），借款用途系支付拟设立的台湾子公司所需要的设备款。发行人拟在台湾地区设立全资子公司，主要从事消费电子功能性材料的研发、生产及销售。目前台湾子公司正在办理台湾地区相关审批或备案程序，由于台湾地区办理相关审批或备案程序时间较长，发行人短期内无法完成台湾子公司开户并将注册资金汇入台湾子公司的账户，但相关产品研发及生产所需的设备需要提前订制，因此发行人通过萨摩亚隆扬台湾分公司代其提前采购生产所需的设备。萨摩亚隆扬台湾分公司无足够的自有资金，且由于外汇管制，发行人无法将资金转入萨摩亚隆扬台湾分公司账户用于采购上述设备，因此萨摩亚隆扬台湾分公司向鼎炫控股借款。
截至本审核问询函回复出具日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上述借款并支付相应的借款利息。
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④关联方担保
| 担保方 | 担保币别 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 鼎炫控股 | 美元 | 700,596.28 | 2019.12.24 | 2020.12.07 | 是 |
| 鼎炫控股 | 新台币 | 100,000,000.00 | 2021.8.19 | - | 否 |
2019年12月24日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款以自身存款提供担保。
2021年8月19日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款提供保证担保。
（二）说明重组过程的作价依据、所履行的法定程序；评估价格的公允性，是否存在税务风险；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、本次重组的作价依据
本次重组的作价依据为以富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬截至2019年12月31日的净资产评估值为作价依据。具体情况如下：
（1）重组富扬电子、川扬电子
根据中水致远2020年6月16日出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，富扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为7,333.85万元；川扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值为4,941.78万元。
（2）重组萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬
根据中水致远2020年6月16日出具的“中水致远评报字[2020]第020303号”《资产评估报告》，萨摩亚ONBILLION截至2019年12月31日的净资产评估值为
79.50万元；萨摩亚隆扬截至2019年12月31日的净资产评估值为69.90万元。
2、本次重组履行的法定程序
本次交易各方履行的决策程序如下：
（1）收购川扬电子、富扬电子
①隆扬电子内部流程
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2020年7月15日，隆扬电子的股东隆扬国际作出股东决定，同意隆扬有限注册资本由1,200,000.00美元增加至1,808,709.00美元，增加的608,709.00美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权出资363,662.00美元和川扬电子100%股权出资245,047.00美元。
②川扬电子内部流程
2020年7月15日，川扬电子的股东隆扬国际做出股东决定，同意将川扬电子100%股权转让给隆扬有限，以川扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值4,941.78万元为依据，确定川扬电子100%股权的价值为4,941.78万元，本次转让的对价为隆扬有限24.5047万美元的注册资本。
③富扬电子内部流程
2020年7月14日，富扬电子的股东隆扬国际做出股东决定，同意将富扬电子100%股权转让给隆扬有限，以富扬电子截至2019年12月31日的净资产评估值7,333.85万元为依据，确定富扬电子100%股权的价值为7,333.85万元，本次转让的对价为隆扬有限36.3662万美元的注册资本。
（2）收购萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬
①隆扬电子内部流程
2020年12月17日，隆扬电子作出总经理决定，同意公司子公司香港欧宝以
79.50万元的价格收购萨摩亚ONBILLION100%的股权、以69.90万元的价格收购萨摩亚隆扬100%的股权。
根据隆扬电子当时有效的公司章程第一百零九条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
根据隆扬电子当时有效的《董事会议事规则》第七条：“…………（二）公司运用资产事项符合发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
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算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上低于50%，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上低于50%，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上低于50%，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上低于50%，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作规则》。”根据隆扬电子当时有效的《总经理工作规则》第十一条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（十）批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”。
综上，由于重组萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬未达到前述的董事会审议标准，由总经理办公会审议符合公司内部决策流程的有关规定。
②萨摩亚ONBILLION的内部流程
2020年12月17日，萨摩亚ONBILLION的股东隆扬国际做出股东决定，同意将其持有的萨摩亚ONBILLION100%股权转让给香港欧宝，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020303号），以2019年12月31日为基准日，以市场价值为价值类型，萨摩亚ONBILLION净资产账面价值为77.03万元，净资产评估值为79.50万元，确定股权转让价格为79.50万元。
③萨摩亚隆扬的内部流程
2020年12月17日，萨摩亚隆扬的股东鼎炫控股做出股东决定，同意将其持有的萨摩亚隆扬100%股权转让给香港欧宝，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020303号），以2019年12月31日为基准日，萨摩亚隆扬净资产账面价值为68.03万元，净资产评估值为69.90万元，确定股权转让价格为69.90万元。
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（3）鼎炫控股的有关程序
2020年3月19日，鼎炫控股召开第二届第六次董事会，审议通过了《组织架构变更案》，同意拟对集团的组织架构进行调整。
（4）有关登记情况
2020年8月及2020年12月，本次重组的有关股权变更均根据重组标的所在地的法律、法规完成了变更登记程序。
3、评估价格的公允性
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020303号），评估机构实施了清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用资产基础法进行评估。同时，本次评估范围内的资产和负债已经由容诚会计师进行了审计，并分别出具了“容诚审字[2020]230Z3494号”、“容诚审字[2020]230Z3495号”、“容诚审字[2020]230Z3496号”、“容诚审字[2020]230Z3497号”标准无保留意见的审计报告，本次资产重组的评估价格具有公允性，具体情况如下：
（1）评估目的：发行人拟收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬股权之事宜，对该经济行为所涉及的富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬全部股东权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考；
（2）评估对象：富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬股东全部权益价值；
（3）评估范围：富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的全部资产和负债；
（4）价值类型：市场价值；
（5）评估基准日：2019年12月31日；
（6）评估方法：资产基础法；
（7）评估依据：经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依
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据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等；
（8）评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬股东权益在评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：
单位：万元
| 被评估单位 | 账面价值 | 评估价值 | 交易价格 | 评估增值 | 增值率 |
| 富扬电子 | 6,515.82 | 7,333.85 | 7,333.85 | 818.03 | 12.55% |
| 川扬电子 | 4,237.06 | 4,941.78 | 4,941.78 | 704.72 | 16.63% |
| 萨摩亚ONBILLION | 77.03 | 79.50 | 79.50 | 2.47 | 3.21% |
| 萨摩亚隆扬 | 68.03 | 69.90 | 69.90 | 1.87 | 2.75% |
发行人报告期内收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬100%股权，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，实施必要的评估程序，遵循独立、客观和公正原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
4、是否存在税务风险
（1）收购富扬电子和川扬电子适用特殊性税务处理，不涉及税款缴纳
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
根据第六条的规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理……（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股
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权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。根据第七条的规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定……（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）：将财税〔2009〕59号文件第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。根据上述规定，发行人收购富扬电子和川扬电子符合特殊性税务处理的相关要求，具体分析如下：
①具有合理的商业目的。本次收购前，富扬电子、川扬电子与发行人同属于傅青炫、张东琴控制的企业，本次收购旨在优化公司治理结构，避免同业竞争、减少关联交易，确保规范运作，具有合理的商业目的，且未以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②该次收购中，发行人以股权支付方式收购隆扬国际所持富扬电子和川扬电子100%股权，符合收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权50%的要求，且符合收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%的要求。
③自收购完成日至今，富扬电子和川扬电子的主营业务未发生变更，符合企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动的要求。
④自收购完成日至今，隆扬国际未转让所取得的公司股权，符合企业重组中取得股权支付的主要股东未转让所取得的股权的要求。
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⑤隆扬国际将其持有的境内居民企业富扬电子和川扬电子的股权换取另一居民企业发行人的股权。收购时，发行人是隆扬国际100%控制的子公司，符合非居民企业向居民企业转让股权适用特殊性税务处理规定。
发行人已向国家税务总局昆山市税务局第一税务分局进行非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的备案，并于2020年9月11日获得受理，税务机关对发行人提交的《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》予以盖章确认。
因此，隆扬国际出让富扬电子和川扬电子股权符合前述通知中关于特殊性税务处理的相关要求，不涉及税款缴纳情况。
2019年至2021年，发行人、富扬电子和川扬电子均取得当地税务局出具的不存在税收违法违规证明。
（2）发行人通过成立香港欧宝收购萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬，不存在税务风险。
①萨摩亚ONBILLION原股东是注册在中国香港的公司隆扬国际，根据香港税务法规，香港公司转让其股权，不需要交纳利得税。
根据Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所出具的法律意见书，经审查，香港欧宝成立之初及股权转让手续均是按照香港欧宝当时的公司章程进行，符合香港公司法及税务方面的法律规定，手续完整、有效。
根据Wan Yeung Hau & Co. 律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所出具的法律意见书，经审查，隆扬国际成立之初及股权转让手续均是按照隆扬国际当时的公司章程进行，符合香港公司法及税务方面的法律规定，手续完整、有效。
根据境外律师事务所LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见书，萨摩亚ONBILLION在萨摩亚免于缴纳且无义务缴纳税款，不存在税收风险。
②萨摩亚隆扬原股东是注册地为开曼群岛的公司鼎炫控股，根据开曼群岛税务方面的法律规定，鼎炫控股向香港欧宝转让萨摩亚隆扬100%股权，不需要缴纳所得税。
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根据境外律师事务所Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书，根据开曼群岛法律，没有向鼎炫控股征税，且未因违反开曼群岛税法而受到任何行政或法律程序或任何当局或监管机构施加的罚款。根据境外律师事务所LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见书，萨摩亚隆扬在萨摩亚免于缴纳且无义务缴纳税款，不存在税收风险。
综上所述，发行人在收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬的过程中，已履行了公司重组的审批手续，相关过程合法合规，程序完备，不存在税务风险。
5、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
| 收购标的 | 股权比例 | 会计处理 | 准则规定 | 是否符合准则规定 |
| 富扬电子 | 100% | （1）在个别财务报表中，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付的对价的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益，按成本法核算；（2）在合并财务报表中，对标的所享有账面净资产份额与初始投资成本进行抵消。 | 《企业会计准则第2号—长期股权投资》：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。《企业会计准则第20号—企业合并》：同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 | 是 |
| 川扬电子 | 100% | |||
| 萨摩亚ONBILLION | 100% | |||
| 萨摩亚隆扬 | 100% |
（三）结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大不利变化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
上述重组系发行人为整合业务、避免同业竞争、减少和规范关联交易而进行的同一控制下的资产重组。交易发生前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化，交易完成后，隆扬有限整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务，消除了与鼎炫控股控制下其他企业的同业竞争关系。
上述重组交易满足《证券期货法律适用意见第3号——<首次公开发行股票并
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上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（证监会公告［2008］22号）中“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。因此，上述交易前后，隆扬有限主营业务未发生重大变化。
本次重组有关主体2019年末/年度的相关指标如下：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 富扬电子 | 7,768.07 | 5,499.41 | 1,354.74 |
| 川扬电子 | 5,987.39 | 5,361.07 | 1,009.69 |
| 萨摩亚ONBILLION | 126.42 | 417.13 | 0.57 |
| 萨摩亚隆扬 | 763.48 | 866.18 | 13.93 |
| 被重组方账面价值合计 | 14,645.36 | 12,143.79 | 2,378.93 |
| 被重组方账面价值合计（剔除关联交易后） | 14,589.32 | 11,284.06 | 2,371.91 |
| 重组方隆扬电子账面价值（剔除关联交易后） | 26,143.08 | 18,745.48 | 9,948.74 |
| 占比（剔除关联交易后） | 55.81% | 60.20% | 23.84% |
根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐人和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。本次发行的有关中介机构已经按照《证券期货法律适用意见第3号》的规定
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进行了相关操作，符合相关规定。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见：
1、核查过程
（1）核查本次重组中被重组方的工商登记资料、注册登记资料；
（2）核查LEUNG WAI LAW FIRM就萨摩亚隆扬、萨摩亚ONBILLION出具的法律意见书；
（3）查阅关联方往来明细账、销货明细表和进货明细表，统计报告期内富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他关联方的业务、资金往来情况；
（4）检查报告期内发行人、富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬、实际控制人、实际控制人控制的其他企业的银行开户信息、主要银行账户流水核查，逐笔核对主要资金流向；
（5）访谈企业采购、业务人员，了解报告期内富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他企业业务、资金往来的必要性、合理性和定价的公允性；
（6）比较报告期内富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他企业主要业务往来定价与市场价或外部第三方销售或采购价格，核实其公允性；
（7）获取中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020303号《资产评估报告》，了解评估报告的目的、评估对象、评估范围、评估方法、评估结论等内容；
（8）检查发行人收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的股权转让协议、支付股权转让款银行回单、股东决定、工商变更等资料；
（9）获取报告期内发行人、富扬电子和川扬电子当地税务局出具的不存在违法违规证明，获取境外公司香港欧宝、萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬法律意见书，了解公司成立至今的税收缴纳及违法违规情况；
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（10）取得本次重组相关的《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》；
（11）核查《股权转让协议》的实际履行情况及会计处理，分析判断该交易的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
（12）取得各重组主体的审计报告与财务报表，计算资产总额、营业收入、利润总额等业务指标及其占发行人相应指标的比例，符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
（1）本次重组为同一控制下的企业合并，报告期内重组各方的实际控制人及实际从事的业务均未发生变化。收购前后富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况是必要且合理的，交易价格公允。
（2）本次重组以评估机构出具的评估报告结论为依据，履行了必要的法定程序，评估价格公允，不存在税务风险。发行人收购富扬电子、川扬电子、萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬100%股权，属于同一控制下企业合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。根据本次重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，保荐人和发行人律师已经按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。本次发行申请文件已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
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4.关于核心人员与独立性
申请文件显示：
（1）发行人财务总监王彩霞2011年10月至今在实际控制人之子傅弈扬控制的企业富国璋咨询担任监事，在昆山市博思诚电子有限公司担任监事；2008年7月至2020年6月任台衡精密财务经理；2020年7月起任发行人财务总监。
（2）发行人总经理张东琴在鼎炫控股、发行人两处均领薪；发行人实际控制人、董事长傅青炫从从鼎炫控股领取董事薪酬、从台衡精密领取薪酬。2020年12月前，发行人董事、高级管理人员均为张东琴一人。
（3）报告期内，发行人高级管理人员张东琴、陈先峰曾在鼎炫控股担任副总经理级别职位，负责发行人财务部工作和管理部工作的王彩霞、金卫勤和吕永利的劳动关系均在控股股东控制的另一企业台衡精密。2020年8月，发行人高级管理人员张东琴、陈先峰辞任鼎炫控股管理层职位。2020年7月，王彩霞、金卫勤和吕永利的劳动关系转移至发行人，报告期各期，发行人董事、监事及高级管理人员的薪酬合计分别为30.60万元、30.60万元、173.40万元。
（4）发行人独立董事孙琪华任苏州大学财务处处长、中国教育会计学会地方综合性大学分会副会长、江苏省教育会计学会副会长。
请发行人：
（1）说明发行人财务总监王彩霞是否在富国璋咨询领薪，如是，请说明具体薪酬金额，昆山市博思诚电子有限公司与富国璋咨询是否存在关联关系；发行人财务人员在实际控制人之子控制企业兼职是否影响相关人员公正履职，是否对发行人人员独立性造成影响。
（2）结合发行人总经理张东琴任职在鼎炫控股、发行人的任职时间，说明张东琴在控股股东处领薪是否与人员独立性中关于发行人的总经理等高级管理人员“不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”的表述相矛盾，是否影响发行人人员独立性；结合章程说明实际控制人傅青炫是否在发行人处承担与高级管理人员类似的职责、是否为发行人提供实质性服务；张东琴、傅青炫在鼎炫控股、台衡精密的薪酬金额，是否存在控股股东变相代发行人支付部分薪酬的
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情况。
（3）说明发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人2020年12月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人的原因及合理性，发行人人员独立性情况；发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
（4）说明2020年7月前发行人财务负责人情况；报告期内发行人与鼎炫控股、台衡精密等关联方的财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售等）、办公系统等是否存在共用，财务负责人及财务人员是否共用，发行人财务及机构是否独立。
（5）说明发行人独立董事任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定；发行人董事、监事、高管任职是否具备任职资格。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，并请保荐人、发行人律师、申报会计师说明进场时间、对发行人独立性问题核查是否充分。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明发行人财务总监王彩霞是否在富国璋咨询领薪，如是，请说明具体薪酬金额，昆山市博思诚电子有限公司与富国璋咨询是否存在关联关系；发行人财务人员在实际控制人之子控制企业兼职是否影响相关人员公正履职，是否对发行人人员独立性造成影响。
1、发行人财务总监在富国璋咨询兼职的有关情况
富国璋咨询的基本情况如下：
| 公司全称 | 昆山富国璋商务咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 傅羿扬 |
| 注册资本 | 30万元 |
| 成立日期 | 2011年10月19日 |
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| 经营范围 | 商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询、企业形象策划咨询、市场营销咨询、贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要人员 | 执行董事兼总经理傅羿扬、监事刘芳 |
| 股权结构 | 傅羿扬持股100% |
| 对外投资 | 持有台衡精密2%股份 |
根据富国璋咨询及王彩霞提供的银行资金流水信息，王彩霞并未在富国璋咨询领取薪酬。发行人的财务总监王彩霞2008年7月至2020年6月期间担任台衡精密的财务经理，由于富国璋咨询是为持有台衡精密股份而设立，因此在设立时由时任台衡精密财务经理的王彩霞担任监事。
截至本审核问询函回复出具日，发行人的财务总监已不再担任富国璋咨询的监事，上述事项不会对本次发行产生实质性障碍。
2、昆山市博思诚电子有限公司与富国璋咨询是否存在关联关系
昆山市博思诚电子有限公司有关情况如下：
| 公司全称 | 昆山市博思诚电子有限公司 |
| 法定代表人 | 王彩银 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2011年10月18日 |
| 经营范围 | 五金电器、电子元件、气动元件、橡塑制品、胶水、包装材料、电子机械设备、劳保用品、办公用品、化工材料（不含危险化学品）、机电产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要人员 | 执行董事兼总经理王彩银、监事曹小敏 |
| 股权结构 | 王彩银及曹小敏各持股50%（二人系夫妻关系） |
| 对外投资 | 无 |
昆山市博思诚电子有限公司系发行人财务总监王彩霞之弟及其配偶设立的公司，与富国璋咨询不存在关联关系。该公司与发行人及其子公司之间亦不存在业务、资金往来。
截至本审核问询函回复出具日，发行人的财务总监王彩霞已不再担任昆山市
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博思诚电子有限公司的监事。
3、发行人财务人员在实际控制人之子控制企业兼职是否影响相关人员公正履职，是否对发行人人员独立性造成影响
由于富国璋咨询本身并无实际经营业务，仅为持有台衡精密的股份而设立，且发行人的财务总监王彩霞仅担任富国璋咨询的监事，并不参与富国璋咨询的日常管理工作，不会影响发行人财务总监的公正履职，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）结合发行人总经理张东琴任职在鼎炫控股、发行人的任职时间，说明张东琴在控股股东处领薪是否与人员独立性中关于发行人的总经理等高级管理人员“不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”的表述相矛盾，是否影响发行人人员独立性；结合章程说明实际控制人傅青炫是否在发行人处承担与高级管理人员类似的职责、是否为发行人提供实质性服务；张东琴、傅青炫在鼎炫控股、台衡精密的薪酬金额，是否存在控股股东变相代发行人支付部分薪酬的情况。
1、发行人总经理张东琴任职有关情况
发行人总经理张东琴在鼎炫控股及其子公司任职时间如下：
| 序号 | 时间 | 任职单位 | 任职情况 |
| 1 | 2005年3月至今 | Tscale International Corp. | 董事 |
| 2 | 2007年1月至今 | 台衡精密及其前身台衡有限、惠而邦电子衡器（昆山）有限公司 | 董事 |
| 3 | 2016年7月至今 | 鼎炫控股 | 董事 |
| 2016年8月至2016年10月 | 总经理 | ||
| 2016年8月至2020年8月 | 材料事业总部总经理 | ||
| 4 | 2001年2月至2005年12月 | 隆扬有限 | 董事长 |
| 2005年12月至2016年8月 | 董事长兼总经理 | ||
| 2016年8月至2020年12月 | 执行董事兼总经理 | ||
| 2020年12月至今 | 隆扬电子 | 董事兼总经理 | |
| 5 | 2009年3月至2016年9月 | 富扬电子 | 董事 |
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| 2016年9月至今 | 执行董事兼总经理 | ||
| 6 | 2011年4月至2013年9月 | 川扬电子 | 执行董事兼总经理 |
| 2013年9月至今 | 执行董事 | ||
| 7 | 2009年12月至今 | 萨摩亚ONBILLION | 董事 |
| 8 | 2016年10月至今 | 萨摩亚商隆扬台湾分公司 | 经理人 |
| 9 | 2018年11月至2020年12月 | 深圳隆扬 | 执行董事兼总经理 |
| 10 | 2020年11月至今 | 香港欧宝 | 董事 |
鼎炫控股系在开曼群岛设立的持股型公司，本身并无实际经营业务。鼎炫控股集团内部分为材料事业部、衡器事业部两大事业群体，傅青炫负责衡器事业部的经营管理工作，张东琴负责材料事业部的经营管理工作。
如下图所示，2020年发行人进行业务重组之前，由于发行人、川扬电子、富扬电子、萨摩亚ONBILLION均为隆扬国际的全资子公司，萨摩亚隆扬为鼎炫控股的全资子公司，因此鼎炫控股设置了材料事业部总经理一职对前述公司进行统一管理。
2020年3月起，为避免同业竞争、保证发行人的独立性，发行人进行了一系列同一控制下的企业合并，将鼎炫控股集团内从事材料事业的相关子公司全部整合至发行人体系内，并且取消了材料事业部总经理一职，张东琴不再在鼎炫控股兼任高级管理人员。
由于鼎炫控股于2017年即在台湾证券交易所上市，张东琴作为鼎炫控股的实
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际控制人、董事，因此在鼎炫控股领取董事酬劳。为保证相关表述更加准确，发行人修改了招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“五、（二）人员独立情况”中的相关内容，具体为：“发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；除发行人总经理张东琴因担任台湾证券交易所上市公司鼎炫控股的董事而领取董事酬劳外，发行人的其他高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”由于鼎炫控股系持股型公司，本身并无实际经营业务，发行人的总经理张东琴除在鼎炫控股及其其他子公司因担任董事一职而履行必要的董事职责外，并不负责鼎炫控股其他业务体系的经营、管理工作，因此不会对发行人的独立性产生不利影响。
2、发行人董事长傅青炫任职的有关情况
根据发行人现行有效的《公司章程》第一百一十条，发行人董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）代表公司签署有关文件；（四）董事会授予的其他职权。结合发行人的《公司章程》，发行人董事长傅青炫兼任鼎炫控股的董事长、总经理，主要负责鼎炫控股体系内的衡器事业部相关日常经营管理工作。傅青炫在发行人处仅履行必要的董事及董事长职责，并未在发行人处承担与高级管理人员类似的职责，也没有为发行人提供实质性服务。
3、张东琴及傅青炫在鼎炫控股、台衡精密的薪酬情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 傅青炫在鼎炫控股领取的董事酬劳 | 161.86 | 99.61 | 95.44 |
| 傅青炫在台衡精密领取的工资薪金 | 41.10 | 31.20 | 31.20 |
| 傅青炫小计 | 202.96 | 130.81 | 126.64 |
| 张东琴在鼎炫控股领取的董事酬劳 | 83.27 | 73.19 | 67.40 |
| 合计 | 286.23 | 204.00 | 194.03 |
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注：傅青炫及张东琴在鼎炫控股领取的董事酬劳为美元，已按照报告期各期末人民币汇率中间价折算。
因傅青炫在鼎炫控股内主要负责衡器事业部的经营管理工作，因此傅青炫在台衡精密领取工资薪金。
根据鼎炫控股《章程》的有关规定，鼎炫控股可在当年获利中提取不高于2%的金额作为董事酬劳（不包括独立董事），具体应当由董事会参考薪资报酬委员会及其他同业一般水平决定。鼎炫控股作为在台湾证券交易所上市的公司，且其董事长傅青炫、董事张东琴均为中国台湾籍居民，在鼎炫控股领取董事酬劳具有合理原因，且存在一定的案例支持。例如，根据上纬新材料科技股份有限公司（股票代码：688585，股票简称：上纬新材）公开披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，在首次公开发行时，上纬新材的间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）系在台湾证券交易所上市的公司，股票代码为3708.TW。上纬新材的董事长、总经理、核心技术人员蔡朝阳兼任间接控股股东上纬投控的董事长，蔡朝阳亦在上纬投控领薪。
同时，由于鼎炫控股2017年11月即在台湾证券交易所上市，而发行人2019年底方启动中国大陆A股上市事宜，因此傅青炫、张东琴由于担任鼎炫控股的董事、根据台湾证券交易所上市公司有关规则而领取董事酬劳具有存在合理性，且存在一定的历史原因，不存在控股股东变相代发行人支付部分薪酬的情况。
（三）说明发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人2020年12月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人的原因及合理性，发行人人员独立性情况；发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
1、发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人2020年12月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人的原因及合理性，发行人人员独立性情况
报告期内，发行人的财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤、监事吕永利于2020年7月1日才与发行人签订劳动合同的原因如下：
报告期内，隆扬电子体系和台衡精密体系的生产、销售、研发人员各自区分，分别在对应公司任职、签订劳动合同并领取薪酬。由于鼎炫控股系控股型公司，
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并无实际经营业务，鼎炫控股存在部分子公司人员负责整个集团大陆子公司相关工作及劳动合同在关联方签署等不规范情形。2020年初，发行人开始启动针对独立性问题的专项整改活动，对上述人员独立性问题开始制定方案，并逐步安排交接工作。2020年6月底，发行人根据自身生产经营需要，对上述人员独立性问题完成了彻底规范，具体内容如下：
| 序号 | 姓名 | 存在问题 | 整改内容 | 备注 |
| 1 | 王彩霞 | 负责鼎炫控股集团大陆子公司的财务工作且劳动合同与台衡精密签署 | 解除与台衡精密的劳动关系，与隆扬电子签署劳动合同，专职在隆扬电子工作且领取薪酬，非隆扬电子体系的财务工作、行政工作及人事工作另外由非隆扬电子员工专门负责 | 前述人员已经于2020年7月1日起与隆扬电子签订了劳动合同，专职负责隆扬电子及其子公司的有关业务，并在隆扬电子领取薪酬。 |
| 2 | 金卫勤 | 负责鼎炫控股集团大陆子公司行政工作且劳动合同与台衡精密签署 | ||
| 3 | 吕永利 | 负责鼎炫控股集团大陆子公司的人事工作且劳动合同与台衡精密签署 |
由于发行人系2020年12月整体变更成为股份有限公司，在整体变更为股份有限公司之前，隆扬有限尚未建立起“三会一层”的治理结构。上述人员不仅负责隆扬有限的相关事务，还承担鼎炫控股集团中国大陆其他子公司的财务、行政、人事相关工作，且未被聘任为发行人的高级管理人员，在独立性方面存在一定瑕疵。上述情况导致发行人2020年12月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人，存在一定的合理性。发行人已根据有关人员独立性的规范要求，对前述不规范情况进行了彻底整改，并已经实现了人员独立。
同时，发行人的核心团队中，董事兼副总经理陈先峰、监事会主席衡先梅、其他核心人员马尔松、陈兵在报告期初均已经与发行人建立了劳动关系，并专职在发行人工作，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 进入发行人时间 |
| 1 | 陈先峰 | 董事、副总经理 | 2001年9月 |
| 2 | 衡先梅 | 工程研发部课长、监事会主席、职工代表监事 | 2010年2月 |
| 4 | 马尔松 | 富扬电子厂务部经理 | 2002年9月 |
| 5 | 陈兵 | 工程研发部经理 | 2007年4月 |
2、发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件
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根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。发行人董事、高级管理人员自2018年1月1日至今变化如下：
| 职务 | 2018.01.01至2020.12.03人数 | 2018.01.01至2020.12.03人员名单 | 2020.12.03至今人数 | 2020.12.03至今人员名单 | 变动原因 |
| 董事 | 1 | 张东琴 | 5 | 傅青炫、张东琴、陈先峰、刘铁华、孙琪华 | 总计变动4人，因公司改制为股份公司，进一步完善治理机构，设立董事会。 |
| 高级管理人员 | 1 | 张东琴 | 4 | 张东琴、陈先峰、金卫勤、王彩霞 | 为完善公司治理，新增陈先峰为副总经理、王彩霞为财务总监、金卫勤为董事会秘书。 |
上述董事、高级管理人员变动均系发行人为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构进行的合理调整，且履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。发行人变动后新增的董事、高级管理人员均系股东隆扬国际委派或由发行人内部培养产生，且存在下列事实：（1）发行人新增的董事长傅青炫系发行人的实际控制人之一，傅青炫兼任发行人间接控股股东鼎炫控股的董事长、总经理，一直负责整个鼎炫控股集团的经营管理工作；（2）发行人新增的董事兼副总经理陈先峰自报告期初即专职在发行人处工作；（3）发行人财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤均自报告期初即负责包含发行人在内的整个鼎炫控股集团大陆子公司的相关工作。综上，发行人的管理团队稳定，符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
（四）说明2020年7月前发行人财务负责人情况；报告期内发行人与鼎炫控
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股、台衡精密等关联方的财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售等）、办公系统等是否存在共用，财务负责人及财务人员是否共用，发行人财务及机构是否独立。
1、2020年7月前发行人财务负责人情况
2020年7月前，时任台衡精密财务经理的王彩霞负责鼎炫控股集团整个大陆子公司的相关财务管理工作，发行人未单独设置财务负责人一职，实际由王彩霞兼任。2020年7月后，王彩霞劳动关系转入发行人并专职负责发行人的财务管理工作。
2、发行人财务、业务系统独立性情况
报告期内，发行人报告期初至2019年8月使用易飞系统，2019年9月至今使用鼎捷系统；鼎炫控股报告期初至今一直使用易飞系统；台衡精密报告期初至2019年12月使用易飞系统，2020年1月至今使用鼎捷系统。发行人的财务、业务系统在整个报告期内均各自独立运行，但曾经存在与台衡精密将有关数据存储在同一台物理服务器的不规范情形。发行人已经对该不规范情形进行了彻底整改，拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：
（1）账号的独立性。发行人的鼎捷系统及账号与控股股东及其他关联方的系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，发行人买断了所使用的鼎捷账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使用的情况。
（2）系统运行的独立性。发行人的鼎捷系统与控股股东及其他关联方的系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，发行人业务和财务人员在发行人鼎捷系统中独立操作，相关信息不通过控股股东及其他关联方的系统传输，也不储存在控股股东及其他关联方的服务器中，发行人和控股股东及其他关联方在系统使用过程中完全独立进行。
（3）资讯人员的独立性。发行人设立了专门的资讯部，负责鼎捷系统及设备的日常管理与维护工作，相关人员均为发行人正式员工，与控股股东及关联方的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。
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（4）物理服务器的独立性。2021年4月，发行人通过将财务、业务系统数据迁移至天翼云网络服务器，完成了与关联方的物理实体服务器的分割整改工作，至此发行人的鼎捷系统相关资产与控股股东及关联方的系统相关资产相互分离、彼此独立，发行人采用天翼云作为财务、业务系统的数据存储服务器，区别于发行人控股股东及其控制其他企业所使用的物理实体服务器，在物理层面上实现了财务、业务系统服务器与控股股东及关联方的完全隔离。
3、发行人的办公系统独立性情况
发行人使用钉钉系统作为办公系统，发行人的钉钉系统与控股股东及其他关联方相互独立，不存在混用的情形。
4、财务负责人及财务人员是否共用，发行人财务及机构是否独立
发行人股份公司成立之前未专门设置财务负责人一职，除前述提及的时任台衡精密财务经理王彩霞曾经负责整个鼎炫集团大陆子公司的财务管理工作外，发行人其他财务人员不存在与控股股东及其控制的其他企业混用的情形。发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人有独立的统一社会信用代码，依法进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立做出财务决策，独立对外签订有关合同。
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）说明发行人独立董事任职是否符合中组部、教育部等部门的相关规定；发行人董事、监事、高管任职是否具备任职资格。
1、发行人独立董事孙琪华的任职情况
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发〔2013〕18号)规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据《中共中央组织部办公厅2013年12月4日执行中组发〔2013〕18号文件有关问题的答复意见》，党政领导干部包括所有公务员
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和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号），党政领导干部是指：部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。根据教育部官方网站公示的“教育部直属高等学校”名单，苏州大学不属于教育部直属高等学校。根据上述文件规定，孙琪华时任苏州大学财务处处长，不属于教育部直属高校及其院系副处级以上级别干部，该任职情形不属于中组发〔2013〕18号文所规定的不得兼职的党政领导干部范围，不适用《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号）。
同时，根据中共苏州大学委员会《关于印发<苏州大学处级领导干部兼职管理办法>的通知》（苏大委〔2020〕125号）规定，因工作需要和实际情况，经校党委批准，领导干部可以在于本单位和本人业务工作或教学科研领域相关的社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼任领导职务，兼职数量不超过5个。经批准兼职的领导干部，如本人与兼职单位签订聘用合同的，需将聘用合同递交党委组织部备案。在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业等兼职单位获取的报酬，应当将所得报酬按20%的比例上缴学校财务处，并在取得该报酬的次月完成上缴工作。2021年4月22日，中共苏州大学委员会出具了《关于同意孙琪华同志兼职的通知》，同意孙琪华兼任隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事。
综上，发行人独立董事孙琪华的任职履行了必要的审批手续，符合中组部、教育部等部门的相关规定。
根据苏州大学2021年12月24日出具的“苏大任[2021]46号”《关于陈永清等同志职务任免的通知》，孙琪华不再担任苏州大学财务处处长一职。
2、发行人董事、监事、高管的任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，发行人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、
（4）发表明确意见：
1、核查过程
（1）核查发行人董事、监事、高级管理人员及主要关联方的银行资金流水；
（2）核查富国璋咨询及昆山市博思诚电子有限公司的工商登记资料；
（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》；
（4）核查鼎炫控股在台湾证券交易所的有关公开披露信息及相关董事会议事录；
（5）获取发行人与第三方专业机构的切割服务协议及验收报告、获取发行人鼎捷系统的账号和权限清单、检查公司与鼎炫控股及其控制的其他企业财务、业务系统设定架构、查阅系统中的总账数据；
（6）查阅中组部、教育部、中共苏州大学委员会关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，取得中共苏州大学委员会出具《关于同意孙琪华同志兼职的通知》及苏州大学2021年12月24日出具的“苏大任[2021]46号”《关于陈永清等同志职务任免的通知》；
（7）对相关人员进行访谈确认。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
（1）发行人财务总监王彩霞未在富国璋咨询领薪；昆山市博思诚电子有限公
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司与富国璋咨询不存在关联关系；发行人财务总监王彩霞在富国璋咨询兼任监事未对其公正履职产生不利影响，未对发行人人员独立性造成不利影响；截至本审核问询函回复出具日，王彩霞已经不再兼任富国璋咨询及昆山市博思诚电子有限公司的监事职务。
（2）发行人已在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“五、（二）人员独立情况”中修改了相关表述内容；发行人总经理张东琴在鼎炫控股领取的董事酬劳，系因担任台湾证券交易所上市公司鼎炫控股的董事而形成的历史原因，且张东琴在鼎炫控股仅承担董事职责，不会影响发行人的人员独立性；发行人的实际控制人傅青炫担任发行人董事长，并未承担与高级管理人员类似的职责，除董事及董事长职责外，没有为发行人提供实质性服务；傅青炫、张东琴在鼎炫控股领取董事酬劳及傅青炫在台衡精密领取工资薪金具有一定的合理性，发行人不存在控股股东变相代发行人支付部分薪酬的情况。
（3）2020年7月前，发行人并未专门设立财务负责人一职，存在由时任台衡精密财务经理王彩霞负责鼎炫控股集团大陆子公司财务工作的不规范情形；报告期内，发行人与鼎炫控股及其他关联方的财务、业务系统各自独立运行，但存在数据存储于同一物理服务器的不规范情形。截至本审核问询函回复出具日，发行人的财务、业务、办公系统与关联方之间已经实现了完全独立，不存在财务负责人及财务人员共用的情形；发行人的财务及机构独立。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人的财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤及监事吕永利于2020年7月起与发行人签订劳动合同，并专职在发行人工作，上述情况系为规范发行人独立性情况而造成的；发行人在整体变更为股份公司之前董事及高级管理人员为张东琴一人，具有一定的合理性。发行人管理团队稳定，符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
（2）发行人独立董事孙琪华的任职符合中组部、教育部等部门的相关规定；发行人董事、监事、高管任职具备任职资格。
三、请保荐人、发行人律师、申报会计师说明进场时间、对发行人独立性问题核查是否充分；
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保荐人、发行人律师及申报会计师于2019年11月开始对发行人进行尽职调查，并于2020年5月开始驻场工作，对发行人的独立性情况进行了重点核查，并督促发行人对人员、财务、机构、业务、资产等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间进行了独立性规范。
（1）针对部分人员混用的情形，保荐人督促发行人进行了人员划分，确保发行人的员工与发行人签订劳动合同并专职在发行人处工作，确保发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在发行人处工作并领薪；
（2）针对信息系统的独立性，保荐人督促发行人将物理服务器与其他关联方进行了彻底分离；
（3）发行人律师协助发行人建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等人员和机构，制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》、各专门委员会工作细则等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交易、资金管理等方面的内控制度；
（4）为避免同业竞争，减少关联交易，发行人律师督促、协助发行人于2020年进行同一控制下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权和萨摩亚ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬100%股权；
（5）针对资产完整性，保荐人督促发行人向关联方购买了实际使用的土地及厂房。
保荐人、发行人律师及申报会计师已经对发行人独立性问题进行了充分核查，主要核查程序如下：
（1）查阅发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，核查是否存在股东干预发行人人事任免决定的情形；查阅发行人的员工名册并抽查员工的劳动合同，查阅发行人高级管理人员出具的调查表并核查其银行流水，核查发行人的员工是否与发行人签订劳动合同并专职在发行人处工作，发行人高级管理人员是否
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存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中除担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；查阅发行人的人事、行政管理资料并进行实地走访，核查发行人是否建立了独立于股东的劳动、人事、工资和行政管理体系。
（2）查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、银行流水，并实地查看发行人信息系统，核查发行人的财务独立性是否符合相关法律法规的要求。
（3）查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及各机构内部规章制度，实地调查并与发行人高级管理人员谈话，核查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4）查阅发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、供、销系统，并对发行人的客户和供应商进行实地走访或视频访谈，核查、分析发行人的业务独立性情况。
（5）查阅发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并实地调取发行人商标、专利、不动产权的档案或登记簿，核查发行人资产权属的独立性、完整性和真实性。
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5.关于对赌协议
申请文件显示：
（1）发行人存在未清理的对赌协议。2020年12月，发行人引入的外部投资者君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息与发行人实际控制人傅青炫、张东琴签署了相关对赌协议，约定隆扬电子不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的，或者隆扬电子已经明显不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的，或者实际控制人、隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证等特定情形的，发行人的实际控制人傅青炫、张东琴应当收购上述外部投资者持有的全部或者部分股份。
（2）收购价格计算公式为：P＝M×（1＋R%×T／365）。其中，P为收购价款，M为拟收购股份所对应之实际投资额，T为自交割日至甲方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天数除以365，R为8。若P低于收购股权对应的公司净资产的，则收购价款应以收购股权对应的公司净资产价格为准。
（3）对赌协议涉及的股份数为10,222,047股，占发行人股本的4.81%。
请发行人：
（1）说明对赌协议是否对发行人经营业绩目标存在约定，如是，请说明经营业绩目标的确定方式；具体说明“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证”的对赌协议触发条件，是否存在业绩承诺；是否存在条件已被触发或将被触发的情形；提交相关对赌协议及其附件备查。
（2）说明将“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证”作为对赌协议触发条件是否属于发行人作为对赌协议当事人，发行人是否承担对赌协议的相关法律义务。
（3）说明除上市时间的触发条件外，其他关于回购触发的条款是否将持续生效；相关对赌协议是否存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情形，是否存在规避法律法规义务的情形。
（4）说明回购义务人是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化；对赌协议是否明确不与
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市值挂钩；结合对赌协议触发条件较多的情况，说明对赌协议是否可能严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（5）说明发行人于申报前一年引入大量外部股东并签署对赌协议的背景；除股权回购请求权外，权利方是否享有其他对赌性质权利；结合同批13名外部股东入股、对赌条款存在8名回购请求方的情况，说明发行人是否已真实、准确、完整披露发行人全部对赌协议；是否已完整披露对赌协议对发行人可能存在的影响，发行人风险提示是否充分。
（6）说明对赌条款是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明未清理对赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，是否影响发行人股份权属的清晰。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明对赌协议是否对发行人经营业绩目标存在约定，如是，请说明经营业绩目标的确定方式；具体说明“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证”的对赌协议触发条件，是否存在业绩承诺；是否存在条件已被触发或将被触发的情形；提交相关对赌协议及其附件备查。
2020年12月，发行人、隆扬国际、群展咨询、傅青炫、张东琴与君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息分别签署了《增资补充协议》（含《附件》）；2021年4月，发行人、傅青炫、张东琴与君尚合钰签署了《股权转让补充协议》（含《附件》），以下合称“《补充协议》”。前述《补充协议》约定了上市时间等对赌条款及优先购买权、优先出售权、反稀释等特殊权利条款，上述条款均未触发。
2021年8月16日，发行人、隆扬国际、群展咨询、傅青炫、张东琴与前述股东签署了《增资协议之补充协议（二）》或《增资及股份转让协议之补充协议
（二）》，以下合称“《补充协议（二）》”。《补充协议（二）》约定：《补充协议》
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中除保留2024年1月1日之前在中国境内完成上市的对赌条款以外，其他所有对赌条款、优先购买权、优先出售权、反稀释等特殊权利条款自公司本次发行上市申请受理之日（即2021年6月30日）起全部终止。前述被终止的条款或权利不会被任一方要求恢复执行或视为自动恢复执行，各方之间无需承担任何责任，也不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。如公司未能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市，届时前述股东有权要求实际控制人按照《补充协议》约定的价格和时间回购其持有的公司股份。
《补充协议》中对赌条款及特殊权利条款的触发条件及是否存在经营业绩目标约定的情况如下：
| 具体协议 | 具体条款 | 是否存在经营业绩目标约定 | 是否已触发或将被触发 |
| 《增资补充协议》及《股权转让补充协议》 | 1、隆扬电子不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的，或者隆扬电子已经明显不能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市的 | 否 | 否 |
| 2、因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致隆扬电子信誉以及业务受到严重损害的 | 否 | 否 | |
| 3、因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致隆扬电子实际控制人发生变化的 | 否 | 否 | |
| 4、隆扬电子的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人的同意的 | 否 | 否 | |
| 5、投资人有证据表明隆扬电子发生未经投资人同意且累积超过人民币1,000万元的重大对外担保、民间借贷情形 | 否 | 否 | |
| 6、隆扬电子向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币1,000万元且未经投资人同意的 | 否 | 否 | |
| 7、隆扬电子或者乙方实质严重违反补充协议及补充协议《附件》的 | 否 | 否 | |
| 8、优先购买 本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股份时，乙方应给予投资人不少于20日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先认购其出让的股权。 | 否 | 否 | |
| 9、优先出售 当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时（包括目标公司通过IPO发行审核后发行股份时，进行存量股份出售的），乙方应给予投资人不少于20日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方出售其持有的目标公司股份。 | 否 | 否 | |
| 10、知情和监督的权利 投资人享有其作为股东而对公司经营管理的知情和监督的权利。 | 否 | 否 | |
| 11、反稀释 投资人根据增资协议以及本补充协议向目标公司支付增资款项后，目标公司股权融资或者乙方向投资人之外的第三方转让股份的，股权融资或者股份转让价格不得低于本次增资价格，用于员工股权激励的部分不受此限。如果低于，则投资人的股权比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权选择采取以下方式进行调整：乙方无偿向投资人转让股权，乙方向投资人补偿 | 否 | 否 |
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| 现金，或者甲乙双方同意的其他方式。 | ||||
| 12、公司清算 如发生公司清算或关闭，公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先于原股东获得依照本协议第九条“收购价格”约定计算所得的收购价款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额，乙方应在清算财产分配方案确定后60日内向投资人以现金方式补足。 | 否 | 否 | ||
| 《附件》 | 补充协议的《附件》中关于乙方或者隆扬电子之陈述和保证不真实、不准确、不完整的，或者乙方、隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证的 | 1、信息披露 基于本次投资之目的，目标公司以及乙方或者其他受托人（包括目标公司或者乙方聘请的律师、会计师以及其他中介顾问）向投资人提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。 鉴于该等信息是投资人对目标公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。 | 否 | 否 |
| 2、签署协议的有效授权 乙方、目标公司在增资协议、本补充协议上签字的代表已获得必要授权，增资协议、本补充协议对乙方、目标公司具有法律约束力。 乙方及目标公司签署增资协议和本补充协议内所述的各份文件未违反现行法律或其作为一方的现存的任何契约或其他义务。 | 否 | 否 | ||
| 3、经营及资质 目标公司集团（即目标公司的子公司以及其他控股企业，以下合称“目标公司集团”）合法拥有其从事业务的必备的所有相关政府（包括境内和境外）批准、许可、登记备案、认证等文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动。 目标公司集团从未违反或超越目标公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。 | 否 | 否 | ||
| 4、注册资本 除已经向投资者披露的外，目标公司集团任何一方股东均不存在未履行出资义务情况，目标公司集团所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，无需任何股东进一步追加、补足投资或承担进一步责任的情况。 至本协议签署日止，目标公司集团任何股东所持有目标公司的股权不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股权权利的其他情形，也不存在任何权属争议。 | 否 | 否 | ||
| 5、资产 目标公司集团正在使用的知识产权、土地、房产、动产、机械、车辆、办公设备以及其他经营所需要的所有权利、物件都通过合法程序归于目标公司集团所有或由目标公司集 | 否 | 否 | ||
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| 团保持可使用的权利，并且在本补充协议生效日后目标公司集团将继续合法的拥有或使用上述内容。 不存在侵害目标公司集团的所有权以及使用权的重大事由，目标公司集团也不存在侵害任何第三方权利之情形。除向投资方已书面披露的情况外，目标公司集团的资产也未被设置任何形式的担保或其他形式的权利限制。 | ||
| 6、负债 目标公司集团的财务报表乃依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标公司集团的经营业绩及资产负债状况。 除目标公司集团财务报表已载明的负债外，目标公司集团不存在其它未知的重大负债、责任或者潜在的重大负债或者责任。 如在增资完成之前，目标公司集团的财务状况和业务发生重大的不利变化，甲方有权解除本补充协议。 如目标公司存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担，若目标公司先行承担并清偿上述债务的，则原股东应当在目标公司实际承担后5日内，向目标公司全额补偿。 | 否 | 否 |
| 7、知识产权 目标公司集团未向任何经济实体或个人转让或许可使用任何其所拥有的著作权、商标权、专利权、技术秘密等任何知识产权。 目标公司所有、使用的著作权、商标权、专利权、技术秘密等任何知识产权与境内外任何机构或个人不存在知识产权纠纷问题。 本次增资完成后，未经目标公司董事会的同意，目标公司集团不会向任何经济实体或个人转让或者许可使用目标公司集团所有的著作权、商标权、专利权、技术秘密等知识产权。 目标公司集团未来运营期间内产生的著作权、商标权、专利权、技术秘密等任何知识产权均归属至目标公司名下持有。 | 否 | 否 |
| 8、重大合同 目标公司集团以及乙方已向投资人充分披露目标公司存续期间所有重要合同，并保证每份重要合同均系合法文件，对该合同的当事方均具有拘束力。 目标公司未违反任何上述重要合同，也不存在应知而未知任何第三方违反上述重要合同的情形。 | 否 | 否 |
| 9、员工 乙方披露的目标公司集团员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，目标公司集团没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。 目标公司集团按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利。 除已经向投资者披露的外，目标公司集团没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划。 如果由于投资完成之前的员工报酬、福利、 | 否 | 否 |
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| 社会保险的问题（这些问题除目标公司已经披露且得到投资者认可的）导致目标公司集团承担法律责任的（包括但不限于补缴、承担罚款等），则乙方应承担全部责任，乙方当在目标公司集团承担责任之日起10日内对目标公司集团已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。 | ||
| 10、关联交易 截至本补充协议签署之日，目标公司集团没有未履行完毕的关联交易（已在向投资人提供的财务报表中披露的除外）；本补充协议签署后，目标公司集团应避免任何形式的关联交易。 如确需发生的关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议以明确权利义务，并按照目标公司集团章程、相关制度以及本补充协议的约定履行内部决策程序。若发生任何损害目标公司集团利益的关联交易行为的，则由乙方负责赔偿对目标公司集团造成的损害。 目标公司集团不存在任何现有股东或者现有股东控制的企业无偿占有、使用目标公司财产的情况。 若任何一方已无偿占有、使用目标公司财产的，则乙方确保应由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用目标公司财产之日起至停止占有、使用之日止）支付使用对价给目标公司。本补充协议签署后，将不得再发生目标公司任何关联方无偿占有、使用目标公司财产的情况。 | 否 | 否 |
| 11、同业竞争 除已向投资人书面披露的情况外，乙方（除目标公司之外）没有以本人或他人名义投资拥有其他任何公司、合伙企业或其他经济实体的股权或股份或出资或向其他个人投资，也没有与任何经济实体或个人进行经济合作或为其服务（包括受其雇用）。 乙方任何时候均未直接或间接地：（1）从事任何与目标公司现有业务相同或相似、或与目标公司现有业务构成直接或间接竞争的活动（以下称“竞争业务”），或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资，无论是通过股权还是合同方式；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。 | 否 | 否 |
| 12、合规经营 目标公司集团以及乙方已向投资人充分披露目标公司集团存续期间发生的所有与税收、行政处罚、对外担保或其他或有负债等相关的事项。 除已充分向投资人披露的情况外，目标公司集团生产经营活动、生产设施、场地、投资项目等方面均符合国家有关法律、法规，包括但不限于行业准入、环保、质量、税务、海关、外汇、劳动、土地等方面的法律、法规。 除已经向投资者披露的外，目标公司已经履 | 否 | 否 |
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| 行应缴纳的纳税义务，不存在应缴纳而拖欠的纳税金额。 对于未向投资人充分披露的已有/或有税负、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债，乙方承担由此所引起的全部责任。 | ||
| 13、诉讼与仲裁 截至本协议签署之日，没有发生以目标公司集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且目标公司集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施，或者被第三方向有关部门投诉或举报。 | 否 | 否 |
由上表可见，《补充协议》未对发行人经营业绩目标进行约定，《补充协议》附件中的承诺及保证中不存在业绩承诺。根据《补充协议（二）》及发行人股东出具的《股东询证函》，除保留2024年1月1日之前在中国境内完成上市的对赌条款以外，其他所有对赌条款及特殊权利条款已自发行人本次发行上市申请受理之日（即2021年6月30日）起全部终止，各方之间不存在任何纠纷或争议，不存在约定的对赌条件已被触发或将被触发的情形。上述对赌协议及其附件已同步提交。
（二）说明将“隆扬电子严重违反《附件》中的承诺及保证”作为对赌协议触发条件是否属于发行人作为对赌协议当事人，发行人是否承担对赌协议的相关法律义务。
发行人虽然为上述协议的签署主体及《附件》事项的承诺主体，但股份收购与赎回条款涉及的回购义务人为发行人实际控制人，自始至终均不包括发行人，发行人在对赌协议中不承担任何对赌失败的法律义务，故发行人自始至终均不作为对赌协议当事人，不承担对赌协议的相关法律义务。
（三）说明除上市时间的触发条件外，其他关于回购触发的条款是否将持续生效；相关对赌协议是否存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情形，是否存在规避法律法规义务的情形。
1、说明除上市时间的触发条件外，其他关于回购触发的条款是否将持续生效
根据各方签署的《补充协议（二）》，如发行人未能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市，关于上市时间的对赌条款将触发，届时投资机构有权要求实际控制人根据约定的价格和时间进行股份回购。
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除上市时间对赌条款以外，其他所有关于回购触发的条款效力已彻底终止，不存在持续生效的情形。
2、相关对赌协议是否存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情形，是否存在规避法律法规义务的情形
发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有条款均自发行人本次发行上市申请受理之日（即2021年6月30日）起彻底终止，且最近一年新入股的现有股东均已依照法律、法规和规范性文件的相关规定出具了《关于股份锁定及减持的承诺》，不存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情形，不存在规避法律法规义务的情形。
（四）说明回购义务人是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化；对赌协议是否明确不与市值挂钩；结合对赌协议触发条件较多的情况，说明对赌协议是否可能严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
1、说明回购义务人是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定
根据各方签署的《补充协议（二）》，如公司未能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市，关于上市时间的对赌条款将触发，届时投资机构有权要求实际控制人根据《补充协议》约定的价格和时间进行股份回购，除此之外的其他所有对赌条款和特殊权利条款均已彻底终止。
根据《补充协议》约定的回购价格，以2024年1月2日为回购日测算，回购义务人的回购成本为=10,222,047股*11.5元/股*（1+8%*1104/365）=146,076,421.54元。根据发行人实际控制人的说明，其家庭经营积累的收益、薪资收入及投资理财所得能够覆盖前述回购成本，回购义务人具备相应回购能力。
根据《补充协议（二）》的约定，投资者只能要求实际控制人按照约定的价格和时间完成收购价款的支付，不存在其他替代方式。由于实际控制人具备相应回购能力，无其他替代方式不会导致投资者合法权益无法得到保障的情形。
2、对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化
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如发行人在2024年前获准发行上市，上市时间对赌条款也将自动终止，不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形。由于上市时间对赌条款触发涉及的股权回购比例仅为4.81%，且实际控制人具备相应回购能力，回购完成后将进一步加强实际控制人的控制权，不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形。
3、对赌协议是否明确不与市值挂钩
发行人对赌协议中除保留上市时间对赌条款以外，其他所有对赌条款和特殊权利条款均已彻底终止，不存在与市值挂钩的情形。
4、结合对赌协议触发条件较多的情况，说明对赌协议是否可能严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
发行人对赌协议中除保留上市时间对赌条款以外，其他所有条款均已彻底终止。如发行人未能在2024年前获准发行上市而触发股权回购，由于涉及的股权回购比例仅为4.81%，发行人不承担回购义务，回购义务人为实际控制人且其具备相应回购能力，因此，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（五）说明发行人于申报前一年引入大量外部股东并签署对赌协议的背景；除股权回购请求权外，权利方是否享有其他对赌性质权利；结合同批13名外部股东入股、对赌条款存在8名回购请求方的情况，说明发行人是否已真实、准确、完整披露发行人全部对赌协议；是否已完整披露对赌协议对发行人可能存在的影响，发行人风险提示是否充分。
1、说明发行人于申报前一年引入大量外部股东并签署对赌协议的背景
发行人于申报前一年新增了14名股东，除群展咨询为发行人员工持股平台之外，其他13名均为新增外部股东，其中稳健咨询已于2021年4月6日将其持有的发行人82.2047万股股份全部转让给新增股东君尚合钰后退出。发行人为进一步扩充资本实力并优化股权结构，在此背景下，发行人以增资方式引入了13名外部股东，前述股东均因看好公司发展前景而认购本次新增股份。
2、除股权回购请求权外，权利方是否享有其他对赌性质权利
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根据《补充协议（二）》和发行人股东出具的《股东询证函》，权利方除享有上市时间对赌条款触发后要求实际控制人进行股权回购的请求权以外，其他所有对赌条款及特殊权利条款已自发行人本次发行上市申请受理之日（即2021年6月30日）起全部终止，被终止的条款或权利不会被任一方要求恢复执行或视为自动恢复执行，也不存在其他对发行人股权清晰性、控制权稳定性有影响的或超出公司章程约定的特殊条款、协议、安排或约定。因此，除前述股权回购请求权外，权利方不享有其他对赌性质权利。
3、结合同批13名外部股东入股、对赌条款存在8名回购请求方的情况，说明发行人是否已真实、准确、完整披露发行人全部对赌协议
2020年12月29日，发行人同批13名外部股东以增资方式认购股份及签署对赌协议的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数量（万股） | 入股价格（元/股） | 是否已签署对赌协议 |
| 1 | 上虞汇聪 | 260 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 2 | 君尚合钰 | 220 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 3 | 双禺零捌 | 130 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 4 | 双禺投资 | 90 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 5 | 贝澜晟德 | 90 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 6 | 和基投资 | 90 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 7 | 聚厚管理 | 30 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 8 | 盛邦信息 | 30 | 11.5元/股 | 已签署 |
| 9 | 振明咨询 | 35 | 11.5元/股 | 否 |
| 10 | 党秀塑胶 | 30 | 11.5元/股 | 否 |
| 11 | 涵与婕 | 20 | 11.5元/股 | 否 |
| 12 | 本物管理 | 13 | 11.5元/股 | 否 |
| 13 | 稳健咨询 | 82.2047 | 11.5元/股 | 否 |
由于同批部分外部股东为专业投资机构，对投资收益有较高的期望和要求，上述8名投资机构就发行人未来的上市进程等相关事项达成了一致意见，并由发行人及当时的原股东、实际控制人与各机构投资者签署相关的对赌协议。
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综上，除已披露的对赌协议外，外部股东不存在其他与发行人、实际控制人、控股股东之间的对赌协议。
4、是否已完整披露对赌协议对发行人可能存在的影响，发行人风险提示是否充分
截至本审核问询函回复出具日，发行人的对赌协议除保留上市时间对赌条款以外，其他所有条款均已彻底终止，不会对发行人持续经营能力或者投资者权益构成影响，不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定产生不利影响，不存在实际控制人变更的风险，发行人已将招股说明书中“第四节 风险因素”之“六、发行人股东之间对赌安排的相关风险”修改如下：
“2020年12月/2021年4月，发行人引入的外部投资者君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息与发行人实际控制人傅青炫、张东琴签署了相关补充协议，对发行人上市时间、公司治理等触发条件、优先购买权、优先出售权、反稀释等特殊权利进行了约定。2021年8月，发行人及其实际控制人傅青炫、张东琴与前述股东签署了补充协议（二），除保留公司未能在2024年1月1日之前在中国境内完成上市，对赌协议中关于上市时间的对赌条款自动触发以外，其他所有对赌条款及特殊权利条款均已在本次发行上市申请受理之日（2021年6月30日）终止。上述上市时间对赌条款系投资人与回购义务人根据其意思表示经协商一致后约定，且满足：（一）发行人不作为对赌协议当事人；（二）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（三）对赌协议不与市值挂钩；（四）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。但发行人若未能在2024年1月1日之前成功上市，届时投资者有权要求回购义务人回购其持有的发行人股份，将导致发行人股权结构发生一定变化。”
综上，发行人已完整披露对赌协议对其可能存在的影响，发行人风险提示充分。
（六）说明对赌条款是否导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。
发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有条款均已
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彻底终止。由于前述对赌条款尚未触发，且触发的后果是实际控制人需按照要求回购投资机构合计持有的发行人4.81%的股份，该事项不会对发行人股权结构清晰、控制权稳定产生不利影响，不存在导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件的情形。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明未清理对赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，是否影响发行人股份权属的清晰。
1、核查过程
（1）查阅君尚合钰、上虞汇聪等股东与发行人、傅青炫、张东琴签署的《增资协议》、《增资补充协议》/《股权转让补充协议》；
（2）查阅君尚合钰与稳健咨询签署的《股份转让协议》；
（3）查阅君尚合钰、上虞汇聪等股东与发行人、傅青炫、张东琴签署《增资协议之补充协议（二）》或《增资及股份转让协议之补充协议（二）》；
（4）查阅发行人最近一年新增的现有股东出具的《关于股份锁定及减持的承诺》；
（5）查阅发行人股东出具的询证函，确认对赌协议是否已触发、是否存在其他未披露的对赌协议等情况；
（6）查阅发行人实际控制人出具的说明，了解发行人于申报前一年引入大量外部股东并签署对赌协议的背景，及其是否具备相应回购能力。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）对赌协议未对发行人经营业绩目标进行约定，《附件》中的承诺及保证中不存在业绩承诺。由于2024年1月1日前完成上市对赌条款未触发，其他所有条款均已彻底终止，因此，不存在约定的对赌条件已被触发或将被触发的情形。
（2）发行人自始至终均不作为对赌协议当事人，不承担对赌协议的相关法律义务。
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（3）除上市时间对赌条款予以保留以外，对赌协议中其他所有关于回购触发的条款效力已彻底终止，不存在持续生效的情形；最近一年新入股股东均已依照法律、法规和规范性文件的相关规定出具了《关于股份锁定及减持的承诺》，不存在变相规避最近一年新入股股东锁定期期限的情形，不存在规避法律法规义务的情形。
（4）回购义务人具备相应回购能力，不存在无法回购的替代方式。发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有条款均已彻底终止。由于上市时间对赌条款触发涉及的股权回购比例仅为4.81%，且实际控制人具备相应回购能力，不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形，不存在与市值挂钩的情形，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（5）发行人为进一步扩充资本实力并优化股权结构，在此背景下，发行人以增资方式引入了13名外部股东，前述股东均因看好公司发展前景而认购本次新增股份。权利方不享有其他对赌性质权利。除已披露的对赌协议外，外部股东不存在其他与发行人、实际控制人、控股股东之间的对赌协议。发行人已完整披露对赌协议对其可能存在的影响，发行人风险提示充分。
（6）对赌条款不存在导致发行人不符合“控股股东和受控股股、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件的情形。
（7）发行人的对赌协议中除上市时间对赌条款予以保留以外，其他所有对赌条款及特殊权利条款均已彻底清理，现有股东与发行人及相关方之间不存在其他未清理的对赌协议及特殊安排。前述关于上市时间的对赌条款，不存在影响发行人股份权属清晰的情形，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，即：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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6.关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人系外商投资企业，存在多次涉及外商投资的股权变动。
（2）2020年12月，上虞汇聪等13名外部股东增资入股发行人，转让价格为每股11.5元。2021年4月，稳健咨询将其持有的全部股份平价转让给君尚合钰。
（3）2021年6月17日，发行人拟以自有资金不超过3,500万元人民币在台湾地区投资设立全资子公司，主要从事消费电子功能性材料的研发、生产及销售。目前发行人正在办理台湾地区相关审批或备案程序。
请发行人：
（1）说明所从事业务是否涉及外商投资限制类行业，是否存在针对外商从业的特殊规定，发行人、发行人控股股东、实际控制人是否均符合外商在华投资、从业的相关法律法规，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。
（2）说明最近一年入股的新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形，申报前新入股股东转让股权的背景。
（3）说明发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定价依据及公允性，资金来源及对价支付情况，相关税费缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司的原因，各子公司职能划分情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明关于最近一年入股股东的核查是否充分，是否符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求。
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回复：
一、请发行人说明：
（一）说明所从事业务是否涉及外商投资限制类行业，是否存在针对外商从业的特殊规定，发行人、发行人控股股东、实际控制人是否均符合外商在华投资、从业的相关法律法规，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。
1、说明所从事业务是否涉及外商投资限制类行业
发行人主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售。发行人电磁屏蔽类产品主要包括导电布、导电布胶带、屏蔽绝缘复合胶带、吸波材料、导电布泡棉、全方位导电海绵、SMT导电泡棉等，聚焦于消费电子领域，在笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能可穿戴设备等电子产品上起到电磁屏蔽功能，实现电磁兼容的效果。同时，发行人也从事部分绝缘材料的研发、生产和销售，产品包括陶瓷片、缓冲发泡体、双面胶、保护膜、散热矽胶片等，应用于上述消费电子产品中，起到绝缘、缓冲保护、吸音减震、散热等效能。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）（2019年修订）》，发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子专用材料制造”；按照国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“3新材料产业”下面的“3.3.1.4 高分子光、电、磁材料制造”。
根据国务院颁布的《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中，鼓励、限制和禁止外商投资的三类项目列入《外商投资产业指导目录》，允许类则不列入。经查阅发行人设立至今商务部、发改委历次发布的《外商投资产业指导目录》等相关内容，发行人从事业务均不属于“限制类”或“禁止类”外商投资项目，具体如下：
| 名称 | 施行时间 | 相关规定 |
| 《外商投资产业指导目录（2007年修订）》 | 2007/12/1 | 公司所处行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“（二十一）计算机、通信和其他电子设备制造业”项下 |
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| “15.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与制造除外）” | ||
| 《外商投资产业指导目录（2011年修订）》 | 2012/1/30 | 公司所处行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“（二十一）计算机、通信和其他电子设备制造业”项下“13.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与制造除外）” |
| 《外商投资产业指导目录（2015年修订）》 | 2015/4/10 | 公司所处行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”项下“254.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与制造除外）” |
| 《外商投资产业指导目录（2017年修订）》 | 2017/7/28 | 公司所处行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”项下“254.电子专用材料开发与制造（光纤预制棒开发与制造除外）” |
| 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》 | 2018/7/28 | 公司所处行业未被列入负面清单，不属于“限制类”或“禁止类”项目 |
| 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》 | 2019/7/30 | 公司所处行业未被列入负面清单，不属于“限制类”或“禁止类”项目 |
| 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版） | 2020/7/23 | 公司所处行业未被列入负面清单，不属于“限制类”或“禁止类”项目 |
《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
综上，根据发改委、商务部自2007年至今历次发布的《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，发行人从事业务不涉及外商投资限制类或禁止类行业。
2、是否存在针对外商从业的特殊规定
公司所处的电磁屏蔽材料产业是国家鼓励的高新技术产业和战略性新兴产业，在消费电子领域有重要应用。与电磁屏蔽材料产业及下游消费电子产业相关的主要法律法规和产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布时间 | 颁布部门 |
| 1 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 2020/9 | 发改委、科技部、工信部、财政部 |
| 2 | 《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》 | 2019/6 | 发改委、生态环境部、商务部 |
| 3 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2018/11 | 国家统计局 |
| 4 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 2018/7 | 工信部、发改委 |
| 5 | 《“十三五”材料领域科技创新专项规划》 | 2017/4 | 科技部 |
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| 6 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 2017/1 | 发改委 |
| 7 | 《新材料产业发展指南》 | 2016/12 | 工信部、发改委、科技部、财政部 |
| 8 | 《信息产业发展指南》 | 2016/12 | 工信部、发改委 |
| 9 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016/11 | 国务院 |
| 10 | 《中国制造2025》 | 2015/5 | 国务院 |
| 11 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 2010/10 | 国务院 |
根据对上述法律法规、政策文件，发行人从事业务不存在针对外商从业的特殊规定。
3、发行人、发行人控股股东、实际控制人是否均符合外商在华投资、从业的相关法律法规，是否存在违反外商投资相关法律法规的情形
（1）发行人的历次股权变动、发行人控股股东和实际控制人历史上对发行人的投资均履行了必要的外商投资审批或备案程序，不存在违反外商投资相关法律法规的情形
发行人自设立以来，向行政主管部门就外商投资企业设立、变更事项履行的审批或备案程序如下：
| 序号 | 时间 | 事件 | 相关批准或备案 | 文号或编号 |
| 1 | 2000年3月 | 有限责任公司设立 | 2000年3月2日，昆山市对外服务公司出具《关于举办外资企业“隆扬电子（昆山）有限公司”的申请报告》 | 昆外服司（2000）字14号 |
| 2000年3月8日，昆山市对外经济贸易委员会出具《关于同意举办外资企业“隆扬电子（昆山）有限公司”的批复》 | 昆经贸资（2000）字60号 | |||
| 2000年7月3日，昆山市对外经济贸易委员会出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更出资方式的批复》 | 昆经贸资（2000）字219号 | |||
| 2 | 2003年12月 | 变更注册地址 | 2003年12月22日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更注册地址的批复》 | 昆经贸资（2003）字929号 |
| 3 | 2004年4月 | 延期出资 | 2004年4月20日，昆山市对外贸易经济合作局审批通过《昆山市外商投资企业延期出资审批表》，同意公司延期，请工商局按规定办理。 | 编号：（2004）177号 |
| 4 | 2005年12月 | 第一次转股 | 2005年12月15日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2005）字1521号 |
| 5 | 2006年6月 | 变更经营范围 | 2006年6月13日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更经营范围的批复》 | 昆经贸资（2006）字545号 |
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| 6 | 2007年11月 | 第一次增资 | 2007年11月22日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”增资及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2007）字1038号 |
| 7 | 2007年11月 | 变更出资方式 | 2007年11月29日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”变更出资方式及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2007）字1521号 |
| 8 | 2008年8月 | 第二次转股 | 2008年8月25日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意“隆扬电子（昆山）有限公司”转股及修改公司章程的批复》 | 昆经贸资（2008）字680号 |
| 9 | 2020年8月 | 第二次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 10 | 2020年9月 | 第三次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 11 | 2020年12月 | 股改 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 12 | 2020年12月 | 第四次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
| 13 | 2020年12月 | 第五次增资 | 已通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息 | 不适用 |
发行人历次股权变动包括发行人控股股东及实际控制人对发行人的投资等均依据变动时适用的《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定在外商投资主管部门办理了必要的审批或备案程序，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
（2）发行人实际控制人傅青炫、张东琴符合外商在华从业的相关法律规定，不存在违反外商投资相关法律法规的情形
傅青炫、张东琴均已按照相关规定办理了《台港澳人员就业证》。根据人力资源社会保障部发布的《关于香港澳门台湾居民在内地（大陆）就业有关事项的通知》，自2018年7月28日起，港澳台人员在内地（大陆）就业不再需要办理《台港澳人员就业证》。
因此，发行人实际控制人傅青炫、张东琴在华从业已按照相关法律规定履行必要的审批、登记手续，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
4、发行人、发行人控股股东、实际控制人是否存在违反纳税申报相关法律法规的情形
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（1）发行人
发行人及其子公司均已按规定办理税务登记，执行的税种、税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
发行人报告期内已注销子公司昆山酷乐因未按规定期限申报工资薪金所得个人所得税，于2020年5月22日被国家税务总局昆山市税务局第一税务分局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条向其出具了文号为“昆税一简罚〔2020〕1348号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，要求昆山酷乐限期缴纳罚款人民币310元。根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，昆山酷乐上述行政处罚系按照处罚裁量基准中较低处罚标准作出，不属于“情节严重”的情形。昆山酷乐上述违法行为较为轻微，罚款金额较低，不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且昆山酷乐已结清所有税务事项并已足额缴纳罚款，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反纳税申报等相关税务法律法规而被处以行政处罚的情形。发行人及其子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
（2）发行人控股股东
发行人及其前身隆扬有限自设立以来共进行过五次增资、三次股权/股份转让。除2020年8月隆扬有限第二次增资，适用特殊性税务处理在昆山市税务局第一税务分局进行备案以外，其他转让均不涉及缴纳所得税义务。
其他涉及控股股东缴纳所得税义务的请参见本回复意见“1.关于境外分拆上市与股份权属”之“一、（三）3、结合架构中的持股主体均为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险”的有关内容。
（3）发行人实际控制人
发行人的实际控制人傅青炫、张东琴不是发行人的直接股东，不涉及就公司整体变更、利润分配进行纳税申报的事项。实际控制人张东琴担任发行人总经理
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以来，发行人向张东琴支付的薪酬均已代扣代缴个人所得税。综上，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反纳税申报相关法律法规的情形。
5、发行人、发行人控股股东、实际控制人是否存在违反外汇管理等相关法律法规的情形
（1）发行人的境外投资及境外贸易业务所涉外汇管理事项
报告期内发行人的外销收入以出口至保税区为主，直接销售境外企业为辅。发行人与外销客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关手续，在与外销客户对账确认后进行开票，在约定的信用期内收到外销客户支付的外币货款。发行人主要在中信银行、汇丰银行和中国农业银行开立经常项目外汇账户进行收汇，并根据外币汇率和资金需求申请结汇。发行人上述结售汇行为符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、转结情况合法、合规。
根据国家外汇管理局网站的外汇行政处罚信息查询结果，发行人及子公司在对外销售过程中均依法正常结售汇，不存在因外汇方面问题被行政主管部门处罚的情形，符合外汇管理等相关法律法规的规定。
根据发行人汇出香港欧宝投资资金的银行回单，发行人就前述资金汇出在中信银行申请办理外汇汇出业务和境外直接投资登记，发行人已就投资设立香港欧宝资金在外汇管理部门办理了“ODI中方股东对外义务出资”备案。
除投资香港欧宝及上述境外贸易事项外，报告期内发行人未开展其他涉及我国外汇监管相关法律法规的经营活动。
（2）发行人控股股东
控股股东隆扬国际对发行人历次增资及发行人向其分红的情况如下：
①2007年12月，隆扬有限第一次增资。注册资本由60万美元变更为120万美元，增加60万美元以累计的储备基金1,241,583.06元折合成美元（按7.4:1的汇率），不足部分以2006年末未分配利润投入。本次增资系由累计的储备基金进行出资，不涉及外汇管理。
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②2020年8月，隆扬有限第二次增资。注册资本由1,200,000.00美元增加至1,808,709.00美元，增加的608,709.00美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权出资363,662.00美元和川扬电子100%股权出资245,047.00美元。本次增资系隆扬国际以其持有的富扬电子、川扬电子股权作价出资，不涉及外汇管理。
③2020年9月，发行人以现金进行分红，其已按照外汇管理方面的规定依法向银行提交材料办理美元汇款，扣除相关税费后向隆扬国际支付，符合外汇管理等相关法律法规的规定。
综上，发行人控股股东历次投资事项不涉及直接投资货币出资事项，报告期内向境外股东分红已依法办理外汇结汇手续，不存在违反外汇管理等法律法规的情形。
（3）发行人实际控制人
实际控制人对发行人历次出资来源于其家庭多年经营收入积累，具体请参见本回复意见“1.关于境外分拆上市与股份权属”之“一、（三）2、实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发〔2014〕37号文规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险”的有关内容，不存在违反外汇管理相关法律法规的情形。
综上，发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在违反外汇管理等相关法律法规的情形。
（二）说明最近一年入股的新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形，申报前新入股股东转让股权的背景。
1、说明最近一年入股的新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）的规定，发行人提交申请前12个月内新增的股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
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发行人最近一年入股的新增股东共14名，分别为群展咨询、君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、振明咨询、聚厚管理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕、本物管理、稳健咨询。其中稳健咨询已于2021年4月6日将其持有发行人82.2047万股的股份全部转让给另一名新增股东君尚合钰，因此稳健咨询不适用发行人股份锁定的相关要求，其余13名新增股东均已按照监管要求出具《关于股份锁定及减持的承诺》，具体内容如下：
（1）群展咨询股份锁定相关承诺
①对于发行人首次公开发行上市申报前12个月内，本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020年12月18日）起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份。
②自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、振明咨询、聚厚管理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕、本物管理股份锁定相关承诺：
①对于发行人首次公开发行上市申报前12个月内，本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020年12月29日）起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份。
②自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（3）君尚合钰股份锁定相关承诺：
①对于发行人首次公开发行上市申报前12个月内，本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020年12月29日）起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份；对于发行人首次公开发行上市申报前12个月内，本承诺人通过受让取得的发行人股份，自该部分股份全部取得之日（2021年4月6日）起36个月内，本承诺人不
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转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份。
②自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。综上，发行人申报前一年新增的现有股东均已按照《指引》的要求作出股份锁定相关承诺。
2、新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
发行人提交申请前12个月内新增了14名股东，分别为群展咨询、君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、振明咨询、聚厚管理、盛邦信息、党秀塑胶、涵与婕、本物管理、稳健咨询。
（1）新增外部股东入股的背景，是否专为投资发行人设立
群展咨询是作为发行人实施股权激励方案的员工持股平台而向发行人增资，君尚合钰、上虞汇聪等13名股东均因看好公司发展前景而向公司增资。
截至本审核问询函回复出具日，新增外部股东的经营范围、私募基金备案情况和对外投资及是否专为发行人设立情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 经营范围 | 是否进行私募基金备案 | 是否有除对公司以外的其他对外投资 | 是否专为投资发行人设立 |
| 1 | 群展咨询 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 是 |
| 2 | 君尚合钰 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 是 | 是 | 否 |
| 3 | 上虞汇聪 | 一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 是 | 否 | 否 |
| 4 | 双禺零捌 | 股权投资、项目投资。（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 | 是 | 否 |
| 5 | 双禺投资 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资 | 是 | 是 | 否 |
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| 序号 | 股东名称 | 经营范围 | 是否进行私募基金备案 | 是否有除对公司以外的其他对外投资 | 是否专为投资发行人设立 |
| 未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 6 | 贝澜晟德 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 是 | 是 | 否 |
| 7 | 和基投资 | 实业投资、风险投资、房地产投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 是 | 否 |
| 8 | 振明咨询 | 一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 是 |
| 9 | 聚厚管理 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划与推广，公关活动策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），从事信息、网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 盛邦信息 | 从事信息技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件的开发及维护；电子商务技术开发；电脑及配件、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、预包装食品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 党秀塑胶 | 销售：塑胶制品，海绵，绝缘材料，包装材料，纸制品，电子产品，五金机电，治具、模具及配件，金属材料，办公用品，非危险化工产品，纺织品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 12 | 涵与婕 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 | 否 | 否 | 是 |
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| 序号 | 股东名称 | 经营范围 | 是否进行私募基金备案 | 是否有除对公司以外的其他对外投资 | 是否专为投资发行人设立 |
| 动） | |||||
| 13 | 本物管理 | 一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；品牌管理；礼仪服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；农业园艺服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 14 | 稳健咨询 | 一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 是 |
君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德均为已备案的私募基金，主营业务为股权投资，投资发行人是出于对发行人未来发展看好以期通过退出获得股权投资收益，并非专为投资发行人设立。和基投资成立于2005年3月，其投资发行人的时间为2020年12月，主营业务为实业投资、风险投资等，除持有发行人股份外，其存在向其他企业投资的情况，并非专为投资发行人而设立。
聚厚管理成立于2020年8月7日，其投资发行人的时间为2020年12月，主营业务为企业管理咨询，并非专为投资发行人设立。
盛邦信息成立于2017年9月7日，其投资发行人的时间为2020年12月，主营业务为信息技术开发、咨询服务，并非专为投资发行人设立。
党秀塑胶成立于2015年4月10日，其投资发行人的时间为2020年12月，主营业务为销售塑胶制品、包装材料、模切制品，并非专为投资发行人设立。
本物管理成立于2020年7月29日，其投资发行人的时间为2020年12月，主营业务为企业管理顾问，并非专为投资发行人设立。
群展咨询为发行人实施员工股权激励的平台，专为投资发行人设立。振明咨
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询、涵与婕、稳健咨询于本次投资发行人前完成工商设立登记，系专为投资发行人设立，投资资金来源于其股东自有或自筹合法资金。
（2）新增外部股东是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
根据群展咨询出具的调查表、股东询证函及出资来源凭证，群展咨询系发行人员工持股平台，对发行人的出资均来源于各合伙人投入的自有合法资金，不存在代持或其他利益安排，不存在与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形。
根据君尚合钰、上虞汇聪等13名股东出具的调查表、股东询证函及出资来源凭证，前述股东对发行人的出资来源于其股东、合伙人投入的自有或自筹合法资金，不存在代持或其他利益安排，不存在与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形。
3、申报前新入股股东转让股权的背景
稳健咨询因自身资金需求及投资计划改变的原因，于2021年4月6日将其持有的发行人82.2047万股股份全部转让给君尚合钰，君尚合钰因持续看好发行人未来发展而受让前述股权。本次转让股权系双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）说明发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定价依据及公允性，资金来源及对价支付情况，相关税费缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、股权定价依据及公允性、资金来源及对价支付情况、相关税费缴纳情况如下表所示：
| 序号 | 增资/股权转让事项 | 变动情况 | 背景及合理性 | 股权定价依据及公允性 | 资金来源及对价支付情况 | 是否涉及相关税费缴纳 |
| 1 | 2005年12月，隆扬有限第一次股权转让 | 纽埃隆扬国际股份有限公司将隆扬有限100%股权转让给萨摩亚隆扬国际 | 同一实际控制人内部调整，具有合理性 | 同一实际控制人内部调整未实际作价支付 | 同一实际控制人内部调整未实际作价支付 | 否 |
| 2 | 2007年12月，隆扬有限第一次增资 | 注册资本由60万美元增加至120万美元，增加的注册资本60万美元以累计 | 公司进一步充实资本，保障公司日常生产经营 | 不适用 | 以公司储备基金投入，不足部分以2006年末未分配利润 | 根据当时施行的《中华人民共和国外商投资企 |
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| 的储备基金1,241,583.06元折合成美元（按7.4:1的汇率）投入，不足部分以2006年末未分配利润补足 | 和进一步发展筹划，具有合理性 | 补足；已支付完毕 | 业和外国企业所得税法》规定“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，因此本次未分配利润转增注册资本无需缴纳所得税 | |||
| 3 | 2008年12月，隆扬有限第二次股权转让 | 萨摩亚隆扬国际将持有隆扬电子的100%股权全部转让给香港隆扬国际 | 同一实际控制人内部调整，具有合理性 | 同一实际控制人内部调整未实际作价支付 | 同一实际控制人内部调整未实际作价支付 | 否 |
| 4 | 2020年8月，隆扬有限第二次增资 | 注册资本由1,200,000.00美元增加至1,808,709.00美元，增加的608,709.00美元注册资本由隆扬国际以其持有的富扬电子100%股权出资363,662.00美元和川扬电子100%股权出资245,047.00美元。 | 消除同业竞争、规范关联交易，具有合理性 | 入股价格：201.6665元／1美元注册资本； 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司对富扬电子、川扬电子进行了审计、评估，交易价格参照有关审计、评估结果制定，价格公允 | 隆扬国际以其持有的富扬电子、川扬电子100%股权作价出资，相关工商变更等程序已经履行完毕 | 适用特殊性税务处理已在国家税务总局昆山市税务局第一税务分局处备案。 |
| 5 | 2020年9月，隆扬有限第三次增资 | 注册资本由1,808,709.00美元增加至1,808,782.02美元，增加的注册资本由新股东群展咨询出资，出资总价款为1万元人民币，其中73.02美元计入注册资本，其余计入资本公积 | 搭建员工持股平台，具有合理性 | 按照公司净资产136.9488元/1美元注册资本增资入股，公司已参照公允价值159.42元/每1元注册资本确认股份支付，具有公允性 | 合伙人自有合法资金出资，对价已支付完毕 | 否 |
| 6 | 2020年12月，整体变更为股份公司 | 以截至2020年9月30日经审计的净资产267,790,992.48元为基数，折为股份公司 195,730,855股，超过股本部分计入资本公积 | 扩大公司规模需要，具有合理性 | 不适用 | 按照经审计的净资产为基数，折股195,730,855 股，容诚会计师对公司上述整体变更进行了审验 | 已按照规定缴纳相关税费 |
| 7 | 2020年12月，股份公司第一次增资 | 将股本由195,730,855元增加至201,422,953元，增加的5,692,098元股本由群展咨询认购 | 员工持股平台因看好公司发展前景而向公司增资，具有合理性 | 基于账面净资产情况，综合员工激励效果与员工协商确定入股价格为6.5元/股。公司已参照同 | 合伙人自有合法资金出资，对价已支付完毕 | 否 |
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| 期外部投资机构的认购价格11.5元/股确认股份支付，具有公允性 | ||||||
| 8 | 2020年12月，股份公司第二次增资 | 股本由201,422,953元增加至212,625,000元，增加的11,202,047元股本由上虞汇聪等13名投资者认购 | 看好公司发展前景而向公司增资，具有合理性 | 综合公司所处行业、自身成长性、上市预期等因素协商确定，入股价格：11.5元/股 具有公允性 | 投资人自有合法资金，对价已支付完毕 | 否 |
| 9 | 2021年4月，股份公司第一次股份转让 | 稳健咨询将其持有的隆扬电子822,047股股份转让给君尚合钰 | 稳健咨询系因自身资金需求拟转让其所持有的发行人的股份；君尚合钰作为投资机构看好发行人未来的发展而受让上述股份 | 经双方自主协商确定，转让价格：11.5元/股，具有公允性 | 君尚合钰合伙人投入本金/企业投资收益，对价已支付完毕 | 否 |
综上，发行人历次增资及股权转让的原因和定价合理，当事人之间均签署了相关增资、股权/股份转让协议，价款均已完成支付，资金来源合法合规，相关税费缴纳符合规定，均系各当事人之间自主协商确定，为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司的原因，各子公司职能划分情况。
萨摩亚隆扬台湾分公司职能为在台湾地区从事导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及绝缘材料的生产、销售，产品类型与隆扬电子、川扬电子相同，主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能可穿戴设备等电子产品；新设台湾子公司的职能为主要从事5G、HDMI 2.1、USB 4.0等高速传输应用软性铜箔积层板、极薄EMI屏蔽膜、散热及其复合新材料等消费电子功能性材料的研发、生产及销售，产品类型为拟新开拓产品，主要应用于高速传输及需极细线路的产品。前述两个公司在法人主体资格、主营业务、产品类型、业务技术等方面均存在一定差异。
另外，根据中国台湾地区的相关规定，萨摩亚隆扬台湾分公司由于为外国法人的分公司，不具备独立法人主体资质，无法购买土地用于厂房建设。萨摩亚隆
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扬台湾分公司目前的生产办公场地为向台湾衡器租赁，扩大产能有限。发行人在中国台湾地区直接设立子公司，并计划了后续购买土地、建设厂房事宜，不仅可以减少前述关联交易，还可以扩大、丰富公司产品研发、生产、销售体系，进一步提高公司境外整体生产能力及市场拓展能力。
综上，发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司具有合理性和必要性。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明关于最近一年入股股东的核查是否充分，是否符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求。
1、核查过程
（1）查阅发行人工商登记档案及历次增资、股权/股份转让相关协议及相关审计、验资文件，核查发行人设立以来历次增资和股权转让的背景、股权定价依据；
（2）查阅群展咨询等14名新增股东的营业执照、工商登记档案、企业信用报告、公司章程/合伙协议，核查新增股东主体资格及经营情况，及是否专为投资发行人设立；
（3）查阅群展咨询等14名新增股东的访谈材料及调查表、股东询证函，核查新增股东入股的背景，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形；
（4）查阅群展咨询等14名新增股东出资来源说明及其股东/合伙人的出资凭证，核查历次增资和股权转让资金来源及对价支付情况；
（5）查阅发行人制定的员工股权激励方案、群展咨询全体合伙人与发行人签署的员工持股协议，核查群展咨询入股的背景，及是否专为投资发行人设立；
（6）查阅发行人取得的《纳税申报表》《完税证明》《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》，核查历次增资及股权转让是否缴纳相关税费；
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（7）查阅群展咨询等13名新增股东出具《关于股份锁定及减持的承诺》，核查新增股东是否均已按照要求作出股份锁定相关承诺；
（8）访谈发行人董事长核查关于设立台湾子公司相关事宜；
（9）查阅发行人关于境外经营及资产有关情况的确认函。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人所从事业务不涉及外商投资限制类行业，不存在针对外商从业的特殊规定，发行人、发行人控股股东、实际控制人均符合外商在华投资、从业的相关法律法规，不存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。
（2）发行人最近一年入股的新增现有股东均已按照要求作出股份锁定相关承诺。群展咨询入股背景系作为发行人实施股权激励的员工持股平台而向发行人增资，其余13名股东均因看好公司发展前景而增资。君尚合钰、上虞汇聪、双禺零捌、双禺投资、贝澜晟德、和基投资、聚厚管理、盛邦信息、党秀塑胶、本物管理并非专为投资发行人设立。群展咨询、振明咨询、涵与婕、稳健咨询专为投资发行人设立。发行人新增外部股东不存在代持或其他利益安排，不存在与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形；稳健咨询因自身资金需求及投资计划的因素向君尚合钰转让其持有的发行人股份，本次转让股权系双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人设立以来历次增资及股权转让的背景合理，股权定价依据充分，具有公允性，资金来源合法合规，涉及需要支付的对价均已支付完毕，相关税费缴纳符合规定，历次增资及股权转让均合法合规，系各当事人之间自主协商确定，出于真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人新设的台湾子公司与萨摩亚隆扬台湾分公司在法人主体资格、主营业务、产品类型、业务技术等方面存在一定差异，且综合考虑了在当地购买土地、建设厂房的有关要求。发行人在已控股一家台湾地区子公司的情况下新设台湾子公司具有合理性和必要性。
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（5）保荐人、发行人律师已对最近一年入股股东进行充分核查，具体内容请参见《东吴证券股份有限公司关于中国证监会<监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露>有关事项的专项核查意见》及《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司股东信息披露专项核查报告》，符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求。
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7.关于员工持股平台与股份支付
申请文件显示：
（1）群展咨询系发行人设立的员工持股平台，其普通合伙人、执行事务合伙人系发行人副总经理陈先峰，群展咨询认定为无实际控制人。发行人实际控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询45.75%的合伙份额，第二大合伙份额持有人持有8.42%的合伙份额，群展咨询份额持有人均为发行人及其子公司员工。群展咨询锁定期承诺为发行人首次公开发行上市之日起12个月。
（2）根据群展咨询《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。群展咨询的普通合伙人及执行事务合伙人为发行人的董事兼副总经理陈先峰，发行人实际控制人傅青炫、张东琴持有的表决权为两票，并不能实际控制群展咨询。
（3）2020年9月、12月，群展咨询增资入股发行人。2020年，发行人确认了2,853.02万元的股份支付费用。
请发行人：
（1）结合群展咨询的实际决策情况、表决情况，说明傅青炫、张东琴是否可以实际控制群展咨询；发行人实际控制人持有群展咨询45.75%份额而又认定群展咨询无实际控制人是否具有合理性；群展咨询是否刻意规避股份限售期要求，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期是否符合有关规定。
（2）说明群展咨询的历史沿革及实际控制人变动情况，是否存在离职人员，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
（3）结合两次股份支付时作价对应发行人的估值、市盈率说明股份支付授予日权益工具定价依据是否公允。
（4）说明发行人股权激励是否存在隐含的服务条件；是否存在为换取发行人实际控制人服务的情形；结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支
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付处理的参考案例情况，说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、请申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）结合群展咨询的实际决策情况、表决情况，说明傅青炫、张东琴是否可以实际控制群展咨询；发行人实际控制人持有群展咨询45.75%份额而又认定群展咨询无实际控制人是否具有合理性；群展咨询是否刻意规避股份限售期要求，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期是否符合有关规定。
1、结合群展咨询的实际决策情况、表决情况，说明傅青炫、张东琴是否可以实际控制群展咨询；发行人实际控制人持有群展咨询45.75%份额而又认定群展咨询无实际控制人是否具有合理性
（1）群展咨询的实际决策情况、表决情况
根据《合伙协议》，群展咨询系发行人出于实施股权激励方案而设立的员工持股平台，目的是持有公司的股权，通过合法经营实现资本增值。除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。《合伙协议》也针对表决制度进行规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
群展咨询从设立至今仅在2020年12月针对新增有限合伙人、变更合伙人及合伙企业认缴出资额的事项作出实际决策，2020年12月作出决策时的全体合伙人陈先峰、王彩霞对上述表决事项各持有一票表决权，合伙人作出《变更决定书》一致同意通过前述事项。除此之外群展咨询因未进行实际业务经营，不存在其他为实际经营事项进行决策而举行的合伙人会议。
（2）傅青炫、张东琴不可以实际控制群展咨询，认定群展咨询无实际控制人具有合理性
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从群展咨询的设立背景、出资结构、表决制度来看，群展咨询作为员工持股平台，截至本审核问询函回复出具日，合伙企业共有合伙人36名，出资结构相对分散。根据《合伙协议》，群展咨询的合伙事项决策权收归合伙人会议所有，合伙人会议成为最高权力机构，并通过约定合伙人会议的一人一票的决议规则，将合伙人会议的表决权限按照合伙人人数而非出资比例分配给全体合伙人。因此虽然发行人实际控制人傅青炫通过其100%控股的昆山及人国际贸易有限公司间接持有群展咨询28.21%的出资份额，张东琴通过其100%控股的昆山欣象咨询服务有限公司间接持有群展咨询17.54%的出资份额，但是发行人实际控制人持有的较大比例出资份额仅与合伙企业的利润分配、不利责任分担挂钩，在决策表决层面仅占有2/36的低比例表决权，并且对合伙企业需决策的事项未拥有否决权，不具有对群展咨询的实际决策权，不能实际控制群展咨询。
傅青炫、张东琴均为群展咨询的有限合伙人，陈先峰为合伙企业普通合伙人。根据《合伙协议》的约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。陈先峰作为群展咨询唯一普通合伙人及执行事务合伙人，代表全体合伙人执行合伙企业事务。傅青炫、张东琴不具有对群展咨询经营管理权，不能实际控制群展咨询。
傅青炫、张东琴并未就群展咨询的表决决策、经营管理等事项与其他合伙人签署一致行动协议或达成任何一致行动安排，根据群展咨询全体合伙人的书面确认，群展咨询各合伙人均根据其独立意志进行表决，并无需事先征得发行人的实际控制人及其他任何第三方的意见，群展咨询自成立至今无实际控制人。
综上，傅青炫、张东琴任意一方或双方均不能对群展咨询运营管理及重大事项独自作出决策，不能实际控制群展咨询。发行人实际控制人持有群展咨询
45.75%份额而又认定群展咨询无实际控制人具有合理性。
2、群展咨询是否刻意规避股份限售期要求，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期是否符合有关规定
（1）群展咨询无实际控制人，不受发行人实际控制人控制，其作为申报前一年新增股东已经按照监管要求出具《关于股份锁定及减持的承诺》，具体承诺如下：
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①本承诺人通过增资取得的发行人股份，自该部分股份全部完成工商登记之日（2020年12月18日）起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理，也不得提议由发行人回购该部分股份；
②自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
③本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份；
④锁定期届满后2年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
（2）实际控制人傅青炫、张东琴已经按照监管要求出具《关于股份锁定及减持的承诺》，具体承诺如下：
①自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
②本承诺人在担任发行人董事/董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
③本承诺人在担任发行人董事/董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守下列限制性规定：A.每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；B.离职后半年内，不转让所持发行人股份；C.法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。
④若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承
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诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。综上，群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期符合有关规定，不存在刻意规避股份限售期要求的情形。
（二）说明群展咨询的历史沿革及实际控制人变动情况，是否存在离职人员，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
1、说明群展咨询的历史沿革
群展咨询设立于2020年8月3日，其设立及历次工商变更登记情况如下：
（1）2020年8月，群展咨询设立
2020年7月30日，陈先峰与王彩霞签订了合伙协议，约定由陈先峰担任普通合伙人，以货币认缴出资0.6万元，王彩霞担任有限合伙人，以货币认缴出资0.4万元。
2020年8月3日，群展咨询取得昆山市市场监督管理局出具的编号为（05830218_3）合伙登记[2020]第08030001号《合伙企业准予设立登记通知书》。
同日，昆山市市场监督管理局向群展咨询核发《合伙企业营业执照》。群展咨询设立时的基本信息如下：
| 名称 | 昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA224ADK83 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 昆山市周市镇京威路99号 |
| 执行事务合伙人 | 陈先峰 |
| 成立日期 | 2020年8月3日 |
| 合伙期限 | 2020年8月3日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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根据群展咨询设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 陈先峰 | 0.6 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 王彩霞 | 0.4 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 | — | |
（2）2020年12月，第一次增资
根据《昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，全体合伙人一致同意：1、新增有限合伙人陈霞萍、方爱华、金卫勤、陈兵、刘艳、朱贯发、刘文、徐林、王岩、施敏健、李希萍、丁惠男、吕永利、沈小琴、钟娟、顾月红、吴建荣、马庆品、文才广、刘学、吴俊虎、衡先梅、马尔松、刘芬、韩智月、梁书勇、李俊颖、陈键、程果、廖文莎、昆山全一咨询服务有限公司、及人贸易、欣象咨询、重庆雎才企业管理咨询有限公司；2、同意普通合伙人陈先峰认缴出资额由0.6万元变更为195万元；有限合伙人王彩霞认缴出资额由0.4万元变更为
97.5万元；3、同意合伙企业认缴出资总额由1万元变更为3,705万元；4、同意执行事务合伙人不变；5、同意就改变事项修改合伙协议相关条款。
2020年12月8日，群展咨询取得昆山市市场监督管理局出具的编号为（05830218_3）合伙登记[2020]第12020008号《合伙企业准予变更登记通知书》。同意新合伙人入伙、合伙人姓名、认缴出资数额变更及合伙协议备案。
本次增资完成后，群展咨询的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 及人贸易 | 有限合伙人 | 1,045.20 | 28.21% |
| 2 | 欣象咨询 | 有限合伙人 | 650.00 | 17.54% |
| 3 | 重庆雎才企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 312.00 | 8.42% |
| 4 | 陈先峰 | 普通合伙人 | 195.00 | 5.26% |
| 5 | 昆山全一咨询服务有限公司 | 有限合伙人 | 130.00 | 3.51% |
| 6 | 刘艳 | 有限合伙人 | 118.95 | 3.21% |
| 7 | 陈霞萍 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% |
| 8 | 金卫勤 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% |
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| 9 | 王彩霞 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% |
| 10 | 马尔松 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% |
| 11 | 方爱华 | 有限合伙人 | 78.00 | 2.11% |
| 12 | 陈兵 | 有限合伙人 | 78.00 | 2.11% |
| 13 | 李希萍 | 有限合伙人 | 49.40 | 1.33% |
| 14 | 刘文 | 有限合伙人 | 48.75 | 1.32% |
| 15 | 朱贯发 | 有限合伙人 | 45.50 | 1.23% |
| 16 | 丁惠男 | 有限合伙人 | 44.20 | 1.19% |
| 17 | 沈小琴 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.05% |
| 18 | 顾月红 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.05% |
| 19 | 韩智月 | 有限合伙人 | 37.05 | 1.00% |
| 20 | 马庆品 | 有限合伙人 | 36.40 | 0.98% |
| 21 | 吕永利 | 有限合伙人 | 35.10 | 0.95% |
| 22 | 刘芬 | 有限合伙人 | 34.45 | 0.93% |
| 23 | 钟娟 | 有限合伙人 | 33.15 | 0.89% |
| 24 | 梁书勇 | 有限合伙人 | 29.90 | 0.81% |
| 25 | 吴建荣 | 有限合伙人 | 27.30 | 0.74% |
| 26 | 文才广 | 有限合伙人 | 27.30 | 0.74% |
| 27 | 刘学 | 有限合伙人 | 24.70 | 0.67% |
| 28 | 王岩 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% |
| 29 | 施敏健 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% |
| 30 | 吴俊虎 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% |
| 31 | 衡先梅 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% |
| 32 | 程果 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% |
| 33 | 廖文莎 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% |
| 34 | 李俊颖 | 有限合伙人 | 16.90 | 0.46% |
| 35 | 陈键 | 有限合伙人 | 16.25 | 0.44% |
| 36 | 徐林 | 有限合伙人 | 6.50 | 0.18% |
| 合计 | 3,705.00 | 100.00% | ||
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2、说明群展咨询实际控制人变动情况
群展咨询作为发行人的员工持股平台，其经营决策权归属于合伙人会议，合伙人对合伙事项实行一人一票并经全体合伙人过半数表决通过，任何一位合伙人均不能通过其持有的表决权对合伙决议的形成实施实际控制，因此，群展咨询自设立至今无实际控制人，不存在实际控制人变动的情况。
3、是否存在离职人员，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容
（1）截至本审核问询函回复出具日，群展咨询合伙人中不存在已离职的人员，未发生人员变动，各合伙人任职情况如下表：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 在公司所任职务 |
| 1 | 及人贸易（傅青炫100%持股） | 有限合伙人 | 1,045.20 | 28.21% | 董事长 |
| 2 | 欣象咨询（张东琴100%持股） | 有限合伙人 | 650.00 | 17.54% | 董事、总经理 |
| 3 | 重庆雎才企业管理咨询有限公司（麦家辉100%持股） | 有限合伙人 | 312.00 | 8.42% | 川扬电子总经理 |
| 4 | 陈先峰 | 普通合伙人 | 195.00 | 5.26% | 董事、副总经理 |
| 5 | 昆山全一咨询服务有限公司（邱美惠100%持股） | 有限合伙人 | 130.00 | 3.51% | 萨摩亚隆扬台湾分公司行政主管 |
| 6 | 刘艳 | 有限合伙人 | 118.95 | 3.21% | 业务部经理 |
| 7 | 陈霞萍 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 业务部经理 |
| 8 | 金卫勤 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 董事会秘书、管理部经理 |
| 9 | 王彩霞 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 财务总监 |
| 10 | 马尔松 | 有限合伙人 | 97.50 | 2.63% | 富扬电子厂务部经理 |
| 11 | 方爱华 | 有限合伙人 | 78.00 | 2.11% | 资材部经理 |
| 12 | 陈兵 | 有限合伙人 | 78.00 | 2.11% | 工程研发部经理 |
| 13 | 李希萍 | 有限合伙人 | 49.40 | 1.33% | 工程研发部副理 |
| 14 | 刘文 | 有限合伙人 | 48.75 | 1.32% | 品保部经理 |
| 15 | 朱贯发 | 有限合伙人 | 45.50 | 1.23% | 生产部副理 |
| 16 | 丁惠男 | 有限合伙人 | 44.20 | 1.19% | 生产部副理 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 在公司所任职务 |
| 17 | 沈小琴 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.05% | 销管副理 |
| 18 | 顾月红 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.05% | 财务部副理 |
| 19 | 韩智月 | 有限合伙人 | 37.05 | 1.00% | 工程研发部副理 |
| 20 | 马庆品 | 有限合伙人 | 36.40 | 0.98% | 工程研发部副理 |
| 21 | 吕永利 | 有限合伙人 | 35.10 | 0.95% | 管理部副理 |
| 22 | 刘芬 | 有限合伙人 | 34.45 | 0.93% | 管理部副理 |
| 23 | 钟娟 | 有限合伙人 | 33.15 | 0.89% | 管理部副理 |
| 24 | 梁书勇 | 有限合伙人 | 29.90 | 0.81% | 工程研发部经理 |
| 25 | 吴建荣 | 有限合伙人 | 27.30 | 0.74% | 资材部仓库课长 |
| 26 | 文才广 | 有限合伙人 | 27.30 | 0.74% | 工程研发部副理 |
| 27 | 刘学 | 有限合伙人 | 24.70 | 0.67% | 稽核主管 |
| 28 | 王岩 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 监事、工程研发部经理 |
| 29 | 施敏健 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 资讯经理 |
| 30 | 吴俊虎 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 管理部班长 |
| 31 | 衡先梅 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 监事会主席、工程研发部课长 |
| 32 | 程果 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 业务部业务副理 |
| 33 | 廖文莎 | 有限合伙人 | 19.50 | 0.53% | 销管副理 |
| 34 | 李俊颖 | 有限合伙人 | 16.90 | 0.46% | 管理部副理 |
| 35 | 陈键 | 有限合伙人 | 16.25 | 0.44% | 资材部副理 |
| 36 | 徐林 | 有限合伙人 | 6.50 | 0.18% | 工程研发部经理 |
| 合计 | 3,705.00 | 100.00% | - | ||
（2）根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司股权激励方案》《员工持股协议》，员工持股平台人员确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容具体情况如下表：
| 序号 | 员工持股平台信息 | 具体规定或具体情况 |
| 1 | 员工持股平台人员确定标准 | 符合公司及子公司任职资格的高级管理人员、中层管理人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工，上述人员均应为公司及子公司现有员工，共计36人。其人员确定标准考量了其在公司的工作职级、工作年限、工作能力、尽职程度及其历史贡献等因素。 |
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| 2 | 人员变动情况 | 自群展咨询设立以来，未发生人员变动。员工持股平台人员一直为公司在职员工，其签订的正式劳动合同现时有效，且无纠纷或潜在纠纷。 |
| 3 | 管理模式 | 1、合伙企业设立/管理目的：实施股权激励的持股平台。 2、全体合伙人一致同意由普通合伙人担任执行事务合伙人，股权激励对象作为有限合伙人，共同组成合伙人会议。合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议。 3、由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 |
| 4 | 决策程序 | 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 |
| 5 | 存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法 | 1、根据《合伙协议》约定，本合伙企业合伙期限为长期，自协议生效之日起对全体合伙人具有约束力。 2、合伙企业的利润分配、亏损分担按照各合伙人实缴出资比例分配、分担。 3、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、法律行政法规规定的其他原因。 4、合伙协议的约定解散事由出现时，合伙企业应按照法律法规、《合伙协议》的约定进行清算，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 |
| 6 | 离职后的股份处理、变更和终止 | 1、激励对象发生职务变更，但仍在发行人内，或在发行人下属分、子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与其劳动关系的，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 2、激励对象因辞职、发行人裁员而离职，自终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工当时取得群展咨询出资的价格予以回购全部出资。 3、激励对象因达到法定退休年龄而离职，已获授的股权不做变更。 4、激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，由发行人与激励对象或其近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，激励对象或其继承人可继续持有出资；如协商结果为变更，若属非因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照激励对象取得持股平台出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成激励对象丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。 |
4、是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排根据群展咨询各合伙人的出资凭证及访谈问卷，群展咨询各合伙人的出资均为其自有或自筹资金，并已按照约定实缴到位，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
（三）结合两次股份支付时作价对应发行人的估值、市盈率说明股份支付授
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予日权益工具定价依据是否公允。2020年9月18日，隆扬国际作出股东决定，决定将公司注册资本由1,808,709美元增加至1,808,782.02美元，增加的注册资本由新股东群展咨询出资，出资总价款为1万元人民币，其中73.02美元计入注册资本，其余计入资本公积。2020年12月14日，隆扬电子召开2020年第二次临时股东大会，同意公司将股本由195,730,855元增加至201,422,953元，增加的5,692,098元股本由群展咨询认购，认购总价款为36,998,637元，其中5,692,098元作为新增注册资本计入公司股本总额，其余计入公司资本公积。
群展咨询系发行人员工持股平台，上述事项符合《企业会计准则-股份支付》规定，应作为按照权益结算的股份支付将群展咨询的增资价格与股权授予日股权公允价值的差额一次性计入当期损益和资本公积。具体情况如下：
| 时间 | 增资情况 | 合伙企业持有发行人注册资本/股数 | 合伙企业持有发行人出资额比例 | 实际转让价款 | 参考公允价值 | 确认股份支付费用（万元） | ||
| 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | 单价（元/每1元注册资本、元/股） | 转让总价款（万元） | |||||
| 2020.9 | 群展咨询增资1万元 | 500.17 | 0.0040% | 19.9932 | 1.00 | 159.4224 | 7.97 | 6.97 |
| 2020.12 | 群展咨询增资3,699.86万元 | 5,692,098 | 2.6800% | 6.5000 | 3,699.86 | 11.5000 | 6,545.91 | 2,846.05 |
| 合计 | 2,853.02 | |||||||
2020年9月，群展咨询增资1万元，按2020年公司预测净利润为1.8亿元、PE为12倍估算，公司总体估值约为21.64亿元，本次增资对应的公允价值为
159.42元/每1元注册资本，本次增资确认股份支付费用为6.97万元。
2020年12月，群展咨询增资3,699.86万元，本次增资的参考公允价值按照外部投资者入股价格确定。外部投资者认购价格为11.5元，对应公司总体估值约为23.16亿元，对应PE约为11.87倍（2020年未扣除股份支付金额前的净利润测算的PE倍数），本次增资确认股份支付费用2,846.05万元。两次股份支付公允价值不存在显著差异，股份支付授予日权益工具定价依据公允。
（四）说明发行人股权激励是否存在隐含的服务条件；是否存在为换取发行人实际控制人服务的情形；结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企业会
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计准则》的规定。
1、说明发行人股权激励是否存在隐含的服务条件
根据群展咨询与员工签订的《员工持股协议》，主要条款内容如下：
（1）员工通过持股平台间接持有的股份应当参照相关法律法规以及证券交易所上市规则关于股份锁定的规定进行锁定。
（2）员工发生异动的处理
员工发生职务变更，但仍在发行人内，或在发行人下属分、子公司内任职的，其获授的股权不进行调整。但是，员工因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露发行人机密、失职或渎职等行为损害发行人利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致发行人解除或终止与员工劳动关系的，自员工职务变更或发行人与员工解除、终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
员工因辞职、发行人裁员而离职，自员工与发行人解除或终止劳动合同关系之日起十日内，由群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人按照员工取得群展咨询出资的价格予以回购员工在群展咨询的全部出资。
员工因达到法定退休年龄而离职，员工已获授的股权不做变更。
员工丧失劳动能力而离职或死亡，由发行人法定代表人与员工或其近亲属协商决定其获授的股权是否变更。如协商结果为不做变更，员工或其继承人可继续持有员工出资，群展咨询同意配合办理员工出资变更登记手续；
如协商结果为变更，若属非因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权按照员工取得群展咨询出资的价格加上银行同期存款利息予以回购员工在群展咨询的全部出资。若为因工原因造成员工丧失劳动能力而离职或死亡，则群展咨询执行事务合伙人或其指定第三人有权以双方协商后的公允价值予以回购员工在群展咨询的全部出资。
（3）违约责任
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群展咨询违约责任群展咨询未按本协议约定履行义务造成员工直接损失的，应当予以赔偿。员工违约责任
①除本协议第五条约定外，员工违反按本协议约第3.2条（3）至（6）款任何约定之一的，群展咨询执行事务合伙人亦有权自行或指定第三方按员工取得群展咨询出资时的价格回购员工持有群展咨询的所有出资。
②群展咨询执行事务合伙人或其指定的第三人回购员工出资时，员工应予以全面配合办理转让其出资的相关手续（包括但不限于提供相关资料、签署相关文件等），否则需按其取得群展咨询出资的总价款向群展咨询支付违约金，群展咨询仍有权继续回购员工所持出资。
③员工违反本协议其他任何约定的，均应当承担违约责任。违约金按员工因违约行为给群展咨询、发行人造成的损失总额或是员工因此获得的收益计算，两者取较高值；如本协议另有约定，依照协议约定。
公司股权激励计划的激励对象主要是为公司服务多年、有一定历史贡献的老员工，公司通过股权激励计划补偿和奖励员工过往的贡献，有利于员工分享公司成长带来的收益，充分调动员工的工作积极性。根据上述股权激励相关条款，限制规定主要是参照相关法律法规以及证券交易所上市规则关于股份锁定的规定进行锁定，相关条款不存在隐含的服务条件。
2、说明发行人股权激励是否存在为换取发行人实际控制人服务的情形
2020年9月和12月，发行人持股平台群展咨询增资入股实施股权激励计划。其中，群展咨询的合伙人构成中，及人贸易、欣象咨询分别系实际控制人傅青炫、张东琴控制的独资企业，其他合伙人均系发行人员工，并签订了《员工持股协议》，均系以换取服务为目的。傅青炫担任发行人的董事长，主要负责主持召开公司的股东大会、董事会，组织讨论和决定公司的总体发展规划目标和发展战略等重大事项；张东琴系发行人的董事、总经理、法定代表人，执行董事会决议，负责公司的全面经营管理工作，制定各项规章制度，并深入贯彻实施，保证经营目标的实现。
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因此，公司的股份支付存在为换取发行人实际控制人服务的情形。
3、结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）《股份支付准则应用案例》相关情况
2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。其中，根据《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》进一步明确规定了针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
根据群展咨询的合伙协议、与员工签订的《员工持股协议》，公司股权激励相关条款与上述应用案例具体比较情况如下：
| 项目 | 应用案例 | 本公司 | 比较情况 |
| 执行事务合伙人 | 实际控制人 | 非实际控制人 | 存在差异 |
| 股权激励形式 | 甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。 | 公司员工陈先峰为持股平台的普通合伙人，发行人实际控制人和其他合伙人均为该持股平台的一般合伙人，以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有公司股份。 | 发行人实际控制人为有限合伙人，不能控制该持股平台 |
| 股权激励对象服务期限限制条款 | 该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。 | ①发行人股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定；②合伙人因辞职、发行人裁员而离职，自合伙人与发行人解除或终止劳动合同关系之日起十日内，由持股平台执行事务合伙人或其指定第三人按照辞职、离职合伙人取得持股平台出资的价格予以回购辞职、离职合伙人的全部出资。 | 发行人股权激励未对员工辞职与成功完成首次公开募股的时间绑定，即员工在股权激励授予日之后的任意时点离职，都将无法从股权激励计划中获益 |
| 离职员工股份回购价格 | 回购股份价格为员工认购价 | 回购股份价格为员工认购价 | 无差异 |
综上所述，公司的股权激励计划与应用案例存在显著差异：
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应用案例中执行事务合伙人为公司的实际控制人，本公司持股平台的执行事务合伙人为公司员工；应用案例中实际控制人将其持有的甲公司股份以名义价格转让给持股平台，本公司则是持股平台向发行人增资形式；应用案例对于激励对象服务期限未作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额且由实际控制人进行回购，本公司未对员工的具体服务期限作出专门约定，但是合伙人辞职或者发行人裁员而离职，股份由执行事务合伙人或者其指定第三人回购。根据上述比较，发行人员工持股平台不属于财政部《股份支付准则应用案例》中案例五的相关情形，相关股份支付的费用应当一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积。
（2）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
发行人实施股权激励计划，主要是补偿和奖励员工过往的贡献，有利于员工分享公司成长带来的收益，充分调动员工的工作积极性，未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。根据《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，发行人股份支付的费用应当一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益。
综上所述，发行人股权激励计划与财政部《股份支付准则应用案例》存在显
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著差异，报告期股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）根据未来成功完成首次公开募股的可能性并预估完成时点，假设按照服务期限分期摊销确认股份支付，模拟测算对公司财务数据的影响公司分别于2020年9月和2020年12月完成对激励对象的股份授予，并按照《企业会计准则》的相关规定在2020年进行账务处理，并将股份支付一次性计入发生当期，上述账务处理系在2021年5月财政部《股份支付准则应用案例》前即已完成。如果按照2021年5月财政部《股份支付准则应用案例》中“以首次公开募股成功为可行权条件”进行会计处理对公司报表的影响如下：
根据创业板IPO上市审核周期，假设首次公开募股完成时点为2022年12月，并将股权激励授予日至该时点的期间作为等待期，对报告期内扣除实际控制人以外的员工确认的股份支付费用进行分摊，模拟测算对公司利润表的影响，具体如下：
①资产负债表
A.2021年12月31日
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 | 变动比例 |
| 资本公积 | 14,713.29 | -709.61 | 14,003.68 | -4.82% |
| 盈余公积 | 2,997.28 | 70.96 | 3,068.24 | 2.37% |
| 未分配利润 | 29,816.58 | 638.65 | 30,455.23 | 2.14% |
B.2020年12月31日
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 | 变动比例 |
| 资本公积 | 14,713.29 | -1,483.73 | 13,229.56 | -10.08% |
| 盈余公积 | 1,315.62 | 148.37 | 1,463.99 | 11.28% |
| 未分配利润 | 11,730.53 | 1,335.36 | 13,065.89 | 11.38% |
②利润表
A.2021年度
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单位：万元
| 受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 | 变动比例 |
| 管理费用 | 1,676.08 | 774.12 | 2,450.20 | 46.19% |
| 营业利润 | 22,703.78 | -774.12 | 21,929.66 | -3.41% |
| 利润总额 | 23,016.10 | -774.12 | 22,241.98 | -3.36% |
| 净利润 | 19,767.71 | -774.12 | 18,993.59 | -3.92% |
B.2020年度
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 原报表金额 | 调整金额 | 调整后报表金额 | 变动比例 |
| 管理费用 | 3,914.75 | -1,483.73 | 2,431.02 | -37.90% |
| 营业利润 | 19,722.10 | 1,483.73 | 21,205.83 | 7.52% |
| 利润总额 | 19,916.38 | 1,483.73 | 21,400.11 | 7.45% |
| 净利润 | 16,663.19 | 1,483.73 | 18,146.92 | 8.90% |
由上表可知，若按照财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式对公司的股权激励计划进行测算，假设公司成功完成首次公开募股的完成时点为2022年12月，对报告期内资产负债表项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期内净资产金额，同时对报告期最后一期净利润的影响不超过5%。
二、请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、请申报会计师对问题（3）、（4）发表明确意见：
1、核查过程
（1）查阅群展咨询工商登记档案、营业执照、企业信用报告，了解群展咨询从设立至今的历史沿革情况；
（2）查阅《昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》及合伙人会议文件，了解群展咨询实际决策情况、表决情况；
（3）查阅员工花名册，了解员工持股平台人员是否存在离职人员、发行人裁员等实际执行情况，并判断对股权激励计划的影响；
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（4）查阅群展咨询及实际控制人傅青炫、张东琴出具的《关于股份锁定及减持的承诺》，核查其所持份额的锁定期承诺是否符合监管规定；
（5）查阅发行人制定的员工股权激励方案、群展咨询全体合伙人与发行人签署的员工持股协议、劳动合同，了解员工持股平台人员是否存在离职人员、人员的确定标准、管理模式和决策程序等方面的制度安排；
（6）查阅群展咨询全体合伙人出具的无实际控制人确认函；
（7）取得《昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《员工持股协议》，查阅其具体条款；
（8）访谈员工激励持股平台的员工，核查其在发行人处的工作年限以及是否存在隐含的服务条款；
（9）查阅财政部《股份支付准则应用案例》，并与发行人股权激励相关条款进行对比，分析报告期股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）傅青炫、张东琴不能实际控制群展咨询，认定群展咨询无实际控制人具有合理性；群展咨询、实际控制人所持份额的锁定期符合有关规定，不存在刻意规避股份限售期要求的情形。
（2）发行人员工持股平台群展咨询从设立至今规范运行，不存在实际控制人变动的情况，不存在离职人员，已依法建立人员确定标准、管理模式和决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配办法、离职后的股份处理、变更和终止等方面的制度安排，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人股权激励中股份支付授予日的权益工具定价依据公允。
（2）发行人股权激励不存在隐含的服务条件，存在为换取发行人实际控制人服务的情形，发行人股权激励计划与财政部《股份支付准则应用案例》存在显著
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差异，发行人股权激励属于立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的股权激励。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，应当一次性计入发生当期，符合《企业会计准则》的规定。
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8.关于同业竞争与关联交易
申请文件显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人控制较多电子行业企业。
（2）报告期内，发行人向台衡精密、台湾衡器持续租赁厂房。2020年10月，隆扬有限以1,986.88万元购入其租赁台衡精密的土地及厂房。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，对相关土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，评估价值为424.53万元；对相关厂房采用重置成本法进行评估，评估价值为1,562.35万元。
（3）实际控制人控制的企业Max Rank Investments Limited正在注销。注册地为中国台湾的隆扬电子股份有限公司系张东琴直接控制的企业，已于2016年10月解散，并于2021年5月履行清算程序。
（4）发行人子公司深圳隆扬、昆山酷乐自成立至注销一直未实际开展经营活动，亦未发生债权债务，分别于2020年12月18日和2020年7月28日进行了简易注销登记。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或资金往来，是否与发行人供应商、客户存在重合情形。
（2）说明发行人持续向台湾衡器租赁厂房的合理性、必要性；购入台衡精密的土地及厂房的价格公允性。
（3）结合发行人与控股股东控制的企业发生较多关联交易的情况，说明发行人关联交易内控措施与公司治理的有效性；关联交易价格公允性。
（4）说明相关关联方注销、清算进程；报告期内是否存在对外转让的关联方；正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说明相
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关事项的具体内容、原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、请发行人说明：
（一）说明发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中，业务是否与发行人具有替代性、竞争性，是否与发行人存在业务或资金往来，是否与发行人供应商、客户存在重合情形。
1、是否存在替代性、竞争性业务
除发行人及其子公司外，发行人实际控制人控制的企业基本情如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 鼎炫控股 | 2013-11-8 | The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands | 新台币518,523,080元 | 持股平台 |
| 2 | 隆扬国际 | 2008-6-11 | ROOM 2702-03, C C WU BUILDING, 302-8 HENNESSY ROAD WANCHAI, HK | 10,000港币 | 持有发行人股份 |
| 3 | Trillions Sheen | 2016-2-18 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 4 | LinkPlus | 2016-2-11 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 5 | Rising Luck | 2016-1-6 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa. | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 6 | Lucky Noble | 2016-1-6 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa. | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 7 | B & S | 2016-5-11 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa. | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 8 | Glory Sharp | 2016-1-25 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa. | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 9 | Beyond Ventures Limited | 2014-10-23 | New Horizon, Ground Floor, 3 1/2 Miles Philip S.W. Goldson Highway, Belize City, Belize | 5万美元 | 持有贝扬凡斯有限公司的股份 |
| 10 | Elegant Properties | 2014-10-23 | AAA Internatioanl Services Limited of Global Gateway 8, Rue de | 5万美元 | 持有Beyond Ventures |
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| Holdings Co., Ltd. | la Perle, Providence, Mahe, Seychelles | Limited的股份 | |||
| 11 | Tscale International Corp. | 2005-3-2 | Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa. | 800万美元 | 持有台衡精密股份 |
| 12 | Tscale Weighing India Private Limited | 2019-2-18 | No C-7, Kudremukh Colony 2nd Block, Sarjapura Road Koramangala Bangalore KA 560034 IN | 2,000万卢比 | 衡器及配件的研发、生产、销售 |
| 13 | 台衡精密 | 1998-9-24 | 江苏省昆山市周市镇京威路99号 | 5000万元 | 衡器及配件的研发、生产、销售 |
| 14 | 台湾衡器有限公司 | 2012-5-4 | 新北市中和区中原里中正路957号5楼 | 新台币3649.1306万元 | 衡器及配件的研发、生产、销售 |
| 15 | 贝扬凡斯有限公司 | 2016-10-3 | 新北市中和区中原里中正路957号5楼 | 新台币1500万元 | 不动产买卖租赁、国际贸易、管理顾问、资讯软体批发零售业、第三方支付服务业 |
| 16 | 上海泓进信息技术有限公司 | 2014-3-17 | 上海市宝山区共和新路5199号1幢1381室 | 487.7552万元 | 软件和信息技术服务业 |
| 17 | 及人贸易 | 2011-10-21 | 江苏省昆山市周市镇迎宾东路818号416室 | 156万美元 | 持有群展咨询出资份额 |
| 18 | 欣象咨询 | 2020-11-20 | 江苏省昆山市周市镇京威路99号 | 99万美元 | 持有群展咨询出资份额 |
发行人实际控制人的近亲属控制的企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 富国璋咨询 | 2011-10-19 | 江苏省昆山市周市镇翠薇东路515号 | 30万元人民币 | 持有台衡精密股份 |
| 2 | Lucky Cheer International Limited | 2016-1-6 | Le Sanalele Complex, Gold-In Chambers, Vaea Street, Apia, Samoa. | 100万美元 | 持有鼎炫控股股份 |
| 3 | 一成药品股份有限公司 | 1981-7-3 | 新北市汐止区新台五路1段77号19楼之8 | 新台币2,000万元 | 生物科技 |
| 4 | 阿德比生物科技有限公司 | 2011-10-12 | 新北市汐止区新台五路1段77号19楼之8 | 新台币2,500万元 | 生物科技 |
| 5 | 时迈企业有限公司 | 1977-7-6 | 新北市汐止区新台五路1段77号19楼之8 | 新台币500万元 | 生物科技 |
| 6 | 博览达科技（上海）有限公司 | 2006-11-23 | 上海市长宁区仙霞路350号14幢229室 | 160万美元 | CAE（电脑辅助工程）工具、技术和解决方案 |
| 7 | 南京衍达软件科技有限公司 | 2014-04-10 | 南京市鼓楼区古平岗4号 | 200万元人民币 | 软件和信息技术 |
| 8 | 上海博览达信息科技有限公司 | 2009-01-06 | 上海市长宁区仙霞路350号14幢235室 | 500万元人民币 | 软件和信息技术 |
| 9 | 依圣（上海）网络科技有限公司 | 2018-02-27 | 上海市长宁区仙霞路350号10幢1楼1149A室 | 100万元人民币 | 软件和信息技术 |
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发行人实际控制人及其近亲属控制的其他企业中，不存在与发行人具有替代性、竞争性业务的情形。
2、是否存在业务及资金往来
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”中对包括发行人与发行人实际控制人及其近亲属控制的企业之间的交易在内的关联交易情况进行了披露。有关交易公允性的情况请参见本节标题（三）的有关内容。发行人的关联交易事项均按照有关协议或约定进行，按照市场原则定价，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
3、是否与发行人供应商、客户存在重合情形
上述企业与发行人的主营业务存在显著区别，其主要客户及供应商不存在与发行人主要供应商、客户重合的情形。
（二）说明发行人持续向台湾衡器租赁厂房的合理性、必要性；购入台衡精密的土地及厂房的价格公允性。
1、发行人持续向台湾衡器租赁厂房的合理性、必要性
根据中国台湾地区“《外国人在我国取得土地权利作业要点》”（以下简称“《要点》”）相关规定，外国人申请在台湾地区取得或设定土地权利的，应提交由其本国有关机关出具载明该国对台湾地区相关主体可以取得或设定同样权利的证明文件；外国法人在台湾地区取得或设定土地权利，应先获得台湾地区有关规定认可，方可成为权利主体。根据上述规定，只有允许台湾地区主体在其境内取得或设定土地权利的国家，其主体才可以在台湾地区取得或设定土地权利，即遵循互惠原则。相关互惠国家列示于“《外国人在我国取得或设定土地权利互惠国家一览表》”（以下简称“《一览表》”）。
萨摩亚隆扬台湾分公司系萨摩亚隆扬在台湾地区设立的分公司，萨摩亚隆扬系于萨摩亚成立的公司。由于萨摩亚并未有法律法规对台湾地区自然人、法人或其他组织在萨摩亚取得或设定土地权利作出规定，不在“《一览表》”中，因此萨摩亚隆扬无法申请在台湾地区取得或设定土地权利。同时根据“《要点》”规定，
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经准许的外国公司申办土地登记时，应当以总公司的名义，因此萨摩亚隆扬台湾分公司无法成为合法的土地权利申请主体。综上所述，萨摩亚隆扬台湾分公司无法在中国台湾地区合法取得土地权利及其上建筑物等不动产（台湾地区称为“建物所有权”），只能租赁房产。由于台湾衡器有限公司和萨摩亚隆扬台湾分公司同属于鼎炫控股在台湾地区的子公司或分公司，台湾衡器有限公司合法拥有台湾地区的相关土地及建筑物，出于交易便利性，萨摩亚隆扬台湾分公司持续租赁台湾衡器有限公司的厂房。相关交易具有合理性、必要性，且按照同地段租金的市场价格确定交易价格，具有公允性。上述关联租赁的金额较小，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁的房产不是发行人主要生产经营场所，因此相关交易不会对发行人的经营成果及资产的完整性、独立性构成不利影响。
2、发行人购入台衡精密的土地及厂房的价格公允性
发行人购入台衡精密的土地及厂房的价格系根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020498号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据。其中，对土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，对厂房采用重置成本法进行评估。根据《资产评估报告》做出的说明，上述评估的价值类型均为市场价值。经交易双方协商，本次土地与厂房交易价格为上述评估价格，因此关联交易按照市场价格进行，定价公允。
（三）结合发行人与控股股东控制的企业发生较多关联交易的情况，说明发行人关联交易内控措施与公司治理的有效性；关联交易价格公允性。
1、发行人关联交易内控措施与公司治理的有效性
为进一步加强发行人关联交易管理，明确管理职责和分工，维护发行人股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《公司章程》，发行人于第一次临时股东大会审议并通过了《关联交易管理制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》。
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《关联交易管理制度》对关联方及关联关系、关联交易、关联交易的原则、关联交易价格的确定、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等内容作出了明确的规定。
《规范与关联方资金往来管理制度》对防范资金占用作出具体规定：
①公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。
②董事会审计委员会具体负责防范控股股东及关联方资金占用工作。
③公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
④公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。
⑤责任追究及处罚。公司控股股东、实际控制人违反规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
综上所述，发行人已建立并完善了关联交易内控制度及内控流程，相关内控措施、内控制度健全。
公司主要发生的关联交易遵循了必要性、合理性和公允性原则，不具有必要性或合理性的关联交易如关联方资金占用已经整改完毕，且通过收购关联方资产、股权等建立完善的资产体系和股权架构进行了规范，未来发生的关联交易将显著减少。公司已建立并完善了关联交易内控制度及内控流程，相关内控措施、内控制度健全，公司治理有效。
2、发行人关联交易价格公允性
（1）关联采购
2019-2020年，隆扬电子租赁台衡精密厂房，依据供电局电费结算单向台衡精密支付电费，不存在多付或少付电费的情况，关联交易价格公允。
报告期内，公司因生产试验需要，向台衡精密采购其生产的电子秤、相关配
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件材料及少量维修服务等。报告期各期，公司向台衡精密主要采购的品类、单价及同类产品市场价格（如存在）如下：
①2019年
| 品类 | 金额（元） | 数量（件） | 单价（元/件） | 市场价格（含税） | 备注 |
| OS-2130D条码打印机 | 1,077.59 | 1 | 1,077.59 | 2015年1,330元，2021年1,040元 | |
| AHC计数桌秤 | 413.79 | 1 | 413.79 | 约560元 | |
| A7-40触屏计数桌秤 | 9,103.60 | 5 | 1,820.72 | 约2,450元 | |
| 地磅秤 | 1,769.91 | 1 | 1,769.91 | 1,100-2,500元不等 | |
| 透明麦拉局背 | 11,707.97 | 44,100 | 0.27 | - | 该产品为特定规格的片材，无公开市场价格 |
| PET-150C | 2,123.88 | 300 | 7.08 | - | 该产品为特定规格的涤纶树脂，无公开市场价格 |
| LUB发泡体 | 34,215.05 | 77,326 | 0.44 | - | 该产品为特定规格的发泡体，无公开市场价格 |
注1：采购金额和单价均不含税，下同。注2：市场价格来自中关村在线（https://www.zol.com.cn/）、百度爱采购（https://b2b.baidu.com/）、阿里巴巴采购批发网（https://www.1688.com/）等网站，下同。2019年，公司主要采购台衡精密的条码打印机、计数桌秤、地磅秤和塑胶材料。条码打印机的采购价格在2015年和2021年的价格之间，此类电子设备随时间推移，价格有下降趋势，因此采购价格具有合理性，相对公允；各类计数桌秤、地磅秤的采购价格在依型号不同，在400-2,000元之间，与对应的市场价格较为接近，相对公允。公司主要采购的透明麦拉局背、PET、LUB发泡体等塑胶材料为特定的产品规格，无公开市场价格，公司也未向其他供应商采购同类或相近规格的材料。上述材料采购金额较小，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送。
②2020年
| 品类 | 金额（元） | 数量（件） | 单价（元/件） | 市场价格（含税） | 备注 |
| QHW计数桌秤 | 3,079.66 | 5 | 615.93 | 约580-690元 |
8-1-1-140
| MBW计重台秤 | 1,150.44 | 1 | 1,150.44 | 约1,500元 | |
| DHB-520G天平 | 2,300.88 | 1 | 2,300.88 | 约2,650元 | |
| 透明麦拉局背 | 2,070.80 | 7,800 | 0.27 | - | 该产品为特定规格的片材，无公开市场价格 |
| PET-150C | 8,778.77 | 1,240 | 7.08 | - | 该产品为特定规格的涤纶树脂，无公开市场价格 |
| LUB发泡体 | 4,723.89 | 10,676 | 0.44 | - | 该产品为特定规格的发泡体，无公开市场价格 |
2020年，公司主要采购台衡精密的计数桌秤、电子天平和塑胶材料。各类计数桌秤、电子天平的采购价格依型号不同，在600-2,500元之间，与对应的市场价格较为接近，相对公允。公司主要采购的塑胶材料与2019年的品类和单价相同。上述塑胶材料采购金额较小，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送。
③2021年
| 品类 | 金额（元） | 数量（件） | 单价（元/件） | 市场价格（含税） | 备注 |
| BW计重仪表 | 455.75 | 1 | 455.75 | 约490元 |
2021年，公司主要采购台衡精密的计重仪表。计重仪表的采购价格与对应的市场价格较为接近，相对公允。
（2）关联销售
2019-2020年，因台衡精密电子秤生产需要，公司向台衡精密出售少量薄膜类、发泡类产品，主要为各种品类和规格的模切件，品号众多，且多数品类系根据台衡精密要求的规格采购相关原材料进行生产，并未向非关联方销售。报告期各期，公司向台衡精密主要销售的品类、单价及向非关联方销售的单价（如存在）如下：
①2019年
| 品类 | 细分类别 | 关联交易金额（万元） | 关联交易单价（元/件） | 非关联交易金额（万元） | 非关联交易单价（元/件） |
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| LY-TT单背/局背 | 薄膜材料 | 35.88 | 2.58 | 1.96 | 2.71 |
| 3M美纹纸 | 胶带 | 3.47 | 0.16 | - | - |
| LY-TC单背/局背 | 薄膜材料 | 2.86 | 2.21 | - | - |
| KLX透明/磨砂 | 薄膜材料 | 2.15 | 4.39 | - | - |
| EVA单背/双背 | 发泡体 | 1.86 | 0.06 | - | - |
②2020年
| 品类 | 细分类别 | 关联交易金额（万元） | 关联交易单价（元/件） | 非关联交易金额（万元） | 非关联交易单价（元/件） |
| EVA单背/双背 | 发泡体 | 1.66 | 0.05 | 0.80 | 0.06 |
| LUT发泡体 | 发泡体 | 1.62 | 0.11 | - | - |
| 3M美纹纸 | 胶带 | 1.31 | 0.16 | - | - |
| LUB50发泡体 | 发泡体 | 1.23 | 0.37 | - | - |
| G11PC膜 | 薄膜材料 | 0.89 | 2.85 | - | - |
③2021年
2021年，公司未向台衡精密销售产品。报告期内，公司向台衡精密的关联销售呈下降趋势，同时存在向关联方和非关联方销售的品类，销售价格差异较小。同类产品在不同年度均存在关联销售时，销售价格的波动也较小。公司关联销售按照市场原则确定价格，金额和占营业收入比例较低，对经营活动无重大影响，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（3）关联租赁
①隆扬电子租赁台衡精密厂房
2019-2020年，隆扬电子租赁台衡精密厂房，厂房地址为昆山市周市镇顺昶路99号。根据隆扬电子与台衡精密签订的《房屋租赁合同》，2019年租金均为
13.48万元/月（折合每月25元/平方米），2020年根据所在地厂房租赁市场的情况，租金调整为16.17万元/月（折合每月30元/平方米），租金按月预付。
根据昆山58同城网（https://szkunshan.58.com/）提供的厂房租金信息，周市镇厂房租金价格在每天0.8-1.1元/平方米，即每月24-33元/平方米。隆扬
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电子向台衡精密租赁厂房的价格2019年为每月25元/平方米，2020年为每月30元/平方米，交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
②萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房
报告期内，萨摩亚隆扬台湾分公司租赁台湾衡器有限公司厂房。其中，2019年-2021年5月，厂房地址为台湾省新北市中和区中正路957号5楼；2021年6月至今，厂房地址为台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号。根据萨摩亚隆扬台湾分公司与台湾衡器有限公司签订的《房屋租赁契约》，台湾省新北市中和区中正路957号5楼在2019年-2021年5月31日的租金均为新台币3.5万元/月，租金应于每月5日前缴纳；台湾省新北市五股区五权七路20号、20-1号在2021年6月1日-2026年12月31日的租金均为新台币13万元/月，租金应于每月5日前缴纳。根据中国台湾591房屋交易网（https://www.591.com.tw/）提供的厂房租金信息，台湾省新北市中和区地段租金价格在每月新台币400-900元/坪，萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币35,000/（165.29/3.3057）=700元/坪；台湾省新北市五股区地段租金价格在每月新台币500-800元/坪，萨摩亚隆扬台湾分公司的租金价格为每月新台币130,000/（661.16/3.3057）=650元/坪。上述租赁交易价格适中、公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（4）关键管理人员薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬均按照与其签订的劳动合同约定进行，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（5）关联担保
2019年12月24日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款以自身存款提供担保，担保金额70.06万美元。相关担保事项按照中国信托商业银行、萨摩亚隆扬台湾分公司和鼎炫控股签订的《资产担保合同》约定进行，关联交易公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
2021年8月19日，鼎炫控股为萨摩亚隆扬台湾分公司在中国信托商业银行的借款提供保证，担保金额新台币1亿元。相关担保事项按照中国信托商业银行、
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萨摩亚隆扬台湾分公司和鼎炫控股签订的《银行授信综合额度契约》和《保证书》约定进行，关联交易公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（6）关联方资产转让
①土地及厂房转让
发行人购入台衡精密的土地及厂房的价格系根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020498号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据。其中，对土地采用市场比较法、成本逼近法进行评估，对厂房采用重置成本法进行评估。根据《资产评估报告》做出的说明，上述评估的价值类型均为市场价值。经交易双方协商，本次土地与厂房交易价格为上述评估价格，因此关联交易按照市场价格进行，定价公允。
②生产及办公设备买卖
2019年9月，台衡精密向隆扬电子、富扬电子采购C型冲床、收料机、全自动研磨机、数控电动式平面网印机等生产设备以及电脑等办公设备用于生产触屏项目用的PC及PET膜等产品，希望将产品销售给电子秤薄膜开关厂商。因上述设备均为旧设备，涉及金额较小，难以获取市场上同类设备的交易价格，经三方协商，按照相关设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方进行利益输送。
经过7个月左右的经营运作，台衡精密在PC及PET膜等产品的业务推广方面未见成效，故决定终止该项目。由于上述设备可以继续用于电磁屏蔽材料的样品试验，进行产品的涂黑、抗氧化、防渗透等验证，2020年5月，隆扬电子与台衡精密协商后，决定将上述生产与办公设备购回。因上述设备均为旧设备，涉及金额较小，难以获取市场上同类设备的交易价格，经双方协商，继续按照上述设备的账面价值作为交易价格，定价合理，不存在对公司或关联方进行利益输送。
（7）关联方股权转让
2020年公司进行了同一控制下的资产重组，收购隆扬国际持有的富扬电子100%股权、川扬电子100%股权和萨摩亚ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬100%股权。上述股权的市场价值均经过中水致远资产评估有限公司
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评估，评估方法为资产基础法。根据中水致远评报字[2020]第020303号《资产评估报告》，评估的价值类型为市场价值，上述股权的评估价值为12,425.03万元。隆扬电子按照相关股权的评估价格即市场价值进行交易，关联交易价格公允。
（8）关联方资金占用
①公司向台衡精密出借资金
2019年3月1日，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限与台衡精密签订《借款合同》，向台衡精密提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为3.00%。台衡精密已于2019年12月25日提前归还上述借款，并按照合同约定支付了22.50万元借款利息。
根据中国人民银行发布的金融机构人民币存款、贷款基准利率，一年期定期存款基准年利率为1.50%，一年期贷款基准年利率为4.35%。公司与台衡精密约定的借款利率3.00%介于二者之间，利率适中，相对公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。
②富扬电子废旧物资销售款由张东琴个人账户代收
2019年12月30日，富扬电子处置废旧物资，由张东琴的个人账户代收89.14万元的款项。该笔款项已经调整纳入富扬电子账务核算并作为关联方资金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款基准年利率4.75%计提利息。截至本审核问询函回复出具日，张东琴已经归还上述款项及利息。
③隆扬国际代收客户款项
2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司支付补偿款合计31.73万美元，折合人民币为218.10万元。2019年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司于2021年3月支付补偿款合计0.84万美元，折合人民币为5.45万元。由于历史原因，苹果公司在建立公司的合格供应商档案时录入的银行账户信息为公司控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。截至本审核问询函回复出具日，隆扬国际已向公司支付上述款项，并按资金占用期间
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同期银行贷款利率支付资金占用利息。综上所述，截至本审核问询函回复出具日，公司关联方资金占用均已整改完毕，且按照中国人民银行发布的金融机构人民币基准利率计提利息，关联交易价格公允。
（9）关联方资金垫付
2019年隆扬有限有购置办公家具及装修的需求，富国璋咨询代为垫付了该笔5万元家具及装修服务款。2019年12月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该笔款项。上述关联方资金垫付事项系公司经营过程中的临时周转需要，公司已于发生当年偿还富国璋咨询代为垫付的款项，关联交易按照实际发生金额进行，价格公允。
（10）关联方资金拆入
2021年3月26日，因萨摩亚隆扬台湾分公司经营中有资金需要，鼎炫控股与萨摩亚隆扬台湾分公司签订《借款合同》，向萨摩亚隆扬台湾分公司提供借款新台币9,000万元，期限为12个月，借款年利率为1.20%。当期台湾地区货币政策主管机关基准年利率为1.125%，萨摩亚隆扬台湾分公司的借款利率与之接近，相对公允，不存在对公司或关联方进行利益输送。截至本审核问询函回复出具日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上述借款并支付相应的借款利息。
（四）说明相关关联方注销、清算进程；报告期内是否存在对外转让的关联方；正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说明相关事项的具体内容、原因及合理性。
1、说明相关关联方注销、清算进程
根据当地主管部门出具的文件，Max Rank Investments Limited已于2021年6月4日完成注销程序，发行人收到注销完成确认文件的日期为2021年6月25日，发行人首次申报日期为2021年6月23日，因此发行人未能在首次申报文件中进行披露，发行人已在2021年半年报更新版的招股说明书中更新了上述进展。
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根据当地主管部门出具的文件，注册地为中国台湾的隆扬电子股份有限公司已于2016年10月完成解散，并于2021年8月5日完成税务清算，于2021年9月8日完成法院清算，目前已完成全部注销程序。
2、报告期内是否存在对外转让的关联方
发行人报告期内不存在对外转让的关联方。
3、正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、人员安置与资产处置是否存在纠纷或潜在纠纷，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人、发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，请说明相关事项的具体内容、原因及合理性
（1）正在注销或已注销的关联方报告期内的主营业务、经营合规性、注销原因、人员安置与资产处置情况如下：
| 关联方 | 主营业务 | 经营合规 | 注销原因 | 人员安置与资产处置 |
| 深圳隆扬 | 华南市场电磁屏蔽材料销售 | 合法合规 | 业务规划 | 未实际经营，无人员和资产 |
| 昆山酷乐 | 新材料开发 | 2020年5月因未进行个税“零申报”被昆山税务局罚款310元 | 未开展业务 | 未实际经营，无人员和资产 |
| 爱喜咨询 | 持股台衡精密 | 合法合规 | 简化台衡精密股权架构 | 未实际经营，无人员和资产 |
| 隆扬电子股份有限公司（注册地中国台湾） | 电子材料批发、零售 | 合法合规 | 业务规划 | 未实际经营，无人员和资产 |
| Jolly Well Holdings Limited | 持股鼎炫控股 | 合法合规 | 不再持有鼎炫控股股份 | 未实际经营，无人员和资产 |
| Max Rank Investments Limited | 持股鼎炫控股 | 合法合规 | 不再持有鼎炫控股股份 | 未实际经营，无人员和资产 |
如上表所示，由于正在注销或已注销的关联方均无人员和资产，不存在人员安置与资产处置的纠纷或潜在纠纷。
深圳隆扬、昆山酷乐为发行人曾经的子公司；爱喜咨询为持股台衡精密目的设立，无经营业务；隆扬电子股份有限公司（注册地中国台湾）已于2016年10月解散，报告期内无经营业务；Jolly Well Holdings Limited、Max RankInvestments Limited为持股鼎炫控股目的设立，无实际经营业务。因此，报告期内，前述正在注销或已注销的关联方与发行人均不存在同业竞争。
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（2）深圳隆扬、昆山酷乐为发行人曾经的子公司，未实际开展经营业务。除深圳隆扬与发行人存在一笔10,010元的资金周转往来款之外，与发行人及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来的情况。
爱喜咨询、隆扬电子股份有限公司（注册地中国台湾）、Max RankInvestments Limited、Jolly Well Holdings Limited与发行人、发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来的情况。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见：
1、核查过程
（1）查阅发行人实际控制人及其近亲属控制企业的登记资料，判断是否存在同业竞争情况；结合对发行人及相关主体银行资金流水核查，核查上述主体与发行人的业务和资金往来情况；
（2）查阅“《外国人在我国取得土地权利作业要点》”“《外国人在我国取得或设定土地权利互惠国家一览表》”等中国台湾地区不动产相关的规定和规范性文件；
（3）查阅中水致远资产评估有限公司就发行人购买台衡精密土地及厂房出具的中水致远评报字[2020]第020498号《资产评估报告》；
（4）取得《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等公司内部控制制度，核查发行人是否按照相关制度的规定进行关联交易和对关联方资金往来进行有效约束；
（5）访谈发行人的董事长、总经理等关联交易当事人员，了解关联交易的背景、定价依据等，是否具有合理性和必要性，未来是否还将持续发生，相关交易是否有利于减少和避免关联交易；
（6）取得关联交易的协议、会计凭证，以及资金占用归还、整改的证明材料；
（7）核查关联交易的定价依据，查询关联交易的市场价格、与非关联方交易的价格、为相关股权和资产交易出具的资产评估报告、中国人民银行发布的金融机构存贷款利率等，与关联交易价格进行比较；
（8）查阅当地主管部门就Max Rank Investments Limited、隆扬电子股份有
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限公司（注册地中国台湾）清算、注销出具的文件；
（9）查阅LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所对Jolly Well Holdings Limited、Max Rank Investments Limited出具的法律意见书；
（10）登陆国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库、中国裁判文书网站、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等进行网络关键信息检索。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人实际控制人及其近亲属控制的企业中，业务不存在与发行人具有替代性、竞争性的情形，其主要客户及供应商不存在与发行人主要供应商、客户存在重合情形。发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”中对包括发行人与发行人实际控制人及其近亲属控制的企业之间的交易在内的关联交易情况进行了完整披露。发行人的关联交易事项均按照有关协议或约定进行，按照市场原则定价，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
（2）萨摩亚隆扬台湾分公司因中国台湾地区有关规定限制，无法合法取得不动产权，持续向台湾衡器有限公司租赁厂房具有合理性、必要性，相关交易按照市场价格定价，具有公允性；发行人购入台衡精密土地及厂房按照相关资产评估报告评估的市场价值进行交易，具有公允性。
（3）发行人主要发生的关联交易遵循了必要性、合理性原则，不具有必要性或合理性的关联交易已经整改完毕或通过收购关联方资产、股权等进行了规范，未来发生的关联交易将显著减少。发行人已建立并完善了关联交易内控制度及内控流程，相关内控措施、内控制度健全，公司治理有效。发行人发生的关联交易价格公允。
（4）Max Rank Investments Limited已于2021年6月4日完成注销程序，隆扬电子股份有限公司已于2021年9月8日完成全部注销程序；发行人报告期内不存在对外转让的关联方；正在注销或已注销的关联方人员安置与资产处置不存
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在纠纷或潜在纠纷，与发行人均不存在同业竞争；发行人已注销子公司深圳隆扬与其存在一笔10,010.00元的资金周转，系母子公司之间正常往来行为，除此之外，其他正在注销或已注销的关联方报告期内与发行人、发行人主要客户、供应商均不存在交易或资金往来的情况。
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9.关于募投项目
申请文件显示，发行人募投项目富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目选址于淮安市经济技术开发区，紧贴富扬电子厂区，拟使用土地面积约27亩，该项目拟占用的土地尚未取得《不动产权证书》，生产项目用地尚未进行招拍挂程序。经主管部门确认，该项目用地符合国家产业政策和供地政策，但尚未取得用地指标。江苏省全省已暂停土地指标报批手续办理，预计将于2021年三季度继续报批土地指标。
请发行人说明募投项目用地的进展情况，取得相关土地权属是否存在重大障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
募投项目用地的进展情况，取得相关土地权属是否存在重大障碍。
1、募投项目用地的进展情况
2021年8月3日，淮安经济技术开发区管理委员会向淮安市清江浦区人民政府出具《关于商请对富扬电子地块开展土地指标报批前期工作的函》，本次拟报批剩余27.6亩土地指标，因该地块位于清江浦区，已于2011年左右完成了被征地农民补偿，请清江浦区配合完成土地指标报批所需的公告公示、征地协议签订等前期工作。
2021年8月12日，淮安经济技术开发区管理委员会向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前淮安经济技术开发区管理委员会已经启动开展土地指标报批前期工作，开展征地清表工作，后续按照流程推进土地预审及土地挂牌等手续，预计2021年第四季度土地挂牌出让。富扬电子的拿地计划、取得土地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，募投用地取得不存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
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2021年11月12日，淮安市自然资源和规划局已按照工作流程完成该地块的用地预审工作并出具编号为用字第320800202100030号的《建设项目用地预审与选址意见书》，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，经审核，富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目符合国土空间用途管制要求。2022年1月24日，淮安经济技术开发区管理委员会向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，目前涉及本项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，后续按照流程将推进土地挂牌等手续，预计将于2022年上半年完成土地出让。
2022年3月8日，淮安经济技术开发区党政办公室向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，涉及本募投项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，目前处于淮安市各政府部门审批阶段，下一步将进行淮安市自然资源和规划局、淮安市政府、江苏省自然资源厅、江苏省政府等相关政府部门审批，拿到土地批文后，即可准备挂牌资料、土地评估等材料进行土地挂牌程序。
截至本审核问询函回复出具日，前述土地报批手续进展顺利，淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，淮安经济技术开发区管理委员会后续按照流程将会推进土地“招拍挂”出让等手续，预计2022年上半年土地挂牌出让。
2、取得相关土地权属是否存在重大障碍
发行人已就该土地与淮安经济技术开发区管理委员会签订了协议，同时，淮安市自然资源和规划局就本次相关用地出具红线图，淮安经济技术开发区管理委员会已出具了相关情况说明文件，证明富扬电子取得上述项目用地不存在重大障碍。
公司募投项目用地符合土地政策及用地规划要求，项目用地规划已经通过相关部门审批。目前，该项目用地预审工作已完成，相关工作进度正常。淮安经济技术开发区管理委员会正积极协调各有关政府部门关于该项目土地批文的审批工
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作，待拿到土地批文后将及时组织公司履行“招拍挂”程序并取得募投用地的使用权，以便公司募集资金到位后及时启动该项目建设工作。发行人取得该项目用地相关权属不存在实质性障碍。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见：
1、核查过程
（1）查阅发行人与淮安经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议书》、淮安市自然资源和规划局就本次相关用地出具红线图；
（2）取得淮安经济技术开发区管理委员会向淮安市清江浦区人民政府出具的《关于商请对富扬电子地块开展土地指标报批前期工作的函》；
（3）取得淮安经济技术开发区管理委员会向富扬电子出具了《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目的函》及《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》；
（4）取得淮安经济技术开发区党政办公室向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人募投土地报批手续进展顺利，淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，淮安经济技术开发区管理委员会后续按照流程将会推进土地“招拍挂”出让等手续，预计2022年上半年土地挂牌出让。发行人取得相关土地权属不存在重大障碍，不会对发行人募投项目的正常实施造成障碍。
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10.关于环保与合规经营
申请文件显示：
（1）发行人生产经营中会产生废水、废气、固体废弃物及噪声污染。
（2）2019年12月，川扬电子未按规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价，重庆市永川区卫生健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治法》作出行政处罚，给予川扬电子警告并责令限期改正。
（3）2020年5月昆山酷乐因未进行“零申报”受到昆山市税务局第一税务分局行政处罚，罚金310元。
（4）发行人存在较多境外子公司。报告期各期，发行人境外销售金额占营业收入比例分别为51.57%、51.20%、50.27%。
请发行人：
（1）说明环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。
（2）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（3）说明发行人及其子公司是否已披露报告期内行政处罚；针对各项行政处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效。
（4）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
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意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。
1、环保设施实际运行情况
发行人及子公司生产场所处理污染的环保设施主要为富扬电子厂区内的漂洗水反渗透膜处理设施及污水处理站，具体情况如下：
| 序号 | 环保设备名称 | 所属公司 | 数量 | 处理能力 |
| 1 | 漂洗水反渗透膜处理设施 | 富扬电子 | 2 | 10T/d |
| 2 | 污水处理站 | 富扬电子 | 1 | 50T/d |
发行人及子公司根据实际生产情况设立了必要的环保设施，上述环保处理设施实际运行情况良好，富扬电子生产过程中产生的废水经处理后可以做到达标排放。
2、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 环保设施投入 （万元）（a） | 5.50 | 0.32 | 0.38 |
| 环保成本费用支出 （万元）（b） | 51.83 | 48.18 | 22.61 |
| 环保投入合计 （万元）（c=a+b） | 57.33 | 48.50 | 22.99 |
| 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料（万件）（d） | 182,093.22 | 158,942.11 | 116,718.97 |
| 导电布及胶带 （万平方米）（e） | 82.16 | 63.43 | 73.04 |
| 单位产量的环保支出（元/万件）（f=c/d） | 3.15 | 3.05 | 1.97 |
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| 单位产量的环保支出（元/平方米）（g=c/e） | 0.70 | 0.76 | 0.31 |
注：发行人产品主要以个数计量，部分产品导电布及胶带存在成卷出售的情况，以面积计量。
环保设施投入方面，报告期内发行人环保设施投入主要为监测摄像头、数据采集传输仪、总磷水质在线监测仪等相关设施及设备。2021年度发行人环保设施投入金额相比2019年度、2020年度较高，主要系子公司富扬电子新增购买了总磷水质在线监测仪。
环保成本费用支出方面，报告期内发行人环保成本费用支出分别为22.61万元、48.18万元、51.83万元，该等支出主要包括危废处理费、垃圾清运费、环保设施维护费用、环评及环境检测费、物料耗用等。发行人2020年度、2021年度环保成本费用支出较2019年显著增加，原因系子公司富扬电子设备维护、集中处理危废水处理污泥和委托第三方进行募投项目环境影响评价工作及土壤隐患排查所致。
随着发行人主要产品年产量总体呈现出上升的趋势，相关环保费用投入也呈上升的趋势，两者呈现出一定的正相关关系。报告期内，发行人单位产量的环保支出从1.97元/万件、0.31元/平方米增长到3.15元/万件、0.7元/平方米，发行人报告期内环保投入不断加大，单位产量的环保投入呈现出平稳上升的态势。
发行人及子公司不属于主管环境部门认定的重点排污单位，生产过程中产生的污染较小，经环保设备处理后均能做到达标排放，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目包括富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目、电磁屏蔽及相关材料扩产项目、研发中心项目，所采取的环保措施具体如下：
（1）富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目
| 类型 | 主要污染物 | 拟采取的环保措施 |
| 废水 | 工业废水、生活污水 | 工业生产废水主体处理工艺采用“收集池+破络氧化处理池+pH调整槽+混凝反应槽+沉淀池+网砂过滤池+pH调整槽”工艺。生活污水经厂区化粪池处理后，与处理后的工艺废水排水一道通过污水管网接至淮安经济技术开发区污水处理厂处理。 |
| 废气 | 氨、有机废气 | 共设5套废气处理系统，包括2套碱雾喷淋吸收塔、3套活性炭吸收装置，分别经5座15m高排气筒达标排放。 |
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| 噪声 | 生产设备运行噪声 | 通过厂房隔声、选取低噪声设备、减振、距离衰减等措施进行控制，确保厂界噪声实现达标排放。 |
| 固体废物 | 危险废弃物、一般固废、生活垃圾 | 危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理；生活垃圾、一般固废集中收集后交由当地环卫部门清运。 |
（2）电磁屏蔽及相关材料扩产项目
| 类型 | 主要污染物 | 拟采取的环保措施 |
| 废水 | 生活污水、车间清洁废水 | 经厂区生化池处理达标后排入市政污水管网。 |
| 废气 | 车间有机废气 | 有机废气产生量少，经车间加强通风排放。 |
| 噪声 | 生产设备运行噪声 | 项目车间内噪声经过墙体隔声、距离衰减、基础减振等措施后，实现噪声达标排放，不会对周围环境产生明显的影响。 |
| 固体废物 | 危险废弃物、一般固废、生活垃圾 | 危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理；一般固废收集后交由废品回收单位回收处理；生活垃圾分类收集后，由当地环卫部门清运处置。 |
（3）研发中心项目
| 类型 | 主要污染物 | 拟采取的环保措施 |
| 废水 | 生活污水 | 纳入市政污水管网接入污水处理厂处理。 |
| 废气 | 有机废气 | 集气系统收集后经活性炭吸附装置处理后通过1个15m高排气筒排放。 |
| 噪声 | 生产设备运行噪声 | 合理进行研发中心的平面布局；选购低噪音设备；利用房屋建筑隔声，安装隔声门窗；设备底座安装减振垫。 |
| 固体废物 | 危险废弃物、一般固废、生活垃圾 | 危险废弃物按要求分类保存，委托有资质的单位处理；一般固废收集后外售综合利用；生活垃圾集中收集后交给当地环卫部门外运处理。 |
募投项目环保投资的资金来源和金额如下：
| 项目名称 | 环保投资金额（万元） | 资金来源 |
| 富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目 | 468 | 资金来源于募投资金或自有资金。若本次发行的募集资金到位时间与项目进度不一致，发行人将根据实际情况将自有资金先行投入，募集资金到位后置换已投入的自有资金。 |
| 电磁屏蔽及相关材料扩产项目 | 120 | |
| 研发中心项目 | 15 |
（二）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
1、发行人是否属于高耗能、高排放行业
发行人主营业务为电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和国家统计局发布
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的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》（2020年2月26日印发），高能耗行业范围为：“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”；根据《工业和信息化部关于印发<2020年工业节能监察重点工作计划>的通知》（2020年1月10日印发），被纳入专项监察的重点高耗能行业为“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业”。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018年6月27日印发），高排放行业为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（2018年7月23日印发），高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。
综上所述，发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于上述高耗能、高排放行业。
2、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人主要产品为电磁屏蔽材料及绝缘材料，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，发行人产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
（三）说明发行人及其子公司是否已披露报告期内行政处罚；针对各项行政处罚的整改措施、整改效果，内控措施是否健全有效。
1、披露情况
发行人已经在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内存
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在的违法违规行为及受到处罚的情况”中对报告期内的行政处罚进行了披露。
2、整改情况
（1）川扬电子
川扬电子在受到上述行政处罚后，立即着手开展了下列整改工作：完善职业病危害防治各项规章制度及岗位规程；完善配备符合相关标准的个人防护用品；完善职业危害定期检测、评价、申报等工作，并留档备查；完善从业人员职业健康检查，建立健全职工个人监护档案；在醒目位置设置公告栏，并在所有与涉及职业危害的岗位设置警示标志和告知。
上述整改措施已经得到切实执行，且具有成效。2020年1月15日，川扬电子取得了重庆市永川区疾病预防控制中心出具的“永疾控职字[2020]001号”《检测报告》，对川扬电子相关岗位接触有毒有害物质浓度（强度）的检测结果符合相关要求。整改后，川扬电子于2019年及2020年分别取得了重庆市永川区卫生健康委出具的《用人单位职业病危害项目申报回执》，证明川扬电子提交的职业病危害项目申报内容已经审核通过。
（2）昆山酷乐
由于昆山酷乐设立后未开展实质性生产经营活动，该罚款系由于昆山酷乐未按期申报2019年8月份工资薪金所得的个人所得税（未进行“零申报”）所造成的，上述罚款已足额缴纳。同时，昆山酷乐已在2020年7月核准注销前取得了国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具的“昆税一税企清[2020]299805号”《清税证明》，证明所有税务事项均已结清。
（3）富扬电子
富扬电子对存在问题的消防设施、器材进行了整改修正，并取得了淮安经济技术开发区消防救援大队出具的证明，确认富扬电子此前的违规行为不属于重大火灾隐患，且得到了及时修正。
综上，发行人及其子公司已披露报告期内行政处罚；发行人及其子公司已针对各项行政处罚进行了有效的整改，取得了积极的成效，发行人的内控措施健全有效。
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（四）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性；发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
1、说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
（1）发行人进出口业务有关海关法律法规的合规性
①2021年1月25日、2021年8月2日及2022年2月9日，中华人民共和国淮安海关分别出具证明，自2019年1月1日至2021年12月31日，未发现富扬电子因违反法律法规而受到海关行政处罚的情事。
②2021年2月1日，中华人民共和国重庆海关出具证明，2018年1月1日至2020年12月31日，未发现川扬电子因违反海关法律法规而被海关处罚的记录。
③根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询结果，报告期内发行人及子公司富扬电子、川扬电子不存在海关相关的行政处罚信息。
（2）发行人进出口业务有关税务法律法规的合规性
①根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2021年1月25日、2021年7月19日及2022年1月20日分别出具的证明文件，发行人自2019年1月1日至2021年12月31日，能按规定办理申报纳税，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。
②根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局于2021年1月7日、2021年7月20日、2022年1月24日分别出具的证明文件，富扬电子自2019年1月1日至2021年12月31日无税务行政处罚记录。
③根据国家税务总局重庆市永川区税务局大安税务所于2021年1月5日、2021年7月12日、2022年3月24日分别出具的证明文件，川扬电子自2019年1月1日至2021年12月31日，未发现税务违章行为。
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④根据Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所出具的法律意见书，香港欧宝自成立至2021年12月不存在违反香港税收管理方面法律而受到处罚的情形。
⑤根据萨摩亚LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所出具的法律意见书，萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬自成立至2021年12月不存在违反税收管理方面法律而受到处罚的情形。
⑥根据理律法律事务所出具的法律意见书，萨摩亚隆扬台湾分公司自成立至2021年12月未受到当地重大行政处罚，不存在违反台湾税收管理方面有关规定而受到处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
2、实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性
报告期内发行人的外销收入以出口至保税区为主，直接销售境外企业为辅。发行人与外销客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关手续，在与外销客户对账确认后进行开票，在约定的信用期内收到外销客户支付的外币货款。发行人主要在中信银行、汇丰银行和中国农业银行开立经常项目外汇账户进行收汇，并根据外币汇率和资金需求申请结汇。发行人上述结售汇行为符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、转结情况合法、合规。
根据国家外汇管理局网站的外汇行政处罚信息查询结果，报告期内发行人及子公司富扬电子、川扬电子不存在外汇违规行政处罚记录。
综上所述，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法、合规，报告期内不存在外汇违规行政处罚的情形。
3、发行人境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
发行人已设立的境外子分公司有香港欧宝、萨摩亚隆扬、萨摩亚ONBILLION
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及萨摩亚隆扬台湾分公司，正在设立的境外子公司有聚赫新材。香港欧宝、萨摩亚隆扬自设立至今未开展业务，仅作为持股平台，聚赫新材尚未完成设立，发行人实际开展生产经营的境外子公司仅为萨摩亚ONBILLION和萨摩亚隆扬台湾分公司。萨摩亚ONBILLION主要从事电磁屏蔽材料的采购和销售业务；萨摩亚隆扬台湾分公司在台湾地区主要从事电磁屏蔽材料的生产和销售业务。根据LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所就萨摩亚ONBILLION出具的法律意见书，萨摩亚ONBILLION系依据萨摩亚法律成立并有效存续的有限责任公司，处于良好存续状态，其开展现有贸易业务无需取得萨摩亚政府的批准或许可，报告期内合法经营，并依法享受免税，无重大违法违规行为。根据理律法律事务所就萨摩亚隆扬台湾分公司出具的法律意见书，萨摩亚隆扬台湾分公司依据中国台湾有关规定成立并有效存续，已取得了开展其相关业务的批准及许可，报告期内合法经营并纳税，不存在违反中国台湾有关规定以致对萨摩亚隆扬台湾分公司的财务、业务、营运或资产有重大不利影响的情形或重大行政处罚。综上所述，发行人境外子分公司的生产经营均符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见：
1、核查过程
（1）实地查看发行人生产经营场所的主要环保设施运行情况，取得发行人相关环保设施情况的说明；
（2）取得发行人报告期内相关环保投入明细及相关大额凭证、发票、合同等资料，查阅发行人历年主要产品的产量有关资料；
（3）登陆发行人及子公司所在地环保主管部门网站，获取发行人及子公司所属地排污重点单位名录；
（4）查阅发行人募投项目的《建设项目环境影响报告表》；
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（5）查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《工业和信息化部关于印发<2020年工业节能监察重点工作计划>的通知》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》等相关政策性文件，核查发行人是否属于高耗能、高排放行业；
（6）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核查发行人产品是否被列为该名录中“高污染、高风险”产品；
（7）取得川扬电子、昆山酷乐相关的《行政处罚决定书》；取得川扬电子2019-2020年《用人单位职业病危害项目申报回执》、《检测报告》；取得昆山酷乐的《清税证明》；取得富扬电子相关的《行政处罚决定书》及淮安经济技术开发区消防救援大队出具的证明；
（8）查阅发行人及其子公司所在地海关出具的合规证明；
（9）查阅发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的合规证明；
（10）登陆中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局网站之外汇行政处罚信息查询网站核查发行人及其子公司是否存在海关、外汇相关行政处罚；
（11）查阅理律法律事务所、Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、ChristopherLi & Co.律师事务所及LEUNG WAI LAW FIRM律师事务所出具的法律意见书。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
发行人环保设施运行情况良好，生产经营中产生的污染经环保设施处理后均能做到达标排放；报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人已按要求说明募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人不属于高耗能、高排放行业，发行人产品不属于《“高污染、高
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环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）发行人及其子公司已披露报告期内行政处罚；发行人及其子公司已针对各项行政处罚进行了有效的整改，取得了积极的成效，发行人的内控措施健全有效。
（3）报告期内发行人及其子公司进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险；发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法、合规，报告期内不存在外汇违规行政处罚的情形；发行人境外子公司的生产经营均符合所在国家或地区法律法规的规定，境外销售符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
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11.关于行业与技术
申请文件显示：
（1）近年来全球笔记本电脑、平板电脑出货量出现不同程度下滑，2020年受全球新冠肺炎疫情引起的居家办公和远程教学需求，全球笔记本电脑及平板电脑出货量实现增长，疫情一定程度上促进了发行人收入的增长。报告期内发行人应用于笔记本电脑及平板电脑的产品销售收入占主营业务收入比例较高。
（2）发行人在电磁屏蔽材料的前端材料制备、中端半成品加工及后端成品模切上均掌握多项核心技术，形成了垂直产业链导通的核心技术体系。报告期内，发行人使用核心技术的产品收入占营业收入的比例分别为84.51%、80.33%、
78.48%。
（3）子公司富扬电子进行电磁屏蔽材料真空磁控溅射、电镀等前端工序的加工，再交付给隆扬电子、川扬电子等进行模切等后端工序的加工，最终形成符合客户要求的产品。招股说明书的“主要产品的工艺流程图”采用了两种颜色绘制生产工艺流程图，但未说明两种颜色代表内容。
（4）电磁屏蔽材料行业国内企业起步较晚，在产品种类、应用领域范围、终端客户群体上与国外企业存在一定差异。
请发行人：
（1）说明疫情对笔记本电脑、平板电脑等终端消费电子产品需求的刺激是否为暂时性或阶段性，发行人采取的应对未来全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑以及发行人所在行业产能过剩、竞争加剧的相关措施。
（2）结合电阻、屏蔽效能等具体指标，说明发行人使用核心技术的产品较同行业可比公司的差异情况，发行人使用核心技术的产品收入占营业收入比例逐年降低的原因。
（3）说明工艺流程图中两种颜色的实际含义，是否分别对应子公司富扬电子的“前端工序”与隆扬电子、川扬电子的“后端工序”， “前端工序”是否即前端材料制备工序“后端工序”是否即中端半成品加工、后端成品模切工序。
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（4）说明我国电磁屏蔽材料企业在产品种类、应用领域、终端客户群体上与国外企业存在的具体差异。
（5）说明报告期内新冠疫情、贸易政策等外部因素对发行人及发行人所处行业的影响。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明疫情对笔记本电脑、平板电脑等终端消费电子产品需求的刺激是否为暂时性或阶段性，发行人采取的应对未来全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑以及发行人所在行业产能过剩、竞争加剧的相关措施。
2020年初，新冠疫情在全球范围内爆发，居家办公、远程在线学习成为了全球应对新冠疫情的新策略、新趋势，因此对笔记本电脑、平板电脑的需求产生了较大的刺激。TrendForce、IDC、Wind等数据显示，报告期内，全球笔记本电脑出货量为1.64亿台、2.01亿台和2.46亿台；全球平板电脑出货量为1.44亿台、
1.64亿台和1.69亿台。2020年笔记本电脑、平板电脑的全球出货量较上一年均出现了大幅度的上涨，增长率分别达到22.56%和13.89%。
2021年以来，居家办公与远程教育对上述消费电子的需求效应逐渐减弱，全球笔记本电脑、平板电脑出货量增速也有所放缓。根据市场调研机构TrendForce和Canalys的统计及预测，2021年全球笔记本电脑出货量达到2.46亿台，同比增长22.39%，2022年全球出货量预计将达到2.66亿台，同比增长8.13%，增长率较2020年的22.56%有所降低；2021年全球平板电脑出货量达到1.69亿台，同比增长3.05%，增长率较2020年的13.89%同样有所降低。经历了2020年市场需求量的高爆发增长后，笔记本电脑、平板电脑市场需求将逐步常态化，趋于平稳增长的态势。综上，2020年新冠肺炎的突发对上述消费电子产品出货量爆发式增长的影响较为直接，对笔记本电脑和平板电脑产生了阶段性的需求刺激。
除新冠疫情对笔记本电脑产生的阶段性需求外，笔记本电脑逐步向便携化、专业化和商务化方向转型、折叠屏和多屏幕等新技术的应用、笔记本行业在5G时
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代下快速发展等因素也构成了未来笔记本电脑全球出货量持续增长的主要原因。根据Canalys的预测，未来笔记本电脑的全球出货量将保持持续上升，至2025年，笔记本电脑全球出货量将增长至2.88亿台。对于平板电脑，Canalys预测，平板电脑全球出货量也将在未来呈现出逐年上涨的趋势，出货量在2025年将达到1.82亿台。除疫情对平板电脑需求的阶段性刺激外，消费电子技术不断升级、产品不断更新换代、居民消费升级、5G技术的商用进程加快等原因也将推动全球平板电脑的出货量在未来不断增长。如未来发生全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑以及发行人所在行业产能过剩、竞争加剧的情况，发行人将积极采取应对措施，具体如下：
1、开发新产品，优化产品结构
发行人未来将不断研发创新，开发新的产品类别，进一步优化产品结构，同时不断加强新型材料的研发力度，延伸公司产业链。目前发行人产品主要为导电布及胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及部分绝缘材料，为应对未来可能出现的全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑和所在行业竞争加剧的情况，未来发行人将以下游客户和市场需求为导向，拓展研发极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新型材料，拓宽发行人的产品面，开拓产品在5G通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴领域的应用，创造新的竞争优势和利润增长点。
2、积极开拓新市场、拓展新客户
为应对未来可能出现的全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑情形，发行人未来将大力开拓国内液晶面板及手机市场，积极开拓相应市场客户。发行人目前产品应用领域主要为笔记本电脑和平板电脑，应用于液晶面板及智能手机领域的产品占比较少，因此发行人在液晶面板及手机市场领域有较大的成长空间。未来发行人将在保持现有业务经营的基础上，着力开发国内液晶面板及手机市场领域，扩大发行人产品在液晶面板及手机市场的应用份额，为发行人业绩的增长和行业内竞争力的增强提供新的着力点。
3、加大研发投入，提升研发水平
发行人将继续加大研发投入，加强产品创新和工艺技术的改进，不断提升研发水平，满足市场的产品需求。发行人本次募投项目研发中心投入建成后，将体
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系化、平台化拓展发行人的科研能力，进一步提升发行人电磁屏蔽材料的产品创新和工艺改进能力，提升发行人在电磁屏蔽行业内的综合竞争能力，以应对行业产能过剩、竞争加剧的风险。
4、加大品牌建设，提升品牌影响力
发行人下游直接客户主要为富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等行业内知名电子代工服务企业，产品最终应用于苹果、惠普、华硕、戴尔等国际知名终端消费电子品牌产品。上述直接及终端客户由于在行业内具有较高的知名度，对产品质量有严格的要求，对与其合作的供应商建立了严格的准入制度，因此进入行业内知名客户的供应链体系是上游原材料企业在市场上获得较高地位的标志。发行人未来将继续维系与上述客户的合作关系，通过保持发行人在国际知名客户供应链中的地位，提升发行人在行业内的品牌形象，进一步扩大未来发行人在更多行业领域内的影响力和市场占有率。
（二）结合电阻、屏蔽效能等具体指标，说明发行人使用核心技术的产品较同行业可比公司的差异情况，发行人使用核心技术的产品收入占营业收入比例逐年降低的原因。
1、发行人使用核心技术的产品较同行业可比公司的差异情况
（1）电磁屏蔽材料
①导电布胶带
| 比较对象 | 表面电阻 | 垂直电阻 | 屏蔽效能 |
| 发行人 | ≤0.05Ω/in2 | ≤0.03Ω/in2 | 68dB-91dB |
| 世华科技 | ≤0.10Ω/in2 | ≤0.10Ω/in2 | 未披露 |
| 飞荣达 | ≤0.10Ω/in2 | ≤0.05Ω/in2 | ≥80dB |
注1：同行业可比公司的产品指标来自其官方网站、招股说明书等公开资料，下同。注2：屏蔽效能在不同的应用场景下会有不同的数据表现，下同。
②导电布泡棉
| 比较对象 | 表面电阻 | 公差 | 屏蔽效能 |
| 发行人 | ≤0.05Ω/in2 | ±0.1mm | 68dB-88dB |
| 飞荣达 | ≤0.05Ω/in2 | ±0.2mm | ≥80dB |
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| 莱尔德 | 未披露 | 未披露 | ＞100dB |
| 固美丽 | 未披露 | 未披露 | 60dB-120dB |
③全方位导电海绵
| 比较对象 | 表面电阻 | 垂直电阻 | 屏蔽效能 |
| 发行人 | ≤0.03Ω/in2 | ≤0.01Ω/in2 | ≥85dB |
| 飞荣达 | ≤0.20Ω/in2 | ≤0.05Ω/in2 | ≥80dB |
| 莱尔德 | 未披露 | 未披露 | 85dB-100dB |
恒铭达、达瑞电子未披露电磁屏蔽材料产品的屏蔽效能、电阻等关键参数，因此此处未将其作为比较对象。由上表可知，发行人的电磁屏蔽材料产品与国内同行业可比公司如世华科技、飞荣达相比，在表面和垂直电阻、公差、屏蔽效能等方面具有一定的优势，表现在具有更低的表面和垂直电阻、更小的公差、更高的屏蔽效能，因此产品屏蔽性能更强且制程更精密。与国外同行业龙头企业如莱尔德、固美丽相比，发行人的产品屏蔽效能与其接近或相当。总体而言，发行人的核心技术及产品在国内具有较强的竞争优势。
（2）绝缘材料
公司的绝缘材料主要使用的是非开模模切技术和异形模切及自动排废技术，主要涉及模切工序。绝缘材料不存在电阻、屏蔽效能等用于电磁屏蔽材料评价的指标，同行业可比公司亦未公开绝缘材料相关的参数（如模切精度、效率），无法比较发行人绝缘材料产品与同行业可比公司的差异情况。
2、发行人使用核心技术的产品收入占营业收入比例逐年降低的原因
在统计使用核心技术的产品收入时，发行人从主营业务收入中扣除了以下产品的销售收入：①外购成品对外出售的销售收入，因发行人外购成品对外出售无实质性加工程序或不涉及核心技术所在工序；②委外模切/裁切件对外出售的销售收入，因委外模切/裁切时不会使用发行人模切领域的核心技术。从主营业务收入中扣除上述两部分后，公司2019-2021年使用核心技术的产品收入分别为21,629.62万元、33,718.11万元、33,914.33万元，逐年上升且年复合增长率达
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到25.22%，保持较好的增长态势。报告期内，公司外协加工的工序以模切/裁切为主。发行人将模切/裁切工序委外时，自身不再进行相关材料的模切/裁切加工，因此计算核心技术产品的收入时，上述委外加工产品产生的销售收入不纳入统计。
报告期内，公司核心技术产品收入、外购成品销售收入、委外模切/裁切件销售收入金额及占主营业务收入比例分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 核心技术产品收入 | 33,914.33 | 79.19 | 33,718.11 | 79.29 | 21,629.62 | 80.83 |
| 外购成品销售收入 | 3,559.60 | 8.31 | 2,800.72 | 6.59 | 1,163.41 | 4.35 |
| 委外模切/裁切件销售收入 | 5,351.37 | 12.50 | 6,005.21 | 14.12 | 3,966.83 | 14.82 |
| 主营业务收入 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 |
从上表可知，公司2020年核心技术产品收入占比相比2019年下降的主要原因是外购成品销售收入增长较多；2021年核心技术产品收入占比相比2020年保持稳定。公司核心技术产品收入占比自2019年以来保持在80%左右，公司主要依靠核心技术开展经营。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）4、核心技术在主营业务中的应用情况”中修正披露2019和2020年核心技术收入，参见上述期间楷体加粗内容。
（三）说明工艺流程图中两种颜色的实际含义，是否分别对应子公司富扬电子的“前端工序”与隆扬电子、川扬电子的“后端工序”，“前端工序”是否即前端材料制备工序“后端工序”是否即中端半成品加工、后端成品模切工序。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（七）主要产品的工艺流程图”对工艺流程图中两种颜色的实际含义做出说明：“橙色部分为富扬电子的生产工序，绿色部分为隆扬电子、川扬电子或萨摩亚隆扬台湾分公司的生产工序。”因此，橙色部分代表了子公司富扬电子的“前端工序”，即前端材料制备工序；绿色部分代表了隆扬电子、川扬电子等的“后端工序”，即中端半成品加工、
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后端成品模切工序。
（四）说明我国电磁屏蔽材料企业在产品种类、应用领域、终端客户群体上与国外企业存在的具体差异。
我国主要电磁屏蔽材料生产企业如发行人及已上市的达瑞电子、飞荣达、恒铭达、世华科技等，与国外主要电磁屏蔽材料生产企业莱尔德和固美丽存在具体差异如下：
在产品种类方面，相比于国外电磁屏蔽材料生产企业，我国企业起步较晚，电磁屏蔽产品较少，主要包括导电布、导电布胶带、屏蔽绝缘复合胶带、吸波材料、导电泡棉、导电胶、导电塑料器件、镀镍碳纤维、金属屏蔽器件、导电硅橡胶（导电弹性体）、金属箔胶带等。国外电磁屏蔽材料生产企业由于成立时间早，经历了长时间的发展和累积，已形成了包括电磁屏蔽材料在内的多元化的业务领域和产品种类。其中，电磁屏蔽解决方案所包含的产品服务类别相比于国内企业更加广泛，包括EMI屏蔽垫片、EMI屏蔽涂料、导电胶、导电密封胶、金属箔胶带、EMI屏蔽针织丝网胶带、EMI屏蔽通风板、导电塑料颗粒和高精度注塑成型解决方案等。
在应用领域方面，发行人、达瑞电子、恒铭达、世华科技等国内企业电磁屏蔽产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、可穿戴设备等消费电子领域；飞荣达的电磁屏蔽材料主要运用于通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器及其他领域。国外企业电磁屏蔽材料应用领域除消费电子产品外，还包括汽车、国防、航空、生命科学、医疗设备、电信、5G无线、工业、数据中心等领域，国外企业产品应用领域相对较广。
在终端客户群体方面，国内电磁屏蔽企业终端品牌客户主要为苹果、戴尔、惠普、华硕、华为、OPPO、vivo、三星、中兴、联想、诺基亚、小米等消费电子品牌。国外电磁屏蔽企业未披露其具体终端客户群体，但从其电磁屏蔽产品应用领域来看，相比于国内企业主要集中的消费电子领域，国外企业产品除消费电子外，应用领域还涉及汽车、国防、航空、生命科学、医疗设备、电信、5G无线、工业、数据中心等，应用领域更为广泛。因此与国内企业相比，国外企业终端客户群体不仅包括消费电子领域内的终端品牌客户，还包括上述其他领域内的客户，
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两者终端客户群体差别较大。综上，国内电磁屏蔽材料生产企业在产品种类、应用领域及终端客户群体方面与国外企业存在差异，电磁屏蔽材料未来市场空间广阔，发展潜力较大。
（五）说明报告期内新冠疫情、贸易政策等外部因素对发行人及发行人所处行业的影响。
1、新冠疫情的影响
2020年初，新冠疫情爆发，并开始在全国范围内蔓延。在生产方面，发行人于2020年1月23日开始春节假期，并计划于1月31日开始复工。春节期间疫情趋于严重，根据发行人所在地的疫情防控政策，为防止人员大量集聚，降低员工被感染风险，发行人春节假期后一直处于停产停工状态。2月10日，发行人开始逐步恢复生产，并于3月中旬实现全面复工。自全面复工以来，发行人采取严格的防控措施，在确保员工人身安全的情况下有序生产，未出现员工确诊新冠肺炎的情况。2020年因受新冠疫情的影响，除春节假期外，发行人停工停产10天左右，生产受到了短暂的影响。
在采购方面，发行人的主要供应商均不在疫情严重的区域，在疫情高发期间受本次疫情的直接影响较小。同时，为保证后续的生产，发行人通常会提前2至3个月采购生产所需材料。2020年1月新冠肺炎开始传播前，发行人已经完成2020年1月至3月的备料。因此疫情爆发及后续期间，发行人在采购方面受到疫情的不利影响较小。
在销售方面，发行人的产品主要应用于笔记本电脑和平板电脑，在新冠疫情的影响下，居家办公和远程教育促进了笔记本电脑和平板电脑的市场需求。在下游产品市场需求的推动下，发行人2020年的产品销售额大幅增长，2020年发行人的主营业务收入42,524.05万元，较上年同期增长58.91%。2021年以来，随着新冠疫苗的成功研制投放和防疫政策取得显著成效，居家办公、远程教育模式对笔记本电脑、平板电脑的需求效应逐渐减弱，上述消费电子的市场需求也逐渐转为常态化，呈现出平缓增长的态势。因此，报告期内发行人整体经营受到新冠疫情的正面影响大于负面影响，特别是疫情爆发当年，发行人的营业收入较上年显著增长。
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电磁屏蔽材料是电子产品中必不可少的关键组成部分，下游应用领域覆盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、可穿戴设备、通信设备、计算机、汽车电子、智能家居等，电磁屏蔽材料行业的发展与下游领域的市场供求高度相关。2020年的新冠肺炎爆发虽然造成了全国多个地区的企业延期复工，使行业内企业的生产经营受到了短暂的影响，但是在疫情的刺激下，远程办公、在线教育的兴起大幅提升了笔记本电脑、平板电脑等消费电子的市场需求，在一定程度上促进了发行人所在行业的整体出货量，提升了行业的景气度。
2、贸易政策的影响
销售方面，发行人主营业务收入主要由境内销售和保税区销售构成，直接出口比例较少，且主要出口地区为中国香港及中国台湾，中国大陆与中国台湾、中国香港的相关贸易政策保持稳定，无重大不利变化；采购方面，报告期内发行人在境外采购的主要供应商位于韩国、中国台湾等国家和地区，上述主要进口国家及地区贸易政策保持稳定，对发行人采购产品未设置限制政策。因此，报告期内发行人未明显受到国际贸易政策的影响。
2018年下半年起，美国政府多次单方面挑起中美贸易争端，陆续出台多项对中国商品加征关税措施，对我国涉美业务的相关企业的持续经营在一定程度上产生了不利影响。发行人产品主要应用于苹果、惠普、华硕、戴尔等知名终端消费电子品牌，其中应用于苹果产品占比较大。报告期内，发行人应用于苹果公司产品的收入占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%、70.32%。报告期内，作为苹果相关产品产业链中的一环，发行人与终端品牌商苹果公司一直保持着稳定的合作关系，中美贸易摩擦对发行人的生产经营状况未产生明显影响。主要原因具体如下：
（1）发行人直接出口美国业务占比较低
发行人收入主要来源于境内客户和保税区客户，直接出口外销占比较小，且发行人直接出口境外的地区主要为中国台湾及中国香港，与美国客户直接交易所占比例较小，因此中美贸易摩擦对发行人的直接影响有限。
（2）笔记本电脑、平板电脑等消费电子行业未受到美国加征关税的影响
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发行人产品应用的主要终端产品如笔记本电脑、平板电脑等的生产组装过程主要在国内进行，组装完成后出口至其他国家进行销售。2020年1月，中美达成第一阶段贸易协议，并且双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的承诺，实现加征关税由升到降的转变。在中美贸易摩擦中，笔记本电脑、平板电脑等消费电子尚未被纳入美国加征关税的清单中，因此报告期内笔记本电脑、平板电脑等消费电子行业未受到中美贸易摩擦的不利影响。对于发行人所在电磁屏蔽材料制造行业来说，行业下游直接客户主要为国内相关专业电子代工服务企业或者模切企业，终端产品主要涉及消费电子产品领域，相关产品的销售未受到国际贸易政策的重大不利影响。综上所述，报告期内国际贸易政策对发行人及所在行业形成的直接影响较小，发行人经营情况良好，竞争优势较为明显，与主要客户合作稳定，并且预计未来仍将继续保持良好的合作关系。
二、请保荐人发表明确意见：
1、核查过程
（1）查阅相关市场研究报告，了解笔记本电脑、平板电脑等消费电子全球出货量趋势；
（2）与发行人相关高管人员进行访谈，了解发行人应对未来可能出现的全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑及所在行业产能过剩、竞争加剧等情况的应对措施；了解报告期内贸易政策对发行人及所处行业的影响；了解发行人与主要客户苹果公司合作的稳定性；
（3）查阅国内电磁屏蔽材料上市企业的官方网站、招股说明书、年度报告等相关资料和国外电磁屏蔽材料企业的官方网站，了解国内企业与国外企业产品存在的差异；
（4）查阅发行人使用核心技术的产品的电阻、屏蔽效能、公差等指标，将其与同行业可比公司的产品指标进行比较；
（5）访谈发行人的主要人员，了解发行人核心技术产品的确定依据和范围，核心技术产品收入占比下降的原因；
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（6）取得发行人外购成品出售的明细资料，统计该类交易的收入；取得发行人外协加工的明细资料，统计委外模切/裁切产品的收入；
（7）查阅发行人主要产品的生产工艺流程图；
（8）查阅发行人主要终端品牌客户苹果公司2020年主要供应商名录，了解中国在其产业链中的地位；
（9）与发行人人事负责人员访谈，了解发行人员工复产复工和产能恢复的具体情况，了解报告期内疫情对发行人的影响。
2、核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）2020年年初新冠疫情的爆发对笔记本电脑、平板电脑等终端消费电子产品的出货量有较为明显影响，大幅提高了2020年笔记本电脑、平板电脑等终端消费电子产品的市场需求量。随着疫情对各国居民工作、学习方式影响的减弱，消费电子产品的出货量开始趋于常态化，呈现出平稳增长的趋势，因此疫情对笔记本电脑、平板电脑等终端消费电子产品需求的刺激是阶段性的，未来在科技快速进步、居民消费升级、5G技术的推动等因素影响下，预计上述消费电子产品的市场需求仍将保持上涨。
如未来出现全球笔记本电脑、平板电脑出货量下滑以及发行人所在行业产能过剩、竞争加剧的情况，发行人将通过采取开发新产品、开拓新市场、加大研发投入、加大品牌建设等积极措施应对。
（2）发行人使用核心技术的产品与国内同行业可比公司相比，具有一定的竞争优势，表现在具有更低的表面和垂直电阻、更小的公差、更高的屏蔽效能，产品屏蔽性能更强且制程更精密；与国外同行业可比公司相比，发行人的产品效能上与其接近或相当；发行人使用核心技术的产品收入占营业收入比例逐年降低的原因主要是委外模切/裁切产品和外购成品销售的收入占比上升，发行人未将上述两种产品认定为核心技术产品。
（3）招股说明书在描述生产工艺时，使用了两种颜色，其中橙色部分代表了子公司富扬电子的“前端工序”，即前端材料制备工序；绿色部分代表了隆扬电子、
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川扬电子等的“后端工序”，即中端半成品加工、后端成品模切工序。
（4）国外电磁屏蔽材料企业由于成立时间较早，经历了长时间的发展和积累，已形成了多元化的业务领域和产品类。相比于国外企业，国内电磁屏蔽材料企业起步较晚，在产品种类、应用领域、终端客户群体方面与国外企业存在一定的差别。
（5）报告期内，新冠疫情对发行人的生产经营所产生的影响有限，由于疫情对笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品需求的促进，对发行人及所在行业的经营业绩具有一定的正面影响；发行人进出口相关国家及地区贸易政策稳定，无重大不利变化，报告期内发行人及所处行业受贸易政策影响较小。
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12.关于终端品牌商认证
申请文件显示：
（1）终端品牌厂商对供应商的认证门槛高，认证时间较长且过程复杂。电磁屏蔽材料生产厂商成为下游客户和终端品牌厂商的合格供应商是双方合作的前提。因此进入品牌厂商的供应链体系是上游原材料企业在市场上获得较高地位的标志。
（2）发行人自2007年以来获得苹果公司的供应商资格认证，苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理制度，若发行人无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对发行人的经营情况造成不利影响。
（3）2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，苹果公司支付赔偿款合计31.73万美元，折合人民币218.10万元。由于历史原因，苹果公司建立发行人合格供应商档案时录入了发行人控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等赔偿款由隆扬国际代收。
请发行人：
（1）说明发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应商资格认证的时间、过程，与上述品牌商及电子制造服务商的合作历史；苹果公司及其电子制造服务商的供应商管理制度，发行人是否为苹果公司合格供应商的主体。
（2）说明苹果公司供应商资格复审的频率、方式及内容，报告期内是否存在产品质量问题、生产环境变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项，结合前述情况说明发行人通过苹果公司供应商资格复审是否存在障碍。
（3）说明苹果公司合格供应商档案银行账户信息录入为发行人控股股东隆扬国际是否得到纠正，是否存在潜在纠纷、发行人采取的保障发行人权益的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
一、请发行人说明：
（一）说明发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应商资格认证的时间、过程，与上述品牌商及电子制造服务商的合作历史；苹果公司及其电子制造服务商的供应商管理制度，发行人是否为苹果公司合格供应商的主体。
1、发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应商资格认证的时间、过程，与上述品牌商及电子制造服务商的合作历史
发行人取得苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商供应商认证的时间、过程以及合作历史具体如下：
| 所属类型 | 公司名称 | 资格认证的时间 | 资格认证的过程 | 合作历史 |
| 终端品牌商 | 苹果 | 2010年 | 2007年开始配合苹果公司的第一代MacBook Pro笔记本电脑项目，经过持续配合各机种送样并取得数代产品认证量产后，于2010年正式取得苹果公司的供应商资格。 | 自2007年开始产品送样以来，合作至今 |
| 华硕 | 2009年 | 2009年参与华硕笔记本电脑机种的送样与报价，并通过华硕的供应商验厂稽核，取得其供应商资格。 | 自2009年开始产品送样以来，合作至今 | |
| 惠普 | - | 2003年通过广达接触惠普，经过持续配合送样并取得产品认证量产后，成功导入惠普供应链体系。 由于惠普不指定材料供应商，公司导入惠普供应链无需惠普的供应商资格认证。 | 自2003年至今，公司产品一直应用于惠普电脑产品中 | |
| 戴尔 | - | 2003年通过广达接触戴尔，经过持续配合送样并取得产品认证量产后，成功导入戴尔供应链体系。由于戴尔不指定材料供应商，公司导入戴尔供应链无需戴尔的供应商资格认证。 | 自2003年至今，公司产品一直应用于戴尔电脑产品中 | |
| 电子制造服务商 | 富士康 | 2010年 | 2010年开始配合富士康的线材机种的打样并通过富士康的供应商验厂稽核，2010年开始正式成为富士康的合格供应商。 | 自2010年开始合作至今 |
| 广达 | 2002年 | 2002年9月开始配合笔记本电脑项目打样并获得认可，于当年通过广达的供应商验厂稽核，2002年开始正式成为广达的合格供应商。 | 自2002年开始合作至今 | |
| 仁宝 | 2012年 | 2012年开始配合仁宝进行新机种打样并通过仁宝的供应商验厂稽核，2012年开始正式成为仁宝的合格供应商。 | 自2012年开始合作至今 | |
| 和硕 | 2004年 | 2004年开始配合和硕进行新机种打样并通过和硕的供应商验厂稽核，2004年开始正式成为和硕的合格供应商。 | 自2004年开始合作至今 | |
| 英业达 | 2012年 | 2012年开始接触并配合新机种送样,并于次年通过英业达的供应商验厂稽核，2012年开始正式成为英业达的合格供应商。 | 自2012年开始合作至今 | |
| 立讯精密 | 2008年 | 2008年开始参与新机种打样并获得认可，于当年通过立讯精密的供应商验厂稽核，2008年开始正式成为立讯精密的合格供应商。 | 自2008年开始合作至今 |
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| 东山精密 | 2014年 | 2014年开始配合东山精密子公司进行苹果公司项目打样，于当年通过其供应商验厂稽核，2014年开始正式成为东山精密的合格供应商。 | 自2014年开始合作至今 |
| 长盈精密 | 2017年 | 2017年3月开始配合苹果公司的笔记本电脑项目打样，于当年通过其供应商验厂稽核，2017年开始正式成为长盈精密的合格供应商。 | 自2017年开始合作至今 |
发行人与上述终端品牌商及其电子制造服务商的合作时间较长，合作较为稳定。
2、苹果公司及其电子制造服务商的供应商管理制度
（1）苹果公司的供应商管理制度
根据公开信息显示，苹果公司制定了《Apple供应商行为准则》和《Apple受管制物质规范》，对供应商的合规经营、社会责任、受管制物质管控等多个方面提出了诸多要求和规范，苹果公司要求供应商按照准则中的原则和要求经营业务，并同时遵循其他所适用的法律法规等。若供应商出现违反《Apple供应商行为准则》和《Apple受管制物质规范》的要求或出现其他违法、违规经营行为的，苹果公司可能会对相关供应商进行调整。除上述公开信息外，苹果公司未公开披露其供应商管理制度等相关信息。
（2）苹果公司的电子制造服务商的供应商管理制度
根据公开信息显示，苹果公司的主要电子制造服务商未公开披露其供应商管理制度等相关信息，但电子制造服务商对其供应商会进行现场稽核以审查其是否持续满足合格供应商要求。报告期内，苹果公司的主要电子制造服务商对发行人进行现场稽核的具体情况如下：
| 电子制造服务商名称 | 审核频率 | 审核内容 |
| 富士康 | 年度审核 | 1、绿色产品管理体系；2、设计开发与变更管理；3、供应商管理；4、生产制程管理；5、异常处理；6、供应商品质管理； |
| 广达 | 年度审核 | 1、品质系统；2、供应商品质管理；3、检验和测试；4、模具校验；5、不合格品管制；6、制程管制；7、绿色产品管理； |
| 和硕 | 年度审核 | 1、生产过程管理；2、供应商品质体系管理；3、供应商环境体系管理； |
| 立讯精密 | 年度审核 | 1、品质系统；2、采购能力；3、工程研发能力；4、品质保证；5、环保管控；6、有害物质体系；7、社会责任； |
| 东山精密 | 年度审核 | 1、质量管理系统；2、商业管理系统；3、过程质量策划；4、进料管理；5、制程控制；6、监视和测量设备的控制；7、识别和追溯；8、预防和纠正措施；9、供应商管理；10、存储、包装、保存&运输；11、环境&社会责任；12、 |
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| 产品有害物质管理； | ||
| 长盈精密 | 年度审核 | 1、品质体系；2、研发技术能力；3、订单管理；4、采购管理；5、供应商管理；6、制程管理；7、品质保证；8、环境体系；9、社会责任；10、信息安全； |
报告期内，发行人均通过苹果公司的主要电子制造服务商的现场稽核。
3、发行人为苹果公司合格供应商的主体
依据苹果公司供应商系统的查询结果，发行人拥有苹果公司的供应商代码，为苹果公司的合格供应商主体。
（二）说明苹果公司供应商资格复审的频率、方式及内容，报告期内是否存在产品质量问题、生产环境变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项，结合前述情况说明发行人通过苹果公司供应商资格复审是否存在障碍。
1、苹果公司供应商资格复审的频率、方式及内容，报告期内是否存在产品质量问题、生产环境变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项
苹果公司对发行人的供应商资格复审的频率、方式及审核内容具体如下：
| 序号 | 审核内容 | 审核频次 | 审核方式 | 审核标准 |
| 1 | 供应商责任（劳工、健康安全、环境、道德） | 一年一次 | 委托第三方进行现场审核 | 《Apple供应商行为准则》 |
| 2 | 受管制物质管控 | 两年一次 | 委托第三方进行现场审核 | 《Apple受管制物质规范》 |
报告期内，苹果公司对发行人供应商资格复审主要从供应商责任及受管制物质管控两方面进行审核。其中，供应商责任审核主要由苹果公司委托的第三方在发行人现场对发行人的劳工、健康安全、环境、道德等多个方面审核是否遵守《Apple供应商行为准则》；受管制物质管控审核主要由苹果公司委托的第三方在发行人现场对发行人的采购、生产等多个环节审核是否涉及有害物质/受关注化学品以及是否遵守《Apple受管制物质规范》。苹果公司对发行人供应商责任审核为一年一次，对发行人受管制物质管控审核为两年一次。
报告期内，针对苹果公司委托的第三方单位提出的供应商责任及受管制物质管控审核问题点，发行人已逐项分析问题点产生的原因及后续改善的对策。发行
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人不存在重大产品质量问题、生产环境变化等可能对苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项。报告期内，发行人均通过苹果公司供应商资格复审。
2、发行人通过苹果公司供应商资格复审不存在障碍
自发行人获得苹果公司供应商资格以来，发行人参与了苹果公司历代MacBook Pro、MacBook Air笔记本电脑、iPad平板电脑的开发及量产工作。同时，发行人在采购及生产等多个环节遵循《Apple受管制物质规范》，在劳工、健康安全、环境、道德等供应商责任方面遵守《Apple供应商行为准则》。针对苹果公司委托的第三方单位提出的供应商责任及受管制物质管控审核问题点，发行人认真分析原因，积极配合改善，且均通过苹果公司的供应商资格审查。报告期内，发行人不存在重大产品质量问题或生产环节变化等可能对通过苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项，因此发行人未来持续通过苹果公司供应商资格复审不存在障碍。
（三）说明苹果公司合格供应商档案银行账户信息录入为发行人控股股东隆扬国际是否得到纠正，是否存在潜在纠纷、发行人采取的保障发行人权益的措施。
1、苹果公司合格供应商档案银行账户信息录入为发行人控股股东隆扬国际是否得到纠正
由于苹果公司合格供应商档案银行账户信息更正时间具有不可控性，为保障发行人权益、彻底规范相关事项，控股股东隆扬国际决定注销上述银行账户。隆扬国际已于2021年8月23日向银行提交注销上述账户的申请，于2021年9月8日注销完成。报告期内，苹果公司因设计变更导致采购订单取消而支付发行人的相关款项属于偶发情形，且均已完成支付。如未来再次发生前述类似业务，发行人将通过向苹果公司重新提交发行人账户进行收款。
发行人已通过要求控股股东隆扬国际注销相关银行账户的方式对上述事项进行了纠正。
2、相关事项是否存在潜在纠纷
上述事项所涉及的债权债务关系中，发行人为债权人，苹果公司为债务人。
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苹果公司将相关款项汇入至债权人在其系统中留存的银行账户，即代表前述债务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。针对上述事项，公司控股股东隆扬国际已出具《情况说明》，明确上述款项系苹果公司因设计变更导致采购订单取消而支付发行人的相关款项，因历史录入错误原因，苹果公司将上述款项汇入隆扬国际银行账户，隆扬国际已向发行人支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。上述事项的债权债务法律关系明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
针对上述事项，发行人已收到控股股东汇入的相关款项及按照资金占用期间同期银行贷款利率计算的资金占用利息，不存在控股股东损害发行人利益情形，与苹果公司、隆扬国际不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，上述事项涉及的苹果公司、隆扬国际及发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人采取的保障发行人权益的措施
针对上述交易事项，发行人采取的保障发行人权益的措施如下：
（1）发行人要求公司控股股东隆扬国际将上述代收苹果公司款项支付给发行人，并按照同期银行贷款利率支付资金占用利息。截至本审核问询函回复出具日，发行人已收到上述款项及资金利息。同时，发行人通过要求控股股东隆扬国际注销相关银行账户的方式，彻底规范相关事项。
（2）发行人已建立《规范与关联方资金往来管理制度》、《公司财务管理制度》、《销货循环内部控制制度》等一系列管理制度，就防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生等进行了规定，对资金支付等严格管理。
（3）发行人要求业务人员全面自查，在其他终端品牌商或直接客户处留存的银行账户信息是否为发行人自身银行账户。经业务人员自查，发行人在其他终端品牌商或直接客户处留存的银行账户信息均为发行人自身银行账户。
（4）公司控股股东隆扬国际出具关于不再发生类似情形的《承诺函》，保证不再发生上述情形。若类似情形再次发生，无条件将收到款项支付给发行人并支付相应资金占用利息。
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二、请保荐人、发行人律师发表明确意见：
1、核查过程
（1）取得苹果公司关于建档发行人供应商代码的相关资料；
（2）访谈广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精密，取得长盈精密的采购订单系统截图、仁宝的报关审批历史记录截图，取得了广达、东山精密关于供应商资质的邮件往来资料，核查其与发行人的开始合作时间；
（3）查阅苹果公司发布的《Apple供应商行为准则》和《Apple受管制物质规范》；
（4）取得苹果公司供应商系统关于公司合格供应商代码的查询结果、苹果公司主要电子制造服务商的现场稽核相关资料、苹果公司委托第三方对发行人现场稽核的问题汇总资料；
（5）取得控股股东隆扬国际关于不存在纠纷及银行账户注销出具《情况说明》与关于不再发生类似情形的《承诺函》，关于银行账户注销的相关证明资料；
（6）查阅《规范与关联方资金往来管理制度》、《公司财务管理制度》、《销货循环内部控制制度》等资金管理制度；
（7）核查了控股股东隆扬国际三年的银行账户资金流水。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人与苹果、华硕、惠普、戴尔及其电子制造服务商的合作时间较长，合作较为稳定。苹果公司及其电子制造服务商对供应商管理严格、规范。发行人为苹果公司合格供应商的主体；
（2）苹果公司的供应商资格复审主要是苹果公司委托第三方从供应商责任及受管制物质管控两方面对发行人进行现场审核，供应商责任为年度审核，受管制物质管控为两年一次审核。报告期内，发行人不存在重大产品质量问题、生产环境变化等可能对苹果公司供应商资格复审产生不利影响的事项，发行人未来持续通过苹果公司供应商资格复审不存在障碍。
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（3）发行人已通过要求控股股东隆扬国际注销相关银行账户的方式对上述事项进行了纠正，相关方不存在潜在纠纷，发行人采取的相关措施能够有效保障发行人权益。
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13.关于成本与采购
申请文件显示：
（1）报告期内发行人对外采购的材料主要分为屏蔽类、绝缘类、电镀原材料类和辅材。发行人部分采购材料与销售产品类型名称相同或相似，如导电纤维布与导电布、吸波材与吸波材料、发泡体与缓冲发泡体、导电布胶带、导电泡棉、陶瓷片等。
（2）发行人现已拥有从材料前体到模切产品较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系，是发行人获得较高毛利率的原因之一。子公司富扬电子主要掌握卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术，能进行电磁屏蔽材料真空磁控溅射、电镀等前端工序的加工，再交付给隆扬电子、川扬电子等进行模切等后端工序的加工，最终形成符合客户要求的产品。
（3）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为61.11%、61.63%及66.64%，系主营业务成本的主要构成。
（4）发行人材料供应商集中度较低，报告期内前五大材料供应商占材料采购总额比例分别为39.70%、40.27%、40.81%。
（5）发行人供应商同时为客户的情形较多，发生零星交易，交易原因的描述为“因其需要”“终端客户指定原材料供应商”等。
请发行人：
（1）发行人部分屏蔽类、绝缘类采购原材料与销售产品名称相似，说明该等采购产品与最终销售产品之间发行人采取的工序或产生的附加值；如存在外购后直接销售的产品，按产品类型说明金额、占营业收入比例、毛利率。
（2）结合富扬电子、隆扬电子、川扬电子的内部交易情况进一步分析富扬电子、隆扬电子和川扬电子的商业模式，并说明富扬电子的采购内容、主要工序，如产成品除提供给隆扬电子和川扬电子外同时向非关联企业销售，请说明销售的内容、金额及占比；隆扬电子和川扬电子的采购内容、主要工序，原材料除向富扬电子采购外如向非关联方采购同类产品，请说明采购的内容、金额及占比。
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（3）说明发行人成本结构中直接材料占主营业务成本较高是否符合行业特征，成本结构与同行业可比公司比较是否存在差异，如存在重大差异，请分析原因；列表说明报告期各期发行人导电泡棉、导电布及胶带、绝缘材料的成本要素构成情况，直接材料、制造费用的细分构成情况，说明同类产品单位要素成本是否存在较大波动，如存在，请量化分析原因。
（4）说明发行人各类原材料采购量、采购金额、耗用主要材料数量是否与发行人业务规模、产量相匹配；结合可比公司采购价格、公开市场报价等，说明报告期内屏蔽类、绝缘类、电镀原材料类等主要原材料采购价格的公允性。
（5）说明发行人拥有较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系的同时，供应商集中度较低的原因，原材料供应商集中度与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分析原因。
（6）进一步分类说明供应商与客户重叠的商业合理性，是否符合行业特征；如存在客户指定品牌或供应商采购，请说明该类型采购金额及占比，报告期内的变化情况及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）发行人部分屏蔽类、绝缘类采购原材料与销售产品名称相似，说明该等采购产品与最终销售产品之间发行人采取的工序或产生的附加值；如存在外购后直接销售的产品，按产品类型说明金额、占营业收入比例、毛利率。
1、发行人部分屏蔽类、绝缘类采购原材料与销售产品名称相似的原因及发行人的加工工序
发行人采购的部分原材料名称与产品接近，但具体内容并不相同，公司对其进行了实质性加工，主要有以下几种情形：
（1）采购相同/相近名称的原材料，进行模切/裁切加工形成模切件
例如，发行人采购导电布胶带、导电海绵、吸波材等屏蔽类材料，以及胶带、
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发泡体、薄膜等绝缘类材料，但这些材料是未经后续加工的成卷形状，或为大型片状物，通常无法直接用于电子产品中，需要经过模切/裁切等加工，形成不同规格尺寸的模切件才能用于电子产品等小型精密场景中。发行人采购上述原材料后，运用非开模模切技术、异形模切及自动排废技术等核心技术，将其加工为精密的模切件。因此，尽管原材料和产品名称相同/相近，但公司采用基于形变的加工工艺，使原材料的形态发生了显著变化，形成了可应用于消费电子产品的电磁屏蔽材料和绝缘材料模切件，加工过程用到了公司的核心技术。
（2）采购相同/相近名称的原材料，经过多道工序加工形成复合产品例如，发行人采购导电布、导电胶，经过贴合、模切等工序形成导电布胶带；采购导电布、导电胶、发泡体，经过成型、裁切等工序形成导电布泡棉。同时，导电布、发泡体亦可直接进行模切加工后对外出售。上述加工工序涉及高速精密成型技术、非开模模切技术、异形模切及自动排废技术等核心技术。因此，尽管原材料和产品名称相同/相近，但原材料经过多道工序，形成了不同种类的复合产品，加工过程用到了公司的核心技术。
（3）发行人既自主生产又对外采购同类材料
导电纤维布与导电热熔布统称为导电布。富扬电子采购原布、金属、化学品，通过真空镀、镀铜、镀镍等工序加工成导电布并销售给隆扬电子、川扬电子和非关联方，隆扬电子和川扬电子亦从非关联方采购其他规格的导电布。因此，从合并层面看，发行人既会对外采购成卷形式的导电纤维布与导电热熔布等屏蔽材料，同时，发行人又会对外销售自主生产的成卷形式的导电布。尽管原材料和产品名称相同，但富扬电子生产导电布进行了实质性加工，使用了卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术这一核心技术。公司名称相同/相近的原材料和产品的图示及主要采取的加工工序如下：
| 产品名称 | 产品图示 | 主要原材料名称 | 主要原材料图示 | 主要加工工序 |
| 导电布 | 原布 | 真空镀、镀铜、镀镍 |
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| 铜 | ||||
| 镍 | ||||
| 导电布胶带 | 路径一 | |||
| 导电布（导电纤维布、导电热熔布等） | 贴合、模切/裁切 | |||
| 导电胶 | ||||
| 路径二 | ||||
| 导电布胶带（卷材） | 模切/裁切 | |||
| 吸波材料 | 吸波材 | 模切/裁切 | ||
| 导电布泡棉 | 发泡体 | 成型、裁切 | ||
| 导电布 | ||||
| 导电胶 | ||||
| 全方位导电海绵 | 路径一 | |||
| 发泡体 | 镀铜、镀镍、模切/裁切 | |||
| 铜 | ||||
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| 镍 | ||||
| 路径二 | ||||
| 导电海绵（XYZ导电泡棉） | 模切/裁切 | |||
| 缓冲发泡体 | 发泡体 | 模切 | ||
| 陶瓷片 | 陶瓷片（陶瓷基板） | 模切 | ||
此外，发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（一）材料采购和能源的供应情况”中披露主要材料如导电布、导电胶、吸波材、发泡体、原布等的采购数量和单价时，主要使用万平方米、万米作为计价单位，因其主要以成卷的形式购入。发行人的产品以各种规格的模切件为主，因此在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（三）产品销售价格情况”中披露主要产品的销售价格时，主要使用件作为计价单位。综上所述，公司的部分原材料和产品名称相同/相近具有合理性。公司自主生产时，对采购的原材料进行了实质性加工，充分运用了核心技术，加工料耗少、效率高、制程精密，具有较高的技术含量，体现了公司的核心竞争力。
2、外购后直接销售的产品情况
报告期内，公司外购后直接销售的产品销售金额、占营业收入比例及毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 销售金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | 销售金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | 销售金额 | 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 导电布及胶带 | 360.15 | 0.84 | 48.80 | 405.79 | 0.95 | 50.97 | 101.27 | 0.38 | 54.43 |
| 导电泡棉 | 2,725.59 | 6.36 | 41.05 | 1,973.04 | 4.64 | 44.14 | 859.41 | 3.20 | 43.22 |
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| 绝缘材料 | 473.86 | 1.11 | 38.37 | 421.89 | 0.99 | 36.63 | 202.73 | 0.76 | 30.03 |
| 合计 | 3,559.60 | 8.31 | 41.48 | 2,800.72 | 6.58 | 44.00 | 1,163.41 | 4.33 | 41.89 |
报告期内，发行人外购后直接销售的产品占营业收入比例较低，综合毛利率相对公司总体毛利率较低。
（二）结合富扬电子、隆扬电子、川扬电子的内部交易情况进一步分析富扬电子、隆扬电子和川扬电子的商业模式，并说明富扬电子的采购内容、主要工序，如产成品除提供给隆扬电子和川扬电子外同时向非关联企业销售，请说明销售的内容、金额及占比；隆扬电子和川扬电子的采购内容、主要工序，原材料除向富扬电子采购外如向非关联方采购同类产品，请说明采购的内容、金额及占比。
1、富扬电子、隆扬电子和川扬电子的商业模式、采购内容、主要工序
（1）富扬电子的商业模式、采购内容、主要工序
富扬电子的主营业务为导电布的研发、生产、销售，也从事部分全方位导电海绵的研发、生产、销售，产品主要以成卷的形式出售。富扬电子的商业模式为：
对外主要采购原布、铜镍等金属、化学品等电镀原材料，以及发泡体等绝缘材料，经过真空镀、镀铜、镀镍等工序加工为导电布、全方位导电海绵，再销售给隆扬电子、川扬电子等关联方及非关联方。富扬电子定位于主要为隆扬电子、川扬电子等发行人体系内企业提供原材料，也有部分产品对外销售。
（2）隆扬电子和川扬电子的商业模式、采购内容、主要工序
隆扬电子和川扬电子的主营业务相同，均为导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及部分绝缘材料的研发、生产、销售，产品主要是大小形态不一的片状模切件，也有少量以成卷的形式出售。隆扬电子和川扬电子的商业模式均为：根据客户对产品材质、规格尺寸等方面的要求，既从富扬电子采购导电布、全方位导电海绵等屏蔽类材料，也从非关联方采购导电布、导电胶、导电布胶带、全方位导电海绵等屏蔽类材料以及薄膜材料、发泡体、胶带等绝缘类材料，经过贴合、成型、模切/裁切等工序加工为模切件。通常应用于消费电子产品中的电磁屏蔽材料和绝缘材料是各种规格的模切件，以放置或填充于电子产品内部和部件之间。
2、富扬电子向发行人体系内外企业销售的内容、金额及占比
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报告期内，富扬电子向发行人体系内外企业销售的具体情况如下：
| 分类 | 销售内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
| 向发行人体系内企业销售 | 导电布、全方位导电海绵 | 3,576.38 | 54.83 | 4,030.69 | 62.59 | 3,534.38 | 64.27 |
| 向发行人体系外企业销售 | 导电布、全方位导电海绵 | 2,945.83 | 45.17 | 2,408.83 | 37.41 | 1,965.03 | 35.73 |
| 合计 | 6,522.21 | 100.00 | 6,439.52 | 100.00 | 5,499.41 | 100.00 | |
报告期内，富扬电子每年约50%-65%的产品向隆扬电子、川扬电子等发行人体系内企业销售，约35%-50%的产品向发行人体系外企业销售。
3、隆扬电子、川扬电子等发行人体系内企业向发行人体系外企业采购富扬电子同类产品的内容、金额及占比
报告期内，隆扬电子、川扬电子等发行人体系内企业向富扬电子和发行人体系外企业采购同类产品的具体情况如下：
| 分类 | 采购内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
| 向富扬电子采购 | 导电布、全方位导电海绵 | 3,576.38 | 66.10 | 4,030.69 | 69.56 | 3,534.38 | 75.27 |
| 向发行人体系外企业采购 | 导电布、全方位导电海绵 | 1,834.47 | 33.90 | 1,763.80 | 30.44 | 1,160.96 | 24.73 |
| 合计 | 5,410.85 | 100.00 | 5,794.49 | 100.00 | 4,695.34 | 100.00 | |
报告期内，隆扬电子、川扬电子等发行人体系内企业每年约65%-75%的导电布、全方位导电海绵向富扬电子采购，约25%-35%向发行人体系外企业采购富扬电子上述同类产品。
（三）说明发行人成本结构中直接材料占主营业务成本较高是否符合行业特征，成本结构与同行业可比公司比较是否存在差异，如存在重大差异，请分析原因；列表说明报告期各期发行人导电泡棉、导电布及胶带、绝缘材料的成本要素构成情况，直接材料、制造费用的细分构成情况，说明同类产品单位要素成本是否存在较大波动，如存在，请量化分析原因。
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1、说明发行人成本结构中直接材料占主营业务成本较高是否符合行业特征，成本结构与同行业可比公司比较是否存在差异，如存在重大差异，请分析原因
（1）说明发行人成本结构中直接材料占主营业务成本较高是否符合行业特征
①报告期内，公司主营业务成本按照成本项目构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 10,179.20 | 64.69 | 9,710.26 | 66.64 | 7,045.65 | 61.63 |
| 直接人工 | 1,366.34 | 8.68 | 1,475.93 | 10.13 | 1,132.44 | 9.91 |
| 制造费用 | 2,031.23 | 12.91 | 1,639.34 | 11.25 | 1,599.40 | 13.99 |
| 委托加工 | 2,159.42 | 13.72 | 1,746.62 | 11.99 | 1,654.33 | 14.47 |
| 合计 | 15,736.20 | 100.00 | 14,572.15 | 100.00 | 11,431.83 | 100.00 |
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为61.63%、66.64%及
64.69%，是主营业务成本最主要的构成。2020年度较2019年度大幅增长，2021年度略有下滑，主要系绝缘材料销量上涨，所需原材料大幅增加所致。
公司产品品种多、规格型号多、定制化程度高，需根据客户个性化需求设计定制，不同品种、规格型号产品的结构复杂程度、生产工艺难易程度、原辅料配置及损耗程度均差异较大，从而导致各期直接材料占主营业务成本的比例存在一定波动。
②发行人与同行可比公司直接材料占主营业务成本比例的对比
报告期内，发行人与同行业可比公司的直接材料占主营业务成本的比例对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 达瑞电子 | 未披露 | 65.98% | 67.50% |
| 飞荣达 | 未披露 | 67.15% | 72.12% |
| 恒铭达 | 76.83% | 76.13% | 76.74% |
| 世华科技 | 未披露 | 67.05% | 62.64% |
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| 可比公司平均值 | 76.83% | 69.08% | 69.75% |
| 本公司 | 64.69% | 66.64% | 61.63% |
注：①同行业可比公司数据来源于已披露的招股书及定期报告；②同行业可比公司除恒铭达外，其他公司2021年年报尚未公告。报告期内，公司的直接材料占主营业务成本的比例与同行业可比公司基本一致。从产品类型来看，达瑞电子的主要产品为消费电子功能性器件、可穿戴电子产品结构性器件、3C智能装配自动化设备，飞荣达的主要产品为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件，恒铭达的主要产品为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜，世华科技的主要产品为精密制程应用材料、电子复合功能材料、光电显示模组材料，发行人的主要产品为导电布及胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料，产品类型存在一定的差异。由于应用领域、应用产品、应用效果等不同，导致公司与同行业可比公司的产品在尺寸大小、规格型号、材料选型、生产过程、功能指标、性能效果等多个方面均存在差异，导致成本结构有小幅差异。但总体来看，直接材料占主营业务成本的比例较高属于行业特征，发行人成本结构中直接材料占比符合行业特征。
（2）成本结构与同行业可比公司比较是否存在差异，如存在重大差异，请分析原因同行业可比公司的主营业务成本按照成本项目构成分析如下：
①达瑞电子
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 未披露 | 未披露 | 35,696.13 | 65.98 | 30,020.54 | 67.50 |
| 直接人工 | 未披露 | 未披露 | 9,904.02 | 18.31 | 8,059.57 | 18.13 |
| 制造费用 | 未披露 | 未披露 | 8,499.30 | 15.71 | 6,392.06 | 14.37 |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 54,099.45 | 100.00 | 44,472.16 | 100.00 |
达瑞电子主营业务成本构成主要有直接材料、直接人工、制造费用，委外加工费占比很小，合并在制造费用中披露。由上表可知，达瑞电子的成本构成中直接材料占比在65%以上，占比较高，与发行人直接材料占比较高基本一致。
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达瑞电子属于消费电子功能材料的模切领域，发行人拥有从材料前体到模切产品的较为完整的垂直产业链体系。为充分利用自有产能，专注核心业务的研究及工艺改进，公司将部分占用生产资源、较为耗费人工的加工工序委托给外协供应商完成，使得公司的委托加工成本占比较高，而相应的直接人工和制造费用的占比低于达瑞电子。
②飞荣达
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 未披露 | 未披露 | 148,470.52 | 67.15 | 131,039.28 | 72.12 |
| 直接人工 | 未披露 | 未披露 | 24,773.94 | 11.20 | 19,784.66 | 10.89 |
| 制造费用 | 未披露 | 未披露 | 30,990.95 | 14.02 | 23,766.51 | 13.08 |
| 委托加工费 | 未披露 | 未披露 | 16,838.53 | 7.62 | 6,861.76 | 3.78 |
| 进项税转出 | 未披露 | 未披露 | 37.47 | 0.02 | 231.78 | 0.13 |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 221,111.42 | 100.00 | 181,684.00 | 100.00 |
飞荣达营业成本构成主要有直接材料、直接人工、制造费用、委托加工费、进项税转出。由上表可知，飞荣达的成本构成与发行人基本一致，其中：A.直接材料占比略高于发行人，主要系生产的产品不同所致。发行人产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑等消费电子领域；飞荣达的产品种类繁多，产品应用领域更为广泛，包括消费电子、通信设备、医疗器械、智能家居等，消费电子领域只是其业务的一部分；B.飞荣达的委托加工费占比较低，主要系飞荣达自产产品较多，外协产品较少所致。
③恒铭达
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 61,851.47 | 76.83 | 29,172.75 | 76.13 | 22,258.06 | 76.74 |
| 直接人工 | 8,698.43 | 10.81 | 4,324.26 | 11.28 | 2,843.16 | 9.80 |
8-1-1-194
| 制造费用 | 9,949.41 | 12.36 | 4,822.95 | 12.59 | 3,901.62 | 13.45 |
| 合计 | 80,499.31 | 100.00 | 38,319.96 | 100.00 | 29,002.84 | 100.00 |
恒铭达营业成本构成主要有直接材料、直接人工、制造费用，与发行人相比无委托加工费。恒铭达直接材料占比均在76%以上，材料占比较高，成本构成与发行人存在差异主要系：A.恒铭达产品全部自产，不存在委托加工；B.恒铭达生产的部分主要产品为消费电子防护类产品、消费电子外盒保护膜等，相关产品消耗的材料较高。
④世华科技
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 未披露 | 未披露 | 8,079.54 | 67.05 | 6,121.59 | 62.64 |
| 直接人工 | 未披露 | 未披露 | 1,038.30 | 8.62 | 873.65 | 8.94 |
| 制造费用 | 未披露 | 未披露 | 2,932.51 | 24.34 | 2,777.53 | 28.42 |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 12,050.35 | 100.00 | 9,772.77 | 100.00 |
世华科技营业成本构成主要有直接材料、直接人工、制造费用，委托加工费占比较小（根据其招股书，2019年委托加工费占主营业务成本比例为2.50%；2020年年度报告未披露委托加工费占比），合并在制造费用披露，因此世华科技与发行人成本构成明细一致，但各成本构成占比存在差异，其中：A.2019-2020年度，直接材料占比与发行人接近，主要系生产的产品品种、规格型号差异所致；B.直接人工占比低于发行人、制造费用占比高于发行人主要系世华科技部分产品自动化程度较高，例如精密制程应用材料。
综上所述，发行人成本结构中直接材料占主营业务成本较高符合行业特征，成本结构与同行业可比公司比较不存在重大差异。
2、列表说明报告期各期发行人导电泡棉、导电布及胶带、绝缘材料的成本要素构成情况，直接材料、制造费用的细分构成情况，说明同类产品单位要素成本是否存在较大波动，如存在，请量化分析原因
（1）报告期发行人分产品成本要素构成情况
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①导电泡棉
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 3,159.77 | 52.82 | 2,554.29 | 53.02 | 2,132.36 | 51.77 |
| 直接人工 | 735.92 | 12.30 | 709.52 | 14.73 | 576.55 | 14.00 |
| 制造费用 | 1,192.67 | 19.94 | 826.70 | 17.16 | 647.96 | 15.73 |
| 委托加工 | 894.10 | 14.94 | 727.16 | 15.09 | 762.17 | 18.50 |
| 合计 | 5,982.46 | 100.00 | 4,817.67 | 100.00 | 4,119.05 | 100.00 |
报告期内，直接材料、直接人工、制造费用、委托加工占比总体较为稳定，发行人不同品种、规格型号导电泡棉产品的结构复杂程度、生产工艺难易程度、生产制造特点、自动化程度等不同，使得各期成本构成略有差异。
②导电布及胶带
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 4,288.49 | 74.73 | 3,920.15 | 73.00 | 3,074.90 | 65.11 |
| 直接人工 | 522.04 | 9.10 | 590.93 | 11.00 | 412.62 | 8.74 |
| 制造费用 | 597.54 | 10.41 | 654.09 | 12.18 | 749.06 | 15.86 |
| 委托加工 | 330.53 | 5.76 | 204.87 | 3.82 | 485.83 | 10.29 |
| 合计 | 5,738.59 | 100.00 | 5,370.03 | 100.00 | 4,722.41 | 100.00 |
报告期内，2020年度直接材料占比较2019年度大幅增长，主要系①公司销售规模扩大，为满足交货时效性，公司直接外购导电布及胶带销售增加，导致相应的材料成本增加；②不同细分产品、品种、规格型号导电布及胶带的材料耗用量不同导致各期材料成本占比有差异。2021年度，材料占比较高主要系吸波材的耗用量增加，该材料的采购单价较高，导致直接材料占营业成本的比重增加。2020年度，因量产规模大幅度提升，规模效应体现，且由于新冠疫情获得社会保险费减免，使得制造费用金额及占比均有所下降。
8-1-1-196
③绝缘材料
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 2,730.94 | 68.02 | 3,235.82 | 73.80 | 1,838.39 | 70.97 |
| 直接人工 | 108.39 | 2.70 | 175.49 | 4.00 | 143.27 | 5.53 |
| 制造费用 | 241.03 | 6.00 | 158.55 | 3.62 | 202.38 | 7.81 |
| 委托加工 | 934.79 | 23.28 | 814.58 | 18.58 | 406.32 | 15.69 |
| 合计 | 4,015.15 | 100.00 | 4,384.44 | 100.00 | 2,590.37 | 100.00 |
报告期内，2020年度直接材料占比较高，2021年度直接材料占比下降。2020年度，公司取得的与iPad和MacBook相关系列产品的绝缘材料订单大幅增长，分别需要用到较多陶瓷片和发泡体模切件，且两类产品的单价相对较高，使得直接材料占比较大。2021年度，随着订单变化陶瓷片的采购额及销售金额减少，使得直接材料占比下降较大。随着公司业务规模持续增长，在订单高峰时期产能处于饱和状态，为满足交货时效性，将部分耗费人工的工序交由外协厂商进行生产，使得报告期内委托加工的占比逐年上升，直接人工逐年下降。2020年度，因产量规模大幅度提升，规模效应显现，且由于新冠疫情取得社会保险费减免使得制造费用金额及占比均有所下降。
（2）直接材料、制造费用的细分构成情况
①导电泡棉
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 3,159.77 | 100.00 | 2,554.29 | 100.00 | 2,132.36 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 导电泡棉（外购成品） | 1,697.49 | 53.72 | 1,102.08 | 43.15 | 488.01 | 22.89 |
| 导电胶 | 431.75 | 13.66 | 425.42 | 16.65 | 487.14 | 22.84 |
| 发泡体 | 308.93 | 9.78 | 287.76 | 11.27 | 314.47 | 14.75 |
| 导电热熔布 | 296.68 | 9.39 | 252.76 | 9.90 | 266.60 | 12.50 |
8-1-1-197
| 原布 | 117.75 | 3.73 | 149.70 | 5.86 | 191.20 | 8.97 |
| 无氧铜 | 50.73 | 1.61 | 63.46 | 2.48 | 79.30 | 3.72 |
| 其他材料 | 256.42 | 8.12 | 273.11 | 10.69 | 305.64 | 14.33 |
| 制造费用 | 1,192.67 | 100.00 | 826.70 | 100.00 | 647.96 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 职工薪酬 | 446.52 | 37.44 | 218.50 | 26.43 | 228.26 | 35.23 |
| 物料消耗 | 244.29 | 20.48 | 152.78 | 18.48 | 120.53 | 18.60 |
| 折旧摊销费 | 172.53 | 14.47 | 78.83 | 9.54 | 92.14 | 14.22 |
| 运输费 | 122.43 | 10.27 | 133.63 | 16.16 | 13.74 | 2.12 |
| 水电费 | 86.06 | 7.22 | 70.65 | 8.55 | 54.28 | 8.38 |
| 租赁费 | 0.84 | 0.07 | 62.92 | 7.61 | 50.73 | 7.83 |
| 其他费用 | 119.99 | 10.06 | 109.38 | 13.23 | 88.29 | 13.62 |
A.直接材料发行人的导电泡棉产品主要包括导电布泡棉、全方位导电海绵、SMT导电泡棉，导电泡棉的直接材料主要包括导电热熔布、导电胶、发泡体及生产导电热熔布的主材原布、无氧铜，直接材料中的导电泡棉系外购后直接销售的产品成本。报告期，导电泡棉直接材料中的主要材料占比变动较大，系各期因为市场需求及发行人自身生产情况外购直接销售的导电泡棉产品占比影响，剔除外购后直接销售的导电泡棉产品后，发行人自产导电泡棉产品的直接材料构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 1,462.28 | 100.00 | 1,452.21 | 100.00 | 1,644.35 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 导电热熔布（含原布、无氧铜） | 465.17 | 31.81 | 465.92 | 32.08 | 537.10 | 32.66 |
| 导电胶 | 431.75 | 29.53 | 425.42 | 29.29 | 487.14 | 29.63 |
| 发泡体 | 308.93 | 21.13 | 287.76 | 19.81 | 314.47 | 19.12 |
| 其他材料 | 256.42 | 17.54 | 273.12 | 18.81 | 305.64 | 18.59 |
注：原布、无氧铜是生产导电热熔布的主材，在此处并入导电热熔布。
从上表可以看出，扣除外购后直接销售的产品影响后，直接材料中其他主要
8-1-1-198
材料占比较为稳定，主要受各期不同品种、规格型号产品的结构影响。
B.制造费用报告期内，职工薪酬除2020年度占比下降外，其他年度占比较为稳定，2020年度受新冠疫情带来的社会保险费的政策性减免，导致职工薪酬总额下降所致；折旧费用2020年度占比下降，2021年度占比上升，主要系2020年度当期部分机器设备折旧年限到期，当期折旧减少，而2021年折旧摊销上升系2020年12月购置厂房，相应的折旧费增加所致；运输费2020年度、2021年度占比大幅增长，主要系根据新收入准则的规定，将合同履约成本运输费计入当期成本在制造费用归集核算所致，而2019年度销售货物运输费在销售费用中核算；租赁费2021年度大幅下降，主要系2020年12月购入厂房导致租赁下降所致。
②导电布及胶带
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 4,288.49 | 100.00 | 3,920.15 | 100.00 | 3,074.90 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 导电布及胶带（外购成品） | 67.85 | 1.58 | 198.95 | 5.08 | 46.15 | 1.50 |
| 导电纤维布 | 1,179.17 | 27.50 | 889.67 | 22.69 | 887.53 | 28.86 |
| 吸波材 | 1,070.65 | 24.97 | 922.81 | 23.54 | 720.74 | 23.44 |
| 导电胶 | 685.98 | 16.00 | 668.96 | 17.07 | 546.91 | 17.79 |
| 原布 | 339.88 | 7.93 | 413.62 | 10.55 | 233.05 | 7.58 |
| 无氧铜 | 126.19 | 2.94 | 175.23 | 4.47 | 96.65 | 3.14 |
| 其他材料 | 818.78 | 19.09 | 650.90 | 16.60 | 543.86 | 17.69 |
| 制造费用 | 597.54 | 100.00 | 654.09 | 100.00 | 749.06 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 职工薪酬 | 160.14 | 26.80 | 174.46 | 26.67 | 265.03 | 35.38 |
| 物料消耗 | 124.26 | 20.80 | 117.67 | 17.99 | 135.49 | 18.09 |
| 折旧摊销费 | 91.41 | 15.30 | 60.79 | 9.29 | 104.20 | 13.91 |
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| 运输费 | 98.79 | 16.53 | 106.52 | 16.29 | 17.04 | 2.28 |
| 水电费 | 43.77 | 7.32 | 56.69 | 8.67 | 62.90 | 8.40 |
| 租赁费 | 0.50 | 0.08 | 48.99 | 7.49 | 57.48 | 7.67 |
| 其他费用 | 78.65 | 13.16 | 88.96 | 13.60 | 106.91 | 14.27 |
A.直接材料发行人的导电布及胶带产品主要包括导电布、导电布胶带、屏蔽绝缘复合胶带、吸波材料，导电布及胶带的直接材料主要包括导电纤维布、导电胶、吸波材及生产导电纤维布的主材原布、无氧铜，直接材料中的导电布及胶带系外购后直接销售的产品成本。报告期内，导电布及胶带产品直接材料中的主要材料占比变化较大，主要系各期因为市场需求及发行人自身生产情况外购直接销售的导电布及胶带占比影响，剔除外购后直接销售的导电布及胶带产品后，发行人自产产品的直接材料构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 4,220.65 | 100.00 | 3,721.20 | 100.00 | 3,028.75 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 导电纤维布（含原布、 无氧铜） | 1,645.24 | 38.98 | 1,478.53 | 39.73 | 1,217.23 | 40.19 |
| 吸波材 | 1,070.65 | 25.37 | 922.81 | 24.80 | 720.74 | 23.80 |
| 导电胶 | 685.98 | 16.25 | 668.96 | 17.98 | 546.91 | 18.06 |
| 其他材料 | 818.78 | 19.40 | 650.90 | 17.49 | 543.86 | 17.96 |
注：原布、无氧铜是生产导电热熔布的主材，在此处并入导电热熔布。
从上表可以看出，扣除外购后直接销售的产品影响后，直接材料中其他主要材料占比较为稳定，主要受各期不同品种、规格型号产品的结构影响。
B.制造费用
2020年度，制造费用中的职工薪酬占比下降主要系2020年度受新冠疫情带来的社会保险费的政策性减免，导致职工薪酬总额下降所致；2021年，制造费用
8-1-1-200
中的职工薪酬占比未恢复至2019年水平主要系2021年导电布及胶带的委外加工占比上升，同时导电布以成卷形式进行产品销售的销售量增加所致。2021年导电布以成卷形式销售81.95万平方米，同比增加29.22%，导电布以成卷形式销售无需后道贴合、模切等较为耗费人工工序。
报告期内，导电布及胶带的折旧摊销费、运输费、租赁费的金额及占比波动原因与导电泡棉一致，具体原因分析详见本审核问询函回复“问题13 关于成本与采购”之“（三）、2、（2）、①导电泡棉”。
③绝缘材料
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 2,730.94 | 100.00 | 3,235.82 | 100.00 | 1,838.39 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 绝缘材料（外购成品） | 165.10 | 6.05 | 267.37 | 8.26 | 141.85 | 7.72 |
| 胶带 | 471.07 | 17.25 | 571.79 | 17.67 | 418.64 | 22.77 |
| 发泡体 | 542.08 | 19.85 | 599.73 | 18.53 | 431.66 | 23.48 |
| 薄膜材料 | 421.48 | 15.43 | 520.54 | 16.09 | 391.44 | 21.29 |
| 陶瓷片 | 804.36 | 29.45 | 1,013.10 | 31.31 | 277.57 | 15.10 |
| 其他材料 | 326.85 | 11.97 | 263.29 | 8.14 | 177.24 | 9.64 |
| 制造费用 | 241.03 | 100.00 | 158.55 | 100.00 | 202.38 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 职工薪酬 | 85.34 | 35.41 | 44.29 | 27.93 | 72.61 | 35.88 |
| 物料消耗 | 40.10 | 16.64 | 34.49 | 21.75 | 43.96 | 21.72 |
| 折旧摊销费 | 33.28 | 13.81 | 12.74 | 8.04 | 26.15 | 12.92 |
| 运输费 | 24.63 | 10.22 | 26.82 | 16.92 | 5.60 | 2.77 |
| 水电费 | 26.51 | 11.00 | 14.74 | 9.30 | 19.26 | 9.52 |
| 租赁费 | 0.19 | 0.08 | 10.88 | 6.86 | 14.53 | 7.18 |
| 其他费用 | 30.98 | 12.85 | 14.59 | 9.20 | 20.26 | 10.01 |
A.直接材料
8-1-1-201
发行人的绝缘材料产品主要包括陶瓷片（小型片状）、缓冲发泡体、双面胶、保护膜、散热矽胶片，绝缘材料的直接材料主要包括胶带、发泡体、薄膜材料、陶瓷片（陶瓷基板），直接材料中的绝缘材料系外购后直接销售的产品成本。
报告期，绝缘材料产品直接材料中的主要材料陶瓷片（陶瓷基板）占比变动较大，主要系陶瓷片（陶瓷基板）的材料价格高，占直接材料成本较大，且随着陶瓷片（小型片状）产品的销售变动而变动。2019年度至2021年度陶瓷片（小型片状）的销售收入分别为724.17万元、1,916.82万元及1,844.73万元，销售金额波动较大，与直接材料中的陶瓷片（陶瓷基板）金额及占比变化趋势基本一致。
报告期，因为市场需求及发行人自身生产情况，外购直接销售的绝缘材料产品金额占比会有所变动，剔除外购后直接销售的绝缘材料产品及陶瓷片后，发行人其他自产产品的直接材料构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 1,761.48 | 100.00 | 1,955.35 | 100.00 | 1,418.98 | 100.00 |
| 其中： | ||||||
| 发泡体 | 542.08 | 30.77 | 599.73 | 30.67 | 431.66 | 30.42 |
| 胶带 | 471.07 | 26.74 | 571.79 | 29.24 | 418.64 | 29.50 |
| 薄膜材料 | 421.48 | 23.93 | 520.54 | 26.62 | 391.44 | 27.59 |
| 其他材料 | 326.85 | 18.56 | 263.24 | 13.47 | 177.24 | 12.49 |
扣除外购后直接销售的产品及陶瓷片产品影响后，绝缘材料的主要直接材料胶带、发泡体、薄膜材料等各期占比波动较小。
B.制造费用
报告期内，绝缘材料的职工薪酬、折旧摊销费、运输费、租赁费的金额及占比波动原因与导电泡棉一致，具体原因分析详见本审核问询函回复“问题13 关于成本与采购”之“（三）、2、（2）、①导电泡棉”。
综上所述，报告期内，同类产品成本要素构成波动在合理范围内。
8-1-1-202
（四）说明发行人各类原材料采购量、采购金额、耗用主要材料数量是否与发行人业务规模、产量相匹配；结合可比公司采购价格、公开市场报价等，说明报告期内屏蔽类、绝缘类、电镀原材料类等主要原材料采购价格的公允性。
1、发行人各类原材料采购量、采购金额、耗用主要材料数量是否与发行人业务规模、产量相匹配
（1）屏蔽类
发行人采购的主要屏蔽类材料有导电布、导电胶、吸波材、导电布胶带等，主要为隆扬电子、川扬电子生产导电布及胶带类和导电泡棉类的模切件所采购。报告期内，主要屏蔽类材料的采购金额、数量，耗用量与导电布及胶带类、导电泡棉类模切件的收入、产量比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 同比增长 | 金额/数量 | 同比增长 | 金额/数量 | |
| 屏蔽类原材料采购和耗用情况 | |||||
| 采购金额 | 10,344.92 | 4.21% | 9,926.82 | 29.35% | 7,674.52 |
| 采购数量（万平方米） | 221.07 | 16.44% | 189.86 | 14.84% | 165.32 |
| 耗用数量（万平方米） | 224.68 | 20.12% | 187.05 | 14.55% | 163.29 |
| 电磁屏蔽材料模切件产量 | |||||
| 导电布及胶带类产量（万件） | 43,193.35 | -4.37% | 45,166.66 | 20.04% | 37,624.87 |
| 导电泡棉类产量（万件） | 114,379.71 | 22.23% | 93,579.89 | 38.13% | 67,747.72 |
| 电磁屏蔽材料模切件收入 | |||||
| 电磁屏蔽材料模切件收入 | 29,625.75 | 1.00% | 29,333.01 | 53.34% | 19,129.26 |
| 其中：导电布及胶带类收入 | 6,091.70 | -5.73% | 6,462.18 | 20.54% | 5,361.10 |
| 导电泡棉类收入 | 23,534.05 | 2.90% | 22,870.83 | 66.11% | 13,768.16 |
注1：屏蔽类材料采购情况包括了隆扬电子、川扬电子向富扬电子和非关联方采购的部分。注2：屏蔽类材料主要是隆扬电子、川扬电子生产导电布及胶带类和导电泡棉类的模切件所采购，相关产量和收入统计口径为模切件。
公司采购的主要屏蔽类材料品类众多，价格差异较大，主要依据客户的需求采购相应品类原材料进行生产，因此每年各屏蔽类材料采购的相对数量不同，采购金额、采购数量、耗用数量的变动趋势不完全一致，具体分析如下：
8-1-1-203
①2020年
2020年，公司屏蔽类材料采购金额增长29.35%，高于采购数量14.84%的增幅，主要原因是当年公司对外采购导电热熔布金额大幅上升。导电热熔布是一类单价较高的屏蔽类材料，依型号不同单价可达60-200元/平方米。对外采购导电热熔布上升的主要原因为：（1）公司取得的电磁屏蔽材料产品订单上升较多，导电热熔布作为主要的导电布品类之一，是导电布及胶带类和导电泡棉类生产的重要原材料，因此公司需要采购更多的导电热熔布；（2）对外采购的导电热熔布增长较多的品类系客户订单指定，因此公司需要按照客户的要求向指定的供应商采购相应品类的导电热熔布。导电热熔布采购金额大幅上升，拉高了屏蔽类材料的平均采购价格，使得屏蔽类材料采购金额增幅高于采购数量增幅。2020年屏蔽类材料耗用数量增长14.55%，与采购数量同比14.84%的增幅较为匹配。
2020年，公司取得的导电泡棉类订单增幅相对导电布及胶带类更大，由于屏蔽类材料既可用于生产导电布及胶带类产品，也可复合发泡体等材料后形成导电泡棉类产品，因此公司的生产资源相对更多投向了导电泡棉类产品，使得当年导电泡棉类产品的产量增长了38.13%，高于导电布及胶带类20.04%的增幅。由于导电泡棉类的平均单价和平均毛利率高于导电布及胶带类，因此尽管屏蔽类材料的采购金额增长相对稳定，但导电泡棉类的收入大幅上升，使得当年电磁屏蔽材料模切件的收入增长了53.34%，高于屏蔽类材料采购金额29.35%的增幅。
②2021年
2021年，公司屏蔽类材料采购金额增长4.21%，低于采购数量16.44%的增幅，全年屏蔽类材料平均采购价格为46.79元/平方米，低于2020年的52.28元/平方米，主要原因为：a.根据客户订单需求，公司需要对外采购的导电热熔布金额有所下降；b.吸波材自2018年兴起以来，供应商数量增多，市场竞争日趋激烈，公司吸波材的采购价格呈下降趋势。因此2021年公司屏蔽类材料平均采购价格小幅下降。2021年屏蔽类材料耗用数量增长20.12%，与采购数量同比16.44%的增幅较为接近。
2021年，导电布及胶带模切件产量下降4.37%，主要原因为根据客户需求，公司直接销售了更多的导电布及胶带卷材，无需进行后端模切加工。当年导电布
8-1-1-204
及胶带卷材的收入为4,564.15万元，相比2020年增长28.83%。2021年，导电布及胶带模切件平均单价保持稳定，导电布及胶带模切件相关收入下降5.73%，与产量下降幅度较为接近。
2021年，导电泡棉产量增长22.23%，与屏蔽类材料耗用数量20.12%的整体增幅较为接近。受当年产品细分品种结构影响，2021年导电泡棉的平均单价为
0.21元/件，相比2020年的0.25元/件有所下降，因此虽然导电泡棉产量增长
22.23%，但收入仅增长2.90%，增幅较小。
2021年，受导电布及胶带模切件产量下降和导电泡棉单价下降的影响，公司电磁屏蔽材料模切件收入小幅增长1.00%，低于屏蔽类材料采购金额4.21%的增幅。如考虑直接销售导电布及胶带卷材的收入，则公司2021年全部电磁屏蔽材料收入增幅为4.00%，与屏蔽类材料采购金额4.21%的增幅较为匹配。
（2）绝缘类
公司采购的主要绝缘类材料有发泡体、胶带、保护膜、离型材料、陶瓷片等，其中胶带、保护膜、离型材料、陶瓷片主要为隆扬电子、川扬电子生产相关材料的模切件所采购；发泡体部分直接加工成模切件，部分用于生产导电泡棉类产品。报告期内，主要绝缘类材料的采购金额、数量，耗用量与绝缘材料的收入、产量比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 同比增长 | 金额/数量 | 同比增长 | 金额/数量 | |
| 绝缘类原材料采购金额 | |||||
| 采购金额 | 3,289.36 | -16.59% | 3,943.38 | 58.34% | 2,490.52 |
| 其中：发泡体、胶带、保护膜、离型材料等采购金额 | 2,485.00 | -11.38% | 2,804.16 | 32.28% | 2,119.90 |
| 陶瓷片采购金额 | 804.36 | -29.39% | 1,139.22 | 207.38% | 370.62 |
| 绝缘类原材料采购数量 | |||||
| 发泡体、胶带、保护膜、离型材料等采购数量（万平方米） | 139.57 | -5.23% | 147.27 | 22.57% | 120.15 |
| 陶瓷片采购数量（万件） | 1.20 | -27.71% | 1.66 | 196.43% | 0.56 |
| 绝缘类原材料耗用数量 | |||||
8-1-1-205
| 发泡体、胶带、保护膜、离型材料等耗用数量（万平方米） | 138.77 | -0.28% | 139.16 | 15.49% | 120.50 |
| 陶瓷片耗用数量（万件） | 1.21 | -28.82% | 1.70 | 214.81% | 0.54 |
| 绝缘材料产量和收入 | |||||
| 绝缘材料产量（万件） | 24,520.16 | 21.41% | 20,195.56 | 77.99% | 11,346.38 |
| 绝缘材料收入 | 8,635.40 | -10.50% | 9,648.18 | 96.39% | 4,912.74 |
注：发泡体、胶带、保护膜、离型材料主要是卷材，统一折算为面积计量；陶瓷片为片状物，以个数计量。
公司采购的主要绝缘类材料品类众多，价格差异较大，主要依据客户的需求采购相应品类原材料进行生产，因此每年各绝缘类材料采购的相对数量不同，采购金额、采购数量、耗用数量的变动趋势不完全一致，具体分析如下：
①2020年
2020年，公司采购的绝缘类材料金额增长58.34%，增长幅度较大，其中陶瓷片采购金额增长207.38%，陶瓷片以外的绝缘类材料采购金额增长32.28%，绝缘类材料采购金额增长的原因主要为：公司取得的与iPad和MacBook相关系列产品的绝缘材料订单大幅增长，分别需要用到较多陶瓷片和发泡体模切件，且前述订单分别需要用到Rogers品牌陶瓷片、Poron品牌发泡体。因此，公司2020年陶瓷片和发泡体的采购金额增长幅度较大。
2020年，陶瓷片采购金额增长207.38%，与采购数量增长196.43%、耗用数量增长214.81%较为接近，陶瓷片采购金额和数量增幅的差异主要原因是陶瓷片的采购价格随具体采购的品类以及美元汇率有一定波动。
除陶瓷片以外的发泡体、胶带、保护膜、离型材料等绝缘类材料采购金额增长32.28%，采购数量增长22.57%，耗用数量增长15.49%。采购金额和采购数量增幅的差异主要是单价较高的Poron品牌发泡体采购增长较多，拉高了除陶瓷片以外的绝缘类材料的平均采购价格。采购数量和耗用数量的差异主要是当年公司绝缘材料订单增长较快，公司适当储备采购了一定数量的绝缘类原材料。
2020年，公司绝缘材料产量增长77.99%，收入增长96.39%，增幅均较大。其中，受iPad和MacBook相关系列产品的绝缘材料订单大幅增长影响，陶瓷片和发泡体模切件的产量增长较多，且两类产品的单价相对较高，因此绝缘材料收入的增幅高于产量的增幅。
8-1-1-206
②2021年
2021年，公司绝缘材料的采购金额下降16.59%，其中发泡体等陶瓷片以外的绝缘材料采购金额下降11.38%，陶瓷片采购金额下降29.39%；发泡体等陶瓷片以外的绝缘材料采购数量下降5.23%，陶瓷片采购数量下降27.71%。绝缘材料采购金额和数量下降的主要原因是：陶瓷片主要出货客户上半年取得的iPad订单下降，同时苹果公司MacBook相关系列产品内部材料设计发生变化，Rogers品牌陶瓷片和Poron品牌发泡体模切件订单下降较多，因此公司采购上述材料的金额和数量显著下降。2021年，陶瓷片采购数量下降27.71%，耗用数量下降28.82%，采购数量和耗用数量变动幅度较为接近。陶瓷片以外的绝缘材料采购数量下降5.23%，耗用数量下降0.28%，采购数量和耗用数量变动幅度差异的主要原因为：2020年公司绝缘材料订单增长较多，当年采购材料备货也较多，而2021年根据订单情况，公司采购相关材料更为谨慎，采购数量和耗用数量差异不大。
2021年，绝缘材料产量增加21.41%，与采购金额、采购数量、耗用数量变动幅度差异较大的主要原因为：公司的绝缘材料产品除Rogers陶瓷片和Poron发泡体模切件外，还有众多其他品种，各产品形态规格差异较大。虽然前两者的订单受到影响，但公司新取得了较多小规格、单件耗用材料量较低的绝缘材料订单，因此绝缘材料以个数计量的产量有所上升，而平均单价有所下降。
2021年，受绝缘材料整体订单量下降的影响，公司绝缘材料的采购金额下降
16.59%，收入金额下降10.50%，各类绝缘材料的采购数量和耗用数量也有不同幅度下降，绝缘材料的采购金额、采购数量、耗用数量与绝缘材料的收入变动较为匹配。
（3）电镀原材料类
公司采购的主要电镀原材料有原布、金属，主要为富扬电子生产导电布所采购。报告期内，原布、金属的采购金额、数量，耗用量和富扬电子收入、导电布产量如下：
单位：万元
8-1-1-207
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 同比增长 | 金额/数量 | 同比增长 | 金额/数量 | |
| 原布采购和耗用情况 | |||||
| 采购金额 | 455.78 | -17.92% | 555.31 | -0.20% | 556.43 |
| 采购数量（万米） | 95.65 | -16.27% | 114.24 | -7.67% | 123.73 |
| 耗用数量（万米） | 94.64 | -17.45% | 114.64 | -7.23% | 123.58 |
| 无氧铜采购和耗用情况 | |||||
| 采购金额 | 176.92 | -24.81% | 235.29 | 16.58% | 201.83 |
| 采购数量（万千克） | 2.80 | -42.27% | 4.85 | 12.79% | 4.30 |
| 耗用数量（万千克） | 3.41 | -16.22% | 4.07 | -27.06% | 5.58 |
| 金川镍采购和耗用情况 | |||||
| 采购金额 | 52.06 | -14.46% | 60.86 | 6.05% | 57.39 |
| 采购数量（万千克） | 0.41 | -30.51% | 0.59 | 9.26% | 0.54 |
| 耗用数量（万千克） | 0.47 | -11.89% | 0.53 | -18.46% | 0.65 |
| 镍靶采购和耗用情况 | |||||
| 采购金额 | 83.37 | 13.20% | 73.65 | -34.81% | 112.98 |
| 采购数量（件） | 530 | -0.93% | 535 | -30.97% | 775 |
| 耗用数量（件） | 522 | -6.95% | 561 | -26.67% | 765 |
| 产量和收入 | |||||
| 导电布产量（万平方米） | 98.17 | -3.78% | 102.03 | -0.72% | 102.77 |
| 富扬电子销售收入 | 6,522.21 | 1.28% | 6,439.52 | 17.09% | 5,499.41 |
注：上述数据统计口径为富扬电子单体情况。
富扬电子生产的导电布品种众多，不同导电布生产时对原布品种及数量、铜和镍数量的相对需求存在差异，因此采购金额、采购数量、耗用数量的变动趋势不完全一致，具体分析如下：
①2020年
2020年，富扬电子订单量相比2019年变化不大。
8-1-1-208
原布采购金额与2019年基本持平，采购数量下降7.67%，主要原因是当年采购较薄的原布占比增加。上述较薄的原布单价较高，因此原布采购金额的降幅低于其数量降幅。当年原布耗用数量下降7.23%，与采购数量较为匹配。无氧铜、金川镍、镍靶的采购金额增幅分别为16.58%、6.05%、-34.81%，主要原因是当年订单增长较小，公司无需大幅增加金属的采购。当年无氧铜、金川镍、镍靶的耗用数量增幅分别为-27.06%、-18.46%、-26.67%。一方面，受订单量影响，原布采购量和耗用量下降，相应地生产时使用的金属数量下降；另一方面，当年生产较多的导电布品种除了需要用到较多较薄的原布之外，还要求更薄的金属镀层，增强产品柔性化程度，因此金属的用量需求下降。上述金属采购金额和采购数量变动幅度的差异与市场价格波动有关。
2020年，受订单量影响，富扬电子导电布产量相比2019年下降0.72%，基本维持了2019年的产量水平，与原布采购金额变动幅度较为接近。但富扬电子当年采购了相对更多较高价格的薄布，生产出的导电布柔性化程度有所提升，当年导电布的平均价格保持上升趋势，因此富扬电子收入增幅17.09%，高于产量增幅。
②2021年
2021年，富扬电子进行了车间装修，生产安排和接受的订单量受到一定影响，主要电镀原材料的采购金额、采购数量和耗用数量都有一定程度下降。
原布采购金额、采购数量和耗用数量分别下降17.92%、16.27%和17.45%，总体而言原布采购价格变动较小，采购数量和耗用数量较为匹配。
无氧铜、金川镍、镍靶的采购金额增幅分别为-24.81%、-14.46%、13.20%，总体呈现下降趋势。当年无氧铜、金川镍、镍靶的耗用数量增幅分别为-16.22%、-11.89%、-6.95%。受导电布产量下降及铜、镍价格保持上升趋势的影响，为适应订单情况并降低采购成本，富扬电子减少了金属的采购数量，适当动用了库存的金属，因此无氧铜、金川镍、镍靶的耗用数量下降幅度低于采购数量下降幅度，与原布耗用数量的下降幅度较为匹配。
2021年，受车间装修影响，富扬电子导电布产量相比2020年小幅下降3.78%，但受订单结构和需求影响，生产出的导电布平均价格有所上升，全年收入增长
8-1-1-209
1.28%，总体情况相比2020年变动较小。
2、主要原材料采购价格的公允性
（1）屏蔽类
公司主要采购的屏蔽类材料有导电纤维布、导电热熔布、导电布胶带、导电胶、导电海绵、吸波材等，各类材料规格众多，价格差异较大，主要品类平均采购价格如下：
| 品类 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 导电纤维布 | 元/平方米 | 47.41 | 47.71 | 47.10 |
| 导电热熔布 | 元/平方米 | 105.13 | 112.64 | 110.59 |
| 导电布胶带 | 元/平方米 | 275.19 | 286.54 | 264.80 |
| 导电胶 | 元/平方米 | 8.29 | 9.04 | 8.71 |
| 导电海绵 | 元/平方米 | 70.72 | 71.78 | 74.96 |
| 吸波材 | 元/平方米 | 155.60 | 213.36 | 300.23 |
注：各品类包括多种细分规格，以上价格仅反映当期该品类的平均采购价格。
（2）绝缘类
公司主要采购的绝缘类材料有陶瓷片、发泡体、胶带、离型材料、保护膜等，各类材料规格众多，价格差异较大，主要品类平均采购价格如下：
| 品类 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 陶瓷片 | 元/件 | 672.88 | 685.90 | 660.77 |
| 发泡体 | 元/平方米 | 143.27 | 172.51 | 124.53 |
| 胶带 | 元/平方米 | 33.06 | 25.39 | 30.20 |
| 离型材料 | 元/平方米 | 3.20 | 3.16 | 2.81 |
| 保护膜 | 元/平方米 | 5.49 | 5.40 | 3.98 |
注：各品类包括多种细分规格，以上价格仅反映当期该品类的平均采购价格。
公司与同行业可比公司在招股说明书中披露的报告期内屏蔽类和绝缘类材料采购价格比较如下：
| 比较对象 | 材料大类 | 材料小类 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-1-1-210
| 发行人 | 屏蔽类 | 导电纤维布 | 元/平方米 | 47.41 | 47.71 | 47.10 |
| 导电热熔布 | 元/平方米 | 105.13 | 112.64 | 110.59 | ||
| 导电布胶带 | 元/平方米 | 275.19 | 286.54 | 264.80 | ||
| 导电胶 | 元/平方米 | 8.29 | 9.04 | 8.71 | ||
| 导电海绵 | 元/平方米 | 70.72 | 71.78 | 74.96 | ||
| 吸波材 | 元/平方米 | 155.60 | 213.36 | 300.23 | ||
| 绝缘类 | 陶瓷片 | 元/件 | 672.88 | 685.90 | 660.77 | |
| 发泡体 | 元/平方米 | 143.27 | 172.51 | 124.53 | ||
| 胶带 | 元/平方米 | 33.06 | 25.39 | 30.20 | ||
| 离型材料 | 元/平方米 | 3.20 | 3.16 | 2.81 | ||
| 保护膜 | 元/平方米 | 5.49 | 5.40 | 3.98 | ||
| 材料大类 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 达瑞电子 | 胶带类 | 元/平方米 | 20.95 | 26.87 | 36.67 | |
| 保护膜类 | 元/平方米 | 5.37 | 5.30 | 5.60 | ||
| 泡棉类 | 元/平方米 | 26.16 | 26.49 | 21.92 | ||
| 绝缘屏蔽类（包括发行人的屏蔽类） | 元/平方米 | 53.15 | 72.15 | 41.34 | ||
| 离型材料 | 元/平方米 | 3.34 | 3.50 | 3.49 | ||
| 材料大类 | 单位 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 恒铭达 | 保护膜 | 元/平方米 | 1.44 | 1.65 | 2.92 | |
| 胶带 | 元/平方米 | 10.45 | 11.62 | 20.16 | ||
| 导电屏蔽材料（包括发行人的屏蔽类） | 元/平方米 | 260.26 | 190.77 | 248.14 | ||
| 离型材料 | 元/平方米 | 2.17 | 2.52 | 2.84 | ||
| 材料大类 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 世华科技 | 基材类（包括发行人的导电布、离型材料、保护膜等） | 元/平方米 | 1.00 | 0.82 | 0.86 | |
注：飞荣达招股说明书未按照材料类型披露平均采购单价，仅披露个别主要采购料号的单价，且未注明价格单位，此处未将其纳入比较范围。
从上表可知，由于同行业公司普遍采购种类、规格众多的屏蔽类和绝缘类材料，各家主要采购的品种和规格不尽相同且分类标准不一，因此各公司的材料采购单价之间不具有较强的可比性，但公司主要屏蔽类和绝缘类材料的采购价格与同行业公司同类或近似材料相比不存在显著差异，价格具有公允性。
8-1-1-211
（3）电镀原材料类
公司主要采购的电镀原材料有铜、镍、原布，采购价格与市场价格比较如下：
①铜
报告期内，公司采购的铜为无氧铜，平均采购价格如下：
单位：元/千克
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 63.19 | 48.51 | 46.94 |
报告期内，无氧铜市场价格（含税）走势如下：
数据来源：Wind
2020年，无氧铜价格波动较大，从不到40元/千克上涨至超过60元/千克，全年平均价格有所上涨，因此公司2020年无氧铜的采购价格略高于2019年；2021年，无氧铜价格保持上涨趋势，因此采购价格相比2020年显著上升。公司无氧铜的采购价格与市场价格接近，具有公允性。
②镍块
报告期内，公司采购的镍块为金川镍，平均采购价格如下：
单位：元/千克
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
元/千克
8-1-1-212
| 126.98 | 103.15 | 106.28 |
报告期内，金川镍市场价格（含税）走势如下：
数据来源：Wind2020年，金川镍价格先下降，4月以后有所回升，但并未恢复到2019年的最高水平，因此当年公司金川镍的采购价格相比2019年仅有略微下降；2021年，金川镍价格总体保持上涨趋势，维持在相对较高的水平，因此2021年公司金川镍的采购价格相比2020年显著上升。公司金川镍的采购价格与市场价格接近，具有公允性。
③镍靶
报告期内，公司采购的镍靶以件计价，规格为固定的两种，形态均为长条状，平均采购价格如下：
单位：元/件
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1,573.05 | 1,376.65 | 1,457.81 |
公司采购的镍靶无公开市场报价，报告期内保持为两种固定的规格，价格波动与金川镍的趋势一致。
④原布
8-1-1-213
报告期内，公司原布的平均采购价格及市场报价如下：
单位：元/米
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 市场报价 |
| 4.76 | 4.86 | 4.50 | 2.80-8.00 |
注1：公司采购的原布包括多种规格，以上价格仅反映当期的平均采购价格。注2：市场报价来自阿里巴巴采购批发网（https://www.1688.com/）。报告期内，公司采购的原布单价在市场报价范围内，具有公允性。综上所述，公司屏蔽类、绝缘类材料主要品类的采购价格与可比公司相似品种接近，电镀原材料类采购价格与公开市场报价接近，主要材料的采购价格具有公允性。
（五）说明发行人拥有较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系的同时，供应商集中度较低的原因，原材料供应商集中度与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分析原因。
1、发行人拥有较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系的同时，供应商集中度较低的原因
发行人建立了较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系，其含义为：公司具备较为完善的上游材料制备（以富扬电子导电布为代表）、中游半成品加工（以导电布胶带贴合、导电泡棉成型等为代表）、下游成品模切（以电磁屏蔽材料、绝缘材料模切件为代表）的能力，涵盖产业链的上游、中游、下游。
在上述情况下，公司供应商集中度较低的原因主要有以下两点：（1）基于隆扬电子、富扬电子和川扬电子的商业模式特点，公司产品种类规格众多，原材料种类也众多，可以划分为导电布、导电布胶带、导电胶、导电海绵、绝缘胶带、薄膜材料、发泡体、原布、金属、化学品等十多个类别。根据产品种类规格不同及客户的具体指定，公司需要向较多供应商进行采购。（2）公司的原材料属于相对基础的材料，应用范围广泛，国内外供应商数量众多，竞争相对激烈。针对非客户指定采购供应商的原材料，公司通过询价、议价等方式选择主要供应商和次要供应商同时采购，也会降低供应商的集中度，同时避免对单一供应商形成重大依赖。
8-1-1-214
2、发行人原材料供应商集中度与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购占比与同行业可比公司的比较如下：
| 比较对象 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 40.22% | 40.81% | 40.27% |
| 达瑞电子 | 未披露 | 17.76% | 22.81% |
| 飞荣达 | 未披露 | 24.55% | 16.42% |
| 恒铭达 | 31.68% | 22.76% | 38.92% |
| 世华科技 | 未披露 | 41.42% | 38.55% |
注：同行业可比公司的采购情况来自其年度报告、招股说明书等公开资料。
从上表可知，同行业可比公司的原材料供应商集中度普遍较低。报告期内，公司的原材料供应商集中度较为稳定，与世华科技的原材料供应商集中度非常接近，与恒铭达的原材料供应商集中度在2019年较为接近。公司与世华科技相同的一点是均涉足电磁屏蔽材料模切件的上游材料制造。达瑞电子、飞荣达、恒铭达与公司相比，除涉足电磁屏蔽材料或绝缘材料模切件（可比公司称为“器件”）以外，产品种类更为丰富。例如：达瑞电子还从事可穿戴电子产品结构性器件、3C智能装配自动化设备的生产，飞荣达还从事导热材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件的生产，恒铭达还从事消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的生产。因此，达瑞电子、飞荣达、恒铭达需采购的原材料相比公司细分品类更广，相应地原材料供应商集中度更低。
（六）进一步分类说明供应商与客户重叠的商业合理性，是否符合行业特征；如存在客户指定品牌或供应商采购，请说明该类型采购金额及占比，报告期内的变化情况及合理性。
1、供应商与客户重叠的商业合理性分类说明
报告期内，公司供应商与客户重叠分为两种情况：
（1）终端客户指定原材料供应商
由于公司已进入苹果公司供应链体系并被指定为电磁屏蔽材料或绝缘材料供
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应商，而苹果公司存在为其机种指定材料供应商的情况，且相关供应商数量众多，因此当公司取得终端客户为苹果公司的订单时，必须向订单上指定的供应商采购指定规格的材料。同样，当其他厂商取得终端客户为苹果公司的订单时，如该订单指定公司为相关材料的供应商，则其也必须向公司采购。因此，当公司和某供应商同处于苹果公司供应链体系时，可能导致互相采购的情况。上述情况系苹果公司的强制性规定，属于正常现象。
报告期内，因终端客户指定原材料供应商导致供应商与客户重叠的仅有莱尔德下属的嘉得隆电子，莱尔德为苹果公司的供应商，也是公司的竞争对手之一。
（2）交易双方各取所长，基于实际需要互相采购
电子材料企业通常生产多种产品，细分产品类型众多。对于公司所处的电磁屏蔽材料以及绝缘材料行业而言，不同企业对于不同产品掌握的生产工艺有所区别，导致在同类产品上的价格、质量乃至性价比不尽相同。基于实际需要，公司与某供应商可能互相采购对方具有相对优势的产品，从而出现供应商与客户重叠的情况，但此类交易有两个特点：①交易标的不同，例如公司向其采购发泡体（属于绝缘材料），向其销售导电布胶带（属于电磁屏蔽材料）；②多为零星的采购或销售。
报告期内，因交易双方各取所长，基于实际需要互相采购导致供应商与客户重叠的，为除嘉得隆电子以外的其他企业，公司与上述企业发生的交易系独立的采购和销售业务。
同行业可比公司中，达瑞电子披露了其供应商与客户重叠的情况。达瑞电子向依摩泰采购少量特定种类的胶带、金属材料等原材料，向依摩泰销售较多消费电子功能性和结构性器件。因此，基于实际需要互相采购导致供应商与客户重叠属于电子行业中的正常现象。
综上所述，公司供应商与客户重叠的情况具有商业合理性，符合行业特征。
2、客户指定品牌或供应商采购的具体情况
报告期内，公司存在客户指定品牌或供应商采购的情形，相关采购金额及占材料采购总额比例如下：
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 屏蔽类 | 653.25 | 5.89 | 690.44 | 6.27 | 425.61 | 5.45 |
| 绝缘类 | 1,942.15 | 17.51 | 2,740.23 | 24.88 | 1,427.29 | 18.28 |
| 辅材 | 1.76 | 0.02 | 0.32 | 0.00 | 0.55 | 0.01 |
| 合计 | 2,597.17 | 23.42 | 3,430.99 | 31.15 | 1,853.45 | 23.74 |
从上表可知，公司客户指定品牌或供应商采购的情形集中于屏蔽类和绝缘类材料，以绝缘类为主。其中，客户指定品牌或供应商采购的屏蔽类材料占材料采购总额比例较为稳定，客户指定品牌或供应商采购的占比变动主要取决于相关绝缘类材料的采购情况。报告期内，公司客户指定品牌或供应商采购的绝缘类材料主要为国外品牌厂商的产品，主要指定品牌的采购金额如下：
单位：万元
| 品牌 | 种类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| Rogers | 陶瓷片 | 804.36 | 1,139.22 | 370.62 |
| Poron | 发泡体 | 516.47 | 933.36 | 538.87 |
| 3M | 胶带 | 222.33 | 237.64 | 256.22 |
| Tesa | 胶带 | 81.66 | 60.56 | 67.37 |
从上表可知，报告期内，公司客户指定品牌或供应商采购的绝缘类材料金额变动主要与Rogers和Poron两类品牌有关。2020年Rogers和Poron品牌采购金额大幅上升的主要原因分别是：①公司取得的iPad天线所用陶瓷片相关的订单大幅增长，客户指定采购Rogers品牌，因此Rogers陶瓷片的采购金额大幅增加；
②公司取得的MacBook Air相关订单增加，相关订单要求供应较多的发泡体模切件，客户指定采购Poron品牌，因此Poron发泡体的采购金额大幅增加。2021年，陶瓷片主要出货客户上半年取得的iPad订单有所下降，同时苹果公司MacBookAir内部材料设计发生变化，Poron发泡体订单下降较多，因此公司采购Rogers和Poron两类品牌的金额显著下降。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见：
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1、核查过程
（1）查阅发行人主要产品的生产工艺流程图；
（2）访谈发行人的主要人员，了解采购原材料与最终销售产品之间进行的加工工序，是否运用了核心技术；
（3）取得发行人外购成品出售的明细资料，统计该类交易的收入、毛利率等；
（4）访谈发行人的主要人员，了解富扬电子、隆扬电子、川扬电子的商业模式、采购内容、主要工序；
（5）取得富扬电子、隆扬电子、川扬电子等的销售明细表、采购明细表、审计报告等资料，统计富扬电子向体系内外企业销售的内容、金额、占比，以及隆扬电子、川扬电子等向富扬电子和非关联方采购富扬电子同类产品的内容、金额、占比；
（6）取得发行人的采购明细表、收入明细表、产量信息等，分析各类原材料采购量、采购金额、耗用主要材料数量与发行人业务规模、产量的匹配性；
（7）查阅主要原材料的市场报价和同行业可比公司的采购价格，与发行人主要原材料的采购价格进行比较；
（8）访谈发行人的主要人员，了解发行人的采购策略和供应商较为分散的原因；
（9）查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等资料，比较发行人与同行业可比公司的供应商集中度；
（10）访谈发行人的主要人员，了解发行人供应商与客户重叠的类型和具体原因，是否属于行业正常现象；
（11）访谈发行人的主要人员，了解是否存在客户指定品牌或供应商采购的情况，统计相关采购的类型、金额、占比和变化情况，了解变化的原因；
（12）访谈发行人财务负责人，了解发行人分产品主要成本构成、制造费用构成及报告期变动情况；
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（13）根据发行人采购明细账及生产成本计算表、BOM表，分析公司产品的主要材料构成、制造费用构成；
（14）查询同行业公司的成本结构情况，与公司成本构成进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人部分屏蔽类、绝缘类采购原材料与销售产品名称相似，但形态或种类不同，且发行人在采购原材料与最终销售产品之间，依产品种类不同，采取了真空镀、镀铜、镀镍、贴合、成型、模切/裁切等工序，进行了实质性加工，且充分运用了核心技术；
发行人存在外购成品后直接销售的情况，报告期内销售金额分别为1,163.41万元、2,800.72万元、3,559.60万元，占收入的比例分别为4.33%、6.58%、
8.31%，外购后直接销售的产品占收入的比例较低。
（2）富扬电子主要从事导电布和部分全方位导电海绵的研发、生产、销售，产品同时向隆扬电子、川扬电子等关联方和非关联方销售；隆扬电子和川扬电子主要从事导电布胶带、导电泡棉等电磁屏蔽材料以及部分绝缘材料的研发、生产、销售，其导电布和全方位导电海绵原材料大部分从富扬电子采购。
（3）发行人成本结构中直接材料占主营业务成本较高符合行业特征，成本结构与同行业可比公司不存在差异；发行人同类产品单位要素成本不存在较大波动。
（4）发行人各类原材料采购量、采购金额、耗用主要材料数量与发行人业务规模、产量相匹配；屏蔽类、绝缘类、电镀原材料类等主要原材料采购价格具有公允性。
（5）发行人供应商集中度较低的原因主要是：①基于产业链布局情况，采购的原材料和生产产品种类众多，需要向更多不同的供应商采购；②发行人采购的原材料属于应用范围广泛，相对基础的材料，国内外供应商数量众多，市场竞争较为激烈。发行人与同行业可比公司相比，供应商集中度仍然处于较高水平，产品种类相比发行人更为丰富的公司相应地供应商集中度也更低。
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（6）发行人供应商与客户重叠的原因可以归结为两种：①终端客户指定原材料供应商；②交易双方各取所长，基于实际需要互相采购。上述情况具有商业合理性，符合行业特征；发行人存在客户指定品牌或供应商采购的情况，报告期内采购金额分别为1,853.45万元、3,430.99万元、2,597.17万元，占材料采购总额的比例分别为23.74%、31.15%、23.42%，金额和比例的变化主要与绝缘类材料中的Rogers和Poron两个品牌的采购情况有关，系客户需求变动造成。
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14.关于外协加工
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人外协以模切/裁切工序为主，外协加工的采购金额分别为1,150.93万元、1,652.75万元、1,822.79万元，外协加工的采购金额占营业成本比例较为稳定，对外协加工按照委托加工业务进行处理。
（2）报告期内，发行人向苏州迪玛科电子科技有限公司采购占外协加工金额比例分别为76.34%、78.02%、74.26%，外协供应商集中度较高。
请发行人：
（1）列表说明主要外协加工商的基本情况、是否具备生产经营必要的资质、与发行人的合作历史，报告期内发行人向主要外协加工商的采购金额与其经营规模的匹配性，其是否主要或专门为发行人提供服务；说明外协加工的定价依据及公允性，不同外协加工商之间的定价的差异情况。
（2）说明采取外协加工的原因，是否涉及核心生产环节，是否主要系发行人饱和产能的外溢，具体体现为出货旺季外协采购金额较大。
（3）说明发行人控制外协产品质量的具体措施、与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排，报告期内是否存在因外协产品质量导致的退换货情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对是否存在关联方或第三方为发行人代垫成本费用的核查过程及结论。
回复：
一、请发行人说明：
（一）列表说明主要外协加工商的基本情况、是否具备生产经营必要的资质、与发行人的合作历史，报告期内发行人向主要外协加工商的采购金额与其经营规模的匹配性，其是否主要或专门为发行人提供服务；说明外协加工的定价依据及公允性，不同外协加工商之间的定价的差异情况。
1、报告期内主要外协加工商的基本情况及与公司的合作情况
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报告期内，公司向前五大外协供应商采购的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 外协供应商名称 | 外协工序 | 采购金额 | 占外协加工金额比例（%） |
| 2021年 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 模切/裁切 | 1,541.45 | 63.43 |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | 模切/裁切 | 104.17 | 4.29 | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | 涂层 | 95.64 | 3.94 | |
| 昆山爱佳电子科技有限公司 | 模切/裁切 | 92.45 | 3.80 | |
| 重庆淳之仪商贸有限公司 | 手工整理 | 77.71 | 3.20 | |
| 合计 | 1,911.42 | 78.65 | ||
| 2020年 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 模切/裁切 | 1,353.67 | 74.26 |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | 模切/裁切 | 111.14 | 6.10 | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | 涂层 | 68.61 | 3.76 | |
| 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 | 模切/裁切 | 53.60 | 2.94 | |
| 吴江市北厍涂层厂 | 涂层 | 46.52 | 2.55 | |
| 合计 | 1,633.54 | 89.62 | ||
| 2019年 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 模切/裁切 | 1,289.53 | 78.02 |
| 吴江市北厍涂层厂 | 涂层 | 64.52 | 3.90 | |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | 模切/裁切 | 63.96 | 3.87 | |
| 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 | 模切/裁切 | 58.76 | 3.56 | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | 涂层 | 53.75 | 3.25 | |
| 合计 | 1,530.53 | 92.61 | ||
各主要外协加工商的基本情况及与公司的合作情况如下：
（1）苏州迪玛科电子科技有限公司
苏州迪玛科电子科技有限公司（以下简称“迪玛科”）的基本信息如下：
| 名称 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 |
| 注册地址 | 苏州工业园区唯新路6号B幢 |
| 成立日期 | 2014年05月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91320594301979507P |
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| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 袁延良 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售：电子包装材料、模切件、金属冲压件；销售：印刷设备；从事上述商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2017年，公司与迪玛科开始合作，报告期内保持合作关系。公司与迪玛科合作的原因是部分品种的电磁屏蔽材料和绝缘材料模切/裁切较为耗费人工和模具，自行加工成本较高，迪玛科可提供相关材料的加工服务。公司与迪玛科签订框架合同后下达订单，并提供材料和图纸，迪玛科按照要求为公司提供模切/裁切加工服务，完成后将产品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向迪玛科支付加工款。报告期内，公司与迪玛科的交易金额分别为1,289.53万元、1,353.67万元、1,541.45万元。迪玛科的年均销售规模约为8,000万元，并非主要为公司服务。公司与迪玛科的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（2）水仙电子（苏州）有限公司
水仙电子（苏州）有限公司（以下简称“水仙电子”）的基本信息如下：
| 名称 | 水仙电子（苏州）有限公司 |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区兴吴路58号 |
| 成立日期 | 2015年09月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1M90XN64 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 彭明杰 |
| 经营范围 | 加工、销售：电子元器件、金属制品、手机键、手机键保护膜；销售：隔热材料、光电材料、缓冲材料、导电材料、导热材料、绝缘制品、胶粘制品、五金制品、刃具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；汽车零部件及配件制造；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2018年，公司与水仙电子开始合作，报告期内保持合作关系。水仙电子通过市场开发联系到公司并寻求合作。公司与水仙电子签订框架合同后下达订单，并提供材料和图纸，水仙电子按照要求为公司提供模切/裁切加工服务，完成后将产
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品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向水仙电子支付加工款。报告期内，公司与水仙电子的交易金额分别为63.96万元、111.14万元、104.17万元。水仙电子的年均销售规模约为1,000-1,500万元，并非主要为公司服务。公司与水仙电子的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（3）苏州市恒利川电子科技有限公司
苏州市恒利川电子科技有限公司（以下简称“恒利川”）的基本信息如下：
| 名称 | 苏州市恒利川电子科技有限公司 |
| 注册地址 | 苏州高新区金燕路28号5幢 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1MDFA39A |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 法定代表人 | 季伟华 |
| 经营范围 | 研发、加工、销售：电子材料、电子产品、五金制品、纺织品。销售：胶粘制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2015年，公司与恒利川开始合作，报告期内保持合作关系。公司与恒利川合作的原因是富扬电子导电布有涂层需求，恒利川可进行导电布的涂层加工。公司与恒利川签订框架合同后下达订单。公司将导电布送至恒利川，恒利川完成涂层加工后再送回公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向恒利川支付加工款。报告期内，公司与恒利川的交易金额分别为53.75万元、68.61万元、95.64万元。恒利川的年均销售规模约为2,000万元，为公司提供的涂层服务占同类服务金额的20%左右，并非主要为公司服务。公司与恒利川的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（4）昆山市玉山镇润赢包装用品经营部
昆山市玉山镇润赢包装用品经营部（以下简称“润赢包装”）的基本信息如下：
| 名称 | 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 |
| 注册地址 | 玉山镇城北盛荣花园43号楼404室 |
| 成立日期 | 2010年06月04日 |
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| 统一社会信用代码 | 92320583MA1NDKF86X |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 经营者 | 董二润 |
| 经营范围 | 包装用品、印刷材料（不含危险化学品）、劳保用品、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2016年，公司与润赢包装开始合作，报告期内保持合作关系。公司与润赢包装合作的原因是其可提供部分产品的模切/裁切加工服务。公司与润赢包装签订框架合同后下达订单，并提供材料和图纸，润赢包装按照要求为公司提供模切/裁切加工服务，完成后将产品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向润赢包装支付加工款。报告期内，公司与润赢包装的交易金额分别为58.76万元、
53.60万元、65.77万元。润赢包装的年均销售规模约240万元，公司是其主要客户之一。公司与润赢包装的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（5）吴江市北厍涂层厂
吴江市北厍涂层厂（以下简称“北厍涂层厂”）的基本信息如下：
| 名称 | 吴江市北厍涂层厂 |
| 注册地址 | 北厍镇南 |
| 成立日期 | 2003年07月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91320509138240664P |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 投资者 | 姚其华 |
| 经营范围 |
制造、加工、销售：化纤布涂浆层、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2010年，公司与北厍涂层厂开始合作，报告期内保持合作关系。公司与北厍涂层厂合作的原因是富扬电子导电布有涂层需求，北厍涂层厂联系到富扬电子，经富扬电子测试合格后，开始按照富扬电子的涂层需求提供相关服务。公司与北厍涂层厂签订框架合同后下达订单，提供导电布，北厍涂层厂完成涂层加工后再送回公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向北厍涂层厂支付加工款。报告期内，公司与北厍涂层厂的交易金额分别为64.52万元、46.52万元、47.39万元。
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北厍涂层厂系个人独资企业，其年均销售规模约500万元，公司是其主要客户之一。公司与北厍涂层厂的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（6）昆山爱佳电子科技有限公司
昆山爱佳电子科技有限公司（以下简称“爱佳电子”）的基本信息如下：
| 名称 | 昆山爱佳电子科技有限公司 |
| 注册地址 | 昆山市玉山镇开贵路66号4号房 |
| 成立日期 | 2020年07月02日 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA21W19T3A |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 唐秀华 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电子元器件制造；五金产品制造；模具制造；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；电气机械设备销售；电子专用材料销售；电子元器件零售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；模具销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品零售；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2020年，公司与爱佳电子开始合作，报告期内自2020年以来保持合作。爱佳电子通过市场开发联系到公司并寻求合作，2020年开始向公司送样，获得公司认可后双方开始合作。公司与爱佳电子签订框架合同后下达订单，并提供材料和图纸，爱佳电子按照要求为公司提供模切/裁切加工服务，完成后将产品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向爱佳电子支付加工款。2020年、2021年，公司与爱佳电子的交易金额分别为2.17万元、92.45万元。爱佳电子的年均销售规模约650万元，2021年公司是其主要客户之一。公司与爱佳电子的合作稳定，订单具有连续性和可持续性。
（7）重庆淳之仪商贸有限公司
重庆淳之仪商贸有限公司（以下简称“淳之仪”）的基本信息如下：
| 名称 | 重庆淳之仪商贸有限公司 |
| 注册地址 | 重庆市永川区汇龙大道东一路88号102# |
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| 成立日期 | 2019年05月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91500118MA60D9GG69 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨敏 |
| 经营范围 | 一般项目：餐饮管理；销售：矿产品、化工产品（不含危险化学品）、五金、模具、包装材料、建筑材料（不含油漆及其危险化学品）；机械设备、制冷设备销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否具备生产经营必要的资质 | 是 |
2020年，公司与淳之仪开始合作，报告期内自2020年以来保持合作。淳之仪曾为川扬电子提供空调维修服务，后续川扬电子有简单的产品手工贴合、整理等需求，且该服务在其经营范围内，因此开始合作。公司与淳之仪签订框架合同后下达订单，并提供材料，淳之仪按照要求为公司提供手工、整理服务，完成后将产品送到公司。经检验合格后，公司在规定的账期内向淳之仪支付加工款。2020年、2021年，公司与淳之仪的交易金额分别为12.05万元、77.71万元。淳之仪的经营范围较广，涵盖餐饮管理、矿产品销售、包装材料销售、制冷设备销售和维修等，由于手工整理电磁屏蔽材料和绝缘材料属于川扬电子为其新介绍的业务，其手工整理服务目前只有川扬电子一个客户。
2、外协加工的定价依据及公允性
公司委外加工前，会根据生产能力、生产工艺等因素测算加工成本，向外协厂商议价时还要考虑保持一定的销售利润。对于外协厂商，主要是根据人工、设备加工的成本，再加上一定的利润，即采用成本加成定价的方式向公司报价。公司通过向不同厂商询价和议价，结合其工艺水平，最终确定合适的外协加工商，按照市场原则进行定价和交易。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要外协供应商不存在关联关系，不存在上述主要外协供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
公司主要外协厂商主要加工品种的外协加工价格与市场上其他供应商提供的
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报价比较如下：
| 外协厂商名称 | 品类 | 类别 | 单位 | 外协加工单价 | 其他供应商报价 |
| 苏州迪玛科电子科技有限公司 | RO***单背/局背 | 陶瓷片 | 元/件 | 0.32-0.45 | 单背0.22-0.25 局背0.38-0.45 |
| HZ*** | 全方位导电海绵 | 元/件 | 0.48-0.50 | 0.48-0.50 | |
| PS*** | 导电布胶带 | 元/件 | 0.34-0.43 | 0.35-0.43 | |
| FT***局背 | 导电布胶带 | 元/件 | 0.07-0.10 | 0.07-0.09 | |
| LT***局背 | 导电布胶带 | 元/件 | 0.10 | 0.10-0.11 | |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | FT***单背 | 导电布胶带 | 元/件 | 0.02 | 0.02-0.022 |
| LT***单背 | 导电布胶带 | 元/件 | 0.02 | 0.019-0.02 | |
| PO*** | 发泡体 | 元/件 | 0.08 | 0.08-0.09 | |
| TS***局背 | 普通胶带 | 元/件 | 0.05 | 0.049-0.053 | |
| 3M*** | 普通胶带 | 元/件 | 0.35 | 0.33-0.34 | |
| 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 | F7*** | 导电布 | 元/件 | 0.01 | 0.01-0.012 |
| F5*** | 导电布 | 元/件 | 0.01 | 0.01-0.012 | |
| H***单背 | 发泡体 | 元/件 | 0.04 | 0.04-0.05 | |
| H***局背 | 发泡体 | 元/件 | 0.07 | 0.07-0.08 | |
| L5*** | 导电布 | 元/件 | 0.01 | 0.01-0.011 | |
| QT*** | 薄膜材料 | 元/件 | 0.10-0.11 | 0.10-0.11 | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | FP*** | 导电布 | 元/米 | 5.88-6.26 | 4.42-6.63 |
| 吴江市北厍涂层厂 | FP*** | 导电布 | 元/米 | 4.57-4.87 | 4.42-6.63 |
| 昆山爱佳电子科技有限公司 | HZ***B | 全方位导电海绵 | 元/件 | 0.11 | 0.10-0.12 |
| TS***局背 | 普通胶带 | 元/件 | 0.04 | 0.04-0.05 |
从上表可知，公司主要外协厂商主要加工品种的外协加工价格与市场上其他供应商提供的报价接近，差异较小，外协加工的定价具有公允性。
3、不同外协加工商之间的定价的差异情况
报告期内，公司主要外协厂商主要加工的品种、价格及实际为公司提供了同类或近似品类加工的外协厂商（如存在）的价格比较如下：
8-1-1-228
①2021年
单价单位：元/件、元/米
| 外协厂商名称 | 品类 | 类别 | 工序 | 计价方式 | 金额（万元） | 单价 | 其他同类或近似品类外协厂商 | 单价 | 差异原因 |
| 苏州迪玛科电子科技有限公司 | RO***单背/局背 | 陶瓷片 | 模切/裁切 | 个数 | 798.14 | 0.32 | 无 | - | - |
| HZ*** | 全方位导电海绵 | 模切/裁切 | 个数 | 714.55 | 0.48 | 昆山爱佳电子科技有限公司 | 0.11 | 迪玛科和爱佳电子加工的料号和规格有差异 | |
| FT***局背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 27.02 | 0.08 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.02 | 迪玛科和水仙电子分别加工FT***局背和FT***单背，材料细类不同 | |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | FT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 43.09 | 0.02 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 0.08 | 原因同上 |
| LT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 50.85 | 0.02 | 苏州楚峰电子有限公司 | 0.02 | 无差异 | |
| TS***局背 | 普通胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 3.42 | 0.05 | 昆山爱佳电子科技有限公司 | 0.04 | 水仙电子和爱佳电子加工的料号和规格有一定差异，价格差异较小 | |
| 3M*** | 普通胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 1.05 | 0.35 | 无 | - | - | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | FP*** | 导电布 | 涂层 | 长度 | 95.64 | 6.26 | 吴江市北厍涂层厂 | 4.57 | 恒利川和北厍加工的规格和工艺有差异 |
| 重庆淳之仪商贸有限公司 | （多种规格产品） | - | 手工整理 | 个数 | 77.71 | 0.07 | 无 | - | - |
| 昆山爱佳电子科技有限公司 | HZ***B | 全方位导电海绵 | 模切/裁切 | 个数 | 85.01 | 0.11 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 0.48 | 原因同上 |
| TS***局背 | 普通胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 1.78 | 0.04 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.05 | 原因同上 |
注：同一品类下存在多种料号，规格有一定差异，此处单价仅反映该品类的平均加工价格，下同。
②2020年
单价单位：元/件、元/米
| 外协厂商名称 | 品类 | 类别 | 工序 | 计价方式 | 金额（万元） | 单价 | 其他同类或近似品类外协厂商 | 单价 | 差异原因 |
| 苏州迪玛科电子科技有限公司 | RO***单背/局背 | 陶瓷片 | 模切/裁切 | 个数 | 793.95 | 0.37 | 无 | - | - |
| HZ*** | 全方位导电海绵 | 模切/裁切 | 个数 | 548.46 | 0.50 | 昆山爱佳电子科技有限公司 | 0.12 | 迪玛科和爱佳电子加工的料号和规格有差异 | |
| FT***局背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 6.25 | 0.10 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.02 | 迪玛科和水仙电子分别加工 |
8-1-1-229
| FT***局背和FT***单背，材料细类不同 | |||||||||
| LT***局背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 0.82 | 0.10 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.02 | 迪玛科和水仙电子分别加工LT***局背和LT***单背，材料细类不同 | |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | FT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 17.49 | 0.02 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 0.10 | 原因同上 |
| LT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 66.96 | 0.02 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 0.10 | 原因同上 | |
| PO*** | 发泡体 | 模切/裁切 | 个数 | 25.89 | 0.08 | 昆山荣丽威五金制品有限公司 | 0.11 | 荣丽威仅加工一种PO***料号，交易金额17.19万元；水仙电子仅为公司试制加工了少量同料号，交易金额0.98万元，单价0.08元，与水仙电子平均加工价格保持一致 | |
| 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 | F7*** | 导电布 | 模切/裁切 | 个数 | 10.71 | 0.01 | 无 | - | - |
| H***局背 | 发泡体 | 模切/裁切 | 个数 | 15.15 | 0.07 | 无 | - | - | |
| H***单背 | 发泡体 | 模切/裁切 | 个数 | 3.89 | 0.04 | 无 | - | - | |
| L5*** | 导电布 | 模切/裁切 | 个数 | 7.33 | 0.01 | 苏州楚峰电子有限公司 | 0.01 | 无差异 | |
| QT*** | 薄膜材料 | 模切/裁切 | 个数 | 8.78 | 0.10 | 无 | - | - | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | FP*** | 导电布 | 涂层 | 长度 | 68.61 | 6.19 | 吴江市北厍涂层厂 | 4.87 | 恒利川和北厍加工的规格和工艺有差异 |
| 吴江市北厍涂层厂 | FP*** | 导电布 | 涂层 | 长度 | 46.52 | 4.87 | 苏州市恒利川电子科技有限公司 | 6.19 | 原因同上 |
③2019年
单价单位：元/件、元/米
| 外协厂商名称 | 品类 | 类别 | 工序 | 计价方式 | 金额（万元） | 单价 | 其他同类或近似品类外协厂商 | 单价 | 差异原因 |
| 苏州迪玛科电子科技有限公司 | RO***单背/局背 | 陶瓷片 | 模切/裁切 | 个数 | 283.78 | 0.41 | 无 | - | - |
| HZ*** | 全方位导电海绵 | 模切/裁切 | 个数 | 941.47 | 0.50 | 无 | - | - | |
| PS*** | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 49.00 | 0.34 | 苏州萍升源电子科技有限公司 | 0.08 | 迪玛科和萍升源加工的料号和规格有差异 |
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| FT***局背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 4.78 | 0.10 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.02 | 迪玛科和水仙电子分别加工FT***局背和FT***单背，材料细类不同 | |
| LT***局背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 2.03 | 0.10 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.02 | 迪玛科和水仙电子分别加工LT***局背和LT***单背，材料细类不同 | |
| 水仙电子（苏州）有限公司 | FT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 0.57 | 0.02 | 苏州迪玛科电子科技有限公司 | 0.10 | 原因同上 |
| LT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 63.39 | 0.02 | 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 | 0.02 | 无差异 | |
| 昆山市玉山镇润赢包装用品经营部 | F7*** | 导电布 | 模切/裁切 | 个数 | 4.75 | 0.01 | 无 | - | - |
| F5*** | 导电布 | 模切/裁切 | 个数 | 3.88 | 0.01 | 无 | - | - | |
| H***局背 | 发泡体 | 模切/裁切 | 个数 | 11.47 | 0.07 | 无 | - | - | |
| H***单背 | 发泡体 | 模切/裁切 | 个数 | 12.34 | 0.04 | 无 | - | - | |
| L5*** | 导电布 | 模切/裁切 | 个数 | 1.83 | 0.01 | 无 | - | - | |
| QT*** | 薄膜材料 | 模切/裁切 | 个数 | 8.40 | 0.11 | 无 | - | - | |
| LT***单背 | 导电布胶带 | 模切/裁切 | 个数 | 0.09 | 0.02 | 水仙电子（苏州）有限公司 | 0.02 | 无差异 | |
| 苏州市恒利川电子科技有限公司 | FP*** | 导电布 | 涂层 | 长度 | 53.75 | 5.88 | 吴江市北厍涂层厂 | 4.84 | 恒利川和北厍加工的规格和工艺有差异 |
| 吴江市北厍涂层厂 | FP*** | 导电布 | 涂层 | 长度 | 64.52 | 4.84 | 苏州市恒利川电子科技有限公司 | 5.88 | 原因同上 |
为防止发生混料，尽可能保证同种料号外协加工品质一致性，报告期内，公司对同种料号基本只委托一家外协厂商进行加工，不同品类的价格差异不具有可比性，同类或近似品类的价格差异主要是由于外协厂商负责加工的规格和工艺有差异。
（二）说明采取外协加工的原因，是否涉及核心生产环节，是否主要系发行人饱和产能的外溢，具体体现为出货旺季外协采购金额较大。
1、发行人采取外协加工的原因
发行人选择外协加工的主要原因主要如下：（1）在产品出货的旺季，发行人的产能利用率达到饱和状态，会将部分工序交由外协厂商完成；（2）部分材料的加工工序较为耗费人工，发行人如自主生产，加工成本较高且加工效率低，因此
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对于上述材料的生产加工，发行人会交由外协厂商完成。
2、外协加工是否涉及核心生产环节
公司外协加工涉及的工序中，仅有模切/裁切属于核心技术所在的环节之一，但对公司的核心技术竞争力不构成影响，主要原因系：公司委外模切/裁切的产品限于部分料号，由公司提供原材料/半成品给外协厂商，其进行模切/裁切后送回公司，公司检验合格后入库，之后作为成品对外出售，不存在公司与外协厂商共同完成模切/裁切的情形，也不存在泄露公司核心技术秘密的风险。对于该部分委外模切/裁切产品销售收入，公司在统计核心技术产品的收入时，已经将其扣除。
报告期内，公司委外模切/裁切产品销售收入金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 委外模切/裁切件销售收入 | 5,351.37 | 12.49 | 6,005.21 | 14.12 | 3,966.83 | 14.78 |
报告期内，公司委外模切/裁切产品的销售收入金额及占营业收入的比例均较低。
报告期内，公司前五大委外模切/裁切的料件外协采购金额及其占外协采购总额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 前五大委外模切/裁切的料件外协采购金额 | 1,185.88 | 48.80 | 1,241.68 | 68.12 | 1,118.12 | 67.65 |
报告期内，公司外协加工采购金额分别为1,652.75万元、1,822.79万元、2,430.30万元，前五大委外模切/裁切的料件外协采购金额占外协采购总额的比例分别为67.65%、68.12%和48.80%，占比较高。
综上，公司委外模切/裁切的料件集中度较高，委外模切/裁切的产品销售收入及占营业收入的比例较低，且在统计核心技术产品的收入时，已经将其扣除。虽然模切/裁切属于核心技术所在的环节，但公司不存在与外协厂商共同完成模切
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/裁切的情形，也不存在泄露核心技术秘密的风险，对公司的核心技术竞争力不构成影响。
3、外协采购与发行人产能、出货淡旺季的关系
报告期内，发行人同时存在自产和外协的工序以模切/裁切为主，其次为贴合。发行人分季度的产能利用率及外协采购金额具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 模切产能利用率（%） | 贴合产能利用率（%） | 外协采购金额（万元） | 模切产能利用率（%） | 贴合产能利用率（%） | 外协采购金额（万元） | 模切产能利用率（%） | 贴合产能利用率（%） | 外协采购金额（万元） | |
| 第一季度 | 76.06 | 112.86 | 493.77 | 56.50 | 65.10 | 182.21 | 84.02 | 83.16 | 247.27 |
| 第二季度 | 65.97 | 83.07 | 324.08 | 119.47 | 104.30 | 685.67 | 94.34 | 93.88 | 443.89 |
| 第三季度 | 85.12 | 113.70 | 732.22 | 104.91 | 116.44 | 488.44 | 98.17 | 101.43 | 426.67 |
| 第四季度 | 95.44 | 103.94 | 880.24 | 123.71 | 101.42 | 466.47 | 120.40 | 99.21 | 534.91 |
从上表可知，公司的外协采购与产能利用程度、出货淡旺季有关。第三、四季度，公司的产能利用普遍达到饱和，因此外协采购金额较高。上半年中，第一季度的产能利用尚未达到饱和，外协采购金额较低，二季度开始产能利用程度明显提升，因此外协采购金额也较高。总体而言，公司在行业传统旺季的下半年产能饱和外溢，相比上半年发生更多的外协采购。
（三）说明发行人控制外协产品质量的具体措施、与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排，报告期内是否存在因外协产品质量导致的退换货情形。
1、发行人控制外协产品质量的具体措施
公司为控制外协产品的加工质量，采取了以下措施：
（1）在确定外协厂商前，会与多家厂商进行询价、议价，考察其工艺水平是否满足公司需求。如确定合作，则签订《产品加工合约书》（或《采购合同》）和《质量协议书》；
（2）外协加工由公司提供材料、图纸，规定具体的加工要求；
（3）外协加工的交期由公司严格控制；
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（4）外协厂商完成产品加工后，向公司提交检验合格报告，并送至公司由品保部进行质量检验，如产品不合格，将要求外协厂商返工，若无法返工或仍不合格，则从加工费中扣除。
2、发行人与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排
外协厂商关于产品质量的责任：
（1）保证加工产品的数量、质量等符合公司在订单、图纸上的要求；
（2）公司验收过后，如在公司产线或客户处发现质量不良，属于外协厂商加工质量问题的，由外协厂商承担责任；
（3）从公司领取的原材料在加工过程中如发现原材料不良的，应及时退回公司，否则造成产品不良的，由外协厂商承担责任。
公司关于产品质量的责任：
（1）负责提供材料、图纸，规定具体的加工要求；
（2）由品保部对外协厂商加工的产品进行质量检验，如产品不合格，将要求外协厂商返工，若无法返工或仍不合格，则从加工费中扣除。
3、报告期内是否存在因外协产品质量导致的退换货情形
公司对外协加工采取了严格、有效的质量控制措施。报告期内，公司不存在因外协产品质量导致的退换货情形。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见：
1、核查过程
（1）通过国家企业信用信息公示系统，查询发行人主要外协加工商的基本情况、经营范围、经营资质等信息；
（2）访谈发行人的主要外协加工商，了解其与发行人的合作历史、合作模式、交易情况、定价原则、是否存在关联关系等；
（3）访谈发行人的主要人员，了解外协加工的定价依据；
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（4）取得可从事同类产品加工的厂商对发行人外协加工产品的报价单，将其与发行人主要外协产品的加工价格进行比较；
（5）访谈发行人的主要人员，了解发行人采取外协加工的原因，涉及的生产环节，是否影响核心技术的竞争力等；
（6）取得发行人的产能、产量等信息和外协加工的明细资料，分析外协加工采购金额与产能利用率的匹配性；
（7）查阅发行人与主要外协厂商签订的《产品加工合约书》（或《采购合同》）和《质量协议书》；
（8）访谈发行人的主要人员，了解发行人控制外协产品质量的具体措施、与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排、报告期内是否存在因外协产品质量导致的退换货情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人主要外协加工商具备生产经营必要的资质，发行人向主要外协加工商的采购金额与其经营规模相匹配。除重庆淳之仪商贸有限公司的手工整理业务只有川扬电子一个客户、昆山爱佳电子科技有限公司2020年起与发行人合作外，其余外协加工商与发行人合作时间较长，且并非主要或专门为发行人服务；
发行人考察外协加工商的工艺水平后，主要根据成本加成，按照市场原则进行定价和交易，加工价格具有公允性；公司对同种料号基本只委托一家外协厂商进行加工，同类或近似品类的价格差异主要是由于外协厂商负责加工的规格和工艺有差异。
（2）发行人采取外协加工的原因主要是：①在产品出货的旺季，发行人的产能利用率达到饱和状态，会将部分工序交由外协厂商完成；②部分材料的加工工序较为耗费人工，发行人如自主生产，加工成本较高且加工效率低，因此对于上述材料的生产加工，发行人会交由外协厂商完成；
发行人委外工序中，模切/裁切属于发行人核心技术所在的工序，但公司不存
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在与外协厂商共同完成模切/裁切的情形，也不存在泄露核心技术秘密的风险，对公司的核心技术竞争力不构成影响；发行人产能利用饱和系采取外协加工的重要原因，表现为下半年出货旺季时产能利用接近或超过100%，同时外协采购金额较大。
（3）发行人对外协加工采取了严格、有效的质量控制措施，与外协企业关于产品质量责任划分有具体明确的安排，报告期内不存在因外协产品质量导致的退换货情形。
三、请保荐人、申报会计师说明对是否存在关联方或第三方为发行人代垫成本费用的核查过程及结论。
1、核查过程
（1）核查发行人主要关联方的银行流水，检查是否存在为发行人代垫成本费用的情况；
（2）取得发行人的采购明细表，主要供应商合同，向主要供应商发函询证，分析采购相关往来各期末账龄情况，抽查采购订单、请购单、入库单、进料检验单、发票及付款凭证等，核查采购的真实性情况；
（3）对公司的采购及付款循环实施控制测试，评价内部控制制度建立和运行的有效性；
（4）向发行人主要供应商及委托加工商进行函证，核查采购金额的真实性情况；
（5）访谈发行人的主要外协加工商、材料供应商、客户，了解是否存在为发行人代垫成本费用的情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内，除招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、（二）5、关联方资金垫付”披露的富国璋咨询为隆扬有限垫付家具及装修服务款，隆扬有限于当年偿还外，发行人不存在关联方或第三方为其代垫成本费用的情形。
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15.关于客户
申请文件显示：
（1）报告期内发行人最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为67.02%、66.37%及72.53%，占比较高，发行人产品收入对苹果公司存在一定依赖。
（2）发行人终端品牌商集中度较高，报告期内应用于苹果、华硕、惠普、戴尔品牌的产品收入占主营业务收入比例较高，但发行人前五大客户集中度相对较低，分别为53.26%、52.44%、55.45%。
（3）报告期内，发行人新增的前五大客户有嘉联益电子(昆山)有限公司，该公司为苹果、华为等终端品牌厂商的供应商，其根据自身需求及终端品牌厂商的指定向发行人采购产品，2020年跻身发行人前五大客户，对其销售收入3,570.70万元。
请发行人：
（1）参照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7，披露发行人终端品牌商集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务；终端品牌商集中度较高对发行人未来持续经营能力的影响。
（2）说明发行人除电子代工服务企业客户外如存在其他类型客户，请区分客户类型说明对应类型的客户数量、占主营业务收入比重、客户收入结构，结合前述情况说明与客户合作的稳定性和可持续性。
（3）说明发行人与苹果公司自2007年通过认证以来的合作历史，苹果公司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换供应商对导致发行人收入的影响，结合前述情况说明发行人对苹果公司的销售是否具有可持续性。
（4）说明终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式、定价机制，电子代工服务企业对发行人的采购模式，是否为终端品牌商指定采购或为非指定采购；终端品牌商集中度较高，但主要直接客户集中度较低的原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司一致。
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（5）说明报告期各期对昆山嘉联益实现销售收入的金额、占比，2020年对其实现销售收入大幅增长的原因。
（6）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关联方是否存在对直接客户或终端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露：
（一）参照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7，披露发行人终端品牌商集中度较高是否符合行业特点，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务；终端品牌商集中度较高对发行人未来持续经营能力的影响。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况及主要客户”之“（七）发行人终端品牌商集中度较高的原因及合理性”中补充披露以下楷体加粗内容：
报告期内发行人最终应用于苹果公司的产品收入占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%及70.32%，用于终端品牌商华硕、惠普、戴尔的合计产品收入占主营业务收入的比例为32.45%、24.99%及24.69%。报告期内，发行人终端品牌商集中度较高，具有合理性，具体分析如下：
1、发行人终端品牌商集中度较高符合行业特点
公司主要从事电磁屏蔽材料和绝缘材料的研发、生产和销售，电磁屏蔽材料在终端产品上起到电磁屏蔽功能，实现电磁兼容的效果；绝缘材料在终端产品上起到绝缘、缓冲保护、吸音减震、散热等效能。公司主要产品聚焦于笔记本电脑、平板电脑等消费电子领域，笔记本电脑及平板电脑等消费电子产业链存在终端品牌客户较为集中的特点，苹果、联想、惠普、戴尔、宏基和华硕等行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。发行人下游行业集中度较高，行业产业链具有规模化、集中化的特点，导致公司的终端品牌商集中度较高。
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2、发行人与主要客户交易的定价原则及公允性
发行人与直接客户或苹果、华硕等终端品牌商客户合作前，通常需要经过直接客户或终端品牌商客户的一系列考察、认证并取得其合格供应商资质。成为直接客户或终端品牌商客户的合格供应商后，发行人综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况等因素向直接客户或终端品牌商客户提交报价。直接客户或终端品牌商客户通常会选择多家合格供应商进行询价、比价、议价，确定最终价格。因此，发行人的定价遵循市场化原则，具有公允性。
3、发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务
发行人的终端品牌商苹果、惠普、华硕、戴尔等均为国际知名消费电子品牌商，上述终端品牌商的电子代工服务商如富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等均为行业知名企业，发行人与终端品牌商及其电子代工服务商均不存在关联关系。
公司的主要终端品牌商及电子代工服务商在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，需要对供应商的技术研发能力、规模量产能力、产品质量控制以及快速反应能力等进行全面考核和评估，而且对产品机种建立了严格的方案设计、打样、量产测试及核定价格等多个程序。进入并维系合格供应商资质以及获得应用于相关产品的采购订单系发行人凭借自身实力以公平公开的方式独立获取的业务机会。
公司在电磁屏蔽材料相关行业内深耕多年，行业地位突出。公司在电磁屏蔽材料的前端材料制备、中端半成品加工及后端成品模切上均掌握多项核心技术，形成了垂直产业链导通的核心技术框架体系。同时，公司还注重通用化技术的开发，模切领域的核心技术已同时用于绝缘材料的生产。经过多年发展，公司汇聚、培养了一批优秀的专业人才，并已在技术研发、客户资源、品质管控、产品布局、客户响应能力等方面形成了较强的竞争优势，具备独立面向市场获取业务机会的能力。
综上，公司与客户合作关系透明度高，采用公开公平的方式独立获取业务，公司具备独立面向市场获取业务的能力。
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4、终端品牌商集中度较高不对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响报告期内，发行人最终应用于苹果公司的产品收入占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%及70.32%，用于终端品牌商华硕、惠普、戴尔的合计产品收入占主营业务收入的比例为32.45%、24.99%及24.69%。总体而言，发行人应用于苹果公司的产品收入占比较高，对苹果公司存在一定依赖，但苹果公司集中度较高不对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）行业特点导致发行人终端客户较为集中
发行人应用于苹果公司的产品销售占比较高，主要原因系苹果公司是消费电子领域全球市场的龙头企业，在发行人下游行业具有较大的市场份额，与苹果公司的行业竞争地位相符，具有行业普遍性。
（2）苹果公司行业地位突出，是行业内最优质的终端品牌客户之一
苹果公司创立于1977年，是全球知名跨国高科技公司。截至2021年9月底，苹果公司在全球拥有154,000名员工，2021年财年营业收入达3,658.17亿美元，净利润为946.8亿美元。截至2020年，苹果公司在《福布斯》发布的“全球品牌价值100强”榜单中连续9年位居榜首。截至2021年，苹果公司在《财富》杂志发布的“全球最受尊敬公司”榜单上连续14年排在第一位。根据IDC数据统计，2021年苹果公司平板电脑出货量为5,780万台，市场份额占比全球第一名，达到
34.2%。根据IDC数据统计，2021年苹果公司笔记本电脑出货量达到2,777.5万台，同比增长22.94%，市场份额占比全球第四名。
基于出色的设计及研发能力，苹果公司在笔记本电脑及平板电脑等消费电子领域拥有领先地位，其产品及服务能够不断创新，引领行业潮流，创造消费需求，加上较为优厚的价格条件，苹果公司已成为业内最优质的终端品牌客户之一，能够进入苹果公司产业链体系已成为消费电子制造厂商市场竞争力的体现。受益于苹果公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，发行人主营业务的稳定性较高，市场空间较大，不存在重大不确定性风险。
（3）发行人与终端品牌商苹果公司的合作关系稳定且具备可持续性
①苹果公司高度重视供应商结构的稳定性以确保产品质量和及时交付
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消费类电子行业竞争较为激烈，不仅表现在硬件和软件等先进性方面，在很大程度上也体现为供应链保障能力。终端品牌商极其重视合格供应商的开发与维护，会在全球范围内寻找优秀的供应商为其提供产品和服务，而苹果公司更是以其稳定、高效的供应链体系享誉全球。
由于产品部件的工艺技术参数、质量水平、品质稳定性直接影响到终端产品的质量以及产品能否及时推向市场，因此终端品牌商苹果公司有着非常严苛的供应链管理体系，除严格考核直接供应商之外，还通常对重要直接供应商的上游厂商的选择进行干预和要求，因此苹果公司以及其重要电子代工服务商如广达、富士康等，均极为重视其供应链的稳定性，若合格供应商的技术实力、产品品质及服务能力值得信赖，则不易更换。
②发行人在苹果公司产品研发阶段即积极介入，合作关系较好
苹果公司在其产品设计阶段即充分考虑产品功能的可实现性、稳定性和产品生产成本，在产品开发阶段会同步提出电磁屏蔽及绝缘等方面的需求，通常在新产品量产前一至两年要求电磁屏蔽及绝缘材料供应商向其电子代工服务商送样测试并沟通修改，直至最终通过验证测试。因此，公司在苹果公司新产品研发设计阶段即积极介入，与苹果公司反复讨论确定设计方案并报送苹果公司审核，公司后续提供样品进行技术指标检测并进行多轮改进，样品经苹果公司及电子代工服务商验证通过后，确定发行人为该料件的合格供应商并与发行人协商确定产品价格。
上述合作模式使得公司与苹果公司及其电子代工服务商的合作均较为深入和密切，其转换供应商的成本较高，若合格供应商的技术实力、产品品质及服务能力值得信赖，则苹果公司不会轻易更换。公司在与苹果公司及其电子代工服务商的长期合作中，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力及合格的技术保密能力，得到了客户的认可，与苹果公司合作关系较好。
③公司与苹果公司合作以来配套服务了其多代终端产品，未来的新产品量产合作具有历史基础
自2010年获得苹果公司的供应商资格认证以来，公司均成功通过苹果公司对
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合格供应商的历次考察，配套服务了多代MacBook系列笔记本电脑、iPad系列平板电脑、Mac系列专业电脑以及iMac系列一体机等终端产品。在与苹果公司及其电子代工服务商的合作期间，公司逐渐熟悉并适应苹果公司及其电子代工服务商的合作模式和企业文化，为未来的新产品量产合作奠定了良好历史基础。目前，公司为苹果公司配套开发的项目有26个，合作关系稳定，未来发展前景良好。终端品牌市场占有率较为集中使得上游供应商产能越发趋于向拥有更多市场份额、需求更为旺盛的高质量客户集中。虽然公司最终应用于苹果公司的产品和服务收入占比较高，公司产品收入对苹果公司存在一定依赖，但上述依赖对公司的持续经营能力不构成重大不利影响，不存在重大不确定性风险。剔除苹果公司的产品和服务占比影响，公司用于其他终端品牌商的产品收入占比不高，经营业绩不严重依赖其他终端品牌商。
同时，为避免终端品牌商客户经营变动带来对发行人经营稳定性的影响，发行人采取以下多种积极措施来保证公司业务稳定性和持续经营能力，创造新的竞争优势和利润增长点。具体如下：
①报告期内，发行人持续重视研发投入，研发费用分别为1,508.80万元、1,789.79万元和2,139.33万元，研发费用持续增长。发行人在已有的研发基础上，不断加大对新材料、新产品、新技术的研发投入。公司聚焦于多功能复合电磁屏蔽材料、环保可回收降解电磁屏蔽材料、导热吸波导电布、石墨导热泡棉等新型电磁屏蔽材料的开发，以及圆刀色标传感器对贴、导电泡棉自动贴装、导电海绵连续热压、吸波材冲型、多线成型模等电磁屏蔽材料生产工艺的改进和创新，从而不断增强公司的技术实力，提升公司在屏蔽、吸波、导热以及多功能复合电子材料领域的核心竞争力，扩大公司的市场份额和竞争优势。
②发行人大力开拓国内液晶面板及车用市场，积极开拓相应市场客户。在液晶面板领域，发行人已取得液晶面板厂商昆山龙腾光电股份有限公司的合格供应商资质，产品正在小批量试产阶段；在车用领域，发行人已取得IATF16949的资格认证，相关产品已量产并开始向吴中伟创力、安徽域驰智能科技有限公司、上海宏景智驾信息科技有限公司等客户出货，产品用于汽车的自控系统。
③发行人拟在中国台湾地区设立全资子公司，引进优秀人才和先进设备，优化产品结构，积极开发新产品如极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两
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层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新型材料，未来重点拓展5G通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴电子产业。
综上，终端品牌商集中度较高不对发行人未来持续经营能力构成重大不利影响。
二、请发行人说明：
（二）说明发行人除电子代工服务企业客户外如存在其他类型客户，请区分客户类型说明对应类型的客户数量、占主营业务收入比重、客户收入结构，结合前述情况说明与客户合作的稳定性和可持续性。
发行人主要客户包括富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等电子代工服务企业以及昊佰电子科技（上海）有限公司及遂宁联友昌电子有限责任公司等模切商。报告期内，发行人的主营业务收入按照客户类型分析如下：
单位：万元
| 客户类型 | 客户数量 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | ||
| 电子代工服务企业 | 625 | 37,548.37 | 87.68 | 38,309.27 | 90.09 | 24,112.96 | 90.11 |
| 模切商 | 174 | 5,276.93 | 12.32 | 4,214.78 | 9.91 | 2,646.90 | 9.89 |
| 主营业务收入小计 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 | |
注：客户数量统计口径为三年所有发生交易的客户数量。
由上表可见，报告期内，发行人的客户收入结构稳定，总体业务规模持续上升。发行人凭借自身优质稳定的产品、较强的产品研发能力、品质管控能力、本地化批量供货的优势及快速响应客户需求的能力，树立了良好的口碑和品牌形象，获得了下游客户的广泛认可，形成了长期稳定、可持续且紧密的业务合作关系。
从合作历史来看，发行人自2002年起成为组装代工服务企业广达的合格供应商，后于2010年通过苹果公司的供应商资格认证。发行人与苹果产业链的核心客户合作迄今，签署的购销协议履行良好，基于客户需求的变化不断拓展和丰富产品种类，合作持续深化，报告期内业务规模增长明显。受益于苹果公司供应链及苹果公司在消费电子行业的领先地位，发行人主营业务的稳定性较高，市场空间
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较大，具有广阔的发展前景。
综上所述，发行人与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性。
（三）说明发行人与苹果公司自2007年通过认证以来的合作历史，苹果公司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换供应商对导致发行人收入的影响，结合前述情况说明发行人对苹果公司的销售是否具有可持续性。
1、发行人与苹果公司的合作历史
2007年，发行人开始配合苹果公司第一代MacBook Pro笔记本电脑项目，经过持续配合送样及反馈修改，产品最终得到认可并成功导入量产。
2008年，苹果公司将MacBook Pro由第一代升级为第二代且同时推出超薄的MacBook Air全新产品，发行人由于前期的材料供应以及与苹果公司产品开发人员的良好沟通，第一时间了解到产品需求，通过多轮送样、性能测试、反馈验证及参数修改，完善地解决了产品开发设计过程中的电磁屏蔽/电磁兼容问题。发行人的产品最终得到苹果公司的认可，成功导入到第二代MacBook Pro以及全新的MacBook Air的量产阶段并持续供货。
随着配合苹果公司持续进行MacBook Pro、MacBook Air以及MacBook的产品研发、性能升级及规模量产，发行人的技术实力及产品质量逐渐得到提升，于2010年2月正式获得苹果公司的合格供应商资格认证。
在稳定配合苹果公司的笔记本电脑项目的过程中，发行人的相关产品在苹果公司不断扩大应用范围，从笔记本电脑项目逐步向iPad、Mac Pro、iMac等产品系列拓展。
在第一代iPad于2010年面市时，发行人的电磁屏蔽材料即通过苹果公司的验证测试，并被指定纳入到iPad的终端物料清单。随着iPad、iPad Pro、iPadAir、iPad mini的不断推出与更新换代，发行人的产品一直参与其中，且延续至今。
2013年8月，苹果公司推出全新一代Mac Pro产品时，发行人研发实力及模切优势明显，向美国伟创力供应Mac Pro的相关料件。随着2019年新款Mac Pro产品切换至广达进行组装，发行人的相关料件持续导入并配合量产至今。
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鉴于发行人在苹果公司相关终端产品的品质优势，苹果公司于2015年推出iMac 2015款一体机时，发行人的相关产品即成功导入iMac的终端物料清单。随着iMac Pro 2017款一体机的发布，发行人又成功进入模切料件名单，且随着iMac不断升级换代，发行人一直配合交货至今。综上，自2010年通过苹果公司供应商资格认证至今，发行人与苹果公司一直保持着良好的合作关系，配套服务了苹果公司的多代MacBook系列笔记本电脑、iPad系列平板电脑、Mac系列专业电脑以及iMac系列一体机等终端产品。
2、苹果公司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换供应商对发行人收入的影响
自2010年获得苹果公司合格供应商资质以来，发行人参与了苹果公司的历代笔记本电脑和平板电脑项目，笔记本电脑项目主要涉及MacBook Pro、MacBookAir以及MacBook，平板电脑项目主要涉及iPad、iPad Pro、iPad Air、iPad mini。基于长期以来的良好合作历史、快速的产品需求响应速度以及在电磁屏蔽及绝缘领域的丰富技术经验，公司会在苹果公司新款笔记本电脑及平板电脑的研发设计阶段开始介入。在新款终端产品量产前，苹果公司会确定公司获得的机种个数与份额占比。一般情况下，在终端产品销售周期内，上述机种个数与份额占比变化不大，产品价格会随着时间推移而逐渐下降。
苹果公司终端产品更新换代频率较快，笔记本电脑及平板电脑等产品基本上一年更新换代一次。在苹果公司笔记本电脑及平板电脑更新换代的过程中，旧款终端产品的销量逐渐下降，新款终端产品的销量逐渐上升。在此过程中，新旧款终端产品的销量以及发行人产品在新旧款终端产品中的机种个数及份额占比等综合因素决定了发行人应用于苹果公司的产品销售量。
基于公司与苹果公司的合作方式，苹果公司笔记本电脑和平板电脑更换电子代工服务商对公司的收入影响较小。首先，苹果公司高度重视供应链的稳定性，为减少供应商沟通和管理成本，确保供货质量，苹果公司终端选择的合格供应商家数有限，通常为2-5家左右，并与其保持长期合作关系，如无重大质量问题等一般不会轻易更换。其次，由于公司大部分应用于苹果公司笔记本电脑和平板电脑的产品由苹果公司直接验证或作为电子代工服务企业产品的组成部分由苹果公
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司验证确认，即使苹果公司调整相关电子代工服务商，调整后的相关电子代工服务商仍然需要继续采购公司产品，因此苹果公司更换供应商对公司的产品价格与出货数量影响也较小，从而对公司收入影响较小。报告期内，不同交易模式下，公司对苹果公司的收入的金额及占比列示如下：
单位：万元
| 交易模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | |
| 终端品牌商指定交易模式 | 12,367.98 | 41.07 | 15,259.77 | 49.48 | 7,415.74 | 41.75 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品作为直接客户产品的组成部分向终端品牌商进行测试验证 | 16,788.43 | 55.75 | 15,508.72 | 50.28 | 10,155.90 | 57.18 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品经电子代工服务企业自主测试验证 | 959.08 | 3.18 | 74.17 | 0.24 | 189.09 | 1.06 |
| 对苹果公司的收入合计 | 30,115.50 | 100.00 | 30,842.65 | 100.00 | 17,760.74 | 100.00 |
由上表可见，2019年至2020年，公司与苹果公司的整体交易规模大幅上涨，2021年公司与苹果公司的整体交易规模较2020年较为稳定，合作持续深化。在前两种交易模式下，公司的产品均需通过苹果公司测试验证，由苹果公司验证确认发行人的产品。报告期内，前两种交易模式下公司对苹果公司的收入占公司对苹果公司的收入合计的比例分别为98.94%、99.76%及96.82%，占比较高。
综上，公司与苹果公司合作较为稳固，参与了历代笔记本电脑和平板电脑更新换代的开发设计过程，公司稳定的供货能力和较强的综合服务能力对于苹果公司相关业务发展的重要性愈发凸显。在这种情况下，苹果公司单方面终止与公司业务合作的可能性较低，双方持续、较多开展合作的预期较为明确，未来合作前景良好。
3、发行人对苹果公司的销售具有可持续性
（1）发行人与苹果公司合作时间较久
自2010年获得苹果公司的供应商资格认证以来，发行人与苹果公司一直保持着良好的合作关系，配套服务了苹果公司的多代MacBook系列笔记本电脑、iPad
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系列平板电脑、Mac系列专业电脑以及iMac系列一体机等终端产品。在与苹果公司的合作期间，发行人逐渐熟悉并适应苹果公司的合作模式和企业文化，为未来的新产品量产合作奠定了良好基础。目前，公司为苹果公司配套开发的项目有26个，合作关系稳定，未来发展前景良好。
（2）发行人积极介入苹果公司终端产品的更新换代过程，合作关系较好苹果公司终端产品更新换代频率较快，笔记本电脑及平板电脑等产品基本上一年一次。基于优秀的工艺技术、快速的产品需求响应速度以及良好的合作历史，公司在苹果公司更新换代的新产品研发设计阶段即积极介入，与苹果公司反复讨论确定设计方案并报送苹果公司审核，公司后续提供样品进行技术指标检测并进行多轮改进，样品经苹果公司及其电子代工服务商验证通过后，苹果公司将公司产品纳入到终端物料清单并写入其最终产品设计图面，或将公司确定为模切料件供应商名单。上述合作模式使得公司与苹果公司及其电子代工服务商的合作均较为深入和密切，其转换供应商的成本较高，若合格供应商的技术实力、产品品质及服务能力值得信赖，则苹果公司不会轻易更换。公司在苹果公司终端产品更新换代的配合过程中，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力及合格的技术保密能力，得到了客户的认可，与苹果公司合作关系较好。
（3）苹果公司笔记本电脑和平板电脑更换供应商对发行人影响较小一般情况下，苹果公司与其电子代工服务商的合作较为深入和密切，其转换电子代工服务商的成本较高，若电子代工服务商的技术实力、产品品质及服务能力值得信赖，为维持供应链的稳定性，苹果公司不会轻易更换。同时，基于发行人与苹果公司的合作模式，发行人大部分应用于苹果公司笔记本电脑和平板电脑的材料均由苹果公司直接验证或作为电子代工服务企业产品的组成部分由苹果公司验证确认，即使苹果公司笔记本电脑和平板电脑更换电子代工服务商亦不影响发行人的材料向更换后的电子代工服务商持续进行交货。公司与苹果公司的笔记本电脑及平板电脑的电子代工服务商富士康、广达、和硕等合作时间较久，拥有良好的合作关系。报告期内，公司与上述电子代工服
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务商合作规模持续扩大，销售收入稳定增加。
（4）公司持续通过苹果公司及其电子代工服务商的合格供应商资格复审公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、灵活的快速响应能力得到了苹果公司及其电子代工服务商的高度认可。公司已进入富士康、广达、和硕、立讯精密、东山精密、长盈精密等国内外知名电子代工服务商的供应商体系，并于2010年获得了苹果的合格供应商资格认证。报告期内，公司持续通过苹果公司及其电子代工服务商的合格供应商资格复审。合格供应商认证制度是苹果产业链的重要壁垒，公司持续具备苹果公司及其电子代工服务商的合格供应商认证，持续处于苹果公司及其电子代工服务商选择的合格供应商范围之内，公司与苹果公司的合作具有可持续性。综上，公司与苹果公司有着良好的合作历史，且凭借优秀的工艺技术、快速的服务、提供能符合客户性能要求的产品使得公司能够紧密配合苹果公司终端产品的更新换代，并与下游行业知名电子代工服务企业保持了稳定的合作关系，取得了客户较高认可。故公司与苹果公司合作的稳定性与持续性较佳。
（四）说明终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式、定价机制，电子代工服务企业对发行人的采购模式，是否为终端品牌商指定采购或为非指定采购；终端品牌商集中度较高，但主要直接客户集中度较低的原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司一致。
1、终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式、定价机制，电子代工服务企业对发行人的采购模式，是否为终端品牌商指定采购或非指定采购
终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式主要分为两种模式：
终端品牌商指定交易模式与电子代工服务企业自主交易模式。终端品牌商指定交易模式涉及的终端品牌商主要是苹果与华硕，电子代工服务企业自主交易模式涉及终端品牌商主要有苹果、惠普、戴尔等。两种合作模式、定价机制及采购模式的具体内容如下：
| 合作模式 | 前期需求提出 | 产品性能的测试验证 | 产品定价机制 | 量产时的采购模式 | 是否终端品牌商指定采购 |
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| 终端品牌商指定交易模式 | 终端品牌商在产品开发过程中，会在产品设计阶段向发行人提出材料性能及规格需求；发行人根据终端品牌商要求进行产品设计及开发，与其进行沟通并修改完善产品方案，最终将产品相关资料提供给终端品牌商。 | 发行人按照终端品牌商要求将产品交给电子代工服务企业进行产品基础性能验证和测试。发行人产品在通过终端品牌商及其电子电工服务企业的验证测试后，终端品牌商将发行人材料料号纳入到终端物料清单，写入其最终产品设计图面。 | 终端品牌商与发行人协商确定相关料件的采购价格。 | 在量产阶段，终端品牌商将整机订单下达到产业链厂商，并逐级传导至各电子代工服务企业，电子代工服务企业根据其生产需求，按照终端品牌商设计图面中指定的材料料号向发行人下达采购订单。电子代工服务企业与发行人定期对账，并在约定的信用期内按照终端品牌商确认的采购价格与发行人进行款项结算。 | 是 | |
| 电子代工服务企业自主交易模式 | 发行人产品作为直接客户产品的组成部分向终端品牌商进行测试验证 | 电子代工服务企业根据终端产品制造过程中的材料需求，向发行人提出材料性能及规格要求。 | 电子代工服务企业将发行人的产品作为其产品的组成部分，向终端品牌商进行测试验证，验证通过后，由终端品牌商确认发行人的产品。 | 电子代工服务企业与发行人自主协商确定相关料件的采购价格。 | 在量产阶段，电子代工服务企业根据终端品牌商的订单需求及其生产计划，向发行人下达订单。电子代工服务企业与发行人定期对账，在约定的信用期内按照自主协商确认的采购价格与发行人进行款项结算。 | 否 |
| 发行人产品经电子代工服务企业自主测试验证 | 电子代工服务企业根据终端产品制造过程中的材料需求，向发行人提出材料性能及规格要求。 | 电子代工服务企业向发行人自主采购材料，虽然该材料与终端品牌商产品生产相关，但无需向终端品牌商进行测试验证，由电子代工服务企业自主测试验证。 | 电子代工服务企业与发行人自主协商确定相关料件的采购价格。 | 在量产阶段，电子代工服务企业根据终端品牌商的订单需求及其生产计划，向发行人下达订单。电子代工服务企业与发行人定期对账，在约定的信用期内按照自主协商确认的采购价格与发行人进行款项结算。 | 否 | |
报告期内，不同交易模式下，发行人的收入金额及占比列示如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | |
| 终端品牌商指定交易模式 | 18,252.48 | 42.62 | 20,609.67 | 48.47 | 11,097.56 | 41.47 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品作为直接客户产品的组成部分向终端品牌商进行测试验证 | 16,788.43 | 39.20 | 15,508.72 | 36.47 | 10,155.90 | 37.95 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品经电子代工服务企业自主测试验证 | 7,784.39 | 18.18 | 6,405.66 | 15.06 | 5,506.40 | 20.58 |
| 主营业务收入合计 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 |
2、终端品牌商集中度较高，但主要直接客户集中度较低的原因，是否符合行业特征，是否与同行业可比公司一致
笔记本电脑及平板电脑等消费电子产业链存在终端品牌商较为集中的特点，苹果、联想、惠普、戴尔、宏基和华硕等行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。知名终端品牌商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标准，逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品牌推广以及渠道建设，委托制造服务商生产的比例不断加大。根据合作经验与惯例，各终端品牌商非常重视供应链的稳定性，
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在每个领域都会培育若干个有实力的供应商。由于终端品牌商产品种类繁多，产业链庞大，产业链分工日益细化和专业化，故终端品牌商产业链中会存在较多的供应商为其做加工制造组装服务，从而导致发行人的终端品牌商集中度较高，而主要直接客户集中度较低。发行人与同行业可比公司前五大客户的集中度情况如下：
| 公司名称 | 前五大客户集中度 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 达瑞电子 | 未披露 | 58.15% | 66.27% |
| 飞荣达 | 未披露 | 48.54% | 52.59% |
| 恒铭达 | 65.89% | 58.71% | 74.36% |
| 世华科技 | 未披露 | 77.97% | 79.08% |
| 可比公司平均值 | 65.89% | 60.84% | 68.08% |
| 本公司 | 49.94% | 55.45% | 52.44% |
注：上述数据来源于同行业可比公司披露的招股说明书及年度报告。
由上表可见，公司与同行业可比公司前五大客户的集中度不存在较大差异。2019年，世华科技终端销售给苹果公司的产品收入占比为87.65%，2020年及2021年未披露其终端品牌集中度。世华科技业务领域较为集中，销售给终端品牌商的集中度更高，故前五大直接客户的集中度相对也较高。总体而言，同行业可比公司的前五大客户集中度较为稳定。发行人的客户集中度情况符合行业特征，与同行业可比公司不存在较大差异。
（五）说明报告期各期对昆山嘉联益实现销售收入的金额、占比，2020年对其实现销售收入大幅增长的原因。
报告期各期，发行人对昆山嘉联益实现销售收入的金额分别为1,551.74万元、3,570.70万元及3,537.57万元，占销售收入总额的比例分别为5.78%、8.39%及
8.26%。报告期内，公司向昆山嘉联益的销售产品均由苹果公司指定，最终应用于苹果公司的MacBook Pro及MacBook Air笔记本电脑产品。2020年受新冠肺炎疫情影响，居家办公和远程教学成为全球疫情下的新趋势，由此提升了笔记本电脑和平板电脑的市场需求，苹果公司终端产品销售量的提升，一定程度上促进了公
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司对昆山嘉联益的销售额提升。同时，昆山嘉联益采用公司产品进行组装制造的柔性线路板产品在与竞争对手的竞争中获得较多的市场份额和采购订单，一定程度上也带动了公司对昆山嘉联益的销售额增长。综上，终端产品的销售行情及直接客户取得终端产品相关组件的供货份额综合影响了发行人对昆山嘉联益的销售额。
（六）说明发行人获取业务和客户的合规性，发行人、实际控制人及其关联方是否存在对直接客户或终端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
发行人主要通过商务拜访、技术交流以及现有客户推荐等方式进行新客户和新业务的开拓，具体如下：①通过各类渠道获取客户的需求信息，实地造访潜在新客户，就产品设计、技术参数、工艺路线等进行充分沟通，根据客户要求进行新品研发和样品试制，全面满足客户需求以获取合作机会；②通过持续向客户提供优质的产品和服务，在合作过程中得到直接客户及终端品牌商的认可，以此与终端品牌商建立更稳定的合作关系，取得长期的合格供应商资格；③在与客户的长期合作过程中，公司不断拓宽业务布局，对客户进行深度开发，以此提升同类产品的市场份额或增加销售的产品类别，实现产业链延伸。
发行人的直接客户为富士康、广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精密、东山精密等行业内知名电子代工服务企业，终端品牌商为苹果、惠普、华硕、戴尔等国际一流消费电子品牌，发行人的客户对其采购管理较为严格，发行人依据自身竞争优势根据客户的要求合规获取订单，不存在对直接客户或终端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
1、核查过程
（1）对发行人主要业务人员进行访谈，了解发行人获取客户的方式、相关交易的定价原则及公允性、客户类型、合作模式等情况，了解发行人与苹果公司的合作历史以及苹果公司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换供应商对发行人收入的影响；
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（2）对公司销售收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制流程运行的有效性；
（3）对昆山嘉联益执行走访、函证等程序，获取与昆山嘉联益交易的明细，核查相关交易的订单、销货单、对账单及回款凭证等资料，了解交易额波动的原因；
（4）查阅同行业可比公司的招股说明书及年度报告，比较可比公司的客户集中度情况；
（5）查阅发行人相关内部控制制度文件，如《财务管理制度》《采购循环内部控制制度》《销货循环内部控制制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《内部审计制度》等，了解和评价发行人成本费用核算以及防范商业贿赂等相关内控管理制度的设计，测试相关的内部控制运行有效性；
（6）访谈发行人的主要客户，确认发行人在业务开展时不存在向客户的股东、董事、监事、高级管理人员、采购人员进行商业贿赂等违法情形；不存在以私下利益交换等方法进行串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形；不存在重大违法违规或不诚信行为；
（7）核查发行人管理费用及销售费用科目、报告期内大额费用报销单及后附报销审批单、原始单据，确认发行人报告期内无异常支出；
（8）获取报告期内发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心岗位人员的银行账户流水，确认是否存在异常情况，就资金用途、资金来源等情况进行确认；
（9）获取报告期内发行人主要关联方的银行账户流水，确认是否存在异常情况，就资金用途、资金来源等情况进行确认；
（10）以发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的姓名/名称为关键词，检索查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等，核查相关人员是否涉及不正当竞争或商业贿赂；
（11）核查发行人已取得的生产经营所在地市场监督管理部门出具的合规证
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明。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人终端品牌商集中度较高符合行业特点；发行人的定价遵循市场化原则，具有公允性；发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务；终端品牌商集中度较高对发行人未来持续经营能力不构成重大不利影响。
（2）发行人的客户类型包括电子代工服务企业及模切商两种类型，发行人与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。
（3）自2010年通过苹果公司供应商资格认证至今，发行人与苹果公司一直保持着良好的合作关系，配套服务了苹果公司的多代MacBook系列笔记本电脑、iPad系列平板电脑、Mac系列专业电脑以及iMac系列一体机等终端产品。苹果公司笔记本电脑和平板电脑更新换代或更换电子代工服务商对发行人收入的影响较小。发行人对苹果公司的销售具有可持续性。
（4）终端品牌商、电子代工服务企业与发行人之间的合作模式包括终端品牌商指定交易合作模式与电子代工服务企业自主交易模式；发行人终端品牌商集中度较高但主要直接客户集中度较低是因其行业特性所造成的，发行人的客户集中度情况符合行业特征，与同行业可比公司不存在较大差异。
（5）报告期各期对昆山嘉联益实现销售收入的金额大幅增长，主要受终端产品的销售行情及直接客户取得终端产品相关组件的供货份额综合影响。
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
发行人的直接客户为富士康、广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精密、东山精密等行业内知名电子代工服务企业，终端品牌商为苹果、惠普、华硕、戴尔等国际一流消费电子品牌。发行人的客户对其采购管理较为严格，发行人依据自身竞争优势根据客户的要求合规获取订单，不存在对直接客户或终端品牌商利益输送、体外支付或商业贿赂情形，发行人获取业务和客户合法合规。
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16.关于主营业务收入
申请文件及公开信息显示：
（1）发行人已与富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等行业内知名的电子代工服务企业集团建立良好的业务合作关系，产品广泛应用于苹果、惠普、华硕、戴尔等国际知名消费电子品牌。
（2）报告期内，发行人的主营业务收入金额分别为21,399.93万元、26,759.86万元、42,524.05万元，2020年主营业务收入较上年同期增长58.91%，主要来源于导电泡棉和绝缘材料收入的增长，导电泡棉和绝缘材料收入的增长主要由应用于苹果公司笔记本电脑、平板电脑产品出货量的增长。发行人对绝缘材料销售收入增长的原因描述为“MacBook Pro、Ipad销售的增长”，公开信息显示，苹果公司2018-2020财年营业收入小幅增长。
（3）发行人导电泡棉的单价分别为0.17元、0.21元、0.25元，绝缘材料的单价分别为0.38元、0.45元、0.50元。消费电子的各级供应商产品售价会随着终端产品定价的降低而逐步下降。报告期内，发行人导电泡棉、绝缘材料平均销售单价逐年上涨。
（4）报告期内发行人外销收入占比分别为51.57%、51.20%、50.27%，外销收入以出口至保税区为主，直接销售境外企业为辅，境外销售的客户主要包括可成科技股份有限公司及Sumitomo Electric Interconnect Products (HK) Ltd。
（5）发行人外销收入确认分为一般模式或VMI模式，一般模式下在办理报关出口手续并经双方认可后确认收入；VMI模式下在货物送至客户指定仓库并经客户领料对账后确认收入。
请发行人：
（1）区分终端品牌商如苹果、华硕、惠普、戴尔等，说明终端品牌对应发行人主要直接客户的名称、销售收入金额、占比，是否为终端品牌商的一级供应商；说明发行人作为二级供应商收入的金额及占比。
（2）区分电子代工服务企业如富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等，说明发行人销售产品类别、对应终端客户的销售
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金额、占比；发行人与其合作历史，与前述电子代工服务企业的合作是否具有稳定性、持续性。
（3）结合苹果公司相应型号笔记本电脑、平板电脑的出货量，发行人产品对苹果公司笔记本电脑、平板电脑的渗透率或对苹果公司电磁屏蔽材料、绝缘材料物料供应占有率情况等，进一步论证发行人主营业务收入大幅增长的原因，量化分析电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增长与终端产品出货量的匹配情况。
（4）结合报告期各期发行人细分产品的型号数量，同一料号产品次年留存率情况，说明发行人细分产品的生命周期；列表说明细分产品销售规模前十料号的销售单价、销售数量、金额及占比，单价是否表现出“年降”特点；报告期内细分产品主要料号单价、毛利率的波动原因，应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价是否稳定。
（5）区分内销、保税区外销和直接境外销售，说明主要客户名称、销售内容、对应终端品牌商情况、销售金额及占比。
（6）说明采取VMI模式收入的主要客户，对账周期；一般模式下“双方认可后确认收入”的实际依据；结合发行人对客户的合作方式、信用期变化情况，说明发行人报告期收入确认时点是否准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对境外、境内销售收入真实性、是否存在跨期确认收入的核查过程，走访及函证核查对应的收入比例、核查结论。
回复：
一、请发行人说明：
（一）区分终端品牌商如苹果、华硕、惠普、戴尔等，说明终端品牌对应发行人主要直接客户的名称、销售收入金额、占比，是否为终端品牌商的一级供应商；说明发行人作为二级供应商收入的金额及占比。
1、终端品牌商对应发行人主要直接客户的名称、销售收入金额、占比
报告期内，终端品牌商对应发行人主要直接客户的名称、销售收入金额、占比如下：
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单位：万元
| 终端品牌商 | 主要直接客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | ||
| 苹果 | 富士康集团 | 5,423.27 | 12.66 | 7,767.36 | 18.27 | 3,378.14 | 12.62 |
| 嘉联益电子（昆山）有限公司 | 3,537.57 | 8.26 | 3,570.70 | 8.40 | 1,551.74 | 5.80 | |
| 广达集团 | 3,315.90 | 7.74 | 3,211.04 | 7.55 | 2,642.99 | 9.88 | |
| 立讯精密 | 3,436.21 | 8.02 | 3,339.31 | 7.85 | 1,772.48 | 6.62 | |
| 东阳精密机器(昆山)有限公司 | 2,154.65 | 5.03 | 2,476.10 | 5.82 | 1,186.76 | 4.43 | |
| 长盈集团 | 2,126.55 | 4.97 | 2,354.03 | 5.54 | 748.36 | 2.80 | |
| 东山集团 | 1,747.71 | 4.08 | 1,343.58 | 3.16 | 1,871.19 | 6.99 | |
| 台郡集团 | 1,334.42 | 3.12 | 170.09 | 0.40 | - | - | |
| 滨中元川金属制品（昆山）有限公司 | 740.08 | 1.73 | 1,046.43 | 2.46 | 41.08 | 0.15 | |
| 领益集团 | 739.20 | 1.73 | 645.90 | 1.52 | 339.48 | 1.27 | |
| 昊佰电子科技（上海）有限公司 | 610.34 | 1.43 | 586.88 | 1.38 | 768.78 | 2.87 | |
| 其他 | 4,949.60 | 11.56 | 4,331.22 | 10.19 | 3,459.71 | 12.93 | |
| 小计 | 30,115.50 | 70.32 | 30,842.65 | 72.53 | 17,760.74 | 66.37 | |
| 华硕 | 广达集团 | 2,749.72 | 6.42 | 1,988.28 | 4.68 | 580.37 | 2.17 |
| 和硕集团 | 1,445.23 | 3.37 | 2,077.93 | 4.89 | 2,570.35 | 9.61 | |
| 英业达集团 | 179.05 | 0.42 | 500.93 | 1.18 | 1.34 | 0.01 | |
| 巨腾集团 | 276.82 | 0.65 | 148.29 | 0.35 | 59.57 | 0.22 | |
| 华勤集团 | 247.29 | 0.58 | 15.62 | 0.04 | - | - | |
| 其他 | 986.39 | 2.30 | 618.84 | 1.46 | 470.18 | 1.76 | |
| 小计 | 5,884.50 | 13.74 | 5,349.90 | 12.58 | 3,681.81 | 13.76 | |
| 惠普 | 英业达集团 | 505.89 | 1.18 | 63.04 | 0.15 | 67.64 | 0.25 |
| 仁宝集团 | 476.49 | 1.11 | 227.03 | 0.53 | 308.27 | 1.15 | |
| 广达集团 | 346.52 | 0.81 | 1,021.99 | 2.40 | 902.36 | 3.37 | |
| 上海亨井电子实业有限公司 | 274.66 | 0.74 | 186.20 | 0.44 | 299.17 | 1.12 | |
| 重庆宇海精密制造股份有限公司 | 237.31 | 0.64 | 344.92 | 0.81 | 249.16 | 0.93 | |
| 遂宁联友昌电子有限责任公司 | 195.38 | 0.46 | 396.54 | 0.93 | 194.73 | 0.73 | |
| 巨腾集团 | 186.32 | 0.44 | 532.92 | 1.25 | 598.31 | 2.24 | |
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| 新普科技股份有限公司 | 181.97 | 0.42 | 347.13 | 0.82 | 105.16 | 0.39 | |
| 其他 | 1,295.75 | 2.84 | 1,796.47 | 4.23 | 2,214.51 | 8.28 | |
| 小计 | 3,700.29 | 8.64 | 4,916.24 | 11.56 | 4,939.31 | 18.46 | |
| 戴尔 | 可成集团 | 47.59 | 0.11 | 111.11 | 0.26 | - | - |
| 巨腾集团 | 145.22 | 0.34 | 88.79 | 0.21 | 64.36 | 0.24 | |
| 广达集团 | 254.23 | 0.59 | 0.05 | 0.00 | - | - | |
| 其他 | 543.37 | 1.27 | 160.97 | 0.38 | 64.36 | 0.24 | |
| 小计 | 990.41 | 2.31 | 360.88 | 0.85 | 64.36 | 0.24 | |
| 其他品牌 | 其他 | 2,134.60 | 4.98 | 1,054.38 | 2.48 | 313.64 | 1.17 |
| 主营业务收入合计 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 | |
2、说明终端品牌对应发行人主要直接客户是否为终端品牌商的一级供应商；说明发行人作为二级供应商收入的金额及占比
发行人的直接客户如富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密等作为终端品牌商的一级供应商，东山精密及长盈精密等作为终端品牌商的二级供应商。报告期内，发行人作为二级供应商向一级供应商的销售收入金额及占主营业务收入的比例列示如下：
单位：万元
| 终端品牌商 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | |
| 苹果 | 12,176.50 | 28.43 | 14,788.39 | 34.78 | 8,142.97 | 30.43 |
| 华硕 | 4,377.29 | 10.22 | 4,733.77 | 11.13 | 3,250.98 | 12.15 |
| 惠普 | 1,395.68 | 3.26 | 1,619.77 | 3.81 | 1,403.96 | 5.25 |
| 戴尔 | 268.67 | 0.63 | 33.42 | 0.08 | 6.30 | 0.02 |
| 其他 | 142.74 | 0.33 | 117.75 | 0.28 | 34.16 | 0.13 |
| 合计 | 18,360.88 | 42.87 | 21,293.10 | 50.07 | 12,838.37 | 47.98 |
（二）区分电子代工服务企业如富士康、广达、仁宝、和硕、英业达、立讯精密、东山精密、长盈精密等，说明发行人销售产品类别、对应终端客户的销售金额、占比；发行人与其合作历史，与前述电子代工服务企业的合作是否具有稳
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定性、持续性。
1、发行人主要直接客户对应终端品牌商的名称、销售收入金额、占比如下：
单位：万元
| 电子代工服务企业 | 对应终端客户 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | ||
| 富士康集团 | 苹果 | 5,423.27 | 12.66 | 7,767.36 | 18.27 | 3,378.14 | 12.62 |
| 惠普 | 26.55 | 0.06 | 79.07 | 0.19 | 35.60 | 0.13 | |
| 华硕 | 1.76 | - | - | - | - | - | |
| 戴尔 | - | - | 0.84 | - | - | - | |
| 其他 | 1.14 | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 5,452.73 | 12.73 | 7,847.27 | 18.45 | 3,413.75 | 12.76 | |
| 广达集团 | 苹果 | 3,315.90 | 7.74 | 3,211.04 | 7.55 | 2,642.99 | 9.88 |
| 华硕 | 2,749.72 | 6.42 | 1,988.28 | 4.68 | 580.37 | 2.17 | |
| 惠普 | 346.52 | 0.81 | 1,021.99 | 2.40 | 902.36 | 3.37 | |
| 戴尔 | 254.23 | 0.59 | 0.05 | - | - | - | |
| 其他 | 117.15 | 0.27 | 66.93 | 0.16 | 0.22 | - | |
| 小计 | 6,783.51 | 15.84 | 6,288.29 | 14.79 | 4,125.93 | 15.42 | |
| 仁宝集团 | 惠普 | 476.49 | 1.11 | 308.27 | 0.72 | 227.03 | 0.85 |
| 戴尔 | 13.72 | 0.03 | 9.21 | 0.02 | 5.60 | 0.02 | |
| 其他 | 11.51 | 0.03 | 1.60 | - | - | - | |
| 小计 | 501.72 | 1.17 | 319.08 | 0.75 | 232.63 | 0.87 | |
| 和硕集团 | 华硕 | 1,445.23 | 3.37 | 2,077.93 | 4.89 | 2,570.35 | 9.61 |
| 惠普 | 29.01 | 0.07 | 65.48 | 0.15 | 62.35 | 0.23 | |
| 苹果 | 1.12 | - | 384.21 | 0.90 | 256.42 | 0.96 | |
| 戴尔 | 0.02 | - | 0.08 | - | 0.70 | - | |
| 其他 | 0.45 | - | 0.31 | - | 0.16 | - | |
| 小计 | 1,475.84 | 3.45 | 2,528.02 | 5.94 | 2,889.97 | 10.80 | |
| 英业达集团 | 华硕 | 179.05 | 0.42 | 500.93 | 1.18 | 1.34 | 0.01 |
| 惠普 | 505.89 | 1.18 | 63.04 | 0.15 | 67.64 | 0.25 | |
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| 其他 | - | - | 0.02 | - | - | - | |
| 小计 | 684.94 | 1.60 | 563.99 | 1.33 | 68.98 | 0.26 | |
| 立讯精密 | 苹果 | 3,436.21 | 8.02 | 3,339.31 | 7.85 | 1,772.48 | 6.62 |
| 惠普 | 11.22 | 0.03 | 12.31 | 0.03 | 5.02 | 0.02 | |
| 华硕 | 1.53 | 0.00 | - | - | - | - | |
| 戴尔 | 0.70 | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 12.49 | 0.03 | - | - | - | - | |
| 小计 | 3,462.15 | 8.08 | 3,351.62 | 7.88 | 1,777.50 | 6.64 | |
| 东山精密 | 苹果 | 1,747.71 | 4.08 | 1,343.58 | 3.16 | 1,871.19 | 6.99 |
| 惠普 | - | - | - | - | 0.94 | - | |
| 小计 | 1,747.71 | 4.08 | 1,343.58 | 3.16 | 1,872.13 | 7.00 | |
| 长盈精密 | 苹果 | 2,126.55 | 4.97 | 2,354.03 | 5.54 | 748.36 | 2.80 |
| 小计 | 2,126.55 | 4.97 | 2,354.03 | 5.54 | 748.36 | 2.80 | |
| 其他 | 20,590.16 | 48.08 | 17,928.16 | 42.16 | 11,630.61 | 43.46 | |
| 主营业务收入合计 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 | |
2、发行人与电子代工服务企业的合作历史
发行人对主要电子代工服务企业销售产品类别及与其合作历史具体如下：
| 电子代工服务企业 | 销售产品类别 | 合作历史 |
| 富士康集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2010年开始合作至今 |
| 广达集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2002年开始合作至今 |
| 仁宝集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2012年开始合作至今 |
| 和硕集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2004年开始合作至今 |
| 英业达集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2012年开始合作至今 |
| 立讯精密 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2008年开始合作至今 |
| 东山精密 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 自2014年开始合作至今 |
| 长盈精密 | 导电泡棉、绝缘材料 | 自2017年开始合作至今 |
3、发行人与主要电子代工服务企业的合作具有稳定性和持续性报告期期初之前，发行人已与主要的电子代工服务企业开始合作，合作时间
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较长。发行人于2010年通过了苹果公司的合格供应商资格认证，于2009年通过了华硕的合格供应商资格认证，与惠普、戴尔自2003年起合作至今。发行人已与主要的终端品牌商和其电子代工服务企业建立了较长的合作关系，自建立合作关系以来，业务履行良好，合作持续深化。终端品牌商苹果公司有着非常严苛的供应链管理体系，除严格考核直接供应商之外，还通常对重要直接供应商的上游厂商的选择进行干预和要求，因此苹果公司以及其重要组装代工厂商如广达、富士康等，均极为重视其供应链的稳定性，若合格供应商的技术实力、产品品质及服务能力值得信赖，则不会轻易更换。
发行人与主要电子代工服务企业均签订了长期的《框架性合作协议》，取得了上述电子代工服务企业的合格供应商资格且持续通过其供应商现场年度稽核。通过长期合作，发行人已深入理解上述电子代工服务企业的企业文化与业务模式，能够快速响应客户需求，为与上述电子代工服务企业长期稳定合作建立了良好的基础。
经过多年的行业积累，发行人在产品开发设计、产品品质管控、快速响应、成本管控、综合服务等方面具有较大的优势，使得发行人提供的技术和产品具有较强的竞争优势，被替代的风险较小。通过与电子代工服务企业密切的交流，发行人能够紧跟市场需求，敏锐感知市场变化，同时积极进行技术水平提升及技术储备。综上所述，发行人与电子代工服务企业的合作具有稳定性及可持续性。
（三）结合苹果公司相应型号笔记本电脑、平板电脑的出货量，发行人产品对苹果公司笔记本电脑、平板电脑的渗透率或对苹果公司电磁屏蔽材料、绝缘材料物料供应占有率情况等，进一步论证发行人主营业务收入大幅增长的原因，量化分析电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增长与终端产品出货量的匹配情况。
1、苹果公司笔记本电脑、平板电脑的出货量及营业收入情况
根据前瞻产业研究院数据整理，2018-2020年苹果公司笔记本电脑的全球出货量分别为1,801.6万台、1,938.0万台和2,259.2万台，2019年和2020年同比增长7.57%和16.57%。根据IDC发布报告显示，2019-2021年苹果公司平板电脑的全球出货量分别为4,990万台、5,320万台及5,780万台，2020年和2021年同比增长6.61%和8.65%。最近两年，苹果公司笔记本电脑和平板电脑的出货量增长显
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著。根据苹果公司发布的2021财年财报，2019-2021财年苹果公司的营业总收入分别为2,601.74亿美元、2,745.15亿美元及3,658.17亿美元，2020财年和2021财年同比分别增长6%和33%；其中，Mac电脑系列收入同比分别增长11%和23%，iPad平板电脑系列收入同比分别增长11%和34%。
同时，由于苹果公司财报周期为10月至次年9月，因此2021年第四季度是苹果公司2022财年第一季度财报期。根据苹果公司发布的2022财年第一季度财报，苹果公司营业总收入为1,239.45亿美元，同比增长11%，营业收入稳定增长。
2、发行人产品对苹果公司笔记本电脑、平板电脑的渗透率或对苹果公司电磁屏蔽材料、绝缘材料物料供应占有率情况
自2010年获得苹果公司合格供应商资质以来，发行人参与了苹果公司的历代笔记本电脑和平板电脑项目，笔记本电脑项目主要涉及MacBook Pro、MacBookAir以及MacBook，平板电脑项目主要涉及iPad、iPad Pro、iPad Air、iPad mini。发行人产品对苹果公司笔记本电脑与平板电脑的渗透率较高，已成功应用于各种型号的MacBook笔记本电脑和iPad平板电脑，但为维护供应链的稳定性和安全性，苹果公司会将产品供应份额在发行人与竞争对手之间进行一定比例的分配。
根据下游主要客户访谈，与直接竞争对手莱尔德，领益集团，迈锐集团、恒铭达等相比，发行人在产品供应份额占比方面具有相对优势。发行人产品在主要客户处所占份额比例大致如下：
| 序号 | 主要客户 | 所属集团简称 | 公司产品所占份额比例 |
| 1 | 富翔精密工业（昆山）有限公司 | 富士康集团 | 60-65%左右 |
| 2 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 2家竞争，比例相对固定 | |
| 3 | 嘉联益电子（昆山）有限公司 | 嘉联益 | 排名前列，70%以上 |
| 4 | 昆山联滔电子有限公司 | 立讯精密 | 排名前列，35-50% |
| 5 | 达功（上海）电脑有限公司 | 广达集团 | 50%左右 |
| 6 | 东阳精密机器（昆山）有限公司 | 东阳精密 | 55-60%左右 |
| 7 | 广东长盈精密技术有限公司 | 长盈精密 | 50-70%左右 |
| 8 | 苏州维信电子有限公司 | 东山精密 | 50%左右 |
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| 9 | 滨中元川金属制品（昆山）有限公司 | 滨中元川 | 排名前列，70%以上 |
注：公司产品所占份额比例来源于客户访谈或发行人确认。同时，由于2020年新冠疫情影响，终端产品组装生产所需的物料供应较为紧张。发行人依托紧贴下游电子代工服务商的地域优势，及时保证优质客户的物料供给，一定程度上也提升了公司在终端产品的供应份额占比。
3、进一步论证发行人主营业务收入大幅增长的原因，量化分析电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增长与终端产品出货量的匹配情况
报告期各期，发行人应用于苹果公司的产品销售收入分别为17,760.74万元、30,842.65万元和30,115.50万元，占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%和70.32%，占比较高。发行人对苹果公司的产品销售收入增长幅度一定程度上决定了公司主营业务收入的增长幅度。
报告期各期，发行人应用于苹果公司的电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增长与终端产品出货量的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 应用于苹果公司的收入 | 30,115.50 | -2.36% | 30,842.65 | 73.66% | 17,760.74 |
| 其中：电磁屏蔽材料收入 | 22,604.20 | 3.44% | 21,852.59 | 63.29% | 13,382.68 |
| -应用于笔记本电脑 | 17,987.19 | 1.14% | 17,785.21 | 80.15% | 9,872.26 |
| -应用于平板电脑 | 3,595.73 | 0.16% | 3,589.84 | 27.35% | 2,818.82 |
| -应用于其他 | 1,021.28 | 113.86% | 477.54 | -30.95% | 691.59 |
| 其中：绝缘材料收入 | 7,511.29 | -16.45% | 8,990.06 | 105.34% | 4,378.06 |
| -应用于笔记本电脑 | 3,994.09 | -22.08% | 5,125.97 | 192.56% | 1,752.11 |
| -应用于平板电脑 | 2,244.52 | 0.45% | 2,234.56 | 150.63% | 891.57 |
| -应用于其他 | 1,272.68 | -21.90% | 1,629.52 | -6.05% | 1,734.37 |
| 苹果笔记本电脑出货量（万台） | 2,777.50 | 22.94% | 2,259.20 | 16.57% | 1,938.00 |
| 苹果平板电脑出货量（万台） | 5,780.00 | 8.65% | 5,320.00 | 6.61% | 4,990.00 |
注：出货量数据来源于Gartner、IDC。
在苹果笔记本电脑领域，2020年和2021年，发行人应用于苹果公司笔记本电
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脑的电磁屏蔽材料收入同比分别增长80.15%和1.14%，应用于苹果公司笔记本电脑的绝缘材料收入同比分别增长192.56%和-22.08%，同期苹果公司笔记本电脑出货量同比分别增长16.57%和22.94%，发行人电磁屏蔽材料产品收入同比增幅与苹果公司笔记本电脑出货量同比增幅变动趋势一致，但增长幅度差异较大。发行人绝缘材料产品收入2020年同比增幅与苹果公司笔记本电脑出货量同比增幅变动趋势一致，2021年同比增幅变动趋势与苹果公司笔记本电脑出货量同比增幅变动趋势不一致。
在苹果平板电脑领域，2020年和2021年，发行人应用于苹果公司平板电脑的电磁屏蔽材料收入同比分别增长27.35%和0.16%，应用于苹果公司平板电脑的绝缘材料收入同比分别增长150.63%和0.45%，同期苹果公司平板电脑出货量同比分别增长6.61%和8.65%，发行人产品收入同比增幅与苹果公司平板电脑出货量同比增幅变动趋势不一致，且增长幅度差异较大。
2019年至2020年，发行人应用于苹果公司的电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增长与终端产品出货量的增长不一致的主要原因如下：
（1）2020年因新冠疫情影响，终端产品组装生产所需的物料供应较为紧张。发行人依托紧贴下游电子代工服务商的地域优势，及时复工复产，保证了下游直接客户如广达、富士康、东阳精密、长盈精密等的物料供给，一定程度上提升了发行人产品在笔记本电脑及平板电脑等终端产品的供应份额占比，促进了发行人电磁屏蔽材料及绝缘材料的销售；
（2）苹果公司2020新款笔记本电脑的部分柔性线路板（FPC）组件设计变更，如2019款MacBook Pro笔记本电脑的柔性线路板（FPC）组件需配2个某款模切物料，2020款上述笔记本电脑因设计变更需要配4个该款模切物料，产品配比的提升及下游直接客户组件订单量上升，由此带来公司电磁屏蔽材料的用量增加；
（3）苹果公司2020新款平板电脑的部分天线组件设计变更，发行人成功导入数个新的天线机种，从而带动了发行人绝缘材料的需求量增加；
（4）苹果公司新款终端产品由于设计变更对发行人产品的性能指标、技术参数及规格尺寸提出了严苛要求，在2020年苹果公司终端产品更新换代过程中，发行人高单价产品占比逐步提高，详见本审核问询函回复意见“问题16关于主营业
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务收入”之“（四）、5、应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价是否稳定”，产品平均单价的提升一定程度上促进了发行人电磁屏蔽材料及绝缘材料销售收入的快速增长。2021年度，发行人应用于苹果公司的电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增长与终端产品出货量的增长不一致的主要原因系2021年度公司对终端销售给苹果公司的产品降价力度较大，销售单价的下降一定程度上导致了收入的下降。2021年，发行人应用于苹果公司的电磁屏蔽材料、绝缘材料出货量的增长与终端产品出货量的匹配情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | |
| 数量 | 同比 | 数量 | |
| 应用于苹果公司的出货量（万件） | 60,921.20 | 10.92% | 54,925.39 |
| 其中：电磁屏蔽材料出货量（万件） | 42,901.72 | 10.65% | 38,772.16 |
| 其中：绝缘材料出货量（万件） | 18,019.48 | 11.55% | 16,153.23 |
| 苹果笔记本电脑出货量（万台） | 2,777.50 | 22.94% | 2,259.20 |
| 苹果平板电脑出货量（万台） | 5,780.00 | 8.65% | 5,320.00 |
注：报告期内，电磁屏蔽材料中的导电布及胶带产品既存在按件数销售又存在按面积成卷销售的情况，上述出货量中未区分件数与面积数。
2021年，发行人应用于苹果公司的电磁屏蔽材料、绝缘材料出货量的增长与终端产品出货量变动趋势一致，变动比例存在一定差异，主要原因系单个终端产品如笔记本电脑及平板电脑使用的模切物料数量较多，并非一一对应的匹配关系。且由于苹果公司针对单一类别产品一般会指定两个或者多个供应商，对各供应商采购的产品数量及类别、配比份额不同亦会导致出货量变动比例不完全一致。
综上，2020年度发行人主营业务收入大幅增长主要系终端产品销量增长、发行人产品在苹果公司终端产品的供应份额占比上升、新接量产机种增加以及高单价物料占比上升等多种原因所致，发行人电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增加与终端产品出货量的匹配情况具有合理性。2021年度，发行人的电磁屏蔽材料、绝缘材料产品出货量与苹果公司终端产品出货量相匹配，但由于发行人对终端销售给苹果公司的产品降价幅度较大，综合导致2021年度发行人的主营业务收入增长幅度与终端产品出货量的增幅差异较大，具有合理性。
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（四）结合报告期各期发行人细分产品的型号数量，同一料号产品次年留存率情况，说明发行人细分产品的生命周期；列表说明细分产品销售规模前十料号的销售单价、销售数量、金额及占比，单价是否表现出“年降”特点；报告期内细分产品主要料号单价、毛利率的波动原因，应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价是否稳定。
1、同一料号产品次年留存率情况
报告期内，发行人同一料号产品次年留存率情况具体如下：
单位：个
| 期间 | 原有料号(a) | 新增料号（b） | 全部料号（c=a+b） | 同一料号产品次年留存率（d=a/前一年度c） |
| 2021年度 | 4,723 | 3,325 | 8,048 | 60.21% |
| 2020年度 | 4,610 | 3,242 | 7,852 | 56.67% |
| 2019年度 | 4,703 | 3,432 | 8,135 | 62.70% |
注：原有料号是指上一年度存在销售的料号；新增料号是当年度开始销售的料号；同一料号产品次年留存率=当期原有料号/上期全部料号。
2、发行人细分产品的生命周期
由上表可见，2019年度至2021年度，同一料号产品次年留存率分别为62.70%、
56.67%及60.21%，即有一半以上的料号能够在次年实现持续销售。
发行人下游市场主要为消费类电子产品行业，该行业具有技术迭代快，产品生命周期短的特点。消费电子客户普遍具有成熟的新品开发流程和产业链合作模式，以2020年终端销售给苹果公司的产品举例，2020年苹果公司秋季召开新品发布会，秋季新品发布涉及的新增料号陆续于2019年末或者2020年初导入发行人系统，产品进入导入期，并于苹果公司新品发布会前夕，即第三季度开始试产。苹果公司新品发布会后，根据市场对苹果公司新品的反映情况，发行人配合苹果公司的需求预测，于2020年第四季度进行量产，产品进入成熟期。若市场反映较好，产品的量产时间可持续至2021年底甚至2022年，若市场反映不好，则2021年第一季度即开始减产，进入衰退期。发行人的细分产品何时进入衰退期主要由终端产品的市场反映决定。
一般来说，在终端产品更新换代时，多数情况下，终端产品设计变更会涉及
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发行人的细分产品，则该细分产品的生命周期从导入到退出只有1-2年的时间；少数情况下，如旧款终端产品的市场反映较好，新款终端产品推出时旧款终端产品依然还在销售，以及终端产品设计变更不涉及发行人的细分产品且发行人的细分产品性能可以持续满足客户更新换代需求，发行人的细分产品的生命周期可持续至2年以上，部分细分产品的生命周期长达3-5年时间。
由于消费电子产品技术迭代的速度较快，且终端产品每年均有更新换代，故发行人每年都有近半数的原有料号退出，并有相近规模的新增料号导入。另外，因为受益于苹果公司对旧款产品降价等销售策略的因素，部分旧款产品仍会持续一定时间的量产期，同时还存在部分终端产品设计变更不涉及发行人的细分产品且发行人的细分产品性能可以持续满足客户需求，可应用于多代终端产品，故发行人同一料号产品次年留存率总体大于50%，多数细分产品的生命周期从导入到退出只有1-2年的时间，少部分细分产品的生命周期可持续至2年以上，极少部分细分产品的生命周期长达3-5年时间，具有合理性。
3、列表说明细分产品销售规模前十料号的销售单价、销售数量、金额及占比，单价是否表现出“年降”特点；
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报告期内，发行人报告期内合计销售额占前十大料号的销售单价、数量、金额及占比列示如下：
数量单位：万件、万平方米；单价单位：元/件、元/平方米；金额单位：万元
| 序号 | 料号 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 数量 | 单价 | 收入 | 占比 | 数量 | 单价 | 收入 | 占比 | 数量 | 单价 | 收入 | 占比 | ||
| 1 | A | 401.68 | 8.4392 | 3,389.87 | 7.91 | 382.03 | 8.7904 | 3,358.20 | 7.90 | 161.22 | 8.8945 | 1,433.94 | 5.34 |
| 2 | B | 1,008.00 | 0.9088 | 916.06 | 2.14 | 1,205.50 | 0.9661 | 1,164.61 | 2.74 | 1,759.60 | 0.9780 | 1,720.94 | 6.41 |
| 3 | C | 13.92 | 124.3682 | 1,730.65 | 4.04 | 13.04 | 116.5523 | 1,519.61 | 3.57 | 9.59 | 115.6251 | 1,109.31 | 4.13 |
| 4 | D | 1,044.83 | 3.0314 | 3,167.33 | 7.39 | 617.76 | 3.7011 | 2,286.37 | 5.38 | - | - | - | - |
| 5 | E | 7.00 | 3.8804 | 27.16 | 0.06 | 54.35 | 4.1548 | 225.82 | 0.53 | 301.20 | 3.8246 | 1,151.95 | 4.29 |
| 6 | F | 364.83 | 2.8766 | 1,049.46 | 2.45 | 273.45 | 3.3604 | 918.89 | 2.16 | - | - | - | - |
| 7 | G | 352.50 | 2.9528 | 1,040.86 | 2.43 | 264.26 | 3.3919 | 896.35 | 2.11 | 7.73 | 3.4097 | 26.36 | 0.10 |
| 8 | I | 335.95 | 2.9205 | 981.15 | 2.29 | 239.92 | 3.3298 | 798.86 | 1.88 | - | - | - | - |
| 9 | K | 440.80 | 1.0952 | 482.79 | 1.13 | 682.69 | 1.1068 | 755.61 | 1.78 | - | - | - | - |
| 10 | L | 455.40 | 1.0956 | 498.95 | 1.16 | 668.39 | 1.1068 | 739.79 | 1.74 | 142.20 | 1.0951 | 155.72 | 0.58 |
注：料号C系按面积计量，数量单位为万平方米，其余料号系按件计量，数量单位为万件。
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由上表可见，前十大料号的单价整体呈现年降趋势，其中：（1）料号C的产品单价有所上涨，主要系该料号涉及客户较多，对后进入的客户提高了售价且该部分客户销售量持续增加，从单一客户来看，对单一客户的售价呈下降趋势；（2）料号为E的产品2020年及2021年平均单价较2019年有所上升，主要系该产品自2020年进入退出期，部分余料出售导致的单价变动。
4、报告期内细分产品主要料号单价、毛利率的波动原因
公司细分产品主要料号的单价变动主要受客户的季降或者年降要求，整体呈下降趋势，同时还会受该料号客户结构的影响、供需状况、汇率波动等因素而变化。
影响细分产品毛利率的主要因素包括：（1）产品的销售单价变动及产品的生命周期；（2）原材料采购价格调整；（3）影响单位成本的生产工艺、生产自动化等因素；（4）人工成本及制造费用的变动；（5）市场需求情况。
5、应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价是否稳定
报告期内，发行人应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价列示如下：
数量单位：万件；单价单位：元/件
| 产品分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| 导电泡棉 | 34,284.76 | 0.53 | 28,469.49 | 0.63 | 19,693.35 | 0.53 |
| 绝缘材料 | 18,019.55 | 0.42 | 16,153.23 | 0.56 | 8,797.63 | 0.50 |
由上表可见，2019年度至2020年度，应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价上涨，2021年平均单价较2020年有所下降。
2019年度至2020年度，平均单价呈上升趋势，主要系随着苹果公司产品的更新换代，受到苹果公司终端产品设计变更、新功能导入、工艺变换、产品性能提升等多种因素的影响，公司产品结构相应变化，凭借强大的研发创新能力和优质的客户服务能力，紧跟消费电子产品快速发展的趋势，公司逐步提升产品生产工艺与流程，产品附加值逐步提升，高单价高毛利的产品销售占比增加，带动了导
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电泡棉和绝缘材料的单价提升。2021年，平均单价有所下降，主要系公司对终端销售给苹果公司的产品执行“季降”和“年降”，且降价幅度相对较大，导致导电泡棉及绝缘材料的单价有所下降。发行人根据不同单价区间将应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料分为低单价产品、中低单价产品、中高单价产品及高单价产品，并汇总统计上述四类单价类型的产品所实现的销售收入占比情况如下：
（1）终端应用于苹果公司的导电泡棉类产品按照单价类型划分的销售收入占比
| 单价划分标准 | 单价分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 5元及以上 | 高 | 32.37% | 26.96% | 25.05% |
| 1元至5元 | 中高 | 18.86% | 38.18% | 20.84% |
| 0.2元至1元 | 中低 | 39.89% | 28.11% | 45.68% |
| 0.2元及以下 | 低 | 8.88% | 6.76% | 8.43% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
（2）终端应用于苹果公司的绝缘材料类产品按照单价类型划分的销售收入占比
| 单价划分标准 | 单价分类 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 5元及以上 | 高 | 3.44% | 3.47% | 2.62% |
| 1元至5元 | 中高 | 59.83% | 66.43% | 61.43% |
| 0.2元至1元 | 中低 | 19.95% | 19.62% | 20.91% |
| 0.2元及以下 | 低 | 16.78% | 10.48% | 15.04% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
从上表数据可见，2019年至2020年，低单价和中低单价的产品所实现的销售收入占比逐年降低，高单价及中高单价的产品所实现的销售收入占比呈逐年上升趋势，带动了相关产品的销售单价逐年上升。2021年，中高单价产品的销售收入占比有所下滑，中低和低单价的销售收入占比上升，带动了相关产品的销售单价下降。
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综上，发行人应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价变动趋势具有合理性。
（五）区分内销、保税区外销和直接境外销售，说明主要客户名称、销售内容、对应终端品牌商情况、销售金额及占比。
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报告期内，按照不同销售区域列示的主要客户名称、销售内容、对应终端品牌商、销售金额及占比列示如下：
单位：万元
| 区域 | 客户名称 | 销售内容 | 终端品牌商 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | 收入 | 占比(%) | ||||
| 内销 | 嘉联益电子（昆山）有限公司 | 导电泡棉、绝缘材料 | 苹果 | 3,537.57 | 8.26 | 3,570.70 | 8.40 | 1,551.74 | 5.80 |
| 立讯精密 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、华硕、惠普、其他 | 3,462.15 | 8.08 | 3,351.62 | 7.88 | 1,777.50 | 6.64 | |
| 长盈精密 | 导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、华硕 | 2,126.55 | 4.97 | 2,354.03 | 5.54 | 748.36 | 2.80 | |
| 东山精密 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、惠普、其他 | 1,747.71 | 4.08 | 1,343.58 | 3.16 | 1,872.13 | 7.00 | |
| 昊佰电子科技（上海）有限公司 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果 | 610.34 | 1.43 | 586.88 | 1.38 | 768.78 | 2.87 | |
| 其他 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、华硕、惠普、其他 | 12,733.98 | 29.73 | 9,941.15 | 23.37 | 6,340.70 | 23.69 | |
| 小计 | 24,218.29 | 56.55 | 21,147.96 | 49.73 | 13,059.21 | 48.80 | |||
| 保税区销售 | 广达集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、华硕、惠普、其他 | 6,495.37 | 15.17 | 6,058.33 | 14.25 | 3,997.42 | 14.94 |
| 富士康集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、惠普、其他 | 5,138.33 | 12.00 | 7,727.23 | 18.17 | 3,375.73 | 12.61 | |
| 东阳精密机器(昆山)有限公司 | 导电泡棉、绝缘材料 | 苹果 | 2,124.64 | 4.96 | 2,475.09 | 5.82 | 1,184.29 | 4.43 | |
| 和硕集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、华硕、惠普、其他 | 1,426.68 | 3.33 | 2,230.64 | 5.25 | 2,830.82 | 10.58 | |
| 英业达集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 华硕、惠普、其他 | 680.66 | 1.59 | 519.49 | 1.22 | 66.95 | 0.25 | |
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| 新普科技股份有限公司 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 惠普、其他 | 462.03 | 1.08 | 347.13 | 0.82 | 105.16 | 0.39 | |
| 其他 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、华硕、惠普、其他 | 1,747.60 | 4.08 | 1,360.67 | 3.20 | 1,074.60 | 4.02 | |
| 小计 | 18,075.31 | 42.21 | 20,718.57 | 48.72 | 12,634.96 | 47.22 | |||
| 直接境外销售 | 住友集团 | 导电布及胶带、导电泡棉 | 苹果 | 205.52 | 0.48 | 179.94 | 0.42 | 262.49 | 0.98 |
| 俐元企业股份有限公司 | 导电布及胶带、导电泡棉 | 惠普、其他 | 21.08 | 0.05 | 91.61 | 0.22 | 18.34 | 0.07 | |
| 可成集团 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、惠普 | 80.28 | 0.19 | 107.74 | 0.25 | 591.15 | 2.21 | |
| 纬创集团 | 导电泡棉 | 苹果、惠普 | 0.66 | 0.00 | - | - | 33.86 | 0.13 | |
| NIDEC PHILIPPINES CORPORATION | 导电泡棉、绝缘材料 | 苹果 | - | - | 90.64 | 0.21 | - | - | |
| 其他 | 导电布及胶带、导电泡棉、绝缘材料 | 苹果、戴尔、华硕、惠普、其他 | 224.16 | 0.52 | 187.59 | 0.44 | 159.85 | 0.60 | |
| 小计 | 531.70 | 1.24 | 657.52 | 1.55 | 1,065.69 | 3.98 | |||
| 主营业务收入合计 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 | |||
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（六）说明采取VMI模式收入的主要客户，对账周期；一般模式下“双方认可后确认收入”的实际依据；结合发行人对客户的合作方式、信用期变化情况，说明发行人报告期收入确认时点是否准确。
1、采取VMI模式收入的主要客户，对账周期；
报告期内，采取VMI模式收入的客户仅有一家鸿富锦精密电子（成都）有限公司，对账周期为每月一次。
2、不同销售模式下的收入金额及占比、收入确认时点和收入确认具体依据；
（1）内销与外销（一般模式及VMI模式）模式下的收入金额及占比列示如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 收入 | 占比 (%) | 收入 | 占比 (%) | 收入 | 占比(%) | |
| 内销 | 24,218.29 | 56.55 | 21,147.96 | 49.73 | 13,059.21 | 48.80 |
| 外销 | 18,607.00 | 43.45 | 21,376.09 | 50.27 | 13,700.65 | 51.20 |
| -一般模式 | 15,559.00 | 36.33 | 16,038.01 | 37.72 | 11,102.01 | 41.49 |
| -VMI模式 | 3,048.00 | 7.12 | 5,338.08 | 12.55 | 2,598.65 | 9.71 |
| 合计 | 42,825.30 | 100.00 | 42,524.05 | 100.00 | 26,759.86 | 100.00 |
（2）不同销售模式下的收入确认时点和收入确认具体依据
| 销售模式 | 收入确认时点 | 收入确认具体依据 |
| 内销模式 | 根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客户指定地点，经客户签收并对账后确认收入。 | 发行人与客户邮件对账或者系统对账。发行人业务人员与客户负责对账人员每月核对上一个对账日至此次对账日之间的销货明细，包括销货商品的品名、品号、数量、单价、金额等。 |
| 外销一般模式 | 根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，办理报关出口手续并经双方认可后确认收入。 | 发行人与客户邮件对账或者系统对账。发行人业务人员与客户负责对账人员每月核对上一个对账日至此次对账日之间的销货明细，包括销货商品的品名、品号、数量、单价、金额等。 |
| 外销VMI模式 | 公司将货物送至客户指定仓库并经客户领料对账后确认收入。 | 发行人与客户邮件对账。发行人业务人员与客户负责对账人员每月核对上一个对账日至此次对账日之间的销货明细，包括销货商品的品名、品号、数量、单价、金额等。 |
3、结合发行人对客户的合作方式、信用期变化情况，说明发行人报告期收入确认时点是否准确
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发行人对主要客户的合作方式和信用期情况列示如下：
| 序号 | 客户名称 | 商品控制权转移时点、验收条款 | 信用期 | 信用期是否变化 |
| 1 | 昆山联滔电子有限公司（隶属于立讯精密集团） |
订单模式：在甲方受领产品后或者完成结转程序后，产品的所有权和风险由乙方转移给甲方。完成结转程序后，产品的所有权和风险由乙方转移给甲方。
| 月结90天 | 否 | |||
| 2 | 达功（上海）电脑有限公司（隶属于广达集团） | 产品所有权于交付时由隆扬电子转移至甲方，交付前产品意外损失、损害的风险由隆扬电子承担，交付后所发生的意外损失、损害，除可归责于隆扬电子之事由外由甲方承担。 | 月结120天 | 否 |
| 3 | 东阳精密机器（昆山）有限公司 | 甲方收货后应立即根据事前规定的检查标准及方法进行收货检查，判断是否合格后通知乙方。若甲方收到目的物后没有规定收货检查，甲方收到目的物视作完成目的物的交货。 | 月结120天 | 否 |
| 4 | 鸿富锦精密电子（成都）有限公司（隶属于富士康集团） | VMI：隆扬电子于甲方指定地点自费建立产品库存，产品的储备和运送期间隆扬电子承担相应风险；产品于指定地点交付甲方之前所有相关费用均由隆扬电子承担，甲方验收完毕后，产品风险转移给甲方。 | 月结120天 | 否 |
| 5 | 嘉联益电子（昆山）有限公司 | 供应商在交付出厂前必须进行检验，并保证材料之品质合格才准许交付，并定期对于产品信赖性实施再验证。甲方进行进料检验有判定不合格批时，供应商必须进行重工/全检。供应商送回之材料，必须明确注明产品编码、数量、工号、批号及厂商名称并附上出货检验报告。如供应商未履行以上要求，甲方有权进行判退处理。 | 月结120天 | 否 |
| 6 | 苏州维信电子有限公司（隶属于东山精密集团） | 除双方另有书面约定外，本合同项下货物的所有权权及毁损、灭失风险自双方完成交付之日起转移。货物送达时，买方应根据订单所列内容对货物进行现场检验。若无异议，买方将按照第6.2款的约定作出送达确认，但该确认仅是对货物数量的确认，并不意味着买方对货物质量、功能无瑕疵或缺陷的认可，若货物发现任何问题，卖方应按照买方要求进行退货或立即进行更正，将符合合同要求的换货或补货在买方要求期限内送至该地址，并承担相关费用及运输风险。 | 月结90天 | 否 |
| 7 | 东莞长盈精密技术有限公司（隶属于长盈精密集团） | 隆扬电子所交付的产品，由甲方按双方确认承认书中的品质检验标准进行验收，产品的质量应与品质检验标准相符。凡不能达到检验标准的，甲方有权要求隆扬电子退换货。产品由隆扬电子送到广东长盈公司，广东长盈验收合格后，给隆扬电子开具入库单，完成产品交付。 | 月结120天 | 否 |
| 8 | 和硕联合科技股份有限公司 | 乙方交货之物料必须合乎经甲方认可之承认书及验收标准，包括但不限于原物料&零组件验收细则、与质量、安全及环保要求之国家、行业规定或甲方要求，同时，交货条件应符合订货单内容，数量不得短缺且不得混料，否则甲方有权拒收。 | 月结150天 | 否 |
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| 9 | 滨中元川金属制品（昆山）有限公司 | 双方约定在买方指定地点交货、验收，以卖方依约定将产品交付买方指定地点之日认定为实际交货日期，并经买方验收合格后，视为完成交货。 | 月结120天 | 否 |
| 10 | 新普科技股份有限公司 | 乙方应按甲方订单的要求将货物运送到甲方指定地点，经甲方验收合格后，视为完成交货，交货验收合格并不豁免乙方担保货物无瑕疵之责任。 | 月结90天 | 否 |
根据发行人与客户签订的销售合同及实际业务流程，发行人销售的商品需经客户验收合格后才能确认商品控制权的转移，就该商品享有现时收款权利。发行人的产品具有发货批次频繁、品类多、数量多等特点，实践中，客户一般不针对具体批次产品出具验收证明，双方每月定期对账即视同客户对产品验收合格，从而达到公司确认收入的条件。因此，发行人报告期收入确认时点准确。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见
1、核查过程
（1）获取发行人对直接客户以及对应终端品牌商的收入明细及销售产品类别、内销、保税区外销和直接境外销售的收入明细及销售产品类别；
（2）访谈广达、和硕、英业达、立讯精密、长盈精密，取得长盈精密的采购订单系统截图、仁宝的报关审批历史记录截图，取得广达、东山精密关于供应商资质的邮件往来资料，核查其与发行人的开始合作时间；
（3）查阅苹果公司发布的年报、IDC公告、前瞻产业研究院数据等信息，获取苹果公司的笔记本电脑、平板电脑的出货量，并与公司的电磁屏蔽材料及绝缘材料的销售收入增幅进行对比；
（4）与主要客户进行访谈，了解发行人产品在主要客户处所占份额比例；
（5）获取报告期各期发行人细分产品的型号数量，计算产品留存率情况，分析发行人产品的生命周期，产品的单价和毛利率波动原因；
（6）获取应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的单价，分析其波动原因；
（7）获取与主要客户的销售合同及信用期政策，分析其收入确认时点是否正确。
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2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人均作为苹果、华硕、惠普、戴尔的二级供应商，占比分别为47.98%、50.07%及42.87%。
（2）发行人与主要电子代工服务企业的合作历史较长，合作具有稳定性和持续性。
（3）2020年度发行人主营业务收入大幅增长主要系终端产品销量增长、发行人产品在苹果公司终端产品的供应份额占比上升、新接量产机种增加以及高单价物料占比上升等多种原因所致，发行人电磁屏蔽材料、绝缘材料收入的增加与终端产品出货量的匹配情况具有合理性。2021年度，发行人的电磁屏蔽材料、绝缘材料产品出货量与苹果公司终端产品出货量相匹配，但由于发行人对终端销售给苹果公司的产品降价幅度较大，综合导致2021年度发行人的主营业务收入增长幅度与终端产品出货量的增幅差异较大，具有合理性。
（4）发行人多数细分产品的生命周期从导入到退出只有1-2年的时间，少部分细分产品的生命周期可持续至2年以上，极少部分细分产品的生命周期长达3-5年时间。发行人前十大料号的单价整体呈现年降趋势；应用于苹果公司终端产品的导电泡棉、绝缘材料的平均单价2019年至2020年上升，2021年较2020年下降，具有合理性。
（5）发行人区分内销、保税区外销和直接境外销售所对应的主要客户名称、销售内容、对应终端品牌商情况、销售金额及占比统计准确。
（6）发行人采取VMI模式收入的客户仅有一家鸿富锦精密电子（成都）有限公司，对账周期为每月一次。一般模式下“双方认可后确认收入”的实际依据为发行人与客户邮件对账或者系统对账。发行人报告期收入确认时点准确合理。
三、请保荐人、申报会计师说明对境外、境内销售收入真实性、是否存在跨期确认收入的核查过程，走访及函证核查对应的收入比例、核查结论
1、对境外、境内销售收入真实性、是否存在跨期确认收入的核查过程，走访及函证核查对应的收入比例
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（1）抽查内销和外销客户的合同/订单，查看合同条款约定，了解内销和外销销售产品的具体类型；检查销售合同中风险转移/控制权转移条款，参考同行业类似销售业务收入确认时点，对各类业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点/控制权转移时点进行分析评估，进而复核各类销售业务收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）取得公司客户销售明细表，检查销售合同/订单、销货单、海关出口报关单（外销）、对账单、发票及回款凭证等，核查公司海关出口数据、出口退税金额与外销销售收入的匹配性，核查销售的真实性及最终实现销售情况；
（3）对公司的销售及收款循环实施控制测试，评价内部控制制度建立和运行的有效性；
（4）对主要客户进行走访，取得主要客户的基本信息，核查发行人主要客户的总体资质，与发行人是否存在关联关系。取得了被访谈对象的名片、访谈记录等资料，对销售业务的真实性、双方业务合作关系等内容进行了核查，保荐人走访比例列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 执行走访的内销收入金额 | 15,549.81 | 14,261.84 | 8,108.49 |
| 内销收入金额 | 24,218.29 | 21,147.96 | 13,059.21 |
| 内销走访占比 | 64.21% | 67.44% | 62.09% |
| 执行走访的外销收入金额 | 16,998.85 | 20,028.84 | 12,626.91 |
| 外销收入金额 | 18,607.00 | 21,376.09 | 13,700.65 |
| 外销走访占比 | 91.36% | 93.70% | 92.16% |
| 合计走访占比 | 76.00% | 80.64% | 77.49% |
注：由于疫情原因，中介机构对可成集团、住友集团未执行实地走访，进行了视频访谈。
（5）对主要客户的收入执行了函证程序，报告期保荐人对收入函证确认比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 执行函证的内销收入金额 | 20,731.54 | 18,554.25 | 11,604.27 |
8-1-1-277
| 内销收入金额 | 24,218.29 | 21,147.96 | 13,059.21 |
| 内销函证占比 | 85.60% | 87.74% | 88.86% |
| 执行函证的外销收入金额 | 17,131.85 | 20,384.54 | 13,059.30 |
| 外销收入金额 | 18,607.00 | 21,376.09 | 13,700.65 |
| 外销函证占比 | 92.07% | 95.36% | 95.32% |
| 合计函证占比 | 88.41% | 91.57% | 92.17% |
（6）检查资产负债表日前后销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；执行收入截止性测试，针对报告期各期资产负债表日前后确认的收入，追踪至销售合同/订单、销货单、对账单、发票及记账凭证等，核查收入是否确认在恰当的会计期间；
（7）检查公司资产负债表日后的销售退回记录，以确定是否存在提前确认收入后又退回的情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内境内外销售收入真实准确。发行人按照企业会计准则有关规定确认了相关销售收入，发行人收入截止性不存在重大错报。
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17.关于毛利率
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为57.68%、57.28%和65.73%。其中，导电泡棉产品毛利率分别为69.55%、70.08%及78.94%。
（2）报告期各期，同行业可比公司综合毛利率平均值分别为46.03%、
46.74%、42.20%，发行人终端应用领域差异、客户结构差异、产业链分工差异是发行人综合毛利率领先于同行业可比公司的原因之一。
（3）报告期各期，发行人三大类产品销售单价逐年提高，其中导电泡棉及绝缘材料单价提高幅度较大且单位成本较为稳定，2020年单位成本有所下降。
（4）发行人最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为67.02%、66.37%及72.53%，苹果公司给予产业链供应商相对较高的盈利空间，达瑞电子、恒铭达、世华科技的主要终端客户中包含了苹果公司；发行人拥有从材料前体到模切产品的较为完整的垂直产业链体系，客户结构差异和产业链分工差异是发行人与同行业可比公司毛利率存在差异的原因之一。
（5）报告期内发行人外销毛利率高于内销毛利率，部分产品内外销毛利率差异较大或变动趋势显著不一致。如报告期内导电泡棉内销毛利率分别为64.50%、
67.97%、79.81%，外销毛利率分别为73.27%、71.83%、78.28%；绝缘材料内销毛利率分别为34.73%、33.88%、44.88%，外销毛利率分别为53.94%、57.37%、
67.86%。
请发行人：
（1）说明苹果公司笔记本电脑、平板电脑电磁的屏蔽材料、绝缘材料是否存在其他供应商，如是，请说明发行人与其他供应商产品的单价、毛利率是否存在重大差异。
（2）进一步采取定量与定性相结合方式说明发行人综合毛利率变动趋势与同行业可比公司综合毛利率变动趋势差异产生的原因；说明导电泡棉毛利率水平较高是否符合行业特点，区分细分产品类型说明与同行业可比公司毛利率的比较情况，如存在重大差异，请分析原因。
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（3）结合与终端品牌商、直接客户的定价机制，进一步分析说明导电泡棉、绝缘材料平均单价持续上行的原因及合理性；结合单位料、工、费情况，量化说明导电泡棉、绝缘材料在产品单价持续上行的同时，单位成本保持稳定甚至降低的原因。
（4）结合达瑞电子、恒铭达、世华科技应用于苹果公司终端产品销售收入占比，进一步说明客户结构差异导致发行人与同行业可比公司的毛利率存在一定差异的原因；结合可比公司原材料采购、生产工序等商业模式与发行人的主要区别，进一步说明产业链分工的差异导致发行人综合毛利率较高的背景。
（5）说明报告期内发行人部分产品内外销毛利率差异较大及变化趋势不一致的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明苹果公司笔记本电脑、平板电脑电磁的屏蔽材料、绝缘材料是否存在其他供应商，如是，请说明发行人与其他供应商产品的单价、毛利率是否存在重大差异。
苹果公司笔记本电脑、平板电脑的电磁屏蔽材料、绝缘材料存在其他供应商，发行人的直接竞争对手包括莱尔德，领益集团，迈锐精密科技（苏州）有限公司（隶属于迈锐集团）、迈锐恩精密元器件(深圳)有限公司（隶属于迈锐集团），恒铭达等。
经走访并访谈发行人主要客户，发行人产品的销售价格与市场其他提供同类产品的公司相比，不存在较大差异。
由于其他供应商如莱尔德、迈锐集团无法获取其公开财务资料，领益集团销售规模较大，与发行人交叉重叠的产品只占其销售额较小的一部分，故无法对细分产品的毛利率作直接对比。以上直接竞争对手中，恒铭达与发行人规模相对较为接近。恒铭达与发行人业务较为接近的平板电脑类产品的毛利率与发行人应用于苹果公司平板电脑的产品毛利率相比具体如下：
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 恒铭达应用于平板电脑的产品毛利率 | 40.96% | 44.90% | 47.87% |
| 公司应用于平板电脑的产品毛利率 | 41.64% | 33.37% | 41.33% |
由上表可见，发行人应用于平板电脑的产品毛利率与恒铭达应用于平板电脑的产品毛利率相比，2019年度及2021年度都较为接近，2020年度，发行人应用于平板电脑的毛利率有所下降，主要系当期为了争取立讯精密更多的订单份额，采取了策略性的降价方式，毛利率有所降低。报告期内，应用于平板电脑的收入中，发行人对立讯精密的收入占比分别为
47.70%、57.33%及55.32%。2020年发行人对立讯精密采取了策略性的降价方式，对两款销售金额较大的产品进行降价并获取了更多的订单份额，2019年及2020年，该两款产品的销售收入占发行人对立讯精密收入的比例为18.60%及44.78%，从而导致发行人对立讯精密的毛利率下降而收入占比有了较大的提升。2021年，随着降价的两款产品销售规模有所下降，占发行人对立讯精密收入的比例为14.14%，同时发行人部分新产品导入立讯精密，使得公司对立讯精密的销售毛利率恢复至正常水平，带动了公司应用于平板电脑的产品毛利率的回升至平均水平。
综上，发行人应用于平板电脑的产品毛利率与恒铭达应用于平板电脑的产品毛利率相比不存在重大差异。
（二）进一步采取定量与定性相结合方式说明发行人综合毛利率变动趋势与同行业可比公司综合毛利率变动趋势差异产生的原因；说明导电泡棉毛利率水平较高是否符合行业特点，区分细分产品类型说明与同行业可比公司毛利率的比较情况，如存在重大差异，请分析原因。
1、采取定量与定性相结合方式说明发行人综合毛利率变动趋势与同行业可比公司综合毛利率变动趋势差异产生的原因
报告期内，发行人与可比公司的综合毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 综合毛利率（%） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 达瑞电子 | 未披露 | 43.62 | 47.97 |
8-1-1-281
| 飞荣达 | 未披露 | 23.43 | 29.75 |
| 恒铭达 | 26.80 | 38.43 | 49.93 |
| 世华科技 | 未披露 | 63.31 | 59.32 |
| 同行业公司平均值 | 26.80 | 42.20 | 46.74 |
| 同行业公司区间 | 26.80 | 23.43-63.31 | 29.75-59.32 |
| 本公司 | 63.26 | 65.74 | 57.42 |
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。
如上表所示，发行人综合毛利率与同行业可比公司综合毛利率的变动趋势存在差异，具体分析如下：
（1）发行人毛利率与达瑞电子的毛利率变动趋势差异分析
达瑞电子2020年毛利率较2019年有所下滑，主要系新增生产设备以解决部分复杂工序操作难处，且公司生产工人人数、单位人员薪酬及单位产品人工成本均有所增长，故造成2020年毛利率下降。发行人产品的主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑，与达瑞电子可比业务的产品应用领域存在差异，且达瑞电子的直接客户主要为三星视界、鹏鼎控股、伟易达、美律电子等，主要终端品牌为苹果、华为、OPPO等，与发行人的直接客户和终端客户都存在一定差异。故产品应用领域的区别、直接客户和终端客户的差异导致了发行人与达瑞电子的毛利率变动趋势不完全一致。
（2）发行人毛利率与飞荣达的毛利率变动趋势差异分析
2019年至2020年，飞荣达的毛利率呈下降趋势。2019年及2020年飞荣达的营业收入规模分别为261,527.08万元及292,933.86万元，其中与发行人业务相近的电磁屏蔽材料及器件的销售收入分别为91,489.89万元及99,086.81万元，销售规模大幅高于发行人。由于电磁屏蔽材料及器件产品品种繁多，不同类型电磁屏蔽材料的结构、性能、功能指标、客户定制化要求不同，使用的材料、生产过程和最终产品形态会存在较大差异，毛利率也会存在较大差异。同时飞荣达的主要终端客户为华为、微软、爱立信等，与发行人的终端客户重叠度较低。故具体细分产品的销售规模、类别差异以及终端品牌商的差异等导致发行人毛利率与飞荣达的毛利率变动趋势不一致。
8-1-1-282
（3）发行人毛利率与恒铭达的毛利率变动趋势差异分析
报告期内，恒铭达的毛利率呈逐年下降趋势。2020年恒铭达毛利率有所下降，主要系：①新增了通信机柜的业务，新业务毛利率24.62%，一定程度上拉低了总体毛利率水平；②占营业收入25.69%的手机类产品的毛利率和占营业收入26.48%的手表及其他消费电子产品的毛利率分别同比下降13.35%和8.93%，亦导致了其综合毛利率的下降。2021年恒铭达毛利率仍呈下降趋势，主要系①2020年新增的通信机柜业务额增加，占营业收入比重22.25%，毛利率16.57%，一定程度上拉低了总体毛利率水平；②占营业收入34.81%的手机类产品毛利率和占营业收入
22.07%的手表类及其他消费电子产品的毛利率分别同比下降13.41%和8.92%，亦导致了其综合毛利率的下降。基于具体细分产品的销售规模、类别差异以及细分产品的毛利率变动等因素，发行人与恒铭达的毛利率变动趋势不一致。
（4）发行人毛利率与世华科技的毛利率变动趋势差异分析
2019年至2020年，发行人毛利率与世华科技的毛利率均有所上升，变动趋势较为一致。
2、说明导电泡棉毛利率水平较高是否符合行业特点，区分细分产品类型说明与同行业可比公司毛利率的比较情况，如存在重大差异，请分析原因
由于发行人的同行业可比公司涉及产品类别规格型号多，功能用途广，结构差异大，与发行人所经营的产品存在较大差异，且没有单独披露其导电泡棉产品的毛利率，故无法与发行人直接比较导电泡棉类产品的毛利率。
相对同行业公司而言，发行人的业务更加专注和精简，故选取发行人的综合毛利率与同行业公司中部分可比业务的毛利率进行对比：
| 公司名称 | 产品类别 | 毛利率（%） | ||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 达瑞电子 | 消费电子功能性器件 | 未披露 | 44.98 | 48.95 |
| 飞荣达 | 电磁屏蔽材料及器件 | 未披露 | 23.41 | 33.46 |
| 恒铭达 | 平板电脑类产品 | 40.96 | 44.90 | 47.87 |
| 世华科技 | 电子复合功能材料 | 未披露 | 69.21 | 63.43 |
8-1-1-283
| 同行业公司平均值 | 40.96 | 45.63 | 48.43 | |
| 同行业公司区间 | 40.96 | 23.41-69.21 | 33.46-63.43 | |
| 本公司 | 综合毛利率 | 63.26 | 65.74 | 57.42 |
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。
受产品结构和工艺、终端客户定制化要求、销售规模、规格型号、耗用原材料等因素影响，同行业公司产品分类各有不同。2019年及2020年，发行人的毛利率与同行业公司可比业务的毛利率相比，高于飞荣达、达瑞电子及恒铭达，略低于世华科技。飞荣达的毛利率水平较低，主要由于飞荣达的销售规模较大。2019年至2020年，飞荣达电磁屏蔽材料及器件的销售收入分别为91,489.89万元及99,086.81万元。一般来说，公司通过拓展新的产品应用领域来获得收入规模的增长，会由于竞争态势、技术实力、策略性报价等因素带来毛利率的下降，且涉及应用领域越多，规模越大，面临的竞争环境更为复杂，毛利率水平相对越低。同时发行人处于苹果产业链，苹果公司作为行业内的标杆企业，给予产业链供应商相对较高的盈利空间。而飞荣达的主要终端客户为华为、微软、爱立信等，与发行人的终端客户重叠度很低，并不处于苹果产业链，故发行人的毛利率高于飞荣达。
发行人的毛利率高于达瑞电子消费电子功能性器件的毛利率。达瑞电子的消费电子功能性器件产品主要包括了应用于OLED显示屏和应用于FPC软板的两类产品，两类产品形态和性能具有高度的定制化。主要应用领域包括电脑类、手机类等，且应用于手机类的功能性器件销量占比较高。发行人专注于电磁屏蔽产品，产品的主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑，与达瑞电子可比业务的产品结构及应用领域存在差异。另外，达瑞电子的直接客户主要为三星视界、鹏鼎控股、伟易达、美律电子等，主要终端客户为苹果、华为、OPPO等，达瑞电子2020年10月通过苹果公司的认证，成为苹果手机等终端产品所需外壳等结构性器件产品的合格供应商。而发行人自2010起通过苹果公司的合格供应商资格认证，作为主要服务苹果公司的供应商，与苹果公司的合作关系更为紧密。2019年度，发行人对苹果公司的收入占比高于达瑞电子。苹果公司作为全球消费电子品牌的领导企业，相对于其他消费电子品牌，苹果产业链在盈利能力、合作稳定性、技术领先性等方面都有明显优势，保证了发行人的高毛利率水平。
8-1-1-284
发行人的毛利率高于恒铭达平板电脑类产品的毛利率。恒铭达应用于平板电脑类的产品主要包括消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子精密结构件、外盒保护膜等。其核心技术主要为精密模切、精密贴合等技术。发行人与恒铭达在产品功能用途和结构上存在一定的差异。同时，相较于恒铭达，发行人已经实现部分上游原材料的自制化，较好的控制原材料的成本并减少原材料价格波动的影响，构筑起具有竞争力的产业链协同优势。完善的电磁屏蔽材料产业链体系，进一步提升了公司的盈利空间，保证了较高的毛利率水平。
发行人的毛利率略低于世华科技电子复合功能材料的毛利率，主要系世华科技的业务领域较为专注集中，且应用于苹果终端的销售收入占比高于发行人，2019年应用于苹果终端的销售收入占比达到了87.65%，因此世华科技保持了较高的毛利率水平。同时，世华科技主要做前端的功能性材料，主要工序为涂层和涂布等，相对模切厂而言，所需耗费人工较低。故报告期内，世华科技的毛利率整体高于发行人。
综上，区分细分产品类型总体来看，发行人的毛利率与同行业可比公司的差异具有合理性。
（三）结合与终端品牌商、直接客户的定价机制，进一步分析说明导电泡棉、绝缘材料平均单价持续上行的原因及合理性；结合单位料、工、费情况，量化说明导电泡棉、绝缘材料在产品单价持续上行的同时，单位成本保持稳定甚至降低的原因。
1、结合与终端品牌商、直接客户的定价机制，分析说明导电泡棉、绝缘材料平均单价持续上行的原因及合理性
发行人与终端品牌商、电子代工服务企业之间的合作模式主要分为两种模式：
终端品牌商指定交易模式与电子代工服务企业自主交易模式。在终端品牌商指定交易模式下，终端品牌商与发行人协商确定相关料件的采购价格。在电子代工服务企业自主交易模式下，不论发行人产品是否需要经过终端品牌商最终测试验证，电子代工服务企业与发行人均自主协商确定相关料件的采购价格。
报告期内，导电泡棉产品和绝缘材料产品在终端品牌商指定交易模式和电子代工服务企业自主交易模式的收入、单价及收入占比情况如下：
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（1）导电泡棉类产品按不同交易模式及定价机制分类
收入单位：万元；单价单位：元
| 交易模式及定价机制 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
| 收入 | 单价 | 毛利率(%) | 占比 (%) | 收入 | 单价 | 毛利率(%) | 占比(%) | 收入 | 单价 | 毛利率(%) | 占比(%) | |
| 终端品牌商指定交易模式（终端品牌商指定价格） | 11,412.33 | 0.20 | 73.01 | 48.49 | 12,836.64 | 0.32 | 82.39 | 56.13 | 6,459.11 | 0.28 | 77.33 | 46.91 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品作为直接客户产品的组成部分向终端品牌商进行测试验证（直接客户自主定价） | 9,281.91 | 1.37 | 83.99 | 39.44 | 6,902.27 | 1.57 | 84.59 | 30.18 | 4,762.44 | 0.94 | 73.63 | 34.59 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品经电子代工服务企业自主测试验证（直接客户自主定价） | 2,839.81 | 0.06 | 50.13 | 12.07 | 3,131.93 | 0.07 | 52.32 | 13.69 | 2,546.62 | 0.07 | 45.07 | 18.50 |
| 导电泡棉小计 | 23,534.05 | 0.21 | 74.58 | 100.00 | 22,870.83 | 0.25 | 78.94 | 100.00 | 13,768.16 | 0.21 | 70.08 | 100.00 |
（2）绝缘材料类产品按不同交易模式及定价机制分类
收入单位：万元；单价单位：元
| 交易模式及定价机制 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 收入 | 单价 | 毛利率(%) | 占比(%) | 收入 | 单价 | 毛利率(%) | 占比(%) | 收入 | 单价 | 毛利率(%) | 占比(%) | |
| 终端品牌商指定交易模式（终端品牌商指定价格） | 3,730.12 | 1.13 | 78.36 | 43.20 | 4,187.85 | 2.13 | 77.70 | 43.41 | 1,726.32 | 1.34 | 71.68 | 35.14 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品作为直接客户产品的组成部分向终端品牌商进行测试验证（直接客户自主定价） | 3,168.84 | 0.24 | 38.29 | 36.70 | 4,754.12 | 0.33 | 37.55 | 49.27 | 2,546.79 | 0.38 | 35.63 | 51.84 |
| 电子代工服务企业自主交易模式-发行人产品经电子代工服务企业自主测试验证（直接客户自主定价） | 1,736.45 | 0.28 | 27.86 | 20.11 | 706.22 | 0.21 | 31.82 | 7.32 | 639.63 | 0.22 | 27.76 | 13.02 |
| 绝缘材料小计 | 8,635.40 | 0.38 | 53.50 | 100.00 | 9,648.18 | 0.50 | 54.56 | 100.00 | 4,912.75 | 0.45 | 47.27 | 100.00 |
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在终端品牌商指定交易模式下，公司销售的产品由终端品牌商直接管控并由其认证，产品定价主要执行该终端品牌商的价格体系，由终端品牌商确定价格，相对具有较高的溢价空间。故整体来看，2019年至2020年，随着终端品牌商指定交易模式下的产品销售占比上升，导电泡棉、绝缘材料平均单价相应上升。2021年度，导电泡棉、绝缘材料平均单价有所下降，主要系当期发行人对终端销售给苹果公司的产品执行“季降”和“年降”，且降价力度相对较大。2019年至2020年发行人的导电泡棉、绝缘材料平均单价上行，除了受终端品牌商、直接客户定价机制的影响，同时还受到终端产品更新换代带来的设计变更、新功能导入、产品规格尺寸、产品性能用途、原材料选材、工艺附加值等多种因素的综合影响。上述因素导致公司高单价的产品销售占比逐渐增加，从而带动了导电泡棉和绝缘材料的单价提升。
综上，2019年至2020年发行人的导电泡棉、绝缘材料平均单价持续上行主要系与终端品牌商、直接客户不同的定价机制、终端产品的更新换代带来的设计变更、新功能导入、产品规格尺寸、产品性能用途、原材料选材、工艺附加值等多种因素的综合影响，具有合理性。
2、结合单位料、工、费情况，量化说明导电泡棉、绝缘材料在产品单价持续上行的同时，单位成本保持稳定甚至降低的原因。
（1）导电泡棉类产品单位料工费情况
| 期间 | 项目 | 金额(万元) | 数量（万件） | 销售单价(元/每百单位) | 成本单价(元/每百单位) | 占比 |
| 2021年度 | 直接材料 | 3,159.77 | 112,421.20 | 20.93 | 2.81 | 52.82% |
| 直接人工 | 735.92 | 0.65 | 12.30% | |||
| 制造费用 | 1,192.67 | 1.06 | 19.94% | |||
| 委外加工 | 894.10 | 0.80 | 14.94% | |||
| 小计 | 5,982.46 | 5.32 | 100.00% | |||
| 2020年度 | 直接材料 | 2,554.29 | 89,896.18 | 25.44 | 2.84 | 53.02% |
| 直接人工 | 709.52 | 0.79 | 14.73% | |||
| 制造费用 | 826.70 | 0.92 | 17.16% | |||
| 委外加工 | 727.16 | 0.81 | 15.09% |
8-1-1-288
| 期间 | 项目 | 金额(万元) | 数量（万件） | 销售单价(元/每百单位) | 成本单价(元/每百单位) | 占比 |
| 小计 | 4,817.67 | 5.36 | 100.00% | |||
| 2019年度 | 直接材料 | 2,132.36 | 66,605.12 | 20.67 | 3.20 | 51.77% |
| 直接人工 | 576.55 | 0.87 | 14.00% | |||
| 制造费用 | 647.96 | 0.97 | 15.73% | |||
| 委外加工 | 762.17 | 1.14 | 18.50% | |||
| 小计 | 4,119.05 | 6.18 | 100.00% |
导电泡棉类产品规格型号繁多，报告期各期都有较多新料号导入，故会导致各期的销售单价、成本单价及料工费占比存在小幅波动。2019年随着产品的更新换代，新料号的持续导入，产品附加值的提升，发行人导电泡棉类产品的成本单价及销售单价均有所上涨。2020年较2019年销售单价上升，而成本单价下降，主要系：①公司长期注重成本控制，2020年导电泡棉销售量大增，公司发挥规模采购的优势使得部分原材料单位采购成本进一步降低；②生产工艺的改良、生产人员生产技能的提高，以及2020年新冠肺炎疫情带来了社会保险费的政策性减免，导致单位直接人工有所下降；③公司销售量的提升进一步摊薄了单位制造费用。
2021年，导电泡棉的销售单价及成本单价均有所下降。销售单价下降较多主要系当期发行人对终端销售给苹果公司的产品降价力度较大。
2021年，导电泡棉的成本单价下降主要系①公司配合客户对存量产品的销售单价在其生命周期内执行“季降”或者“年降”要求的同时，也会将降价要求向上游供应商传导，故直接材料的单位成本下降；②公司通过不断提高研发投入及设备升级，生产人员操作熟练度提升、生产工艺不断改善、生产效率不断提升、制造流程不断优化，使得生产人员数量及直接人工占比下降。详见本审核问询函回复意见“问题18 关于期间费用”之“（二）说明生产人员数量的变化与产能、产量情况的匹配关系，各类成本费用中计提的职工薪酬金额与发行人员工数量变化情况的匹配关系”之“1、生产人员数量与公司产能、产量的匹配关系”。
（2）绝缘材料类产品单位料工费情况
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| 期间 | 项目 | 金额(万元) | 数量（万件） | 销售单价(元/每百单位) | 成本单价(元/每百单位) | 占比 |
| 2021年度 | 直接材料 | 2,730.94 | 22,858.40 | 37.78 | 11.95 | 68.02% |
| 直接人工 | 108.39 | 0.47 | 2.70% | |||
| 制造费用 | 241.03 | 1.05 | 6.00% | |||
| 委外加工 | 934.79 | 4.09 | 23.28% | |||
| 小计 | 4,015.15 | 17.57 | 100.00% | |||
| 2020年度 | 直接材料 | 3,235.82 | 19,487.27 | 49.51 | 16.60 | 73.80% |
| 直接人工 | 175.49 | 0.90 | 4.00% | |||
| 制造费用 | 158.55 | 0.81 | 3.62% | |||
| 委外加工 | 814.58 | 4.18 | 18.58% | |||
| 小计 | 4,384.44 | 22.50 | 100.00% | |||
| 2019年度 | 直接材料 | 1,838.39 | 10,939.59 | 44.91 | 16.80 | 70.97% |
| 直接人工 | 143.27 | 1.31 | 5.53% | |||
| 制造费用 | 202.38 | 1.85 | 7.81% | |||
| 委外加工 | 406.32 | 3.71 | 15.69% | |||
| 小计 | 2,590.37 | 23.68 | 100.00% |
绝缘材料类产品的销售单价及综合成本单价变动趋势与导电泡棉类产品一致。
（四）结合达瑞电子、恒铭达、世华科技应用于苹果公司终端产品销售收入占比，进一步说明客户结构差异导致发行人与同行业可比公司的毛利率存在一定差异的原因；结合可比公司原材料采购、生产工序等商业模式与发行人的主要区别，进一步说明产业链分工的差异导致发行人综合毛利率较高的背景。
1、客户结构差异分析
报告期内，本公司、达瑞电子、世华科技及恒铭达应用于苹果公司终端产品销售收入的比例具体如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 达瑞电子 | 未披露 | 未披露2020年全年占比 | 22.21% |
| 恒铭达 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 世华科技 | 未披露 | 未披露 | 87.65% |
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| 本公司 | 70.32% | 72.53% | 66.37% |
数据来源：同行业公司数据来源于公开披露的年度报告及招股说明书。由上表可见，2019年，世华科技与本公司对苹果终端的收入占比高于达瑞电子。达瑞电子应用于苹果公司的终端产品销售收入的比例低于发行人，故一定程度上导致了其综合毛利率低于发行人的综合毛利率水平。根据恒铭达披露的公开信息，恒铭达具有较强的技术研发实力，能够直接参与终端客户产品的研发，与苹果、小米、谷歌、富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密等客户建立了良好的合作关系，并成为苹果公司的2018年全球200家核心供应商之一，恒铭达处于苹果产业链中，一定程度上保证了相对较高的毛利率水平。故发行人的毛利率小幅高于恒铭达。
2019年，根据世华科技的公开信息披露，应用于苹果公司终端产品的占比为
87.65%，高于发行人应用于苹果公司终端产品销售收入的比例，一定程度上导致了其综合毛利率高于发行人的毛利率水平。由于苹果公司作为行业内的标杆企业，给予产业链供应商相对较高的盈利空间。故整体来看，对苹果终端客户的收入占比不同，导致了公司与同行业可比公司的毛利率差异。应用于苹果公司的终端产品销售收入占比较为直接影响企业的毛利率水平。
2、产业链分工差异
达瑞电子、飞荣达及恒铭达属于消费电子功能材料的模切领域，世华科技属于消费电子功能材料的材料领域，而发行人拥有从材料前体到模切产品的较为完整的垂直产业链体系。发行人与可比公司原材料采购、生产工序的对比列示如下：
| 公司名称 | 采购模式 | 生产工序 |
| 达瑞电子 | 根据供应商是否由客户指定区分，发行人原材料采购分客户指定采购和自主采购两种。客户指定采购模式下，客户会根据其对产品质量、工艺保密、供应链管理的要求，指定重要原材料的厂商、规格和型号，公司从客户指定的厂商或其代理商中进行采购；自主采购模式下，公司根据产品对原材料材质、规格、性能的要求，按照公司采购管理制度，选择多家合格供应 | (1)消费电子功能性器件：主要工艺是精密模切和冲压；(2）可穿戴电子产品结构性器件：主要工艺是车缝、高周波和包胶；（3）3C智能装配自动化设备：核心 |
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| 商进行询价、比价、议价，综合其产品品质、供货能力、响应速度等因素确定供应商。 | 环节是装配、运行调试等环节。 主要工序是模切。 | |
| 飞荣达 | 在具体的材料采购时，首先是材料的技术水平必须在相关的行业领域处于领先水平，能够最大化满足公司客户的需求。在综合考评品质、交期、服务等方面的前提下，以市场指导价为参考，原则上选取三家以上询价、比价、议价，按照综合成本最低价原则进行采购。 公司建立了严格的采购控制程序和采购产品检验控制程序，确保公司采购原材料的高品质和及时性。公司根据销售订单制订需求计划；物控部门对需求进行系统分析运算，并整理出《物料需求计划》；采购部门根据《物料需求计划》选择合格供应商进行询价，并与供应商就物料的名称、厂牌型号、单价、数量、合同金额、付款方式、售后服务、技术支持等商务条款和质量、工艺等具体条款形成书面的《采购订货单》。 | (1)电磁屏蔽材料及器件生产工序包括模具设计、定制采购、成型、裁切、覆膜贴合、精密模切等；(2）导热材料及器件生产工序包括模具设计、覆膜贴合、精密模切、注塑成型等；（3）其他电子器件生产工序包括覆膜贴合、精密模切等。 主要工序是成型与模切。 |
| 恒铭达 | 公司消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜原材料采购均采取客户指定采购和自主采购两种：由于客户对于其产品质量和工艺保密要求较高，对原材料的要求也十分严格，一般会对重要原材料的厂商、规格型号进行指定。对于该类指定原材料，公司一般从该类指定材料的生产厂商或生产厂商认证的合格代理商采购；对于自行采购原材料，根据公司制定的采购管理制度，采购部同时选择多家合格供应商进行询价、比价、议价，综合其产品品质、交货配合度等因素确定供应商。采购部按照销售订单、生产计划安排采购，与供应商签订合同或发出订单。原材料到达公司后，由品保部对原材料进行检验，对验收合格的原材料办理入库，对于验收不合格的原材料进行更换或退货。 | 消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品生产工艺流程相同，一般包括切卷/分切-材料复合/贴合/转贴-模切冲型-排废-切片-全检、包装。 主要工序是模切。 |
| 世华科技 | 发行人采用以产定购的采购模式，采购部门根据产品生产计划、库存情况、物料需求等确定原材料的采购数量并完成采购。公司通过向供应商询价、原材料比价以及商业谈判的方式最终确定采购价格。 | 功能性材料的一般工艺流程为原材料备料、功能性涂层与基材材料准备、精密涂布工艺和分切工艺。 主要工序是涂布。 |
| 本公司 | 公司主要采用“以产定购、需求预测相结合”的采购模式，由资材部下设的生管课根据客户订单和客户预测需求，结合生产计划及现有原材料库存数量，确定所缺原材料状况并由资材部下设的采购课进行采购。公司采用询价模式确定采购价格。采购人员根据过去的采购记录或者公司合格供应商目录确定询价对象，在收到报价资料后比较各询价对象报价内容及综合条件，最终确定合作的供应商。 | 公司的主要产品中，导电布胶带和导电布泡棉的前体为导电布。导电布主要由富扬电子生产，再交付隆扬电子和川扬电子等进行模切等后端工序。全方位导电海绵的电镀工序在富扬电子进行，模切等后端工序在隆扬电子和川扬电子等进行。 主要工序是电镀、成型和模切。 |
注：同行业公司采购模式、生产工序来源于公开披露的年度报告及招股说明书。
报告期内，发行人与可比公司前五大材料供应商采购集中度列示如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 达瑞电子 | 未披露 | 17.76% | 22.81% |
| 飞荣达 | 未披露 | 24.55% | 16.42% |
| 恒铭达 | 31.68% | 22.76% | 38.92% |
| 世华科技 | 未披露 | 41.42% | 38.55% |
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| 可比公司平均值 | 31.68% | 26.62% | 29.18% |
| 本公司 | 40.22% | 40.81% | 40.27% |
由上表可见，发行人的采购集中度与世华科技相近，高于达瑞电子、飞荣达及恒铭达。同行业公司采购相对分散，公司的采购集中度高于同行业可比公司，有利于发挥规模采购优势，优化采购成本。从生产工序来看，达瑞电子、飞荣达及恒铭达主要做后端的模切，世华科技主要做前端的材料，而发行人的前端导电布等EMI原材料主要由富扬电子电镀生产，再交付隆扬电子和川扬电子等进行模切、成型等后端工序。与同行业可比公司相比，发行人已经实现部分上游原材料的自制化，较好地控制原材料的成本并减少原材料价格波动的影响，构筑起具有竞争力的产业链协同优势。完善的电磁屏蔽材料产业链体系，进一步提升了发行人的盈利空间，保证了较高的毛利率水平。
（五）说明报告期内发行人部分产品内外销毛利率差异较大及变化趋势不一致的原因。
报告期内，部分产品内外销毛利率差异较大或变动趋势显著不一致，主要系内外销的客户结构和产品结构差异所致。具体分析如下：
1、导电泡棉类产品内外销毛利率差异分析
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 导电泡棉-内销 | 78.33% | 79.81% | 67.97% |
| 导电泡棉-外销 | 70.57% | 78.28% | 71.83% |
| 合计 | 74.58% | 78.94% | 70.08% |
报告期内，导电泡棉的内销毛利率和外销毛利率均先升后降，2019年度，导电泡棉类产品的内销毛利率低于外销毛利率，2020年度及2021年度，导电泡棉类产品的内销毛利率高于外销毛利率。
导电泡棉类产品前十大客户分别为富士康集团（外销为主）、广达集团（外销为主）、昆山嘉联益（内销）、东山集团（内销）、东阳精密机器(昆山)有限公司（外销为主）、和硕集团（外销为主）、长盈精密（内销）、巨腾集团（内销为主）、
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领益集团（内销）、可成集团（外销为主）。
2019年度，导电泡棉的内销毛利率低于外销毛利率主要系以富士康集团、广达集团、东阳精密机器(昆山)有限公司、和硕集团为主的外销客户收入占比较为集中，毛利率维持稳定，而销售毛利率相对较低的内销客户东山集团的销售占比较高，拉低了导电泡棉整体内销毛利率。
2020年受新冠肺炎疫情影响，居家办公和远程教学成为全球疫情下的新趋势，由此提升了笔记本电脑和平板电脑的市场需求，苹果公司MacBook Pro及MacBookAir笔记本电脑产品销售量提升，一定程度上带动了发行人用于MacBook Pro及MacBook Air的导电泡棉出货量大幅提升，内销和外销毛利率都有较大幅度的提升。在此背景下，2020年，随着部分内销客户取得终端产品相关组件的供货份额出现了变化，销售毛利率相对较低的内销客户东山集团的销售占比较2019年出现一定的下滑，而部分内销客户如昆山嘉联益、长盈精密、巨腾集团、领益集团等的销售占比增加，综合带动了内销毛利率的上升，且内销毛利率的上升幅度超过外销毛利率的增幅，从而导致内销毛利率超过外销毛利率，出现了变动趋势不一致的情形。
2021年度，导电泡棉的内销毛利率较2020年度变动不大，外销毛利率较2020年度下降较多，主要系2021年公司对终端销售给苹果公司的产品降价力度较大，导电泡棉外销的主要客户富士康集团收入下降，导致外销毛利率下降较多。
2、绝缘材料类产品内外销毛利率差异分析
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 绝缘材料-内销 | 42.12% | 44.88% | 33.88% |
| 绝缘材料-外销 | 71.21% | 67.86% | 57.37% |
| 合计 | 53.50% | 54.56% | 47.27% |
绝缘材料的内销毛利率2020年度较2019年度上涨较多，2021年度有所下降，外销毛利率整体呈上涨趋势。2019年度及2020年度，内外销的毛利率变动趋势无重大差异，但内外销的毛利率差异较大。绝缘材料类产品内外销毛利率差异较大的主要原因主要系绝缘材料类产品销售金额占比最大的内销客户为立讯精密。由于立讯精密采购量较大，公司采取策略性报价的方式，以相对偏低的报价获取
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更多订单份额，故销售给立讯精密的毛利率整体偏低，拉低了绝缘材料类产品的内销毛利率。2021年度，内销毛利率下降了2.76%，主要受发行人对终端销售给苹果公司的产品执行降价的影响，长盈精密等内销客户毛利率贡献率稍有下降。绝缘材料的外销毛利率上升了3.35%，主要由于对新普科技股份有限公司销售的石墨片进入量产阶段，其销售收入增加，提升了外销毛利率。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见：
1、核查过程
（1）查阅与公司产品应用领域相同可比公司的招股说明书、年度报告等公开资料，了解上述可比公司的主营业务、应用领域、直接客户、终端品牌商、采购模式、生产工序以及业务特点，将公司的毛利率与可比公司的相关业务的毛利率进行对比，并与上述可比公司的毛利率变动趋势进行比较；
（2）访谈主要客户，了解发行人产品的销售价格与市场其他提供同类产品的公司相比，是否存在重大差异；
（3）获取发行人收入成本明细表，计算终端品牌商指定模式和电子代工服务企业自主交易模式下的平均销售单价，了解价格波动的原因；分析发行人内销和外销毛利率差异原因；
（4）根据成本构成情况，分析报告期各类产品单位成本项目的波动情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）苹果公司笔记本电脑、平板电脑电磁屏蔽材料、绝缘材料存在其他供应商，发行人与其他提供同类产品供应商的单价不存在重大差异；
（2）发行人综合毛利率变动趋势与同行业可比公司综合毛利率变动趋势不存在重大的无法解释的差异；发行人的同行业可比公司涉及产品类别规格型号多，功能用途广，结构差异大，与发行人所经营的产品存在较大差异，且没有单独披露其导电泡棉产品的毛利率，故无法与发行人直接比较导电泡棉类产品的毛利率。
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区分细分产品类型，发行人与同行业可比公司的毛利率不存在重大的无法解释的差异；结合客户结构和产业链分工差异，发行人与同行业可比公司的毛利率差异具有合理理由；
（3）2019年至2020年发行人的导电泡棉、绝缘材料平均单价持续上行主要系与终端品牌商、直接客户不同的定价机制、终端产品更新换代带来的设计变更、新功能导入、产品规格尺寸、产品性能用途、原材料选材、工艺附加值等多种因素的综合影响，具有合理性；在导电泡棉、绝缘材料产品单价上行的同时，单位成本保持稳定甚至降低的原因，具有合理性；
（4）客户结构差异、产业链分工的差异导致发行人与同行业可比公司的毛利率存在一定的差异，具有合理性；
（5）发行人的内外销毛利率差异主要系内外销的客户结构和产品结构差异所致。
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18.关于期间费用
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人销售费用中运输费分别为125.10万元、162.72万元、0万元，报关费分别为50.63万元、50.83万元、0万元，主要系自2020年1月1日起执行新收入准则，将属于合同履约成本的运输费和出口报关费等调整至营业成本。
（2）报告期内，发行人营业成本中直接人工费用分别为1,154.41万元、1,132.44万元、1,475.93万元，销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬费用逐年增加。
请发行人：
（1）说明2020年调整至营业成本的运输费用金额，结合报告期内不同地区运输方式、单位运输费用、运费承担方式等，报告期内运输费用与发行人生产经营的匹配关系，说明2020年调整至营业成本的报关费金额，报告期内报关费是否与发行人境外销售数据相匹配。
（2）说明生产人员数量的变化与产能、产量情况的匹配关系，各类成本费用中计提的职工薪酬金额与发行人员工数量变化情况的匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明2020年调整至营业成本的运输费用金额，结合报告期内不同地区运输方式、单位运输费用、运费承担方式等，报告期内运输费用与发行人生产经营的匹配关系，说明2020年调整至营业成本的报关费金额，报告期内报关费是否与发行人境外销售数据相匹配。
1、说明2020年调整至营业成本的运输费用、报关费用金额
根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）及应用指南的规定，“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需
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要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。”根据上述规定，公司销售产品在控制权转移之前产生的运输费、报关费应作为合同履约成本计入存货或营业成本。公司2020年调整至营业成本的运输费金额为225.51万元，报关费金额为48.67万元。
2、结合报告期内不同地区运输方式、单位运输费用、运费承担方式等，报告期内运输费用与发行人生产经营的匹配关系
（1）公司产品销售不同地区的运输方式
报告期内，公司产品销售不同地区的运输方式如下：
| 序号 | 运输方式 | 适用情形 | 客户主要地区 | 运费承担方式 |
| 1 | 物流货运 | 跨省市、大批量货物 | 华中、西南、保税区 | 发行人承担 |
| 2 | 快递配送 | 小批量货物 | 华东、华中、华南、华北、西南、境外 | 发行人承担 |
| 3 | 厂车自送 | 同城及周边县市区 | 华东、西南、保税区 | 发行人承担 |
注：快递配送运输方式境外指直接快递至客户境外单位地址，厂车自送含西南地区主要系子公司川扬电子对周边地区的送货方式。
报告期内，公司通过综合考虑运输成本、客户需求、路径距离、紧急程度等因素选择物流货运、快递配送、厂车自送三种运输方式。其中同城及周边市县区主要通过厂车自送，小批量货物主要通过快递配送，跨省市、大批量货物主要通过物流货运。运输费用主要根据物流、快递公司的收费报价单结合货物运输距离与货物重量确定，厂车自送方式运输费用包括油费、高速过路费等，厂车的折旧费用已统一计入销售费用的折旧摊销费用，未包含在运输费用中统计。不同运输方式的运输费用均由公司承担。
（2）公司不同运输方式的运输费情况
报告期内，公司不同运输方式的运输费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 快递配送 | 103.60 | 48.65% | 129.11 | 57.25% | 94.98 | 58.37% |
| 物流货运 | 18.80 | 8.83% | 22.63 | 10.04% | 3.42 | 2.10% |
| 厂车自送 | 90.55 | 42.52% | 73.77 | 32.71% | 64.33 | 39.53% |
| 合计 | 212.95 | 100.00% | 225.51 | 100.00% | 162.73 | 100.00% |
报告期内，公司运输方式主要为快递配送及厂车自送，物流货运主要为子公司富扬电子单次大批量、远距离运输采用的方式。2020年运输费用较2019年增长38.58%，系2020年受疫情影响，居家办公、在线教学等因素引起笔记本电脑和平板电脑等相关终端产品需求猛增，促进了公司销售量大幅增长，因此各种运输方式的运输费用金额较2019年均出现不同程度的增长。厂车自送方式相较于快递配送和物流货运，运输费用仅包括油费及过路费，单位运输费用更低，且具有灵活便捷、时效性高、可控性强的特点。公司周边县市区主要采用厂车自送方式，根据每年周边县市销售额的不同，厂车自送方式的占比也随之波动，2021年周边县市的销售量增加，因此选择厂车自送的比例增加。综上所述，报告期内公司各种运输方式的运输费用占比情况与公司实际情况相匹配。
（3）公司单位运输费用情况
报告期内，公司单位运输费用情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营销售量（万平方米） | 152.70 | 63.42 | 73.03 |
| 主营销售量（千万件） | 177.46 | 153.51 | 114.11 |
| 运输费用（万元，平方米） | 24.70 | 13.79 | 14.53 |
| 运输费用（万元，件） | 188.26 | 211.72 | 148.20 |
| 单位运输费用（元/平方米） | 0.16 | 0.22 | 0.20 |
| 单位运输费用（元/千件） | 1.06 | 1.38 | 1.30 |
注：公司导电布及胶带产品计量单位分为件和平方米，其他产品计量单位为件。
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厂车自送方式相较于快递配送和物流货运，运输费用仅包括油费及过路费，单位运输费用较低。2019年至2020年，随着快递配送和物流货运运输费用占比逐年增大，单位运输费用逐年增大。2021年，由于公司厂车自送运输费用金额和占比均较大，使得单位运输费用下降。报告期内，公司单位运输费用相对稳定，与公司实际经营情况相互匹配。
（4）公司运输费占主营业务收入的比例情况
报告期内，公司运输费占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输费用 | 212.95 | 225.51 | 162.73 |
| 主营业务收入 | 42,825.30 | 42,524.05 | 26,759.86 |
| 运费率 | 0.50% | 0.53% | 0.61% |
报告期内，公司运费率较为稳定，与公司生产经营情况相互匹配。
3、公司报告期各期报关费与境外销售收入匹配性分析
报告期各期，公司报关费用与主营外销收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 报关费（a） | 43.77 | 48.67 | 50.83 |
| 外销收入（b） | 18,607.00 | 21,376.09 | 13,700.65 |
| 报关费占外销收入比例（c=a/b） | 0.24% | 0.23% | 0.37% |
| 报关次数（次）（d） | 1,050 | 1,216 | 1,146 |
| 单次报关费用（元/次）（e=a/d） | 416.89 | 400.26 | 443.52 |
报告期内，公司委托服务机构代理报关、服务机构根据报关票数（即次数）收费，因此公司各期报关费金额大小与报关次数有关，与各期外销收入无关。公司报关费分为保税区销售报关费及直接境外销售报关费，直接境外销售单次报关费收费标准大于保税区销售单次报关费。2019年度至2020年度，随着公司外销收入规模逐年增大，报关次数逐年增加。2020年公司外销收入中直接境外销售收入
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占比减少，导致平均单次报关费用由443.52元/次降至400.26元/次，因此2020年度报关费较2019年度有所下降。2021年报关费占外销收入的比例、单次报关费用与2020年度基本一致。综上所述，发行人报关费与报关次数相关，与外销收入无必然的匹配关系。
（二）说明生产人员数量的变化与产能、产量情况的匹配关系，各类成本费用中计提的职工薪酬金额与发行人员工数量变化情况的匹配关系。
1、生产人员数量与公司产能、产量的匹配关系
公司的主要产品有导电布、全方位导电海绵、导电布胶带、导电布泡棉、绝缘材料等。各类产品生产涉及较多工序，且不同产品的工序存在一定重合。公司以这些产品的主要工序需要的机器设备的标准产出衡量产能，实际产出衡量产量。
报告期内，公司各主要产品的制约工序及责任部门如下：
| 主要产品 | 制约工序 | 责任部门 |
| 导电布、全方位导电海绵 | 镀铜 | 富扬电子复合部 |
| 导电布胶带、全方位导电海绵、绝缘材料 | 贴合 | 隆扬电子制四课、川扬电子制一课 |
| 导电布泡棉 | 成型 | 隆扬电子制一课、川扬电子制二课 |
| 导电布胶带、全方位导电海绵、绝缘材料 | 模切 | 隆扬电子制三课、川扬电子制三课 |
报告期内，公司各制约工序生产人员数量与产能、产量分析如下：
（1）镀铜工序生产人员数量与产能、产量情况
报告期内，镀铜工序生产人员数量与镀铜产能、产量匹配情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（万米） | 120.96 | 120.96 | 120.96 |
| 产量（万米） | 94.34 | 103.09 | 104.27 |
| 产能利用率 | 77.99% | 85.22% | 86.20% |
| 平均生产人员（人） | 33 | 34 | 34 |
| 人均产量（万米/人） | 2.86 | 3.03 | 3.07 |
注：平均生产人员为各月工资表上该部门发放工资的人数之和/当期月数。
镀铜工序的责任部门为富扬电子复合部，报告期内富扬电子镀铜工序未新增
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设备，故报告期内富扬电子产能保持稳定。富扬电子的生产模式为“以销定产+按需求预测组合”，产品大部分销售给隆扬电子和川扬电子。
2019年、2020年产能、产量、生产人员数量及人均年产量均保持稳定。2021年3月下旬，富扬电子开始对厂区进行装修，实行分区域生产，使得2021年度产量、人均产量较2020年有所下降。
综上所述，公司镀铜工序生产人员数量变化情况与产能、产量变化情况具有匹配性。
（2）贴合工序生产人员数量与产能、产量情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（万米） | 138.84 | 138.84 | 137.28 |
| 产量（万米） | 143.55 | 134.42 | 129.62 |
| 产能利用率 | 103.39% | 96.81% | 94.42% |
| 平均生产人员（人） | 9 | 12 | 14 |
| 人均产量（万米/人） | 15.95 | 11.20 | 9.26 |
报告期内，公司未新购置贴合机。2019年，公司贴合部门不断优化生产工作方法，加强生产管理，以前需要多人协调配合操作的贴合机，经过优化，只需三人便能同时完成操作。同时，公司贴合部门不断优化搬运、整理等辅助工作，如合理规划工作区域，使得原料搬运上机、产品下机整理及与其他部门的对接更加方便、高效，节约了生产时间，极大提高了生产效率，有效提升了贴合机的产能和产量。由于公司对贴合工序不断优化生产、工作方法，所需人员逐渐减少，因此随着产能、产量逐年提升，贴合工序的人均年产量逐渐提升。
综上所述，公司贴合工序生产人员数量变化情况与产能、产量变化情况具有匹配性。
（3）成型工序生产人员数量与产能、产量情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（万米） | 1,207.44 | 989.04 | 834.60 |
| 产量（万米） | 1,308.94 | 1,060.26 | 836.46 |
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| 产能利用率 | 108.41% | 107.20% | 100.22% |
| 平均生产人员（人） | 58 | 64 | 67 |
| 人均产量（万米/人） | 22.57 | 16.57 | 12.48 |
为满足业务量不断增长的需求，报告期内，公司成型部门持续进行产能升级，逐渐更新、替换原有成型机。2019年度、2020年度和2021年度，公司均采购一定数量不同型号的成型机进行更新替换，与原有成型机相比，新购入的成型机技术更加先进、自动化程度进一步提高。同时，公司成型部门不断优化模治具及生产与工作方法，优化后的模制具使得单条成型直接升级为二至五条同时成型，极大提升了成型工序的生产效率；同规格工单合并生产，减少了拆模、架模的频率，节约了生产时间，人均年产量逐年提升。因此，随着模治具和操作工艺的改进、成型设备的更新替换，人员生产效率逐渐提升，成型工序所需员工逐渐减少，因此随着产能、产量逐年提升，成型工序的人均产量逐渐提升。综上所述，公司成型工序生产人员数量变化情况与产能、产量变化情况具有匹配性。
（4）模切工序生产人员数量与产能、产量情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（万件） | 68,140.80 | 59,280.00 | 49,795.20 |
| 产量（万件） | 54,955.26 | 59,960.89 | 49,413.25 |
| 产能利用率 | 80.65% | 101.15% | 99.23% |
| 平均生产人员（人） | 47 | 81 | 80 |
| 人均产量（万件/人） | 1,169.26 | 740.26 | 617.67 |
为满足业务量不断增长的需求，报告期内，公司模切部门持续进行产能升级，逐渐更新、替换原有模切机。2019年、2020年、2021年均采购一定数量不同型号的模切机进行更新替换，与公司原有模切机相比，新购入的模切机技术先进、自动化程度高，可自动完成较为耗费人力的排废工序。同时，公司模切部门不断优化模治具与生产、工作方法。优化后的模治具使得单线模切升级为四至七线模切且为一模多穴，极大提升了模切工序的生产效率。因此，2019年至2020年，随着产能、产量逐年提升，模切部门员工人数基本保持稳定，人均产量逐年上升。
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2021年，由于川扬电子当地长城汽车、雅迪电动车等企业用工需求增加，公司用工竞争增大，模切部门的平均人数较2020年度大幅下降。公司将整理、手工贴等耗费人力的工作外包给外协加工商，因此2021年人均年产量增长为1,169.26万件，较2020年度有所增加。综上所述，公司模切工序生产人员数量变化情况与产能、产量变化情况具有合理性。
2、各类成本费用中计提的职工薪酬金额与发行人员工数量的匹配关系公司根据职工提供服务的受益部门，将职工薪酬计入相应成本费用。报告期内，公司各类成本费用中计提的职工薪酬金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 生产成本、制造费用 | 2,053.43 | 47.84% | 2,097.93 | 56.81% | 2,025.07 | 58.26% |
| 销售费用 | 545.63 | 12.71% | 538.61 | 14.58% | 494.21 | 14.22% |
| 管理费用 | 716.95 | 16.71% | 437.03 | 11.83% | 403.74 | 11.62% |
| 研发费用 | 976.08 | 22.74% | 619.61 | 16.78% | 552.68 | 15.90% |
| 合计 | 4,292.09 | 100.00% | 3,693.18 | 100.00% | 3,475.70 | 100.00% |
2019年和2020年，公司各部门职工薪酬结构总体上保持稳定。2021年，公司各部门职工薪酬结构有一定波动，主要分析如下：
2021年生产成本、制造费用中薪酬金额及占比下降，主要系：①平均人数较2020年减少37人：A.不断优化生产工作方法，加强生产管理，提高生产效率，减少人员数量；B.2021年，由于川扬电子当地长城汽车、雅迪电动车等企业用工需求增加，公司用工竞争增大，模切部门的平均人数较2020年度大幅下降。公司将整理、手工贴等耗费人力的工作外包给外协加工商。②计入管理费用和研发费用薪酬占比增加，导致其占比减少。
2021年管理费用中薪酬金额及占比增加主要系:①2021年管理人员平均人数较2020年增加10人。②2020年下半年发行人为筹划IPO事项，陆续引进高级管理人员并逐步增加管理人员工资水平，从而使得发行人2021年的管理人员工资较
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2020年的增加较多。2021年研发费用中薪酬金额及占比增加主要系：萨摩亚隆扬台湾分公司为了研发5G用软性纳米石墨铜散热新材料项目，本期新招聘数名高学历研发人员。2021年销售费用中薪酬金额及占比稳定，2021年年平均人数与2020年一致，年平均工资在2020年基础上稳中有升。2021年占比下降，主要系管理费用和研发费用薪酬增长较多，占比增加拉低其占比所致。
（1）公司平均工资与同地区对比分析情况
报告期内，公司年平均工资水平与当地城镇（非）私营单位从（就）业人员年平均工资水平对比情况如下：
单位：万元/人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江苏省 | 未披露 | 6.38 | 5.83 |
| 重庆市 | 未披露 | 5.57 | 5.48 |
| 苏州市 | 未披露 | 6.78 | 6.48 |
| 发行人 | 9.82 | 8.17 | 7.47 |
注：地区从业人员平均工资数据来源于当地统计局，为城镇私营单位从（就）业人员平均工资
公司主要经营地位于江苏省及重庆市，2019年及2020年公司年平均工资均高于江苏省、重庆市城镇私营单位从（就）业人员年平均工资水平。2021年，江苏省、重庆市、苏州市暂未披露城镇私营单位从（就）业人员年平均工资水平。
（2）公司各部门职工薪酬、员工数量、人均薪酬与同行业可比公司分析情况
①生产部门各期职工薪酬、人数及人均薪酬与同行业可比公司分析情况
单位：万元/人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬（万元） | 2,053.43 | 2,097.93 | 2,025.07 |
| 职工人数（人） | 274 | 311 | 325 |
| 发行人年平均工资 | 7.49 | 6.75 | 6.23 |
| 达瑞电子年平均工资 | 未披露 | 11.53 | - |
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| 飞荣达年平均工资 | 未披露 | 9.68 | 10.66 |
| 恒铭达年平均工资 | 12.72 | 11.82 | 12.38 |
| 世华科技年平均工资 | 未披露 | 11.37 | 9.71 |
| 行业平均工资 | 12.72 | 11.10 | 10.92 |
注：①职工人数为各月工资表上相应部门的人数之和/当期月数；②由于公开披露的招股说明书和定期报告等资料未直接披露生产人员薪酬，同行业可比公司生产人员人均薪酬通过应付职工薪酬本期增加数减去销售费用、管理费用、研发费用中薪酬类支出除以人员平均人数计算所得；③同行业可比公司平均人数=（期末人数+期初人数）/2；④达瑞电子未披露2019年初各部门人数；⑤下同。
由上表可见，报告期内，公司直接生产人员人均薪酬逐年上升，主要系公司适当提高工资以激励生产人员，提高生产效率，提高单位产出所致。与同行业可比公司相比，公司生产员工的平均薪酬低于可比公司平均值，主要系人员地区分布、工作内容不同以及发行人为非上市公司所致。
A.从所处地域来看，公司主要经营地包括昆山市周市镇、淮安经济开发区、重庆市永川区等地；世华科技主要经营地为苏州市吴江区、深圳市龙华区等地；飞荣达主要经营地为深圳市光明区、昆山市巴城镇、常州市等地；恒铭达主要经营地为昆山市巴城镇、惠州市经开区、深圳市龙岗区等地；达瑞电子主要经营地为东莞市、苏州市、深圳市等地。根据各市发布的年平均工资情况，深圳、广州、苏州年平均工资最高，淮安市和重庆市较低，因此发行人生产人员的平均薪酬低于同行业可比公司与地域平均工资的情况相匹配。
B.从工作内容来看，公司生产部门需要人工操作的生产工序较长且较为繁琐，除模切工序外，还涉及原料修剪、切卷、分条、成型、整理、挑拣等工序，对操作人员生产技能水平要求较低，而同行业可比公司达瑞电子、飞荣达、恒铭达的主要工序为模切，拥有的圆刀模切机数量较多，世华科技的主要工序是涂布，拥有的精密涂布设备数量较多，上述设备对操作人员操作技术水平要求较高，因此发行人生产人员的平均薪酬相对会低于同行业可比公司。
C.从上市角度来看，同行业可比公司均为A股上市公司，销售规模较大，品牌形象较好，资金实力较强。为快速提高销售收入，抢占市场份额，同行业可比公司会通过大幅提高一线操作人员薪酬的方式来快速扩招生产人员，以达到快速提升生产产能的目的。
②销售部门各期职工薪酬、人数、人均薪酬及与同行业公司对比分析情况
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单位：万元/人
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬（万元） | 545.63 | 538.61 | 494.21 |
| 职工人数（人） | 33 | 33 | 32 |
| 发行人年平均工资 | 16.53 | 16.32 | 15.44 |
| 达瑞电子年平均工资 | 未披露 | 17.68 | - |
| 飞荣达年平均工资 | 未披露 | 14.38 | 13.72 |
| 恒铭达年平均工资 | 29.78 | 27.95 | 38.68 |
| 世华科技年平均工资 | 未披露 | 34.24 | 22.37 |
| 行业平均工资 | 29.78 | 23.56 | 24.92 |
由上表可见，报告期内，随着公司销售规模不断扩大，销售人员工资呈现逐年上涨趋势，公司销售人员年平均工资处于行业中等水平，与飞荣达、达瑞电子较为相近，低于世华科技、恒铭达。
公司销售人员年均薪酬与同行业存在差异主要系：A.受公司所在区域整体薪酬水平影响；B.公司与主要客户建立了长期合作关系，部分销售人员的工作职责主要是维护现有客户的订单、合同等事项，以致于该部分销售人员薪酬水平较低。
③管理部门各期职工薪酬、人数、人均薪酬及与同行业公司对比分析情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬（万元） | 716.95 | 437.03 | 403.74 |
| 职工人数（人） | 53 | 43 | 42 |
| 发行人年平均工资 | 13.53 | 10.16 | 9.61 |
| 达瑞电子年平均工资 | 未披露 | 8.53 | - |
| 飞荣达年平均工资 | 未披露 | 14.80 | 15.20 |
| 恒铭达年平均工资 | 31.51 | 28.68 | 31.42 |
| 世华科技年平均工资 | 未披露 | 30.50 | 35.62 |
| 行业平均工资 | 31.51 | 20.63 | 27.41 |
报告期内，公司管理人员年平均工资呈现逐年增长趋势，2020年下半年发行人为筹划IPO事项，陆续引进高级管理人员并逐步增加管理人员工资水平，从而
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使得发行人2021年的人均工资较2020年的增加较多。
报告期各期，公司管理人员年平均工资低于同行业上市公司世华科技、恒铭达，主要系世华科技、恒铭达高级管理人员占比较高，使得年平均工资较大；略低于飞荣达管理人员年平均工资水平，主要系飞荣达已上市多年，公司整体规模较大，组织层级较多，故中高层管理人员较多，拉高年平均工资；2020年达瑞电子新入职大量基层行政管理人员，行政管理人员由2019年末的298人增加至2020年的442人，使得公司管理部门人员年平均工资高于达瑞电子。
④研发部门各期职工薪酬、人数、人均薪酬及与同行业公司对比分析情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬（万元） | 776.93 | 619.61 | 552.68 |
| 职工人数（人） | 77 | 65 | 66 |
| 发行人年平均工资 | 10.09 | 9.53 | 8.37 |
| 达瑞电子年平均工资 | 未披露 | 7.44 | - |
| 飞荣达年平均工资 | 未披露 | 13.73 | 12.35 |
| 恒铭达年平均工资 | 8.22 | 7.34 | 7.27 |
| 世华科技年平均工资 | 未披露 | 23.90 | 25.43 |
| 行业平均工资 | 8.22 | 13.10 | 15.02 |
报告期内，公司研发人员逐年增加，研发人员年平均工资稳步提升，主要系公司重视产品研发，加大研发投入，提升研发人员待遇所致。公司研发人员年平均工资处于同行业中等水平，与飞荣达、恒铭达和达瑞电子较为接近，低于世华科技，主要系世华科技是科创板上市公司，研发属性较强，拥有多名高学历研发人才所致。
综上所述，报告期内，公司各部门人员年平均工资变动合理，各类成本费用中计提的职工薪酬金额与公司员工数量变化情况是相匹配的。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见：
1、核查过程
（1）查阅《企业会计准则》，复核运输费和报关费调整至营业成本的准确性；
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（2）向发行人业务部门、关务了解发行人运输方式、报关方式、运费承担方式等内容；
（3）获取报告期内发行人主要合作的物流公司、快递公司的运输明细及报价单、运费结算单等资料；
（4）比较报告期各期发行人不同运输方式运输费用占比情况，并分析其合理性；
（5）计算报告期各期单位运输费用、运输费用费用占主营业务收入的比例，并分析其合理性；
（6）取得报告期各期发行人报关明细及收入成本表，分析报告期各期发行人报关费用是否与外销收入相匹配；
（7）向发行人生产部门了解发行人主要产品生产工序及制约工序，责任部门等情况；
（8）取得报告期各期发行人工资明细表并与总账、明细账核对，分析报告各期主要产品各制约工序产能、产量情况；
（9）分析各制约工序生产人员与产能、产量是否具有匹配性；
（10）将各成本费用中计提的职工薪酬与应付职工薪酬进行勾稽核对，并与工资明细表进行核对；
（11）计算报告期各期发行人各部门年平均工资，并与同行业上市公司对比，分析其合理性；
（12）将公司平均工资水平与当地平均工资水平对比，分析其合理性。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）2020年及以后，发行人将运输费、报关费调整至营业成本，符合《企业会计准则》的要求；报告期内，发行人运输费用变动合理，与发行人生产经营情况相匹配；报告期内，发行人报关费变动合理，报关费与报关次数相关，与发
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行人外销收入无必然的匹配性；
（2）报告期内，发行人生产人员数量变化情况与产能、产量变化情况相匹配；报告期内，发行人各类成本费用中计提的职工薪酬金额与发行人员工数量相匹配。
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19.关于存货
申请文件显示，报告期各期，发行人存货账面价值分别为2,473.39万元、3,311.97万元及4,430.04万元，发行的存货周转率分别为3.44、3.47、3.41，同行业存货周转率平均值分别为6.36、6.32、5.00。主要由于发行人拥有从前端材料到后端模切产品较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系，生产周期较同行业可比公司更长，故存货周转率相对较低。报告期各期末，发行人1年以上存货余额分别为359.01万元、289.91万元、266.81万元。
请发行人：
（1）结合报告期各期末在手订单及存货金额变动情况进一步分析订单金额与原材料、库存商品、委托加工物资等存货余额的匹配情况。
（2）结合发行人原材料采购、在产品生产和产品发货的周期及备货策略，分析说明存货周转率低于同行业可比公司的原因。
（3）说明存货跌价准备的计提方法，存货跌价准备计提的充分性，计提比例与终端产品快速更新换代特征的匹配性，库龄在1年以上存货是否存在滞销、损毁存货，期后销售情况。
（4）说明存货盘点的相关内控制度及具体执行情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）结合报告期各期末在手订单及存货金额变动情况进一步分析订单金额与原材料、库存商品、委托加工物资等存货余额的匹配情况
报告期各期末发行人在手订单及存货金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 存货账面余额 | 5,573.17 | 4,864.17 | 3,679.80 |
| 其中：原材料（A） | 1,508.35 | 1,240.32 | 916.74 |
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| 库存商品（B） | 1,773.66 | 1,460.50 | 1,079.07 |
| 发出商品（C） | 901.75 | 681.91 | 508.86 |
| 委托加工物资（D） | 216.02 | 197.64 | 53.26 |
| 在手订单金额（E） | 4,638.77 | 2,620.96 | 1,456.05 |
| 原材料订单覆盖率（E/A） | 307.54% | 211.31% | 158.83% |
| 库存商品及发出商品覆盖率 （E/（B+C）） | 173.39% | 122.34% | 91.69% |
| 委托加工物资覆盖率 （E/D） | 2,147.37% | 1,326.13% | 2,734.01% |
由上表可知，报告期内公司在手订单呈逐年上涨趋势，在手订单金额占报告期各期末原材料的比例分别为158.83%、211.31%和307.54%，在手订单金额占报告期各期末库存商品（含发出商品）的比例分别为91.69%、122.34%和173.39%，在手订单金额占报告期各期末委托加工物的比例分别为2,734.01%、1,326.13%和2,147.37%。发行人在手订单对原材料、产成品、委托加工物资的覆盖率较高。综上所述，各报告期末，发行人原材料、库存商品（含发出商品）、委托加工物资余额总体呈增长趋势，与在手订单变化趋势相同，具有匹配性。
（二）结合发行人原材料采购、在产品生产和产品发货的周期及备货策略，分析说明存货周转率低于同行业可比公司的原因
1、公司存货备货周期与同行业可比公司对比情况
公司根据订单和需求预测进行原材料采购并安排生产，同时为快速响应客户需求，会进行一定的备货。公司拥有从材料前体到模切产成品的较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系，子公司富扬电子负责生产导电布等基础原材料，由于前端材料生产周期较长，加之材料在不同工厂间的调度、运输、出入库等操作均需要一定的时间，因此公司及子公司通常会根据最终产品的生命周期及客户需求预测提前储备一定的原材料和成品库存。
报告期内，公司备货策略与同行业可比公司对比如下：
| 序号 | 公司简称 | 存货周期 | 备货策略 |
| 1 | 达瑞电子 | ①原材料供应商普遍在7到20天内发货到公司。公司需要根据客户下达的订单和排期，提前预测一定的订单需求量，根据预 | 发行人实行以产定购的采购模式，根据客户下达的订单和提供的产品生产排期两个方面，结合原材料的库存情况制定采购需求计划。 |
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| 测订单数量采购部分原材料备用，一般储备2周左右的用量。 ②公司产成品根据客户提供的订单与采购计划预测需求量进行生产，公司需保持合理的库存商品规模，库存规模约为2周的销售量。 ③公司将货物送至客户后，客户需要对产品进行签收并与公司进行对账确认，造成公司的主要产品从发货到确认收入存在1个月左右的时间差。 ④产成品公司产品自动化程度较高，生产周期较短，除3C智能装配自动化设备产品外，生产周期约为3-7天，因此在产品数量及金额相对较小。 | 由于公司产品种类繁多，且产品更新迭代快，为了防范材料积压呆滞的风险，公司根据客户订单信息及采购产品的交货排期进行备料，同时考虑到所需材料市场供应充足，采用小批量多批次采购，提升存货的流动性，保持存货较高的周转。 | ||
| 2 | 飞荣达 | — | 公司采用“以销定产”为主的生产模式，公司需根据订单及时组织原材料采购。 |
| 3 | 恒铭达 | — | 公司消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜产品均采用“以销定产”的生产模式，即根据销售订单安排生产。生产企业一般根据订单需求进行原材料采购，出于产品生产周期的考虑通常对主要原材料进行适当备货。 |
| 4 | 世华科技 | — | 公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和发出商品，公司主要存货均有对应的销售订单；但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料，以顺利推进产品打样测试，或为保证及时交付而提前备货。 |
| 5 | 发行人 | 公司原材料采购周期约为7-21天，由于公司拥从材料前体到模切产品的较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系，子公司富扬电子生产负责生产最终产品的前期材料，从采购最初的原材料，经过生产、转厂再生产，整个周期约20-25天；发货及运输周期约为1-7天，公司原材料备货周期为约28天、库存商品备货周期约为30天。 | 公司根据订单和需求预测进行原材料采购并安排生产，同时为快速响应客户需求，公司会根据需求预测对不同应用领域的产品进行一定的备货。 |
注：同行业数据取自其招股说明书，飞荣达、恒铭达、世华科技未在其招股说明书中明确披露其存货的周转时间。
由上表可知，报告期内，公司备货策略与同行业可比公司相同，均采用“以销定产”的经营模式，根据订单和需求预测进行原材料采购并安排生产，同时为快速响应客户需求，会根据需求预测对不同应用领域的产品进行一定的备货。
2、发行人与同行业可比公司存货周转时间情况
公司存货周转天数与同行业可比公司对比如下：
单位：天
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| 期间 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 达瑞电子 | 未披露 | 65 | 48 |
| 飞荣达 | 未披露 | 84 | 69 |
| 恒铭达 | 75 | 64 | 51 |
| 世华科技 | 未披露 | 84 | 72 |
| 存货平均 周转天数 | 75 | 74 | 60 |
| 发行人 | 119 | 107 | 105 |
| 平均周转天 数差异 | 44 | 33 | 45 |
由上表可知，报告期内，发行人存货周转天数较为稳定，与同行业可比公司平均周转天数多约1至1.5个月，2020年发行人存货周转天数与同行业平均周转天数差异缩小，主要系飞荣达与世华科技存货周转天数大幅增加所致。
3、发行人与同行业可比公司平均原材料及库存商品备货周期对比情况
（1）发行人原材料备货周期与同行业可比公司对比情况
单位：天
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 达瑞电子 | 未披露 | 13 | 12 |
| 飞荣达 | 未披露 | 28 | 22 |
| 恒铭达 | 25 | 28 | 23 |
| 世华科技 | 未披露 | 35 | 29 |
| 平均原材料 备货周期 | 25 | 26 | 22 |
| 发行人 | 31 | 27 | 28 |
| 差异 | 6 | 1 | 6 |
注：原材料备货周期=（期初原材料余额+期末原材料余额）/2/（年度营业成本/12或半年度营业成本/6）*30天，且天数取整。
由上表可知，发行人原材料备货周期与同行业平均水平差异约1周，2020年度差异较小主要系飞荣达、恒铭达、世华科技期末原材料大幅上涨所致。
（2）发行人生产周期与同行业可比公司对比情况
同行业可比公司中，达瑞电子和恒铭达主要做后端模切产品，主要生产工序是模切；飞荣达规模较大，产品种类繁多，电磁屏蔽材料只是其业务的一部分，
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主要生产工序是成型与模切；世华科技主要是生产功能性材料,无后端模切工序，主要生产工序是涂布。发行人拥有从前端材料到后端模切产品较为完整的电磁屏蔽材料垂直产业链体系，主要生产工序是电镀、成型和模切。
因此，与同行业可比公司相比，发行人的生产工序较多，生产周期相对较长，生产周期与同行业可比公司的平均水平差异约18天左右。
（3）发行人库存商品备货周期与同行业可比公司对比情况
单位：天
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 达瑞电子 | 未披露 | 18 | 15 |
| 飞荣达 | 未披露 | 34 | 26 |
| 恒铭达 | 24 | 29 | 22 |
| 世华科技 | 未披露 | 22 | 19 |
| 平均库存商品 备货周期 | 24 | 26 | 20 |
| 发行人 | 37 | 31 | 31 |
| 差异 | 13 | 5 | 11 |
注：库存商品备货周期=（期初库存商品余额+期末库存商品余额）/2/（年度营业成本/12或半年度营业成本/6）*30天，且天数取整。
由上表可知，发行人库存商品备货周期较为稳定，均约1个月左右时间，与同行业可比公司平均水平差异为10天左右，2020年度库存商品备货周期与同行业可比公司平均水平差异较小主要系飞荣达、恒铭达2020年度平均库存商品大幅增长所致。
（4）三大主要差异汇总
单位：天
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均原材料备货周期差异 | 6 | 1 | 6 |
| 平均生产周期差异 | 18 | 18 | 18 |
| 平均库存商品备货周期差异 | 13 | 5 | 11 |
| 合计（A） | 37 | 24 | 35 |
| 平均周转天数差异（B） | 44 | 33 | 45 |
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| 占比（C=A/B） | 84.09% | 72.73% | 77.78% |
注：平均周转天数差异（B）等于发行人报告期各期存货周转天数减去同行业可比公司平均存货周转天数。
由上表可知，2019年度、2020年度和2021年度，发行人原材料备货周期、生产周期和库存商品备货周期三方面合计导致发行人的存货周转天数高于同行业可比公司平均水平35天、24天和37天，占平均存货周转天数总差异的比重分别为77.78%、72.73%和84.09%，占比较高且较为稳定。
综上所述，发行人存货周转天数高于同行业可比公司的主要原因系发行人原材料备货周期、生产周期和库存商品备货周期三方面导致，其中原材料、库存商品备货周期系发行人根据客户需求、未来订单判断和公司生产响应速度等因素制定的符合自身经营特点的备货周期。发行人经过多年的生产经营，已经形成一套高效、成熟的存货采购及储备模式和运营机制，能够很好的满足公司运营生产及销售需求，发行人的存货周转率与产品生产周期、公司备货周期等相匹配，符合公司的实际生产经营情况，具有合理性。
（三）说明存货跌价准备的计提方法，存货跌价准备计提的充分性，计提比例与终端产品快速更新换代特征的匹配性，库龄在1年以上存货是否存在滞销、损毁存货，期后销售情况
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
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（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备计提的充分性，计提比例与终端产品快速更新换代特征的匹配性
（1）报告期内，发行人存货跌价计提政策与同行业可比公司对比情况
| 公司简称 | 存货跌价计提政策 |
| 达瑞电子 | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
| 飞荣达 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 |
| 恒铭达 | 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、发出商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 |
| 世华科技 | 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 |
| 发行人 | 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 |
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现净值。（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
注：同行业可比公司的存货跌价准备计提政策取自其招股书或年度报告。
由上表可知，报告期内，公司可变现净值的确定依据与存货跌价准备计提的具体依据与同行业可比公司一致，均采用按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）发行人存货库龄与存货跌价计提情况
报告期内，公司存货库龄与存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 资产负债表日 | 期末存货余额 | 库龄 | 库龄占比（%） | 存货跌价准备 | |||
| 1年之内 | 1年以上 | 1年之内 | 1年以上 | 1年之内 | 1年以上 | ||
| 2021年12月31日 | 5,573.17 | 5,204.49 | 368.68 | 93.38 | 6.62 | 68.59 | 368.68 |
| 2020年12月31日 | 4,864.17 | 4,597.36 | 266.81 | 94.51 | 5.49 | 167.32 | 266.81 |
| 2019年12月31日 | 3,679.80 | 3,389.89 | 289.91 | 92.12 | 7.88 | 77.93 | 289.91 |
由上表可知，报告期各期末，公司1年以内的存货占存货总额的比例分别为
92.12%、94.51%和93.38%，1年以内存货占比较高，公司存货质量较高。公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，由于公司产品适用的终端产品生命周期为1-2年，对于库龄超过1年以上的存货，公司判断未来再次销售的可能性较小，因此其全额计提跌价准备。
对于1年以内的原材料，发行人根据其可变净值与成本孰低计量，由于公司所使用的各类导电布、泡棉、塑料板材、金属薄片等均为通用型材料，即可根据客户需求切割成不动的形状，以满足不同产品的生产需求，因此该类存货跌价金额较小。对于1年以内的库存商品，公司根据其订单价格或近期销售价格扣除相应的销售费用及税费后的可变现价值判断其是否存在跌价，并按照可变现净值与成本的差额计提跌价准备。公司在评估产成品跌价时，同时考虑终端产品的生命周期，判断其未来的销售情况，对于预计无法销售的库存商品，公司对其全额计提跌价准备。
（3）报告期内，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况
单位：万元
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| 公司简称 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 达瑞电子 | 存货余额 | 未披露 | 11,768.83 | 8,274.68 |
| 存货跌价准备 | 未披露 | 343.20 | 538.96 | |
| 计提比例 | 未披露 | 2.92% | 6.51% | |
| 飞荣达 | 存货余额 | 未披露 | 59,543.73 | 53,208.90 |
| 存货跌价准备 | 未披露 | 5,060.43 | 3,977.09 | |
| 计提比例 | 未披露 | 8.50% | 7.47% | |
| 恒铭达 | 存货余额 | 22,794.56 | 10,758.81 | 5,030.76 |
| 存货跌价准备 | 2,045.85 | 1,319.64 | 549.14 | |
| 计提比例 | 8.98% | 12.27% | 10.92% | |
| 世华科技 | 存货余额 | 未披露 | 3,369.81 | 2,236.57 |
| 存货跌价准备 | 未披露 | 31.05 | 17.24 | |
| 计提比例 | 未披露 | 0.92% | 0.77% | |
| 存货跌价计提比例区间 | 8.98% | 0.92%-12.27% | 0.77%-10.92% | |
| 平均计提比例（a） | 8.98% | 6.15% | 6.42% | |
| 发行人 | 存货余额 | 5,573.17 | 4,864.17 | 3,679.80 |
| 存货跌价准备 | 437.27 | 434.13 | 367.83 | |
| 计提比例（b） | 7.85% | 8.93% | 10.00% | |
| 计提比例差异（c=b-a） | -1.13% | 2.77% | 3.58% | |
由上表可知，2019年和2020年度，公司存货跌价计提比例均高于可比公司平均水平，低于恒铭达。
（4）公司存货跌价计提比例与终端产品快速更新换代特征的匹配性
公司主要从事电磁屏蔽材料及绝缘材料的研发、生产和销售，其最终应用的产品为笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品。
由于消费电子产品更新较快、结构变化频繁，通常一代新产品的生命周期只有1至2年，因此公司为减少存货呆滞，通常根据终端产品的预计销量生产和储备相应的原材料和产成品，当某一代产品即将停止销售时，公司会减少与其相关的存货储备，改为按照客户订单需求生产，因此当终端产品停止销售时，公司与
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之配套的原材料储备较少。由于原材料的通用性较强，公司以该材料所生产的产成品估计售价减去加工及销售环节所涉及的成本、费用、税金确定可变现净值，并对账面成本低于其可变现净值确定存货跌价准备。
综上所述，发行人存货库龄绝大部分为1年以内，存货质量较高，公司整体存货跌价计提比例处于同行业可比公司合理区间内且接近甚至超过同行业可比公司计提的最高水平，存货跌价准备计提充分；公司的存货计提比例与终端产品快速更新换代特征具有匹配性。
3、库龄在1年以上存货是否存在滞销、损毁存货，期后销售情况。
报告期内，发行人1年以上存货占比及期后销售情况如下：
单位：万元
| 资产负债表日 | 期末存货余额 | 其中1年以上存货 | 期后销售金额 | |
| 金额 | 占比（%） | |||
| 2021.12.31 | 5,573.17 | 368.68 | 6.62 | 2.03 |
| 2020.12.31 | 4,864.17 | 266.81 | 5.49 | 39.56 |
| 2019.12.31 | 3,679.80 | 289.91 | 7.88 | 38.49 |
注：期后销售金额是统计截止2022年2月28日的金额。
由上表可知，报告期内公司1年以上的存货占存货余额的比例分别为7.88%、
5.49%和6.62%，占比较小。对于1年以上的存货，发行人基于谨慎考虑，已对其按照100.00%比例计提存货跌价准备。对于存在呆滞、报废、不良等情况的存货，公司仓库管理人员会对其单独管理、单独摆放，并做好保护措施，由于公司的呆滞存货主要为各种类型的导电布、泡棉及塑料制品等，不存在腐烂、生锈、变质等问题，因此能够保存较长时间。公司制定《呆料管理规范》，对该部分存货妥善保管并定期盘点，因此不存在损毁情况。
1年以上的存货期后销售金额较小，对于无法销售的1年以上存货，公司首先考虑对其进行再重工利用，利用率约为30%-50%，若不能销售和利用的，公司会考虑报废处理。各报告期，公司已对1年以上的存货全额计提跌价。
（四）说明存货盘点的相关内控制度及具体执行情况
1、存货盘点管理制度
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为保证仓库ERP系统与实物数量保持一致，加强仓库管理，掌握物料的现存数量，避免账物不符的现象，发行人制定《盘点作业指导书》《仓储管理程序》及配套的内控制度及业务流程，具体规定如下：
公司存货管理执行每日管理、季度末全盘、季度末之间每周进行循环盘点的管理模式，仓库管理员负责每天对存货进行账实稽核、整理；每季度、年中或年终最后一个月月底，由仓库组织盘点，财务部配合并监督对库存所有原材料、成品进行全面盘点，盘点分为初盘和复盘。初盘由生产/品保/生管/采购人员协助仓库人员完成，盘点数量记录于盘点单上，原材料部分填写盘点卡，成品部分在入库标签上备注盘点时间及结存数量。复盘在盘点后的第二天完成，由财务部门组织，复盘后财务部门盘点人员在盘点单盘点卡签字确认。复盘结束后盘点单将复印一份交由财务部门存档。
循环盘点在季度盘点后的第二个月开始进行，仓库人员每周针对原材料/半成品仓库的某一个区域的库存料件进行盘点。仓库管理人员从ERP系统仓储模块中导出一个区域的库存明细并进行盘点，盘点中如发现有异常的部分，及时做差异分析并处理。针对需要账面调整的部分填写《库存差异调整申请表》交由部门主管审核后发起调整申请，经审批后进行调整。
2、存货盘点的具体执行情况
报告期内，公司严格按照存货永续盘存制及公司存货盘点制度的规定，组织存货盘点，具体执行情况如下：
（1）盘点前的准备工作
①盘点前，由仓库主管制定盘点计划，计划内容包括关账时间、盘点时间，注意事项、盘点人、责任范围、盘点方式，盘点内容等，并通知各相关部门。
②仓库于盘点开始前一天将存货摆放整齐，归类，停止物料收发，准备好各项盘点资料。暂存或已报废的物料因其它原因没有及时报废而寄存于仓库的，必须存放于指定的区域，并标识清楚；外单位或其它部门寄存于本仓库的物料，必须单独摆放，并贴上相应的标识注明。
③季度盘点前，仓库通知各相关部门盘点期间配合冻结账务，杜绝出入库的
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动作，使盘点工作能够顺利进行。
（2）盘点过程控制
在盘点过程中，各盘点小组按存货的类别确定盘点顺序，根据存货盘点表中列举的存货，对数量进行清点并记录在存货盘点表上。对于分散在不同地方的相同存货，注明盘点地点及仓库，全部盘点完毕后汇总计算总数量，盘点时确有需要办理出入库手续，并且会影响月末库存的，必须提供有关原始单据及台账予以补充证实。盘点过程中出现账实差异的，记录差异数量，待盘点结束后统一分析原因。盘点工作结束后，所有参加盘点人员在盘点表上签字，若出现库存盘盈盘亏确需进行账务处理的，按照相关处理流程专题汇报、审批。
在盘点过程中盘点人员注意观察：
①存货数量是否账实相符；
②原材料是否按规划分区、分类存放、叠放是否规范、整齐、安全；
③物料标识是否完整正确、符合要求，有无过期产品；
④仓库账目的设置是否齐全、正确、规范，原始单据是否保存完好；
⑤物料进出库是否按《仓储管理程序》规定执行。
（3）盘点要求
①日盘点：仓库账务人员每日下班前随机抽取10颗物料进行盘点，并记录于《仓库账务稽核表》，核对无误后签名并交仓库主管审核（即日清），针对有差异的部分做差异分析，并上报仓库主管做处理。
②循环盘点：仓库人员每周针对原材/半成品仓库一个区域的库存料件进行盘点，从ERP系统中拉出一个区域的库存明细，盘点中发现有异常的部分，做差异分析整理，针对需要账面调整的部分填写《库存差异调整申请表》交由部门主管审核后发起调整申请。
③季度、年中和年终盘点：每季度，年中或年终最后一个月月底，由仓库组织盘点，在财务部的配合与监督下对所有库存进行全面盘点。
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（4）盘点总结及报告
盘点完毕，盘点人和监盘人在盘点表上签字，编制存货盘点报告。对于盘点差异，仓储部门在4个工作日内分析差异原因，对确实需要账务处理的差异部分，制作差异分析表，经副总经理审核后进行调整。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见：
1、核查过程
（1）获取报告期各期末发行人在手订单情况，复核报告期各期末在手订单对各类存货的覆盖比例，分析订单金额与各类存货的匹配情况；
（2）取得公司生产与仓储循环、采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制相关制度文件，访谈生产部、采购部相关人员，详细了解公司采购、生产、备货的具体业务模式，访谈销售业务部相关人员了解产品未来销售情况，并分析可能存在的存货减值等风险；与同行业可比公司对比，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性；分析发行人存货的跌价计提比例与终端产品快速更新换代的匹配性；
（3）查阅可比公司年度报告，比较发行人存货周转率与同行业可比公司的差异并分析其合理性，分析发行人存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；
（4）获取发行人存货库龄表，复核存货库龄分布计算的准确性，分析发行人存货质量情况，复核发行人计提存货跌价准备的计算过程是否准确，分析存货跌价准备计提的充分性，是否符合行业特征；
（5）与同行业可比公司对比，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性；分析发行人存货的跌价计提比例与终端产品快速更新换代的匹配性；
（6）获取发行人存货盘点相关制度、季度及年度存货盘点计划、盘点清册、盘点报告及总结等文件，分析存货盘点制度设计是否有效，并检查盘点程序是否按照内控制度执行。
（7）对发行人的存货执行监盘程序，观察发行人存货盘点的执行情况，将监盘结果与账面记录核对，核查存货是否账实相符，同时盘点过程中注意观察存货
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状态，核查是否存在呆滞、毁损和陈旧的存货。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期各期末，发行人在手订单金额与原材料、库存商品、委托加工物资等存货余额具有匹配性；
（2）发行人存货周转率低于同行业可比公司符合发行人实际经营情况，具有合理性；
（3）发行人存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司具有一致性，存货跌价准备计提充分，计提比例与终端产品快速更新换代的特征具有匹配性，库龄在1年以上存货已全额计提跌价准备，存在滞销、和期后销售情况，呆滞存货单独保管不存在损毁情况；
（4）发行人存货盘点的相关内控制度设计及执行有效。
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20.关于固定资产
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为2,758.02万元、3,443.06万元及5,229.67万元，其中，机器设备账面原值分别为2,448.37万元、2,843.39万元、3,288.82万元，呈逐年增长趋势。
（2）报告期末，发行人机器设备成新率为45.07%，部分机器设备如镀铜机、镀镍机成新率较低。
请发行人：
（1）说明报告期内增加的机器设备的主要内容及数量、机器设备原值、账面价值、对应新增产能情况。
（2）说明相关设备成新率较低与发行人的生产技术能力匹配关系，是否与发行人的行业地位相符。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
（一）说明报告期内增加的机器设备的主要内容及数量、机器设备原值、账面价值、对应新增产能情况。
报告期内，公司新增的机器设备主要情况如下：
1、成型机
报告期内，公司成型机新增的数量、原值、账面价值、产能情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购置数量（台） | 5 | 5 | 1 |
| 新增原值（万元） | 49.27 | 37.11 | 0.80 |
| 新增账面价值（万元） | 46.86 | 35.93 | 0.79 |
| 新增产能（万米） | 218.40 | 154.44 | 179.40 |
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2019年，公司新增二手成型机一台，原值较低，当期公司成型机产能提升主要依靠的是改进与成型机相关的模治具和操作工艺，新增产能179.40万米；2020年，除了保持优化模治具和操作工艺外，公司新购置了5台成型机（同时处置4台成型机）以更新现有产线，继续提升了成型机的产能，新增产能154.44万米；2021年，除了保持优化模治具和操作工艺外，公司新购置了5台成型机（同时处置2台成型机）以更新现有产线，继续提升了成型机的产能，新增产能218.40万米。
2、模切机
报告期内，公司模切机新增的数量、原值、账面价值、产能情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购置数量（台） | 12 | 7 | 12 |
| 新增原值（万元） | 99.47 | 134.97 | 166.73 |
| 新增账面价值（万元） | 95.68 | 126.07 | 161.54 |
| 新增产能（万件） | 8,860.80 | 9,484.80 | 6,427.20 |
报告期内，公司模切机的原值不断上升，主要原因是产能扩张需要不断购置模切机，同时公司也不断改进模切机相关的操作工艺和模治具。2019年公司新增模切机12台（同时处置3台模切机），新增产能6,427.20万件；2020年公司新增模切机7台（同时处置2台模切机），新增产能9,484.80万件；2021年公司新增模切机12台（同时处置2台模切机），新增产能8,860.80万件。公司模切机产能的增长不仅与机器数量增加有关，还与现有模切机相关的操作工艺和模治具改进有关。
3、真空镀膜机
报告期内，富扬电子真空镀膜机保持为2台，但对其抽气系统进行了改造，由扩散泵改造为分子泵，以达到节省用电的效果。2019年，富扬电子改造其中一台真空镀膜机，新增原值70.14万元；2020年，富扬电子改造另一台真空镀膜机，新增原值70.80万元。上述设备改造未增加真空镀膜机的产能，仅利于节省用电，降本增效。
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4、其他机器设备
报告期内，公司主要新增的其他机器设备有：
（1）2019年
2019年，公司新增其他机器设备主要如下：
| 主要新增设备 | 新增数量（台） | 新增原值（万元） | 新增账面价值（万元） |
| 热压机 | 1 | 5.66 | 5.66 |
| 贴合设备（辅助模切用） | 24 | 98.58 | 95.87 |
| 激光切割机 | 1 | 14.40 | 13.37 |
2019年，公司新增其他机器设备主要有：①隆扬电子购置热压机1台，新增原值5.66万元，用于辅助贴合工序；②隆扬电子、川扬电子等购置24台辅助模切的具有贴合功能的设备，新增原值98.58万元；③川扬电子购置激光切割机1台，新增原值14.40万元，用于研发试样。上述设备或为辅助相关工序的设备，或为研发设备，未直接增加公司的产能。
（2）2020年
2020年，公司新增其他机器设备主要如下：
| 主要新增设备 | 新增数量（台） | 新增原值（万元） | 新增账面价值（万元） |
| 导电泡棉阻抗测试仪 | 1 | 11.28 | 11.01 |
| 铜漂洗水在线回用设备 | 1 | 5.31 | 5.31 |
| 三轴背胶机、双行星搅拌机、烤箱、硅胶刮涂压延机、冷热冲击试验箱 | 20 | 89.89 | 89.42 |
2020年，公司新增其他机器设备主要有：①隆扬电子购置导电泡棉阻抗测试仪1台，新增原值11.28万元，用于品保部测试各种压缩状态下的导电泡棉厚度与阻抗，未增加公司的产能；②富扬电子购置铜漂洗水在线回用设备1台，新增原值5.31万元，用于辅助镀膜工艺，未增加公司的产能；③富扬电子购置三轴背胶机、双行星搅拌机、烤箱、硅胶刮涂压延机、冷热冲击试验箱等20台设备，新增原值89.89万元，用于试制散热矽胶等新产品，由于尚处于市场开拓阶段，产生的经济效益很低，未增加公司的产能。
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（3）2021年
2021年，公司新增其他机器设备主要如下：
| 主要新增设备 | 新增数量（台） | 新增原值（万元） | 新增账面价值（万元） |
| 切卷机、涡卷式空压机、高速套孔机、拉料机、贴板机、分条机、旋转靶、机械泵、流量计、贴膜机等 | 44 | 426.89 | 420.30 |
2021年，公司新增其他机器设备主要为萨摩亚隆扬台湾分公司购置的切卷机、涡卷式空压机、高速套孔机、拉料机、贴板机、分条机、旋转靶、机械泵、流量计、贴膜机等44台设备，新增原值426.89万元。上述设备主要是聚赫新材为生产软性铜箔积层板、极薄EMI屏蔽膜、散热及其复合新材料等购置的，由于聚赫新材尚在登记设立中，因此萨摩亚隆扬台湾分公司先行购入了部分生产设备。上述设备主要处于前期调试、研发试验阶段，产生的经济效益较低，未增加公司的产能。
（二）说明相关设备成新率较低与发行人的生产技术能力匹配关系，是否与发行人的行业地位相符。
报告期末，发行人机器设备的总体成新率不高，但各类主要机器设备的成新率差异较大，主要情况及原因如下：
1、成型机、模切机
上述设备与高速精密成型技术、非开模模切技术、异形模切及自动排废技术等核心技术相关，成新率相对较高。报告期内，发行人新购置了一定数量的上述设备，主要原因是随着订单量增长，上述设备在报告期内的产能利用率接近或达到饱和，发行人有扩大生产能力的需要。因此，新购置成型机、模切机客观上使该类设备的成新率保持在相对较高水平，同时公司也在不断改进上述机器搭配使用的模治具和操作工艺。对于成型机，公司设计了新型模治具，提升了单位模槽在单位时间内的产出数量，还设计了喇叭口治具，无需调模直接上料生产，节省时间、提升效率；对于模切机，公司设计了新型模治具，变更模具排版，增加模穴数量，提升模切的产出效率。因此，公司现有的成型机、模切机能持续满足生产和技术需要。
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2、贴合机
报告期内，发行人未新购置贴合机，主要通过优化贴合机的操作工艺和相关配套模治具以提升其产能。上述设备购置时间较早，因此截至报告期末成新率较低。但发行人的贴合机用于贴合工序，该工序不涉及发行人的核心技术，且机器处于正常使用状态，公司主要通过工单合并，优化操作流程，减少上下料时间和调模时间，提升贴合机产能。因此，发行人贴合机的成新率较低具有合理性，能满足生产需要和对技术的基本需求。
3、真空镀膜机、镀铜机、镀镍机
报告期内，发行人未新购置真空镀膜机、镀铜机、镀镍机。上述机器为子公司富扬电子生产导电布及部分全方位导电海绵所使用的设备，设备购置时间较早，因此截至报告期末成新率较低。发行人未新购置真空镀膜机、镀铜机、镀镍机的主要原因除了机器因持续的维护保持正常使用状态外，其产能利用相比成型机、模切机等尚未达到饱和。富扬电子掌握的卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术主要是将磁控溅射和复合镀膜工艺相结合，兼具真空镀和电镀的优点，技术优势主要体现在生产工艺和流程的改进，利用现有设备即可达到良好的效果。因此真空镀膜机、镀铜机、镀镍机的成新率较低具有合理性，亦能满足生产和技术需要。
此外，发行人成新率较低的设备类型主要集中购置于2010-2012年间，截至报告期末接近折旧完毕，发行人亦有购置新设备的计划。根据募集资金可行性研究报告，发行人拟使用募集资金购置多台真空镀膜机、镀铜机、镀镍机等，以扩大前端材料生产规模；发行人亦将购置一定数量的成型机、模切机（包括圆刀模切机和平刀模切机）等，以满足不断提升的订单需求。因此，发行人机器设备的总体成新率不高具有合理性，现有设备维护良好，模治具和操作工艺的优化也能满足当前生产和技术需要，与发行人的行业地位相符；未来发行人将使用募集资金更新相关设备以进一步扩大生产能力，维持在行业内的优势地位。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见：
1、核查过程
（1）取得发行人的固定资产明细表和产能、产量等信息，分析新增设备和产
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能的情况；
（2）访谈发行人的主要人员，了解对产出有制约影响的主要机器设备类型，部分机器成新率较低的原因，是否影响发行人的核心技术及在行业内的地位；
（3）查阅发行人的募集资金可行性研究报告，了解发行人利用募集资金新购置机器设备的计划。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人报告期内通过新购置机器设备以及改进搭配使用的模治具和操作工艺，提升了相关设备的原值、账面价值与产能。
（2）发行人部分设备成新率较低，主要系购置时间较早且当前仍处于正常使用状态，发行人主要通过持续的维护和改进搭配使用的模治具和操作工艺来保持或提升生产能力，与发行人的生产技术能力相匹配，与发行人的行业地位相符，发行人的募集资金投资项目亦有新购置设备以更新现有产线的计划。
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21.关于财务内控规范性
申请文件显示：
（1）发行人2019年、2020年存在资金占用情形。2019年3月1日，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限向台衡精密提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为3.00%。台衡精密已于2019年12月25日提前归还上述借款，并按照合同约定支付了22.50万元借款利息。2019年12月30日，富扬电子处置废旧物资，由张东琴的个人账户代收89.14万元的款项。张东琴已经归还上述款项及利息。
（2）2019年存在关联方代垫费用情形。2019年隆扬有限有购置办公家具及装修的需求，实际控制人之子控制的企业富国璋咨询代为垫付了该笔5万元家具及装修服务款。2019年12月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该笔款项。
请发行人：
（1）说明发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制度是否健全。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求发表明确意见，说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
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（一）说明发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制度是否健全
1、报告期内，发行人与关联方资金占用情况
（1）资金拆出/占用情况
单位：万元
| 关联方名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利息 |
| 台衡精密 | 900.00 | 2019.03.01 | 2019.12.25 | 22.50 |
| 张东琴 | 89.14 | 2019.12.30 | - | 5.63 |
| 隆扬国际 | 40.26 | 2020.01.02 | - | 7.96 |
| 17.74 | 2020.05.18 | - | ||
| 2.20 | 2020.06.08 | - | ||
| 1.31 | 2020.06.26 | - | ||
| 152.67 | 2020.09.15 | - | ||
| 3.93 | 2020.10.09 | - | ||
| 5.45 | 2021.03.02 | - |
注1：2019年3月，因台衡精密扩大生产有流动资金需要，隆扬有限与其签订《借款合同》，向其提供借款900万元，期限为12个月，借款年利率为3.00%。台衡精密已于2019年12月提前归还上述借款，并按照合同约定3%年化利率支付了借款利息。注2：2019年12月，子公司富扬电子卖废镍产生收入89.14万元，该等销售回款转入张东琴账户，构成关联方资金占用。该笔款项已经调整纳入富扬电子账务核算并作为关联方资金占用披露，按照中国人民银行发布的金融机构人民币一至五年（含五年）贷款基准年利率4.75%计提利息。截至本审核问询函回复出具日，张东琴已经归还上述款项及利息。注3：因苹果公司设计变更导致2019年度和2020年度部分采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司分别于2020年支付补偿款合计31.73万美元（折合人民币为218.10万元）、2021年3月支付补偿款合计
0.84万美元（折合人民币为5.45万元），其中支付2019年度与2020年度采购订单取消补偿款分别为63.44万元与160.11万元。由于历史原因，苹果公司在建立公司的合格供应商档案时录入的银行账户信息为公司控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。截至本审核问询函回复出具日，隆扬国际已向公司支付上述款项，并按资金占用期间同期银行贷款利率支付资金占用利息。
（2）资金拆入情况
单位：万元
| 关联方名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利息 |
| 鼎炫控股 | 70.70 | 2021.05.12 | 2021.8.25 | 7.91 |
| 1,999.45 | 2021.05.26 | 2021.8.25 |
2021年3月26日，因萨摩亚隆扬台湾分公司实际经营中资金需要，鼎炫控股与其签订《借款合同》，向其提供借款9,000.00万新台币（折合人民币2,070.15
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万元），期限为12个月，借款年利率为1.2%（新台币利率），共分两次到款，折合人民币分别为70.70万元和1,999.45万元。截至本审核问询函回复出具日，萨摩亚隆扬台湾分公司已通过银行贷款获得资金，归还了上述借款并支付相应的借款利息。
2、关联方资金代垫情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 昆山富国璋商务咨询有限公司 | 关联方资金代垫 | - | - | 5.00 |
2019年隆扬有限购置办公家具及装修的需求，富国璋咨询代为垫付了该笔5万元家具及装修服务款。2019年12月，隆扬有限向富国璋咨询支付了该笔款项。
3、发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制度是否健全
（1）发行人的整改情况
①清理资金占用。截至本审核问询函回复出具日，相关关联方已全部归还资金，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
②完善关联交易内部控制制度及流程。2020年12月3日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》；2021年5月13日，发行人2020年度股东大会会议审议通过了《关联交易管理制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》，明确了关联交易决策的规范程序。
③控股股东、实际控制人出具了关于《关于规范和减少关联交易的承诺》。承诺将尽量减少与发行人的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。
④加强上市辅导。保荐人会同申报会计师、发行人律师加强对发行人的上市辅导工作，对发行人股东（或股东代表）及董事、监事、高级管理人员进行针对性辅导，讲解上市公司规范运作的法规、规则和制度，学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及有关制度，加强相关人员进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；督促
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发行人完善公司治理和内部控制制度，督促发行人完善并严格实施财务内控制度。
⑤加强资金使用审批程序的管理。从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。
⑥加强内部审计工作。发挥公司内部审计部门的监督作用，督促公司规范经营，严禁杜绝控股股东利用控股地位损害发行人利益。
（2）发行人关于资金占用的相关内控措施、内控制度情况
为进一步加强发行人关联交易管理，明确管理职责和分工，维护发行人股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《公司章程》，发行人于2020年度第一次临时股东大会审议并通过了《关联交易管理制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》。
《关联交易管理制度》对关联方及关联关系、关联交易、关联交易的原则、关联交易价格的确定、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等内容作出了明确的规定。
综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已对关联资金占用进行了全面整改，并建立和完善了关联交易内控制度及内控流程，相关内控措施、内控制度健全。
（二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险
1、对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形
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根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题25所列示的财务内控不规范情形，除本问询意见回复“问题21关于财务内控规范性”之“（一）说明发行人关于资金占用的整改情况，相关内控措施、内控制度是否健全”已披露的情形外，发行人逐条对照情况如下：
| 序号 | 财务不规范情形 | 公司是否存在该情形 |
| 1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）。 | 不存在 |
| 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资。 | 不存在 |
| 3 | 与控股股东、实际控制人直接进行资金拆借 | 不存在 |
| 4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 不存在 |
| 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 不存在 |
| 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 |
| 7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的情形 | 不存在 |
由上表可知，公司报告期内不存在其他与第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、第三方回款等财务内部控制不规范的情形。
2、对照《审核问答》问题25说明发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险
（1）报告期内，发行人现金交易情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金收款（与销售相关） | 3.25 | 4.01 | 1.22 |
| 收入总额 | 42,833.93 | 42,533.98 | 26,845.96 |
| 占比 | 0.0076% | 0.0094% | 0.0045% |
报告期内，发行人不存在现金采购，现金销售金额及占比很小，主要为处理废旧车辆及零星产品销售等。现金销售交易符合发行人的经营实际情况，同时公司制定了《公司财务管理制度》等规章制度，不断加强货币资金内控管理，上述现金收款事项，履行了必要的审批手续，现金交易中的客户不是发行人的关联方。
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（2）报告期内，发行人是否向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
报告期内，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不存在被处罚情形或风险。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题以及发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求发表明确意见
1、核查过程
（1）访谈发行人财务负责人，了解关联方之间资金拆借和关联方资金垫付的背景、原因和本息结算情况；检查发行人银行账户流水，核实资金拆入拆出的金额和时间，取得并复核资金占用利息计算表，检查资金占用利息是否准确、完整，相关会计处理是否准确；
（2）访谈发行人实际控制人及财务负责人，了解发行人关于资金占用的整改情况，检查关联资金拆借的拆入拆出的原始单据，检查是否整改完毕；
（3）获取发行人资金管理相关内控制度，了解内部控制的设计情况，进行穿行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；获取发行人已开立银行账户清单，对发行人报告期内各期末的银行账户余额、贷款情况、票据贴现等情况进行函证；
（4）获取发行人关于规范关联交易和避免关联方资金占用的内控制度，控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，核查报告期内关联方资金拆借和整改情况，获取完整的关联方清单，在银行流水、现金银行日记账中进行检索核查发行人是否与关联方仍有异常资金往来；
（5）查阅发行人监事会会议文件、董事会会议文件等，核查发行人内控制度执行和监督情况；对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25，逐条分析发行人是否存在财务内部控制不规范的情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
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（1）截至本审核问询函回复出具日，发行人与关联方资金拆借情形已完成整改；发行人在规范和减少关联交易等方面已经制定相关内控制度，执行和监督情况良好。
（2）报告期内，除存在与关联方之间的资金拆借外，不存在其他与第三方进行资金拆借；发行人现金交易主要为处理废旧车辆及零星产品销售等，金额及占比很小，符合发行人的经营实际和发行人的现金管理规定，现金收款履行了必要的审批手续；除隆扬国际代发行人收苹果公司补偿款外，不存在其他第三方回款情形；不存在票据融资、银行借款受托支付等财务内部控制不规范的情形；不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，不存在被处罚情形或风险；
（3）报告期内，发行人曾经存在资金占用、关联方代收款项等不规范情形，但已经进行了规范整改，相关措施彻底、有效，发行人的财务内控能够持续符合规范性要求。
三、说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见：
保荐人、申报会计师、发行人律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，具体核查事项如下：
| 核查事项 | 是否存在 |
| （1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 | 否 |
| （2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况 | 否 |
| （3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 | 否 |
| （4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 | 否 |
| （5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 | 否 |
| （6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 | 否 |
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| （7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 | 否 |
| （8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 | 否 |
| （9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 否 |
| （10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 是 |
（一）核查范围
保荐人、申报会计师、发行人律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人夫妇、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、控股股东及实际控制人控制的主要关联方2019年1月至2021年12月的银行账户流水。
（二）异常标准及确定依据
保荐人、申报会计师、发行人律师根据发行人的业务模式特点以及经营模式制定了大额资金流水标准，核查大额资金流水是否存在异常。对于自然人账户的资金流水，重点核查单笔人民币5万元以上、新台币20万元以上、美元1万元以上的流水；对于法人账户流水，重点核查人民币50万元以上、新台币200万元以上、美元10万元以上的流水。
核查过程中，保荐人、申报会计师、发行人律师将下列情形列为异常标准：
1、发行人的大额资金往来与公司的经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配，且无合理解释；
2、发行人与关联方、关键岗位人员之间存在大额资金往来，且无合理解释；
3、发行人存在大额或频繁取现或同一账户或不同账户存在日期、金额相近的大额资金进出，且无合理解释；
4、发行人购买大额无实物形态的资产或服务，且不符合商业合理性的；
5、发行人实际控制人存在较多的大额资金往来或频繁的大额存现、取现等情况，且无合理解释；
6、发行人关联方资金流向或用途存在重大异常，且无合理解释的；
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7、发行人关联方与发行人客户或供应商之间的大额资金往来，且无合理解释。
（三）核查程序及核查证据
1、取得发行人的《已开立银行结算账户清单》，与发行人财务系统中银行账户记录、银行日记账进行核对，核验账户提供完整性；
2、取得发行人控股股东及实际控制人控制的其他主要关联方的《已开立银行结算账户清单》或承诺函，对大额资金往来进行统计，核验账户提供完整性；
3、获取发行人报告期内所有账户的银行流水，并对各账户向银行函证并取得回函，与银行日记账进行交叉核对，检查交易对手方、交易金额是否与账面金额一致，并重点核查是否存在异常资金流水；
4、获取报告期内控股股东、实际控制人夫妇、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、控股股东及实际控制人控制的主要关联方报告期内的银行账户流水。对于自然人主体，亲自陪同其前往各主要银行网点打印银行资金流水或取得未开户的有关证明。核验账户提供完整性，并重点核查是否存在异常资金流水；
5、对有关主体进行访谈或取得确认函，确认大额资金流水用途，判断是否存在异常情况；
6、了解发行人关于资金管理的内部控制，并对有关控制进行测试；
7、取得发行人主要客户及供应商名单，与取得的上述法人及自然人银行流水中的有关信息进行比对，核查上述法人及自然人是否与发行人主要客户及供应商存在异常资金往来，判断是否存在体外资金循环情形。
（四）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：报告期内，发行人曾经存在资金占用、关联方代收款项等不规范情形，但已经进行了规范整改，相关措施彻底、有效，发行人的财务内控能够持续符合规范性要求。保荐人、申报会计师、发行人律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查。经核查，发行人内部控制健
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全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
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22.关于其他事项
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人社会保险缴纳人数占员工人数比例分别为
90.75%、93.08%、95.27%；住房公积金缴纳人数占员工人数的比例分别为87.25%、
89.74%、94.56%。
（2）报告期各期，发行人劳务派遣用工占比分别为3.31%、4.55%、3.53%。
（3）报告期内，发行人其他应收款余额分别为251.01万元、379.21万元、
288.95万元，坏账准备分别为64.98万元、76.50万元、50.48万元。
（4）消费电子行业市场竞争较为激烈，电子产品更新换代速度较快，快速高效响应客户需求是发行人具有较强市场竞争力的关键，发行人主营业务收入存在一定的季节变动，下半年的销售额一般会高于上半年。发行人以制约各类产品产出的关键机器设备的标准产出和实际产出衡量产能和产量。报告期各期，发行人部分机器设备如成型机、模切机产能利用率接近或超过100%。请发行人：
（1）说明补缴社会保险及公积金的金额及占发行人各期利润总额的比例，对发行人经营业绩的影响。
（2）说明劳务派遣岗位分布，劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣用工的合规性；是否存在利用劳务外包替代劳务派遣的情形。
（3）说明其他应收款详细情况，其他应收款坏账准备计提方法，坏账准备计提的充分性。
（4）说明客户需求及出货量存在一定季节性波动，部分机器设备产能利用率接近100%的原因及合理性；机器设备标准产出的依据，成型机、模切机个别年度产能利用率超过100%的原因。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表意见，请申报会计师对问题（3）发表意见。
回复：
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一、请发行人说明：
（一）说明补缴社会保险及公积金的金额及占发行人各期利润总额的比例，对发行人经营业绩的影响。报告期内，发行人存在未按照员工工资总额为基数缴纳社会保险、住房公积金以及因个别员工个人原因未为其缴纳社会保险、住房公积金的情况，若需要全额补缴，补缴金额占发行人当年利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 如需补缴的社会保险及公积金金额 | 333.31 | 112.19 | 333.62 |
| 利润总额 | 23,016.10 | 19,916.38 | 12,340.73 |
| 占比 | 1.45% | 0.56% | 2.70% |
发行人存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，需补缴的社会保险及公积金测算金额及占发行人各期利润总额的比例均较低，对发行人经营业绩的影响较小。
（二）说明劳务派遣岗位分布，劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务派遣用工的合规性；是否存在利用劳务外包替代劳务派遣的情形。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形，具体情况如下：
| 岗位 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 作业员 | 16 | 9 | 11 |
由于周期性、季节性的临时用工需要，发行人在部分临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用了劳务派遣员工。发行人劳务派遣用工的具体岗位为作业员，主要负责排废、点数、包装、称重等辅助性工作。报告期内，发行人同时使用的劳务派遣员工数量并未超过用工总量的10%。上述劳务派遣人员的派遣机构为昆山兴鹿迎企业管理有限公司与昆山人和劳务派遣有限公司，前述公司在与发行人合作期间均取得了有效的《劳务派遣经营许可证》，与发行人及其关联方不存在关联关系。报告期内，发行人不存在利用劳务外包代表劳务派遣的情形。
综上，发行人劳务派遣用工情况合法合规。
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（三）说明其他应收款详细情况，其他应收款坏账准备计提方法，坏账准备计提的充分性。
1、其他应收款详细情况
报告期内，发行人其他应收款详细情况如下：
（1）分类列示
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 77.73 | 288.95 | 379.21 |
| 合计 | 77.73 | 288.95 | 379.21 |
（2）其他应收款账龄及坏账准备情况
单位：万元
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 81.63 | 228.76 | 271.11 |
| 1至2年 | 0.23 | 89.23 | 152.06 |
| 2至3年 | — | 0.40 | - |
| 3年以上 | 21.40 | 21.04 | 32.54 |
| 小计 | 103.26 | 339.43 | 455.71 |
| 减：坏账准备 | 25.53 | 50.48 | 76.50 |
| 合计 | 77.73 | 288.95 | 379.21 |
（3）其他应收款按照款项性质分类情况
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 保证金及押金 | 56.10 | 54.33 | 22.67 | 6.68 | 333.98 | 73.29 |
| 出口退税 | 47.16 | 45.67 | 11.66 | 3.44 | 14.67 | 3.22 |
| 资金占用 | — | — | 304.89 | 89.82 | 89.14 | 19.56 |
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| 其他 | — | — | 0.21 | 0.06 | 17.92 | 3.93 |
| 合计 | 103.26 | 100.00 | 339.43 | 100.00 | 455.71 | 100.00 |
从上表可以看出，公司其他应收款主要为保证金及资金占用。其中：
①其他应收款-保证金
2020年末保证金及押金较2019年末下降93.21%，主要系收回海关保证金金额较大所致。公司出口贸易主要采用进料加工手册及一般贸易方式，2019年公司生产厂房系租赁，根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（署令〔2014〕219号）第十五条“有下列情形之一的，海关可以要求经营企业在办理手册设立手续时提供相当于应缴税款金额的保证金或者银行、非银行金融机构保函：（一）租赁厂房或者设备的；（二）首次开展加工贸易业务的；（三）加工贸易手册延期两次（含两次）以上的；（四）办理异地加工贸易手续的；（五）涉嫌违规，已经被海关立案调查，案件尚未审结的。”因此，公司向昆山海关缴纳海关保证金，2019年末保证金金额为307.56万元，2020年末公司已购买生产厂房且不再租赁，昆山海关退回上述保证金。
②其他应收款-资金占用
2019年末资金占用主要系2019年12月子公司富扬电子销售废镍产生收入
89.14万元，该等销售回款转入发行人实际控制人张东琴账户，形成关联方资金占用。
2020年末资金占用较2019年末增长242.04%，主要系2020年度因苹果公司设计变更导致采购订单取消，经公司与苹果公司协商，苹果公司支付补偿款合计
31.73万美元，折合人民币为218.10万元。由于历史原因，苹果公司在建立公司的合格供应商档案时录入的银行账户信息为公司控股股东隆扬国际的银行账户信息，导致苹果公司支付的该等补偿款由隆扬国际代收。
2021年末资金占用较2020年末下降100.00%，主要系2021年收到上述资金占用款及利息金额较大所致。
（4）其他应收款期后回款情况
单位：万元
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| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 期末余额 | 103.26 | 339.43 | 455.71 |
| 期后回款金额 | 47.16 | 317.80 | 434.31 |
| 期后回款比例 | 45.67% | 93.63% | 95.30% |
注：期后回款统计期间截至2022年2月28日。
公司其他应收款期后回款整体较好，截至2022年2月28日，其他应收款尚未收回部分主要系川扬电子应收履约保证金21.00万元、农民工工资保证金20.10万元，以及萨摩亚隆扬台湾分公司租赁保证金14.38万元，上述保证金对应的合同尚未履行完毕，待相关合同执行完毕后收回。
2、其他应收款坏账计提方法及坏账准备计提的充分性
（1）其他应收款坏账计提方法
本公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具
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整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收利息
其他应收款组合2 应收股利
其他应收款组合3 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（2）坏账准备计提的充分性
①公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 世华科技 | 0-6个月2%、7-12个月5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 飞荣达 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 恒铭达 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 达瑞电子 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 本公司 | 5% | 20% | 40% | 100% | 100% | 100% |
注：①世华科技、达瑞电子为2020年新上市公司，未披露其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表；②飞荣达、恒铭达2018年后未披露其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表；③数据来源同行业上市公司公开披露的定期报告及招股说明书。
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报告期内，公司各账龄段的坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
②公司其他应收款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司的比较
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 世华科技 | 未披露 | 8.22% | 15.03% |
| 飞荣达 | 未披露 | 12.35% | 9.40% |
| 恒铭达 | 6.22% | 5.57% | 5.20% |
| 达瑞电子 | 未披露 | 11.78% | 11.51% |
| 平均值 | 6.22% | 9.48% | 10.29% |
| 本公司 | 24.72% | 14.87% | 16.79% |
注：数据来源同行业上市公司公开披露的定期报告及招股说明书。
报告期内，公司的其他应收款坏账准备综合计提比例均高于同行业可比公司的计提比例。
（3）期后回款情况
公司其他应收款期后回款整体较好，具体详见本审核问询函回函“问题22 关于其他事项”之“（三）说明其他应收款详细情况，其他应收款坏账准备计提方法，坏账准备计提的充分性”。
综上所述，公司其他应收款坏账准备计提充分。
（四）说明客户需求及出货量存在一定季节性波动，部分机器设备产能利用率接近100%的原因及合理性；机器设备标准产出的依据，成型机、模切机个别年度产能利用率超过100%的原因。
1、客户需求及出货量存在一定季节性波动，部分机器设备产能利用率接近100%的原因及合理性
公司的经营不存在明显的季节性，但客户需求存在一定季节性波动，主要表现为下半年的销售额一般会高于上半年，因此公司的生产情况也存在一定季节性波动，表现为下半年的产能利用率一般会高于上半年。
报告期内，公司部分机器设备年产能利用率接近100%，其分季度的产能利用率具体如下：
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（1）贴合机
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 第一季度 | 112.86% | 65.10% | 83.16% |
| 第二季度 | 83.07% | 104.30% | 93.88% |
| 第三季度 | 113.70% | 116.44% | 101.43% |
| 第四季度 | 103.94% | 101.42% | 99.21% |
（2）成型机
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 第一季度 | 94.87% | 54.86% | 67.08% |
| 第二季度 | 100.18% | 110.40% | 121.73% |
| 第三季度 | 128.15% | 118.14% | 108.56% |
| 第四季度 | 110.43% | 145.41% | 103.52% |
（3）模切机
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 第一季度 | 76.06% | 56.50% | 84.02% |
| 第二季度 | 65.97% | 119.47% | 94.34% |
| 第三季度 | 85.12% | 104.91% | 98.17% |
| 第四季度 | 95.44% | 123.71% | 120.40% |
从上可知，虽然公司贴合机、成型机、模切机的年产能利用率存在接近或超过100%的情况，但各季度的产能利用率有一定区别，主要表现为下半年产能利用率高于上半年。下半年属于行业传统旺季，公司订单量较大，机器开工时间超过了标准产出的开工时间，因此出现产能利用率突破100%的情况。如仍无法满足订单需求，对部分产品公司采取外协加工模式，以保证如期向客户交付产品。综上，公司部分机器设备年产能利用率接近100%具有合理性，与下半年公司订单量较大，产能利用达到饱和有关，也与公司下半年实现的销售收入较高、外协采购金额较高的实际情况相符。
2、机器设备标准产出的依据及成型机、模切机年度产能利用率超过100%的
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原因公司机器设备标准产出制定的依据为：月度标准产出=该类机器（或产线）单位小时标准产出×每天标准开机小时数×每月标准开机天数。
各类关键机器设备的标准产出计算如下：
（1）镀铜机
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位小时标准产出（万米）（a） | 0.0175 | 0.0175 | 0.0175 |
| 每天标准开机小时数（b） | 24 | 24 | 24 |
| 每月标准开机天数（c） | 24 | 24 | 24 |
| 月数（d） | 12 | 12 | 12 |
| 产能（万米）（a×b×c×d） | 120.96 | 120.96 | 120.96 |
（2）贴合机
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位小时标准产出（万米）（a） | 0.0445 | 0.0445 | 0.0440 |
| 每天标准开机小时数（b） | 10 | 10 | 10 |
| 每月标准开机天数（c） | 26 | 26 | 26 |
| 月数（d） | 12 | 12 | 12 |
| 产能（万米）（a×b×c×d） | 138.84 | 138.84 | 137.28 |
（3）成型机
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位小时标准产出（万米）（a） | 0.3870 | 0.3170 | 0.2675 |
| 每天标准开机小时数（b） | 10 | 10 | 10 |
| 每月标准开机天数（c） | 26 | 26 | 26 |
| 月数（d） | 12 | 12 | 12 |
| 产能（万米）（a×b×c×d） | 1,207.44 | 989.04 | 834.60 |
（4）模切机
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位小时标准产出（万件）（a） | 21.84 | 19.00 | 15.96 |
| 每天标准开机小时数（b） | 10 | 10 | 10 |
| 每月标准开机天数（c） | 26 | 26 | 26 |
| 月数（d） | 12 | 12 | 12 |
| 产能（万件）（a×b×c×d） | 68,140.80 | 59,280.00 | 49,795.20 |
镀铜机主要用于富扬电子导电布的生产，因导电布是卷绕式连续化生产，机器也保持开机状态，每天标准开机小时数按24小时计算；贴合机、成型机、模切机主要是为隆扬电子、川扬电子生产模切件服务的，由于生产众多不同种类的产品，存在换模、上下料、调整时间，每天标准开机小时数按10小时计算。但在订单较多的旺季，公司成型机、模切机等实际开机时间会超出标准开机小时数，导致旺季产能利用率超出100%，个别年份的年产能利用率即可能超过100%。
二、请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）发表意见，请申报会计师对问题（3）发表意见：
1、核查过程
（1）获取发行人及其子公司的社会保险、公积金缴纳证明及工资明细，测算如需补缴社会保险及公积金对发行人经营业绩的影响；取得发行人劳务派遣人员清单，查阅劳务派遣公司的工商登记信息及有关资质许可文件；
（2）获取报告期各期发行人其他应收款明细账，了解报告期各期发行人其他应收款内容及性质，进行上下年对比分析及复核；
（3）获取报告期各期发行人其他应收款账龄分析表，并就账龄异常变动情况及原因等进行分析复核；
（4）将发行人报告期内的其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司进行比较，分析公司坏账政策是否与同行业具有一致性、合理性；
（5）获取报告期各期发行人其他应收款坏账准备计提表，复核坏账准备计提的准确性；
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（6）统计其他应收款期后回款情况，针对未收回款项，分析其性质及未收回原因。
（7）访谈发行人的主要人员，了解行业淡旺季的基本情况，发行人主要机器设备产能利用与淡旺季的对应关系等，机器设备标准产出的依据；
（8）取得发行人的产能、产量等信息，分析产能利用率的变化与行业淡旺季的匹配性。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人需补缴的社会保险及公积金测算金额及占发行人各期利润总额的比例均较低，对发行人经营业绩的影响较小；
（2）发行人劳务派遣岗位为作业员，劳务派遣单位与发行人及其关联方不存在关联关系，劳务派遣用工合法合规，不存在利用劳务外包替代劳务派遣的情形。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人报告期各期末其他应收款变动合理，符合发行人实际情况，其他应收款坏账准备计提充分。
经核查，保荐人认为：
发行人部分机器设备年产能利用率接近或超过100%具有合理性，与下半年公司订单量较大，产能利用达到饱和有关；机器设备标准产出系根据机器（或产线）单位小时标准产出、开机时间等制定，其中成型机、模切机设定的每天标准开机小时数为10小时，但在旺季订单量较大时，实际开机时间超过10小时，导致个别年份的年产能利用率超过100%。
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（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签署页）
隆扬电子（昆山）股份有限公司
年 月 日
8-1-1-352
发行人董事长、总经理声明
本人已认真阅读隆扬电子（昆山）股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
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傅青炫
总经理：
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张东琴
隆扬电子（昆山）股份有限公司
年 月 日
8-1-1-353
（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：____________ _____________
葛明象 徐振宇
东吴证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-354
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读隆扬电子（昆山）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
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范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日