证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2022－014
上海创兴资源开发股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月30日召开了第八届董事会第9次会议及第八届监事会第7次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
上海创兴资源开发股份有限公司于2019年7月通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司60%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上述企业合并属于非同一控制下企业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为归属于母公司商誉23,712,766.83元，全部商誉为39,521,278.05元。2020年商誉减值后，归属于母公司商誉16,681,369.50元，全部商誉27,802,282.50元。
（二）商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。根据《资产评估委托合同》和资产组所在单位填报的申请表，本次评估范围为东江装饰2021年12月31日的商誉和相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产等非流动资产（即相关长期资产）。
（三）计提商誉减值准备情况
这两年房地产行业、旅游等上游行业的形势及疫情常态化等因素，对建筑装饰行业普遍造成了压力。东江装饰的业务开展亦受到较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装业绩与预期差距颇大。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中兴华审字（2022）第XXXXXX号)，2021年度，东江装饰经审计实现业绩845.82万元（根据《股权转让协议》，
剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩4,633.41万元，2021年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2021年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0036号），基于本次评估相关的假设前提，尤其是资产组所在单位管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的前提下，评估后的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于2,000.00万元（大写为人民币贰仟万元整），存在商誉减值。
（四）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2019年重大资产重组收购东江装饰60%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币6,366,941.93元。具体计算情况如下：
（1）商誉账面原值
| 被投资单位名称 或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 23,712,766.83 | - | - | - | - | 23,712,766.83 |
| 合计 | 23,712,766.83 | - | - | - | - | 23,712,766.83 |
（2）商誉减值准备
| 被投资单位名称 或形成商誉的事项 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 7,031,397.33 | 6,366,941.93 | 13,398,339.26 | |||
| 合计 | 7,031,397.33 | 6,366,941.93 | 13,398,339.26 | |||
（3）商誉减值测试过程
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面价值 | 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 资产组账面价值 |
| 1 | 2 | 3=1+2 | 4 |
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 23,712,766.83 | 15,808,511.22 | 39,521,278.05 | 2,809,287.39 |
（续）
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 包含商誉的资产组账面价值 | 资产组可回收金额 | 商誉减值损失 | 归属于少数股东的商誉减值 | 归属于本公司的商誉减值 |
| 5=3+4 | 6 | 7=5-6 | 8 | 9=7-8 | |
| 上海东江建筑装饰工程有限公司 | 42,330,565.44 | 20,000,000.00 | 22,330,565.44 | 8,932,226.18 | 13,398,339.26 |
截至2021年12月31日，公司因收购东江装饰60%股权而确认的商誉账面价值为2,371.28万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为1,580.85万元，调整后的商誉账面价值为3,952.13万元。东江装饰经营性资产组的账面价值为280.93万元，包含商誉的资产组账面价值为4,233.06万元，包含商誉的资产组的可收回金额为2,000.00万元，商誉整体减值损失为2,233.06万元，归属于本公司的商誉减值为1,339.83万元。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为636.69万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，将影响公司2021年度归属于母公司所有者的净利润减少636.69万元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事意见
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第 410029 号），东江装饰 2021 年度经审计实现业绩 845.82 万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩 4,633.41万元，2020年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以 2021年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。我们同意计提商誉减值
准备的议案，并提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备的事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第9次会议决议；
2、公司第八届监事会第7次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第9次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2022年3月31日