证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2022－012
上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日完成以支付现金的方式收购上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2021年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
2019年7月，根据2019年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司以支付现金的方式受让上海上源建筑科技有限公司（简称“上源建筑”）持有的东江装饰60%的股权，交易价格为6,600.00万元。根据上海市市场监督管理局于2019年7月15日出具的《变更（备案）通知书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，东江装饰60%的股权已过户至公司名下，公司现持有东江装饰60%的股权。截至2021年12月31日，根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司已支付第一、二期股权转让款共计3,600.00万元。
本次交易相关具体内容及相关进展情况详细见公司于2018年9月18日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署的提示性公告》（公告编号：2018-046号），2019年3月20日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署暨股权收购的进展公告》（公告编号：临2019-009号），2019年5月11日和2019年6月1日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2019-019号、临2019-019号），于2019年6月12日、2019年7月3日、2019年7月13日发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（修订版）、《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第15次会议决议公告》（公告编号：临2019-022号）、《上海创兴资源开发股份有限公司2019年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-031号）,于2019年7月19日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2019-032号）和《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
二、业绩承诺情况
根据公司与上源建筑（即“东江装饰原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《股权转让协议》，与本次重大资产重组相关业绩承诺如下（以下“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准）：
1、2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；
2、2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；
3、2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。
东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：
该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。
若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
关联方交易是指甲方及其关联方（定义参照《企业会计准则第36 号——关联方披露》）与“东江装饰”之间发生的交易事项。
如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计，则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期应补偿金额=（东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,050万元）×本次交易价格（即6,600万元）－累积已补偿金额。
上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出现当期应补偿金额，则创兴资源有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。
在业绩承诺期届满后六个月内，创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。
三、业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华专字（2022）第410001 号），2021年度东江装饰业绩完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 累计 |
| 实现净利润 | 3,084.50 | 703.09 | 845.82 | 4,633.41 |
| 承诺净利润 | 2,500.00 | 2,700.00 | 2,850.00 | 8,050.00 |
| 完成度 | 123.38% | 26.04% | 29.68% | 57.56% |
综上，2021年度，东江装饰业绩承诺未实现。
四、未完成业绩承诺的原因
2020年新冠疫情爆发以来，建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转移等特点，与传统制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，导致供应链条不得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的挑战，房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，导致新老项目的推进进度缓慢或停滞。
东江装饰的幕墙及门窗业务，基于整个门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性明显，竞争激烈。东江装饰的业务开展亦受到新冠疫情较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料
价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装饰业绩下滑。目前东江装饰的业务暂时还处于通过项目累积成长的阶段，受各方面影响，未来的业绩也有不确定性。
五、业绩补偿安排及公司拟采取的措施
鉴于东江装饰2019年、2020年度及2021年度累计实现业绩4,633.41万元，承诺完成比例为57.56%，根据《股权转让协议》相关约定，若东江装饰在利润承诺期间的任意会计年度，截至当年期末的累计净利润实现数低于转让方截至当年期末的累积净利润承诺数，则上源建筑必须就差额部分向创兴资源进行补偿，创兴资源有权于相关股权转让价款支付过程中直接抵扣。
公司管理层对东江建筑截至2021年度累计未完成业绩承诺的情况深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将按照《股权转让协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作，并根据相关事项进展履行信息披露义务。
六、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
经核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》内容数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、其他说明
2021 年，东江装饰未实现业绩承诺，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2022 年，公司将制定更为合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
截至目前，业绩承诺方 2020 年业绩补偿义务尚未履行，董事会将积极沟通，尽快完成标的资产的减值测试，确定 2021 年度最终补偿方案，督促业绩承诺方尽快履行 2020 年及 2021 年业绩补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。后续将视进展情况采取相应措施，包括采取必要的法律手段，维护公司的权益和利益。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2022年3月31日