上海创兴资源开发股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定履行职责。积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益。现就2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会独立董事叶峰先生和廖建宁先生因任期届满卸任，经公司董事会提名、股东大会选举，王波先生、李波先生自2021年7月1日起担任公司独立董事。
（一）个人履历
廖建宁先生，1970年出生，研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、美国aecom集团中国区开发总监，现任昶岳股权投资基金管理（上海）有限公司执行董事、东方文旅集团有限公司董事长。2016年5月19日至2021年6月30日，担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员（召集人）。
叶峰先生，1964年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师，1998年6月至今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部经理。2015年7月10日至2021年6月30日，担任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
王波先生，1976 年出生，上海财经大学经济学学士，注册会计师。历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计
师事务所（特殊普 通合伙）管理合伙人、上海分所负责人。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员（召集人）。
李波先生，1971 年出生，上海交通大学工学硕士，历任闽发证券投资银行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券投资银行事业部董 事总经理，现任上海社会科学院智库研究中心特聘专家。2021年7月1日至今，担任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员（召集人）、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、公司关联企业任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度公司共召开了5次董事会会议和2次股东大会。
我们在历次董事会召开之前均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。我们以现场出席或通讯表决方式按时参加会议，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎的思考和认真的研究，我们对2021年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况
董事姓名
本年应参加董事会
次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
本年应参加股东大会次数
实际参加股东大会次数廖建宁 3 2 1 0 2 2叶 峰 3 3 0 0 2 2王 波 2 2 0 0 0 0李 波 2 2 0 0 0 0
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
在 2021 年度的履职过程中，公司经营管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门一如既往地积极配合我们的工作，重视与我们的沟通和交流，为我们行使职责提供了便利条件。
报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取了公司管理层对公司经营管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。同时，公司在发生会计政策变更、重大资产重组实施进展情况、董事会换届选举、人事任免、关联交易等事项上积极征求我们的意见和建议。此外，在年审会计师事务所进场审计前和召开董事会审议年报前，公司组织我们与年审注册会计师就年报审计事项进行了充分沟通，积极为我们在年报编制过程中履职创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司第八届董事会第4次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案》，我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见，上述关联交易定价合理、公允，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在违规使用募集资金情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会第5次会议审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，第八届董事会第6次会议审议通过了《关于调整第八届董事会
专门委员会委员议案》，我们均认真听取了上述议案中的董事、高级管理人员候选人的综合考察情况的汇报，审阅了他们的个人简历，并发表了独立意见，认为上述候选人均拥有岗位所需的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备任职资格，同意对其提名。报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律、法规的规定。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2020年度业绩预增公告》，业绩预增公告的发布有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务， 为更好地适应公司未来业务发展的需求，公司董事会审计委员会经过审慎评估，提议聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，此议案已经公司第八届董事会第3次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,941,840.63元，加上年初未分配利润-380,949,348.84元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2020年分配普通股现金股利0元、2020年转作股本的普通股股利0元后，本公司2020年末可供股东分配的利润为-323,007,508.21元。
鉴于公司2020年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，议案获公司2020年年度股东大会审议通过。
该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（八） 信息披露的执行情况
2021 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 37份。我们对公司 2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司内部控制制度，具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司第八届董事会第1次会议审议通过了《关于选举第八届董事会各专门委员会的议案》，对换届选举后的董事会专门委员会做了人员安排。报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议 4次，对公司定期报告和关联交易等事项认真进行了审议；董事会提名委员会召开会议1次，向董事会提名了第八届董事会独立董事的人员名单。
作为公司独立董事，我们认为公司各董事会专门委员会在报告期内认真围绕《议事规则》开展各项工作，审议和决策程序符合相关法律法规的规定，充分发挥了专业职能作用，为公司在重大事项的决策、公司治理的规范化运作等方面做出了积极贡献。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。
四、总体评价和建议
2021 年度，作为公司独立董事，我们通过不断学习《证券法(2019 修订)》《民法典》等法律和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《上海证券
交易所交易规则（2021年修订）》等有关政策法规文件，不断充实自身专业知识储备，提升自身专业素养，以进一步适应公司的发展。与此同时，我们本着客观、公平、独立的原则，在公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的大力支持与配合下，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护了公司及股东的合法权益。2021 年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
五、其他
1．2021年度，我们未有提议召开董事会情况发生；2．2021年度，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
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2022?3?30?