深圳微芯生物科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年4月20日 深圳
目录
股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会议程 ...... 7
议案一：《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 ...... 9
议案二：《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 ...... 10议案三：《关于<公司2021年度财务决算报告>和<2022年度财务预算报告>的议案》 ...... 11
议案四：《关于<公司2021年年度利润分配方案>的议案》 ...... 12
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 ...... 13
议案六：《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 14
议案七：《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 15
议案八：《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》 ...... 16
议案九：《关于续聘2022年度审计机构的议案》 ...... 17
议案十：《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》 ...... 18
附件1：2021年度董事会工作报告 ...... 19
附件2：2021年度监事会工作报告 ...... 26
附件3：2021年度财务决算报告 ...... 30
附件4：2022年度财务预算报告 ...... 33
股东大会会议须知为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件等），经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）
十三、特别提醒：为配合当前新型冠状病毒疫情防控的相关安排，公司建议股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码、提供近期行程记录及核酸检测报告等工作，符合要求者方可参会，请各位股东及股东代理人理解。
深圳微芯生物科技股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年4月20日（星期三）下午13时30分
2、现场会议地点：深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B栋22楼公司会议室
3、会议召集人：深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长XIANPING LU 博士
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年4月20日至2022年4月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数
及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 介绍现场出席和列席会议的人员
（五） 逐项审议以下会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案 |
| 2 | 《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案 |
| 3 | 《关于<公司2021年度财务决算报告>和<2022年度财务预算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<公司2021年年度利润分配方案>的议案》 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 |
| 6 | 《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 7 | 《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 8 | 《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于变更注册地址及修改公司章程的议案》 |
（六） 股东发言和集中回答问题
（七） 提名并选举监票人、计票人
（八） 与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九） 休会、统计表决结果
（十） 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 与会股东在股东大会会议记录上签字
（十三） 主持人宣布现场会议结束
议案一：
《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。具体内容详见附件1：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案二：
《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2021年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。具体内容详见附件2：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司监事会
2022年4月20日
议案三：
《关于<公司2021年度财务决算报告>和<2022年度财务预
算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2021年度财务决算报告》，内容详见附件3：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。
公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司2022年度经营目标、战略发展规划，编制了《公司2022年度财务预算报告》，内容详见附件4：《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度财务预算报告》。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案四：
《关于<公司2021年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2203199号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为 21,958,284.55元，母公司实现净利润 72,893,330.19元，截至2021年12月31日，母公司的未分配利润为142,905,441.12元，合并报表未分配利润为19,614,471.25元。
为保障公司经营和发展，经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
具体详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-018）。本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案五：
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200472号），具体内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）和《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案六：
《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表:
2021年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，在2021年的工作中，我们诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
具体详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案七：
《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2021年年度报告》及其摘要已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案八：
《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
为促进公司规范、稳健、有序发展, 结合公司实际情况, 确定2022年度董事、监事薪酬方案如下:
| 姓名 | 职务 | 津贴标准（月） |
| 朱迅 | 独立董事 | 12,500.00 |
| 宋瑞霖 | 独立董事 | 12,500.00 |
| 黎翔燕 | 独立董事 | 12,500.00 |
| 田立新 | 董事 | 8,000.00 |
| 杨晗鹏 | 董事 | 8,000.00 |
| 谢峥生 | 监事 | 8,000.00 |
| YICHENG SHEN | 监事 | 8,000.00 |
本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案九：
《关于续聘2022年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表:
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2021年度财务审计机构,为保障公司财务审计工作的连续性, 拟继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“毕马威华振”）为公司2022年度财务审计机构, 并授权管理层根据毕马威华振2021年审计服务收费等情况确定其2022年度审计费用。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度，毕马威华振收取本公司的年度审计收费为人民币175万元，其中年报审计费用人民币150万元，内控审计费用人民币25万元。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》，现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
议案十：
《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表:
为满足公司的发展需要，拟将注册地址、办公地址由“深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2号楼601-606室”变更为“深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B栋21F-24F”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司变更注册地址的实际情况公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体前后具体内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所: 深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地2号楼601-606室 | 第五条 公司住所: 深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B栋21F-24F |
除上述条款修订外，其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经2022年3月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体详见公司于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》(公告编号：2022-024)。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
附件1：
2021年度董事会工作报告2021年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司整体经营情况
2021 年对于全球都是不平静的一年，新冠疫情，纷争不断的国际局势，都给全球经济的发展带来了巨大的不确定性。尤其是一波波的疫情，直接影响到了很多行业。医药行业（除疫情相关）也不例外，我们面临反复的医院停诊、临时封闭，员工隔离、病人入组等诸多困难。面对如此严峻的挑战，公司未雨绸缪，制定多种预案，有准备的迎接住了每一次挑战。报告期内，公司实现营业收入430,449,990.57元，较上年同比增长59.74%，其中，西达本胺全年销售收入387,366,419.75元，西达本胺授权许可收入39,562,560.00元，西格列他钠新上市2个月销售收入3,258,682.88元；第二个原创新药西格列他钠获批上市;第三个原创新药西奥罗尼已启动两项注册性三期临床研究。三个重大品种共四项三期临床研究正在顺利推进;全球共有9项关键临床试验正在开展中；美国微芯国际临床开发中心启动，逐步实现基于中国早期研发的产品全球开发战略的实施;西达本胺日本两个适应症先后获批上市。
研发产品链的建设以及生命周期管理、产业化体系的建设更加完善深入。我们看到了经过过去几年在人才培养和集团功能块建设方面的努力开始带来收获，无论是研发的综合管理部、集团的质量管理部、早期研发中心与商务拓展，还是临床开发、产业化、市场准入及商业化能力，一加一大于二的整合效率开始体现。
二、公司治理相关情况
（一） 股东大会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2021年公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过31项议案。具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 通过的议案 |
| 1 | 2021年3月18日 | 2021年第一次临时股东大会 | 1.关于选举第二届董事会非独立董事的议案； 2.关于选举独立董事的议案； 3.关于选举第二届监事会股东代表监事的议案。 |
| 2 | 1.关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案； |
| 2021年4月20日 | 2020年年度股东大会 | 2.关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案； 3.关于《公司2020年度财务决算报告》和《2021年度财务预算报告》的议案； 4.关于《公司2020年年度利润分配方案》的议案； 5.关于《2020年度独立董事述职报告》的议案； 6.关于《公司部分募投项目子项目变更及金额调整》的议案； 7.关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案； 8.关于《公司2021年度董事、监事薪酬》的议案； 9.关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》的议案； 10.关于《提请股东大会授权董事会办理股份回购事宜》的议案； 11.关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案； 12.关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 13.关于《提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜》的议案； 14.关于《公司2021年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案； 15.关于《公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案； 16.关于《提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年股票增值权激励计划相关事宜》的议案； 17.关于续聘2021年度审计机构的议案； | |
| 3 | 2021年9月15日 | 2021年第二次临时股东大会 | 1.审议《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》； 2.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换 |
公司债券条件的议案》；
3.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》；
4.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》；
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项
报告的议案》；
6.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案》；
7.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
8.审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案》；
9.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
10.审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股
东分红回报规划的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二） 董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2021年公司董事会共召开13次会议，审议通过70项议案。具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 通过的议案 |
| 1 | 2021年3月2日 | 第一届董事会第二十二次会议 | 1.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》； 2.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》； 3.《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议 |
| 案》； 4.《关于审议公司2020年度公司关于规范运作的自查报告的议案》 | |||
| 2 | 2021年3月18日 | 第二届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2.《关于聘任公司总经理的议案》 3.《关于聘任公司副总经理的议案》 4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5.《关于聘任公司财务负责人的议案》 6.《关于选举审计委员会委员的议案》 7.《关于选举战略委员会委员的议案》 8.《关于选举提名委员会委员的议案》 9.《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》 10.《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 3 | 2021年3月30日 | 第二届董事会第二次会议 | 1.《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》 3.《关于<公司2020年度财务决算报告>和<公司2021年度财务预算报告>的议案》 4.《关于<公司2020年年度利润分配方案>的议案》 5.《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》 6.《关于<公司2020年内部控制评价报告>的议案》 7.《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 8.《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 9.《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 10.《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》 11.《关于<公司2021年度董事、监事薪酬>的议案》 12.《关于<公司2021年度高级管理人员薪酬>的议案》 13.《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》 14.《关于公司为全资子公司的流动资金贷款额度、固定资产贷款额度提供连带责任保证担保的议案》 15.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》 |
| 16.《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购事宜的议案》 17.《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 18.《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 19.《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 20.《关于公司2021年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》 21.《关于<公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》 22.《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年股票增值权激励计划相关事宜的议案》 23.《关于修改公司内幕信息知情人管理制度的议案》 24.《关于续聘2021年度审计机构的议案》 25.《关于会计政策变更的议案》 26.《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2021年4月29日 | 第二届董事会第三次会议 | 1.《关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年第一季度报告及其正文的议案》 2.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 3.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 4.《关于向激励对象授予股票增值权的议案》 |
| 5 | 2021年5月27日 | 第二届董事会第四次会议 | 1.《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》 2.《关于2020年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 6 | 2021年6月8日 | 第二届董事会第五次会议 | 1.关于以专利权质押担保向金融机构申请贷款额度的议案》 |
| 7 | 2021年7月18日 | 第二届董事会第六次会议 | 1.关于向光大银行申请综合授信额度的议案 2.关于设立上海分公司的议案 |
| 8 | 2021年7月28日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.关于向中国农业银行深圳福田支行申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 2021年8 | 第二届董事会第 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议 |
| 月23日 | 八次会议 | 案》； 2.《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。 | |
| 10 | 2021年8月26日 | 第二届董事会第九次会议 | 1.审议《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》； 2.审议《关于公司2021年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》； 3.审议《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》； 4.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 5.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 6.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 7.审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》； 8.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 9.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 10.审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 11.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 12.审议《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》； 13.审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 14.审议《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 11 | 2021年9月28日 | 第二届董事会第十次会议 | 1.《关于修改公司章程并办理工商变更登记手续的议案》 |
| 12 | 2021年 | 第二届董事会第 | 1.《关于向银行申请授信额度的议案》 |
| 10月20日 | 十一次会议 | ||
| 13 | 2021年10月29日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 2.《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》 |
公司历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2021年，董事会各专门委员会共召开8次会议，其中4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议,1次战略委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（三） 信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
（四） 内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记。
2022年，公司将借助资本平台和资金实力，继续大力加强原创新药的早期研究与临床开发力度、产品的商业化拓展能力、海外的商业布局和人才梯队的培养，不断增加公司的持续创新能力和可持续发展能力，为公司高效和长期的快速发展夯实基础。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件2：
2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》、《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在 2021 年度的主要工作报告如下：
一、会议参与情况
报告期内，监事会共召开了8次会议，共审议通过35项议案。各位监事列席和出席了2021年度内的所有监事会和股东大会会议。具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 通过的议案 |
| 1 | 2021年3月2日 | 第一届监事会第十六次会议 | 1.关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 |
| 2 | 2021年3月18日 | 第二届监事会第一次会议 | 1.关于选举公司第二届监事会主席的议案； |
| 3 | 2021年3月30日 | 第二届监事会第二次会议 | 1.《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2020年度财务决算报告>和<公司2021年度财务预算报告>的议案》 3.《关于<公司2020年年度利润分配方案>的议案》 4.《关于<公司2020年内部控制评价报告>的议案》 5.《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6.《关于的部分募投项目子项目变更及金额调整议案》 7.《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》 8.《关于会计政策变更的议案》 |
| 9.《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 10.《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 11.《<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 12.《关于公司2021年股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》 13.《关于<公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 | |||
| 4 | 2021年4月29日 | 第二届监事会第三次会议 | 1.《关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年第一季度报告及其正文的议案》 2.《关于调整2021年限制性股票激励相关事宜的议案》 3.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 4.《关于向激励对象授予股票增值权的议案》 |
| 5 | 2021年5月29日 | 第二届监事会第四次会议 | 1.《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》 2.《关于2020年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 6 | 2021年8月23日 | 第二届监事会第五次会议 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 7 | 2021年8月26日 | 第二届监事会第六次会议 | 1.《关于2021年半年度报告全文及其摘要的议案》 2.《关于公司募集资金2021年半年度存放和使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 5.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 6.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 8.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 |
| 的论证分析报告的议案》 9.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 10.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 11.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 12.《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》 | |||
| 8 | 2021年10月29日 | 第二届监事会第七次会议 | 1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
二、 2021年度有关事项的监督检查情况
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，尽力督促公司的规范运作。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2021 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确。监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 公司控股股东及其他关联方占用资金情况
2021年内,公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。
（四） 公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五） 对内部控制评价的意见
监事会认为，公司已经建立了全方位的内部控制制度体系并开始实施。
（六）公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
三、 监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照有关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、总经理及其他高级管理人员认真履行职责。在新的一年里，监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。
深圳微芯生物科技股份有限公司监事会
2021年4月20日
附件3：
2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了毕马威华振审字第XX号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了后附的深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“深圳微芯公司”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了深圳微芯公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020 年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 430,449,990.57 | 269,469,784.74 | 59.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,958,284.55 | 31,045,971.89 | -29.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,906,539.08 | 5,570,723.26 | -170.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,783,166.51 | 93,619,221.86 | 33.29 |
| 主要会计数据 | 2021 年末 | 2020年末 | 本期比上年同期增减(%) |
| 归属于上市公司股东的 | 1,417,613,558.22 | 1,493,829,887.04 | -5.10 |
| 净资产 | |||
| 总资产 | 1,894,406,023.56 | 1,726,271,014.19 | 9.74 |
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020 年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0537 | 0.0757 | -29.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0536 | 0.0757 | -29.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0096 | 0.0136 | -170.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.5 | 2.12 | 减少0.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.27 | 0.38 | 减少0.65个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 54.44 | 50.94 | 增加3.50个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2021年末，公司总资产为1,894,406,023.56元，较年初增长9.74%,其中：
流动资产为638,821,140.58元，较年初下降16.93%； 非流动资产为1,255,584,882.98元，较年初增长31.17%。总资产中，货币性资产占比15.84%，存货占比0.81%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2021年末，公司总负债为476,792,465.34 元，较年初上升105.12%。其中：
流动负债为293,839,051.54元，较年初增长100.04%，主要为2021年末短期借款和应付职工薪酬，应交税费增加；非流动负债为182,953,413.80元，较年初增长113.85%。主要为2021年度其他非流动负债增加96,746,555.87元；资产负债率25.17%。
3、所有者权益
2021年末，股东权益为1,417,613,558.22元，较年初减少5.10%。主要系股份回购所致。其中：资本公积 1,125,262,237.61元，较年初增长5.24%；库
存股154,591,163.20元，较年初增加100.00%；盈余公积16,894,715.65元，较年初增75.89%；未分配利润19,614,471.25元， 较年初增长296.61%。
4、运营效率
2021年度，应收票据及应收账款平均周转天数为65天（2020年度为79天），回款情况良好，客户基本都能按照信用期限准时回款。
5、经营成果状况
2021年，受益于业务快速发展，公司实现营业收入430,449,990.57元，同比增长59.74%，营业利润22,260,108.60元，同比下降39.81%，利润总额18,600,238.27元，同比下降48.57%；实现归属于母公司所有者的净利润21,958,284.55元，同比下降29.27%。实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润-3,906,539.08元，同比下降170.13%。营业收入较上年同期上升
59.74 %，主要系西达本胺国内销售进一步放量，以及西达本胺治疗ATL（成年人白血病）和PTCL（外周T细胞淋巴瘤）两项适应症在日本获批上市许可收入增加所致；营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期下降
39.81%、48.57%和29.27%，主要系2021年公司研发项目增多、项目进展加速导致研发费用投入加大；以及为西格列他钠新药上市组建代谢事业部并开展市场推广导致销售费用同比增长较大所致。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少170.13%，主要系2021年净利润下降所致。
6、现金流量状况
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为124,783,166.51元，较上年增长33.29%，主要系本期西达本胺产品销售开始放量增长且客户回款良好；投资活动产生的现金流量净额为-30,623,941.72元，较上年增加71.83%，主要系本期固定资产及在建工程投资较上年减少；筹资活动产生的现金流量净额为-63,314,881.99元，主要系本期公司回购股份所致。
2021年度，净利润现金比率为568.27%，主要系公司西达本胺产品销售开始放量增长且销售回款良好。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件4：
2022年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告以公司2021年度经审计的经营业绩为基础，根据2022年度公司战略发展规划，以及年度目标和经营计划，同时结合公司已实施股权激励的考核指标，海外许可收益等情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照公司合并报表口径编制2022年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022年1月1日至2022年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2021年决算报表合并范围一致。
四、预算编制原则
本公司预算编制将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
五、预算编制基本假设
(一) 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
(二) 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
(三) 公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无
重大变化；
(四) 公司各项经营计划及工作能够顺利执行；
(五) 公司生产经营业务涉及的税收政策及外币汇率在正常范围内波动。
(六) 无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
六、2022年度财务预算
根据公司2021年财务决算情况以及已实行股权激励的考核指标，力争公司2022年可实现营业收入快速增长。
七、确保预算完成的主要措施
(七) 加强公司内控管理，加强绩效考核目标导向，提升公司整体管理效率；
(八) 积极把握市场机遇，加大创新药的学术推广力度，进一步开拓市场，提高
市场占有率；
(九) 强化人才培养力度，强化企业价值观和企业文化建议；
(十) 规范全面预算管理，有效实现公司的经营目标。
八、特别提示
特别提示:上述财务预算仅为公司 2022年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2022年4月20日