国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上海谊众2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,645.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为93,603.05万元。
截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93,603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
2021年度，公司募投项目实际使用募集资金1,304.10万元，截至2021年12月31日，募集资金余额为92,635.74万元：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 100,774.50 |
| 减：发行有关费用 | 7,171.45 |
| 募集资金净额 | 93,603.05 |
| 减：募投项目支出 | 1,304.10 |
| 加：投资收益、利息收入扣减手续费净额 | 336.80 |
| 截至2021年12月31日止募集资金余额 | 92,635.74 |
| 其中存放于募集资金专用账户金额 | 69,129.90 |
| 存放于其他募集资金理财产品专用结算账户金额 | 23,505.84 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银行 | 银行帐号注 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行 | 03803980040025421 | 10,820.81 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192013004170766 | 33,144.06 |
| 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行 | 03803980040025439 | 15,097.65 |
| 招商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 121938467310102 | 10,067.37 |
| 招商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 121938467310804 | 18,005.66 |
| 交通银行股份有限公司上海奉浦支行 | 310069192013004751453 | 5,500.18 |
| 合计 | 92,635.74 | |
注：账户03803980040025421、310069192013004170766、03803980040025439、121938467310102均为募集资金专项账户，账户121938467310804、310069192013004751453为募集资金理财产品专用结算账户。
（二）募集资金三方监管协议情况
2021年9月，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、募集资金专户监管银行中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额情况详见本节之“（一）募集资金管理情况”。
三、2021年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2021年度募集资金实际使用情况对照表参见“附表1 2021年度募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年9月15日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同
意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于够买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。2021年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 投资金额 | 起始时间 | 终止时间 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 |
| 1 | 招商银行奉贤支行 | 结构性存款 | 18,000.00 | 2021-11-23 | 2022-2-22 | - | - |
| 2 | 招商银行奉贤支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021-9-16 | 2021-9-30 | 10,000.00 | 11.32 |
| 3 | 招商银行奉贤支行 | 结构性存款 | 10,030.00 | 2021-11-5 | 2021-11-29 | 10,030.00 | 19.46 |
| 4 | 招商银行奉贤支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021-12-1 | 2021-12-31 | 10,000.00 | 25.32 |
| 5 | 农业银行奉贤支行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2021-10-15 | 2022-4-22 | - | - |
| 6 | 农业银行奉贤支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2021-10-15 | 2022-4-22 | - | - |
| 7 | 交通银行奉贤支行 | 结构性存款 | 5,500.00 | 2021-11-15 | 2022-2-21 | - | - |
| 8 | 交通银行奉浦支行 | 结构性存款 | 33,040.00 | 2021-9-30 | 2021-10-28 | 33,040.00 | 84.73 |
| 9 | 交通银行奉浦支行 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2021-11-5 | 2022-2-28 | - | - |
| 10 | 交通银行奉浦支行 | 结构性存款 | 13,120.00 | 2021-11-8 | 2022-2-14 | - | - |
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2021年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、由于本次公开发行实际募集资金净额93,603.05万元，少于拟投入的募集资金金额103,328.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2021年9月15日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。公司对各募投项目使用募集资金金额分配调整如下：
单位：元
| 募投项目 | 项目总投资金额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 427,680,000.00 | 427,680,000.00 | 330,430,479.15 |
| 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 | 205,600,000.00 |
| 营销网络建设 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 补充流动资金及业务发展资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 1,033,280,000.00 | 1,033,280,000.00 | 936,030,479.15 |
2、2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。为保障“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的实施和管理，公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司联峥科技提供无息借款用于实施该募投项目，由联峥科技利用其自有土地负责生产综合厂房建设等土建工程，借款总额为人民币56,895,000.00元（后经公司进一步履行审议程序，上述借款金额已审议调整为136,895,000.00元）。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要汇入，借款期限为实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内签署相关合同文件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司2021年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对上海谊众2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱玉华 | 都晨辉 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1
附表1：2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 93,603.05 | 本年度投入募集资金总额 | 1,304.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,304.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 不适用 | 42,768.00 | 33,043.05 | 33,043.05 | 0 | 0 | -33,043.05 | 0.00% | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 不适用 | 20,560.00 | 20,560.00 | 20,560.00 | 0.04 | 0.04 | -20,559.96 | 0.00% | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设 | 不适用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10.27 | 10.27 | -9,989.73 | 0.10% | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及业务发展资金 | 不适用 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1,293.79 | 1,293.79 | -28,706.21 | 4.31% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 103,328.00 | 93,603.05 | 93,603.05 | 1,304.10 | 1,304.10 | -92,298.95 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年9月15日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 公司2021年度使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末用于购买理财产品的余额为81,620.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。 上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。 2、由于本次公开发行实际募集资金净额93,603.05万元，少于拟投入的募集资金金额103,328.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2021年9月15日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》。 3、2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。为保障“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的实施和管理，公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司联峥科技提供无息借款用于实施该募投项目，由联峥科技利用其自有土地负责生产综合厂房建设等土建工程，借款总额为人民币56,895,000.00元（后经公司进一步履行审议程序，上述借款金额已审议调整为136,895,000.00元）。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要汇入，借款期限为实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内签署相关合同文件。 |