开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有 限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）的保荐机构，对公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行了核查，并出具如下意见：
一、 本次股权激励计划的审批程序
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日分别召开三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，将对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35,500股予以回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,500股。
公司分别于2021年5月27日召开第三届董事会第四次会议、2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除限售条件的达成情况及可解除限售的数量进行审查确认，并办理限制性股票解除限售、回购、注销等事宜，故公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，办理回购注销2021年限制性股票事宜，
无需提交公司股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第十二章规定：“激励对象主动离职、劳动合同到期不续签或触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动合同解除，已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销”。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因主动离职，已不符合激励条件，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票35,500股予以回购注销。
三、 回购基本情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名激励对象离职，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，办理回购注销相关事项，具体情况如下：
（1）回购注销对象：核心员工范磊、核心员工李涛；
（2）回购注销数量：35,500股；
（3）回购注销数量占公司总股本：0.05%；
（4）回购注销价格：鉴于公司拟实施2021年利润分配，向全体股东每10股派发现金3.00元（含税），利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。如回购注销于前述利润分配前，则回购价格为10.75元/股加上同期银行存款利息，如回购注销于前述利润分配后，则回购价格调整为10.45元/股加上同期银行存款利息。
（5）回购注销资金金额：根据上述（4）回购注销价格计算，具体金额与公司实施2021年权益分派、办理2021年限制性股票回购注销的进展相关。
（6）回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 范磊 | 行政管理人员 | 22,000 | 0 | 0.78% |
| 2 | 李涛 | 产品研发人员 | 13,500 | 0 | 0.48% |
| 核心员工小计 | 35,500 | 0 | 1.26% | ||
| 合计 | 35,500 | 0 | 1.26% | ||
四、 2021年限制性股票回购价格调整情况
（一）调整原因
公司于2022年3月29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，将对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计35,500股限制性股票予以回购注销。
公司于2022年3月29日分别召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年利润分配的议案》，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《江苏德源药业股份有限公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次回购注销限制性股票的价格是否需进行相应的调整，与公司2021年利润分配密切相关。公司根据《激励计划》的相关规定，对公司本次回购价格进行明确。
（二）回购价格调整说明
根据《激励计划》关于限制性股票回购价格确定及调整方法的相关规定：
“（一）限制性股票完成股份登记时，回购价格等于授予价格。（二）激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整”。即公司对本次回购价格明确如下：
（一）公司实施2021年利润分配前，本次回购价格等于授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息。
（二）公司实施2021年利润分配后，本次回购价格根据《激励计划》的相关规定予以调整，因派息回购价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）×（1+r×D÷365）
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。
根据上述公式，本次激励计划限制性股票的回购价格由10.75元/股加上同期银行存款利息调整为10.45元/股加上同期银行存款利息。
五、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 21,407,056 | 32.79% | 21,371,556 | 32.75% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 43,878,944 | 67.21% | 43,878,944 | 67.25% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 65,286,000 | 100% | 65,250,500 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2022年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
六、 本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项及回购价格的调整不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
七、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
八、 主办券商的核查意见
保荐机构经核查认为，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整2021年限制性股票回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《监管指引第6号》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项尚需按照《监管指引第6号》《监管指引第3号》及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所办理相应后续手续。
（以下无正文）