开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对德源药业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2021年2月19日，德源药业完成发行普通股1,519.70万股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为18.30元/股，募集资金总额为27,810.51万元，扣除发行费用后募集资金净额为25,363.33万元。2021年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。2021年3月20日，经公司与主承销商确认，使用超额配售选择权发行股票数量167.00万股，募集资金3,056.10万元。2021年3月22日（如有），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。本次发行公司共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为1,686.70万股（包括行使超额配售选择权），募集资金总额为30,866.61万元，扣除发行费用后募集资金金额为28,419.43万元。
二、募集资金使用情况
（一） 募集资金使用情况和存储情况
截至2022年3月19日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额 （2） | 投入进度（%） （3）=（2）/（1） |
| 1 | 原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 | 公司 | 18,000.00 | 273.15 | 1.52% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 公司 | 5,000.00 | 489.22 | 9.78% |
| 3 | 补充流动资金 | 公司 | 5,419.43 | 5,419.43 | 100.00% |
| 合计 | - | - | 28,419.43 | 6,181.80 | - |
截至2022年3月19日，公司募集资金的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 江苏德源药业股份有限公司 | 招商银行股份有限公司连云港分行 | 518900014010111 | 181,447,624.01 |
| 江苏德源药业股份有限公司 | 交通银行股份有限公司连云港分行 | 327006000013000071925 | 359,763.94 |
| 江苏德源药业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部 | 632672391 | 0.00 |
| 合计 | - | - | 181,807,387.95 |
注：（1）公司已经于2022年2月9日对中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部的账号632672391申请注销，具体内容详见公司于2022年2月10日在北京证券交易所网站披露的《江苏德源药业股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》，公告编号：2022-036。
（2）截至2022年3月19日，公司购买的银行结构性存款4,590万元尚未赎回，公司实际尚未使用的募集资金余额为22,770.74万元。
（二） 募集资金暂时闲置的原因
公司本次募集资金用于原料药和制剂生产综合基地项目一期工程和研发中心建设项目。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、 使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一） 投资产品、额度及期限情况
1、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。且闲置募集资金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押。
2、资金使用额度及期限
公司使用最高不超过人民币22,700万元的暂时闲置募集资金，开展投资理财业务。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
（二） 投资决策及实施方式
1、投资决策
公司于2022年3月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、实施方式
公司股东大会审议通过后，授权公司及子公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，由财务部负责组织实施。
（三） 投资风险与风险控制措施
1、投资风险
（1）投资产品虽属于安全性高，流动性好的保本型、低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的进行闲置募集资金管理，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，购买保本型理财产品时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。
（4）公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据北京证券交易所的相关规定，在定期报告中披露募集资金的使用情况。
三、 对公司的影响
公司本次将使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品,可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。本次使用部分闲置募集资金的投资，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关意见
公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。综上，保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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